BUßGELDKATALOG ( 39 WPHG)
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Kapitalmarktresearch
Bußgeldkatalog (§ 39 WpHG)
Compliance Panel, September 2008
Whitepaper für kapitalmarktrelevante
Hintergründe
Thesen
Meinungen
Statistiken
Compliance Panel
Inhaltsverzeichnis
Einleitung 3
1. Erwarten Sie in den kommenden Monaten im Zuge der Finanzmarktkrise eine
Verschärfung der Veröffentlichungspflichten? 4
2. Wie stellt Ihr Unternehmen sicher, dass sämtlichen Veröffentlichungspflichten nachge-
kommen wird und alle Fristen eingehalten werden? 6
3. Wo besteht aus Ihrer Sicht im IR- bzw. im Compliance-Bereich die Gefahr, bei einer
Veröffentlichung unabsichtlich gegen geltendes Recht zu verstoßen? 8
4. a) Wurden schon einmal in Ihrem Unternehmen wichtige Pflichten bei der Veröffentli-
chung von Finanzberichten versäumt? 10
4. b) Wenn ja: Bedeutete diese Verfehlung für Ihr Unternehmen Sanktionen? 12
5. Hat Ihr Unternehmen schon einmal ein Dokument nicht in der geforderten Art und
Weise veröffentlicht? 14
6. Wie stellt Ihr Haus sicher, dass bei der BaFin eingereichte Dokumente korrekt sind? 16
7. Das Nichteinhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex hat noch keine
unmittelbaren Sanktionen zur Folge – halten Sie das für richtig? 18
Profil cometis AG 20
Publikationen 22
Impressum 24
© cometis publishing GmbH & Co. KG 2009 1
Compliance Panel
Einleitung
Compliance- und Investor-Relations-Verantwortliche börsennotierter Unternehmen
sind täglich mit gesetzlichen Regelungen konfrontiert. Bei einer Verfehlung der IR-
Pflichten drohen den betroffenen Unternehmen Geldbußen, die laut dem WpHG-
Bußgeldkatalog leicht in den sechsstelligen Euro-Bereich reichen können. Im Rah-
men des quartalsweise von der cometis AG gemeinsam mit EquityStory AG/DGAP
mbH und dem GoingPublic Magazin durchgeführten Compliance Panels wurden
180 Compliance- und IR-Experten im August/September 2008 nach ihrer Meinung
zu diesen Bußgeldern befragt: Mehr als die Hälfte der Teilnehmer bezeichneten es
als falsch, dass Fehler bei der Veröffentlichung von Dokumenten wie Stimmrechts-
mitteilungen, Finanzberichten oder dem Jährlichen Dokument mit hohen Geldstra-
fen geahndet werden können.
In diesem Dokument präsentieren wir Ihnen die anonymisierten und teilweise bis-
lang unveröffentlichte Ergebnisse.
2 © cometis publishing GmbH & Co. KG 2007
2009 © cometis publishing GmbH & Co. KG 2009 3
Compliance Panel
1. Erwarten Sie in den kommenden Monaten im Zuge der Finanzmarktkrise
eine Verschärfung der Veröffentlichungspflichten? Verschärfung erwartet Betroffene Branchen
Zusammenfassung: Von den Teilnehmern halten im Zuge der Finanzmarktkrise
56 % für die kommenden Monate eine Verschärfung der Ver-
Finanzinstitute/
öffentlichungspflichten für möglich. Gut ein Drittel von ih-
Finanzdienst-
nen beschränkt diese Erwartung auf die Finanzbranche, zwei
Ja: 56 % leister: 37 %
Drittel nennen schärfere Regularien für alle im Regulierten
Markt notierten Unternehmen als wahrscheinlich. Immerhin
Nein: 44 % Alle im
ein Drittel aller Befragten hält eine solche Verschärfung je-
Regulierten
doch für sinnvoll. Insbesondere die Notwendigkeit von mehr
Markt notierten
Transparenz für Investoren und die Kapitalmärkte wird hier als
Unternehmen:
Begründung angeführt.
63 %
Hingegen erwarten insgesamt 44 % aller Umfrageteilnehmer,
dass bei den Veröffentlichungspflichten alles beim Alten
bleibt. Die bestehenden Gesetze seien ausreichend, bereits
heute gebe es eine Überregulierung. Mehrfach wird darauf
verwiesen, dass bei einer Verschärfung Aufwand und Nutzen
in keinem sinnvollen Verhältnis mehr zueinander stünden. Es
bestehe bereits ein hohes Maß an Transparenz, und es gebe
viele noch recht junge Vorgaben, wie das Transparenzricht-
linie-Umsetzungsgesetz, die ja erst langsam griffen. Ein Ex-
perte kritisiert, der Bilanzierungsstandard IFRS lasse zu viel
Spielraum, dies könne durch strengere Veröffentlichungs-
pflichten nicht kompensiert werden.
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Compliance Panel
2. Wie stellt Ihr Unternehmen sicher, dass sämtlichen Veröffentlichungspflich-
ten nachgekommen wird und alle Fristen eingehalten werden? Garantierte Fristeinhaltung
Zusammenfassung: Um keine wichtigen Fristen zu verpassen, setzen die IR- und
Compliance-Experten in erster Linie auf die eigene Jahres- 88 % Selbst erstellter Kalender/Jahresplan für diese Fristen
planung mittels eines selbst erstellten Kalenders (88 %, Mehr-
fachnennungen waren möglich). Den Faktor „Erfahrung“ 65 % Erfahrung
sehen 65 % der Befragten als wichtige Grundlage, um sämt-
lichen Pflichten zu entsprechen und alle Fristen einzuhalten.
47 % Fortbildungen
Über Fortbildungen eignen sich knapp die Hälfte der Umfra-
geteilnehmer das notwendige Wissen über die geltenden
35 % AutoPilot der EquityStory AG/DGAP mbH
Fristen an. Auf Platz vier folgt der im Mai 2008 eingeführte
interaktive Meldepflichten-Kalender „Autopilot“ von Equity-
Story AG/DGAP mbH, den Kunden des Dienstleisters kosten- 24 % Externe Berater (IR-Berater, Juristen, Wirtschaftsprüfer)
frei für ihre Terminplanung nutzen können. Etwa ein Viertel
sucht die Unterstützung externer Berater. Ein Compliance-Ex- 12 % Sonstige
perte berichtete von einer gezielten Konzentration dieser Auf-
gaben bei den jeweils zuständigen Sachbearbeitern, häufig
auch doppelt abgesichert. Ein anderer kann auf ein eigenes
Ad-hoc-Team im Unternehmen zurückgreifen.
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Compliance Panel
3. Wo besteht aus Ihrer Sicht im IR- bzw. im Compliance-Bereich die Ge-
fahr, bei einer Veröffentlichung unabsichtlich gegen geltendes Recht zu
verstoßen? Fehlergefahr
Zusammenfassung: IR- und Compliance-Manager stehen unter großem regulato-
rischen Druck. Die größte Gefahr, bei ihren Veröffentlichungen 68 % Falsche Angaben von Dritten
gegen geltendes Recht zu verstoßen, sehen die Experten mit
68 % in falschen Angaben, die sie von Dritten erhalten. Als 59 % Fehlende oder falsche Inhalte
Muster hierfür gilt das falsche Ausfüllen von Stimmrechts-
oder Directors’-Dealings-Formularen durch die Meldepflich-
50 % Falsches Einschätzen Ad-hoc-relevanter Tatbestände/Insider
tigen. Ein weiteres hohes Risiko liegt nach Angaben von 59 %
der Befragten bei fehlenden oder unrichtigen Inhalten zum
38 % Fristen
Beispiel in Finanzberichten. Das falsche Einschätzen ad-hoc-
relevanter Tatbestände erachtet immer noch die Hälfte aller
Teilnehmer als schwerwiegende Gefahr, um unabsichtlich ge- 6% Andere
gen Vorgaben zu verstoßen.
3% Einzelne Dokumente
6% k. A.
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Compliance Panel
4. a) Wurden schon einmal in Ihrem Unternehmen wichtige Pflichten bei der
Veröffentlichung von Finanzberichten versäumt? Verspätete Veröffentlichung von Berichten
Zusammenfassung: Nur 6 % aller Unternehmen, die an der Umfrage teilnahmen,
räumten ein, bereits einmal wichtige Pflichten bei der Ver- Ja: 6 %
Nein: 94 %
öffentlichung von Finanzberichten versäumt zu haben: Die
Einstellung eines Finanzberichtes beim elektronischen Bun-
desanzeiger beziehungsweise beim Unternehmensregister
wurde dabei am häufigsten vergessen, die Übermittlung des
Berichts an die Börse über das Exchange Reporting System
(ERS) stand an zweiter Stelle. Für 50 % derjenigen, die das
Versäumnis einräumten, hatte die Verfehlung ein Bußgeld
bedeutet.
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Compliance Panel
4. b) Wenn ja: Bedeutete diese Verfehlung für Ihr Unternehmen Sanktionen? Sanktionen für Fristüberschreitung
Zusammenfassung: Rund 9 % aller Teilnehmer haben einen Finanzbericht schon
einmal später veröffentlicht, als es die gesetzlichen Vorga- Ermahnung
Keine Sanktionen:
ben verlangen. Alle von ihnen reichten den Bericht innerhalb durch die BaFin:
33 %
eines Zeitraums von drei Monaten nach. Als Grund für die 67 %
Verzögerung wurden beispielsweise Konsolidierungsthemen
oder eine nicht rechtzeitig abgeschlossene Prüfung durch
die Wirtschaftsprüfer angeführt. Die Konsequenz dieser Ver-
fehlungen: Zwei Drittel von ihnen wurden von der Bundes-
anstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermahnt, ein
Drittel nicht. Eine Strafe musste allerdings keine der Aktien-
gesellschaften zahlen.
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Compliance Panel
5. Hat Ihr Unternehmen schon einmal ein Dokument nicht in der geforderten
Art und Weise veröffentlicht? Veröffentlichung mit Fehlern
Zusammenfassung: Eine noch deutlich größere Herausforderung als das Einhal-
ten von Fristen scheint die Form zu sein, in der die Unterla- Nein: 79 %
Ja: 21 %
gen zu veröffentlichen sind: Immerhin ein Fünftel der Um-
frage-Teilnehmer hat bereits einmal Dokumente publiziert,
die inhaltlich oder strukturell fehlerhaft waren. Hier lag der
Schwerpunkt mit drei Viertel der Antworten bei Stimmrechts-
mitteilungen (z. B. zu spät angezeigt, fehlerhafte Zuordnung
von Stimmrechten, fehlerhafter Inhalt). Knapp 30 % verwie-
sen diesbezüglich auf Directors’-Dealings-Meldungen (z. B.
falscher Paragraph im Text genannt; Angaben unkorrekt).
Die Gesamtstimmrechtsmitteilung am Monatsende stand
auf dem dritten Platz. Ein Fehler hier: Die um einen Tag ver-
frühte Veröffentlichung. Keine Schwierigkeiten scheinen den
Unternehmen hingegen Publikationen wie das Jährliche Do-
kument oder Vorabbekanntmachungen zu bereiten.
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Compliance Panel
6. Wie stellt Ihr Haus sicher, dass bei der BaFin eingereichte Dokumente
korrekt sind? Kontrolle vor Veröffentlichung
Zusammenfassung: Das Erfüllen der Veröffentlichungspflichten ist heute offenbar
für viele IR- und Compliance-Experten so kompliziert gewor- 85 % Enge Abstimmung mit der Aufsichtsbehörde (telefonisch oder per Mail)
den, dass ein Großteil von ihnen dabei auf Unterstützung von
außen angewiesen ist, obwohl sie eigentlich selbst als Exper- 56 % Prüfung durch externe Juristen
ten gelten: Immerhin 85 % stimmen sich vor der Übermitt-
lung der Dokumente an die BaFin mit der Aufsichtsbehörde
41 % Freigabe durch interne Stellen im Unternehmen
telefonisch oder per Email ab. 41 % lassen die Unterlagen
intern prüfen und freigeben, genannt wurden hier beispiels-
6% Sonstiges
weise Rechtsabteilung/Justitiar, Rechnungswesen, IR- oder
Kommunikations-Abteilung, Compliance Officer oder eine
Kontrolle der Dokumente durch den Vorstand. Auch externe
Dienstleister werden teilweise damit beauftragt. Immerhin
56 % greifen bei solch einer Prüfung auf Anwaltssozietäten
zurück.
16 © cometis publishing GmbH & Co. KG 2009 © cometis publishing GmbH & Co. KG 2009 17Compliance Panel
7. Das Nichteinhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex hat noch
keine unmittelbaren Sanktionen zur Folge – halten Sie das für richtig? Keine Sanktionen
Zusammenfassung: Das Nichteinhalten des Deutschen Corporate Governance
Ja, es ist Nein. Es muss
Kodex (DCGK) hat heute noch keine unmittelbaren Sankti-
schließlich eine Sanktionen
onen zur Folge. 74 % der Teilnehmer halten dies auch für
freiwillige Vor- geben, sonst hält
richtig, schließlich sei es eine freiwillige Vorgabe. 26 % aller-
gabe: 74 % sich niemand an
dings sehen Sanktionen als notwendig an, weil sich aus ihrer
die Vorgaben:
Sicht sonst niemand an die Empfehlungen hält.
26 %
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22 © cometis publishing GmbH & Co. KG 2009 © cometis publishing GmbH & Co. KG 2009 23Impressum Weitere Publikationen
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