Die Zukunft in der Hand - EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG AM 22. JULI 2021 - Volkswagen AG

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Die Zukunft
in der Hand
EINL ADUNG
ZUR ORDENTLICHEN VIRTUELLEN
HAUPT VERSA MMLUNG
A M 22. JULI 2021
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung 2021

Mitteilung gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit
Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

 A. Inhalt der Mitteilung

          Eindeutige Kennung des
 A.1.                                                     VWAGM20210722
          Ereignisses

 A.2.     Art der Mitteilung                              Einberufung der Hauptversammlung
                                                          [Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM]

 B. Angaben zum Emittenten

                                                          DE0007664005 Stammaktien
 B.1      ISIN
                                                          DE0007664039 Vorzugsaktien

 B.2      Name des Emittenten                             Volkswagen Aktiengesellschaft

 C. Angaben zur Hauptversammlung

                                                          22. Juli 2021
 C.1.     Datum der Hauptversammlung
                                                          [Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210722]

                                                          10:00 Uhr (MESZ)
 C.2.     Uhrzeit der Hauptversammlung
                                                          [Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC]

                                                          Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle
                                                          Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
 C.3      Art der Hauptversammlung
                                                          Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
                                                          [Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET]

                                                          URL zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft
                                                          zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und
                                                          Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:
                                                          www.volkswagenag.com/hv-service
 C.4.     Ort der Hauptversammlung
                                                          www.volkswagenag.com/agm-service
                                                          Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
                                                          CityCube Berlin, Messedamm 26, 14055 Berlin, Deutschland
                                                          [Formale Angabe gemäß EU-DVO: www.volkswagenag.com/hv-service]

                                                          30. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ)
                                                          Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gem. § 123 Abs. 4
                                                          Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf den
                                                          Tagesbeginn am 1. Juli 2021 zu beziehen (Nachweisstichtag).
 C.5.     Aufzeichnungsdatum
                                                          Jedoch ist das Aufzeichnungsdatum nach der EU-DVO mit
                                                          Bezug auf den Anteilsbesitz bei Geschäftsschluss anzugeben
                                                          und entspricht daher dem 30. Juni 2021.
                                                          [Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210630, 22:00 Uhr UTC]

                                                          www.volkswagenag.com/ir/hv
 C.6.     Uniform Resource Locator (URL)
                                                          www.volkswagenag.com/ir/agm

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F
der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die
Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer
Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite einsehbar:
https://www.volkswagenag.com/ir/hv
Brief an unsere Aktionäre

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im letzten Jahr fand die Hauptversammlung aufgrund der Covid-19-Pandemie erstmals in der Geschichte der
Volkswagen Aktiengesellschaft rein virtuell statt. Wir hatten gehofft, unsere diesjährige Hauptversammlung wieder
in gewohnter Form durchführen zu können. Leider gilt aber auch in diesem Jahr aufgrund der immer noch von dem
Coronavirus ausgehenden Gesundheitsgefahren: Abstand halten. Wir laden Sie daher ein, auch bei der diesjährigen,
61. Hauptversammlung am 22. Juli 2021 virtuell teilzunehmen. Für alle angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre
übertragen wir die Veranstaltung live in unserem Online-Aktionärsservice.

In den zurückliegenden Monaten befanden wir uns im wohl größten Spannungsfeld der Unternehmensgeschichte
– zwischen der Bewältigung der Covid-19-Pandemie und der Transformation in Richtung Tech-Unternehmen. Dabei
war und ist die Entwicklung neuer digitaler Produkte, Services und Kundenschnittstellen die existenzielle Heraus-
forderung für unseren Konzern.

Ihr Volkswagen Konzern hat sich dennoch im Jahr der größten Krise seit Jahrzehnten robust und leistungsstark
gezeigt. Zum Jahresabschluss 2020 verzeichnete der Konzern rund 15 Prozent weniger Auslieferungen als im Vor-
jahr – gleichzeitig aber eine leichte Erhöhung des globalen Marktanteils. Das Operative Ergebnis vor Sondereinflüs-
sen belief sich im Jahr 2020 auf 10,6 Milliarden Euro. Die Netto-Liquidität in Höhe von 26,8 Milliarden Euro unter-
streicht, wie solide und hervorragend aufgestellt der Konzern ist: sie lag um 25,9 Prozent über dem Vorjahr. Auch im
laufenden Jahr 2021 hat der Konzern diesen Trend fortgesetzt und mit seiner Strategie Vertrauen bei den Investoren
gewonnen. Vorstand und Aufsichtsrat freuen sich daher, für 2020 eine gleichbleibende Dividende von 4,80 Euro
je Stammaktie und 4,86 Euro je Vorzugsaktie vorzuschlagen. Damit steigt die Ausschüttungsquote auf 29,0 Prozent.

Um den Beschluss zu dieser Gewinnverwendung sowie weitere für unser Unternehmen und für Sie als Aktionärin-
nen und Aktionäre wichtige Beschlüsse in der Hauptversammlung zu fassen, ist uns Ihre Stimme wichtig. Deshalb
bitten wir Sie, die Möglichkeit der Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisung, zum Beispiel an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, zu nutzen. Die Stimmabgabe ist bereits direkt nach Erhalt der Anmelde-
daten im Online-Aktionärsservice möglich. Um diese zu erhalten, müssen Sie sich zur Hauptversammlung in ge-
wohnter Weise bis zum 15. Juli 2021 anmelden.

Weitere umfassende Informationen zu unserer virtuellen Hauptversammlung inklusive der zugänglich zu machen-
den Unterlagen haben wir für Sie auf unserer Internetseite unter www.volkswagenag.com/ir/hv zusammengestellt.

Freundlich grüßen Sie

Dr. Herbert Diess          Dr. Arno Antlitz

                                                                                                                       3
Kurzfassung der Tagesordnung für die
    ordentliche Haupt­versammlung

    1.	
       Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des      8.	Beschlussfassung über die Änderung von § 23 der
       gebilligten Konzernabschlusses, des zusammenge-            Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Aus-
       fassten Lageberichts sowie des zusammengefassten           übung der Stimmrechte durch Briefwahl)
       gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volks-
       wagen Konzerns und der Volkswagen Aktien-
       gesellschaft zum 31. Dezember 2020 mit dem Be-         9.	Beschlussfassung über die Änderung von § 27 der
       richt des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020        Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Ab-
       und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den         schlagsdividende)
       Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

                                                              10.	
                                                                  Beschlussfassungen über die Zustimmung zu
    2.	Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der            Vergleichsvereinbarungen mit dem ehemaligen
        ­Volkswagen Aktiengesellschaft                            Vorsitzenden des Vorstands, Professor Dr. Martin
                                                                  Winterkorn, und dem ehemaligen Mitglied des
                                                                  Vorstands, Rupert Stadler
    3.	
       Beschlussfassung über die Entlastung der im
       Geschäfts­
                jahr 2020 amtierenden Mitglieder des
       Vorstands für das ­Geschäftsjahr 2020                  11.	
                                                                  Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer
                                                                  Vergleichsvereinbarung mit den D&O-Versicherern
                                                                  der Volkswagen Aktiengesellschaft
    4.	
       Beschlussfassung über die Entlastung der im
       Geschäfts­
                jahr 2020 amtierenden Mitglieder des
       Aufsichtsrats für das ­Geschäftsjahr 2020              12.	
                                                                  Beschlussfassung über die Bestellung des Ab-
                                                                  schlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
                                                                  des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und
    5.	Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats                    Zwischenlageberichte

    6.	Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur
        Vergütung der Vorstandsmitglieder

    7.	Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergü-
        tung und über das Vergütungssystem für die Mit-
        glieder des Aufsichtsrats

4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre ein, die ordentliche virtuelle Hauptversammlung
am Donnerstag, 22. Juli 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ) online zu verfolgen.

I. TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des ge-   	Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
    billigten Konzernabschlusses, des zusammengefass-         Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
    ten Lageberichts sowie des zusammengefassten ge-          Hauptversamm­lungsbeschluss folgenden Geschäfts-
    sonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen       tag und somit am 27. Juli 2021 fällig.
    Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft
    zum 31. Dezember 2020 mit dem Bericht des Auf-
    sichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 und des erläu-   3.	Beschlussfassung über die Entlastung der im Ge-
    ternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach          schäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vor-
    § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch                         stands für das Geschäftsjahr 2020

	
 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
                                                           	Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Ge-
 zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschluss-                schäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vor-
 fassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den                stands für das Geschäftsjahr 2020 die Entlastung zu
 Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits             erteilen.
 gebilligt hat.
                                                            	
                                                             Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungs-
	
 Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der                gemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt,
 Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäfts-            wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.
 jahr 2020 sowie weitere Unterlagen sind unter
 www.volkswagenag.com/ir/hv im Internet zugäng-
 lich.                                                      4.	Beschlussfassung über die Entlastung der im Ge-
                                                                schäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Auf-
                                                                sichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
2.	Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
    der Volkswagen Aktiengesellschaft                       	Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Ge-
                                                              schäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Auf-
	Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanz-         sichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 die Entlastung
  gewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem            zu erteilen.
  Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 4.028.083.416,90
  Euro jeweils einen Teilbetrag von                         	
                                                             Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungs-
                                                             gemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt,
  a)	
     1.416.431.126,40 Euro zur Zahlung einer Divi-           wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.
     dende von 4,80 Euro je dividendenberechtigter
     Stammaktie und
                                                            5. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
  b)	
     1.002.158.462,70 Euro zur Zahlung einer Divi-
     dende von 4,86 Euro je dividendenberechtigter          	Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volks-
     Vorzugsaktie                                             wagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der
                                                              Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Dr. Louise Kiesling
  zu verwenden sowie                                          und Herr Hans Dieter Pötsch mit Beendigung der
                                                              diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.
  c)	1.609.493.827,80 Euro auf neue Rechnung vor-
      zutragen.                                             	Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt
                                                              sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und

                                                                                                                      5
den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der            Herr Hans Dieter Pötsch
      Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer         	Wolfsburg, Deutschland
      zusammen.                                                  (Nationalität: österreichisch)
                                                                 Vorsitzender des Aufsichtsrats der
    	
     Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volks-             Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
     wagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen          Vorsitzender des Vorstands und Finanzvorstand der
     berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu            Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
     entsenden, solange dem Land Niedersachsen un-
     mittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der        	
                                                                Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Hans Dieter
     Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land          Pötsch im Falle seiner Wahl zum Aufsichtsratsmit-
     diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des    glied erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der
     Aufsichtsrats durch die Haupt­versammlung bestellt.        Volkswagen Aktiengesellschaft zu wählen.

    	Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Auf-       	Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat
      sichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt           für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele,
      sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2        das im Hinblick auf seine Zusammensetzung ver-
      Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung       folgte Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung
      nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde wider-        des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
      sprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils
      mindestens drei weibliche und mindestens drei            	
                                                                Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungs-
      männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner      gemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt,
      und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das         beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.
      ist zurzeit der Fall.
                                                               	
                                                                Die Lebensläufe von Frau Dr. Kiesling und Herrn
    	Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volks-         Pötsch sowie weitere Informationen zu den Wahl-
      wagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in        vorschlägen sind in der Anlage zu diesem Tagesord-
      der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung            nungspunkt 5 dargestellt, die auch im Internet unter
      für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des       www.volkswagenag.com/ir/hv zur Verfügung steht.
      Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversamm-
      lung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
      2025 entscheidet. Die Hauptversammlung ist an            6.	Beschlussfassung über die Billigung des Systems
      Wahlvorschläge nicht gebunden.                               zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

    	Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, ge-       	Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Ak-
      stützt auf die Empfehlung seines Nominierungsaus-          tionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktien-
      schusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der           gesetz unter anderem um die Vorschrift des § 120a
      ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2021             Aktiengesetz ergänzt. § 120a Absatz 1 Aktienge-
      folgende Person für eine volle Amtszeit in den Auf-        setz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsen-
      sichtsrat zu wählen:                                       notierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Ände-
                                                                 rung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Bil-
          Frau Dr. Louise Kiesling                               ligung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungs-
    	Klosterneuburg, Österreich                                 systems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.
      (Nationalität: österreichisch)
      Geschäftsführerin der Mainspring UK Ltd.,               	Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft
       London, Großbritannien                                    hat beschlossen, das Vorstandsvergütungssystem
       Vorsitzende des Stiftungsvorstands                       mit Wirkung zum 1. Januar 2021 weiterzuentwickeln.
        der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung,
        Salzburg, Österreich                                   	
                                                                Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem
        Geschäftsführerin der Familie Porsche                  ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung
         Beteiligung GmbH, Grünwald                             enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptver-
         Geschäftsführerin der Backhausen GmbH,                sammlung vor, dieses neue Vorstandsvergütungssys-
          Hoheneich, Österreich                                 tem gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.

6
7.	
   Beschlussfassung über die Bestätigung der Ver-            		
                                                                einem seiner Ausschüsse angehört haben, er-
   gütung und über das Vergütungssystem für die                 halten die Vergütung zeitanteilig.
   Mitglieder des Aufsichtsrats
                                                             	(5)	Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichts-
	
 Der durch das ARUG II ebenfalls neugefasste § 113                  rates und eines Ausschusses erhält das jeweilige
 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsenno-                Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000,- Euro; bei
 tierten Gesellschaften die Hauptversammlung min-                   mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungs-
 destens alle vier Jahre über die Vergütung der Auf-                geld nur einmal gezahlt.
 sichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei
 ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende         	(6)	Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils
 Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder                  zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.
 des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volks-
 wagen Aktiengesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt        	
                                                              (7)	
                                                                  Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsrats-
 durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2017                      mitglied die auf seine Vergütung entfallene
 geändert.                                                        Umsatzsteuer. Die Gesellschaft schließt außer-
                                                                  dem zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine
	§ 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft              Haftpflichtversicherung ab.“
  lautet:
                                                             	Aufsichtsrat und Vorstand sind nach eingehender
  „§ 17                                                        Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die
                                                               bestehenden Vergütungsregelungen für die Mit-
	Vergütung                                                    glieder des Aufsichtsrats weiterhin im Interesse der
                                                               Volkswagen Aktiengesellschaft liegen und – auch im
	(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben        Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichts-
       dem Ersatz ihrer Auslagen je Geschäftsjahr eine         rats anderer großer börsennotierter Unternehmen
       feste Vergütung von 100.000,- Euro.                     in Deutschland – in einem angemessenen Verhält-
                                                               nis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichts-
	(2)	Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält den drei-     rats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft
       fachen, sein Stellvertreter den doppelten Betrag        stehen. Das wurde im Rahmen einer turnusmäßigen
       der unter Abs. 1 aufgeführten festen Vergütung.         Überprüfung der Vergütungsregelungen auch von
                                                               einem renommierten externen Vergütungsberater
	
 (3)	
     Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zu-            bestätigt. Die Vergütungsregelungen berücksichti-
     dem für ihre Tätigkeiten in den Ausschüssen des           gen zudem die Empfehlungen und Anregungen des
     Aufsichtsrates pro Geschäftsjahr eine zusätzliche         aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex
     feste Vergütung von 50.000,- Euro pro Ausschuss,          für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
     sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr            Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptver-
     zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mit-        sammlung daher vor, die bestehenden Vergütungs-
     gliedschaften im Nominierungs- sowie im Ver-              regelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu be-
     mittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG             stätigen und das in den weiteren Informationen zur
     bleiben unberücksichtigt.                                 Tagesordnung enthaltene Vergütungssystem für die
                                                               Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
		Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppel-
   ten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag
   der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung.           8.	Beschlussfassung über die Änderung von § 23 der
                                                                 Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Aus-
		Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei                übung der Stimmrechte durch Briefwahl)
   Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschrei-
   ten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten           	
                                                              Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
   Funktionen maßgeblich sind.                                Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stif-
                                                              tungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämp-
	(4)	Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines         fung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
      Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw.         (COVID-19-Gesetz) wurde den Gesellschaften die Mög-
                                                              lichkeit eröffnet, auch ohne entsprechende Satzungs-

                                                                                                                        7
ermächtigung die Stimmabgabe in der Hauptver-                für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüber-
      sammlung per Briefwahl zuzulassen. Diese gesetzliche         schuss ergibt und der Aufsichtsrat der Abschlags-
      Bestimmung gilt noch bis zum 31. Dezember 2021.              zahlung zustimmt. Als Abschlag darf höchstens die
                                                                   Hälfte des Betrags gezahlt werden, der von dem Jah-
    	Um den Aktionären auch in zukünftigen Hauptver-              resüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die
      sammlungen die Stimmabgabe per Briefwahl zu er-              nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen ein-
      möglichen, soll eine entsprechende Satzungsermäch-           zustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die
      tigung auf der Grundlage von § 118 Absatz 2 Satz 1           Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen
      Aktiengesetz geschaffen werden. Nach dieser Vor-             (§ 59 Absatz 2 Aktiengesetz).
      schrift kann die Satzung den Vorstand ermächtigen
      vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne         	
                                                                  Im Einklang mit den Satzungsregelungen anderer
      an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder           großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland
      im Wege elektronischer Kommunikation abgeben                soll auch bei der Volkswagen Aktiengesellschaft die
      dürfen (sog. Briefwahl). Entsprechend soll § 23 der Sat-    Flexibilität geschaffen werden, von einer Abschlags-
      zung um einen Absatz zur Briefwahl ergänzt werden.          zahlung zukünftig Gebrauch machen zu können,
                                                                  wenn und soweit dies nach Auffassung von Vorstand
    	Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie           und Aufsichtsrat sinnvoll ist.
      folgt zu beschließen:
                                                                 	Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und
    	§ 23 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:                 Vorstand der Hauptversammlung vor, die Satzung
                                                                   der Volkswagen Aktiengesellschaft um die Ermäch-
    	„§ 23                                                        tigung zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende
                                                                   zu ergänzen und § 27 der Satzung der Volkswagen
    	Stimmrecht                                                   Aktiengesellschaft (Gewinnverwendung) zu diesem
                                                                   Zweck folgenden neuen Absatz 4 anzufügen:
    	(1)	Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversamm-
           lung eine Stimme. Den Vorzugsaktionären steht         	„§ 27
           kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugs-
           aktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht             	Gewinnverwendung
           zwingend zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie
           eine Stimme.                                            […]

    	
     (2)	
         Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass              (4)	Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vor-
         Aktionäre ihre Stimmen schriftlich oder im Wege               stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach
         der elektronischen Kommunikation abgeben dür-                 Maßgabe des § 59 AktG einen Abschlag auf den
         fen, ohne an der Hauptversammlung teilzuneh-                  voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre
         men (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt,            zahlen.“
         das Verfahren hierfür im Einzelnen festzulegen
         und mit der Einberufung bekannt zu machen.“
                                                                 10.	Beschlussfassungen über die Zustimmung zu
                                                                    Vergleichsvereinbarungen mit dem ehemaligen
    9.	Beschlussfassung über die Änderung von § 27                 Vorsitzenden des Vorstands, Professor Dr. Martin
        der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft               Winterkorn, und dem ehemaligen Mitglied des
        (Abschlagsdividende)                                        Vorstands, Rupert Stadler

    	Das Aktiengesetz eröffnet die Möglichkeit, den Akti-       	
                                                                  Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat Herrn
      onären nach Ablauf eines Geschäftsjahres einen Ab-          Professor Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler we-
      schlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn der           gen aktienrechtlicher Sorgfaltspflichtverletzungen
      Gesellschaft zu zahlen (§ 59 Aktiengesetz).                 im Zusammenhang mit der sogenannten Diesel-
                                                                  thematik auf Schadensersatz in Anspruch genom-
    	Eine solche Abschlagszahlung ist nur zulässig, wenn         men. Die Entscheidung stützt sich auf das Gut-
      die Satzung der Gesellschaft eine entsprechende             achten von Gleiss Lutz, in dem fahrlässige Pflicht-
      Ermächtigung vorsieht, ein vorläufiger Abschluss            verletzungen festgestellt werden. Die Volkswagen

8
Aktiengesellschaft und die AUDI AG haben mit dem           den D&O-Versicherern abgeschlossen („Deckungs-
  ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands der Volks-           vergleich“).
  wagen Aktiengesellschaft, Herrn Professor Dr.
  Winterkorn, und mit dem ehemaligen Mitglied des          	Der Deckungsvergleich bedarf zu seiner Wirksamkeit
  Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Herrn         der Zustimmung der Hauptversammlung.
  Stadler, jeweils eine Vergleichsvereinbarung über
  Schadensersatzansprüche abgeschlossen (jeweils           	Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:
  einzeln der „Haftungsvergleich“ und zusammen
  die „Haftungsvergleiche“).                               	Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen
                                                             Aktiengesellschaft, der AUDI AG und der Dr. Ing. h.c.
	
 Die Haftungsvergleiche bedürfen zu ihrer Wirk-              F. Porsche AG einerseits und der Zurich Insurance plc.
 samkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.                als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie den
                                                             D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsver-
  Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:                    träge andererseits vom 9. Juni 2021 wird zugestimmt.

  a)	Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volks-       	Der vollständige Wortlaut des Deckungsvergleichs
      wagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und              mit den D&O-Versicherern ist in den weiteren In-
      Herrn Professor Dr. Martin Winterkorn vom              formationen zur Tagesordnung wiedergegeben, die
      9. Juni 2021 wird zugestimmt.                          Bestandteil dieser Einberufung sind. Ebenfalls als Be-
                                                             standteil dieser Einberufung in den weiteren Infor-
	b)	Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volks-         mationen zur Tagesordnung eingefügt ist ein umfas-
      wagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und              sender Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands
      Herrn Rupert Stadler vom 9. Juni 2021 wird zu-         zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, in dem
      gestimmt.                                              der Hintergrund, die Inhalte sowie die maßgeblichen
                                                             Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands
	Der vollständige Wortlaut des Haftungsvergleichs mit       hinsichtlich des Deckungsvergleichs dargestellt sind.
  Herrn Professor Dr. Winterkorn und des Haftungs-
  vergleichs mit Herrn Stadler sind in den weiteren
  Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben,            12.	B eschlussfassung über die Bestellung des Ab-
  die Bestandteil dieser Einberufung sind. Ebenfalls als       schlussprüfers und Konzernabschlussprüfers so-
  Bestandteil dieser Einberufung in den weiteren Infor-        wie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse
  mationen zur Tagesordnung eingefügt ist ein umfas-           und Zwischenlageberichte
  sender Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands
  zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, in dem der        	Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfeh-
  Hintergrund, die Inhalte sowie die maßgeblichen Er-        lung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor,
  wägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hin-          die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell-
  sichtlich der Haftungsvergleiche dargestellt sind.         schaft, Hannover,

                                                             a)	
                                                                zum Abschlussprüfer und Konzernabschluss-
11.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer              prüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie
   Vergleichsvereinbarung mit den D&O-Versicherern
   der Volkswagen Aktiengesellschaft                       	b)	zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
                                                                 verkürzten Konzernzwischenabschlusses und
	Die Volkswagen Aktiengesellschaft unterhält für den            Zwischenlageberichts des ersten Halbjahrs des
  Volkswagen-Konzern eine sogenannte Directors &                 Geschäftsjahres 2021* sowie
  Officers Liability Insurance („D&O-Versicherung“),
  die aus einem Grundvertrag bei der Zurich Insurance        c)	zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
  plc., einigen Länderpolicen sowie diversen Exzeden-            verkürzten Konzernzwischenabschlusses und
  tenversicherungsverträgen mit verschiedenen Versi-             Zwischenlageberichts für den Zeitraum vom
  cherern besteht (zusammen die „D&O-Versicherer“).              1. Januar 2021 bis zum 30. September 2021 sowie
  Im Zusammenhang mit der Dieselthematik haben                   für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022 zu
  die Volkswagen Aktiengesellschaft, die AUDI AG und             bestellen.
  die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG eine Vereinbarung mit

                                                                                                                      9
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Emp-       Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet.
       fehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme            Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das stra-
       durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglich-       tegische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft.
       keit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16       Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird
       Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auf-           zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Go-
       erlegt wurde.                                            vernance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird
                                                                durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen
     	
      *Da eine Bestellung des Prüfers für diese prüferi-        pro ESG-Dimension (Dekarbonisierungsindex, Stim-
      sche Durchsicht im Einklang mit § 115 Absatz 5            mungs- und Diversity-Index sowie Compliance- und
      Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz i.V.m. § 318 Absatz 1      Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung
      Satz 3 Handelsgesetzbuch vor Ablauf des maßgebli-         verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sicher-
      chen Prüfungszeitraums – also vor dem 30. Juni 2021       gestellt, die bei der Volkswagen Aktiengesellschaft
      – erfolgen sollte, und die Hauptversammlung diesen        von hoher strategischer Relevanz sind.
      Beschluss erst am 22. Juli 2021 fassen kann, hat der
      Aufsichtsrat bereits beim Amtsgericht Braunschweig      	Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der
      beantragt, dass Ernst & Young zum Prüfer für die          langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns
      prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwi-         auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergü-
      schenabschlusses und Zwischenlageberichts zum             tung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergü-
      30. Juni 2021 bestellt wird. Insofern das Amtsgericht     tung ein. Die langfristige variable Vergütung (Lang-
      Braunschweig Ernst & Young bis zur Hauptversamm-          zeitbonus, „LTI“) wird in Form eines Performance
      lung bestellt hat, entfällt die Beschlussfassung zu       Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode
      diesem Tagesordnungspunkt 12. b.                          gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist das Ergeb-
                                                                nis je Volkswagen Vorzugsaktie (Earnings per Share,
                                                                „EPS“) während der Performance-Periode. Daneben
     II.	WEITERE INFORMATIONEN ZUR                             hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung
         TAGESORDNUNG                                           des Aktienkurses der Volkswagen Vorzugsaktie und
                                                                den ausgeschütteten Dividenden während der Per-
                                                                formance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel
     1. V
         ERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMIT-                 EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung
        GLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT               und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen
                                                                über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der
     A	Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands-      Verhaltensanreize sicher und fördert das strategi-
        mitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft            sche Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es
                                                                sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktien-
     	Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel      bewertung handelt, werden auch die Interessen der
       gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger     Investoren einbezogen.
       zu gestalten und dabei die vielfältigen Bedürfnisse
       der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen.      	
                                                               Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
       Diese strategischen Ziele werden auch durch eine        ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den
       gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für        Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des
       die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktien-          Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärs-
       gesellschaft, unter anderem hinsichtlich der Auswahl    rechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 und berück-
       der Erfolgsziele und Vergütungsstruktur unterstützt.    sichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate
                                                               Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020
     	
      Der Jahresbonus ist an den wirtschaftlichen Er-          in Kraft getretenen Fassung.
      folgszielen Operatives Ergebnis des Volkswagen
      Konzerns zuzüglich des anteiligen operativen Er-        	Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar
      gebnisses der chinesischen Joint Ventures („Ope-          2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienst-
      ratives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ven-         verträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom
      tures (anteilig)“) und Operative Umsatzrendite des        14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlän-
      Volkswagen Konzerns (Return on Sales, „ROS“)              gert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlus-
      („Operative Umsatzrendite“) sowie an der Errei-           ses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 be-
      chung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental,           reits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue

10
Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls ab dem             triebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile
  1. Januar 2021. Bis zu einer Vertragsverlängerung          sind der Jahresbonus mit einem einjährigen Bemes-
  gelten jedoch folgende Ausnahmen:                          sungszeitraum und der Performance Share Plan mit
	Der Performance Share Plan der bereits bestellten          einem vierjährigen Bemessungszeitraum.
  Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine drei-
  jährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen       	Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssys-
  jedoch dem in diesem System beschriebenen Perfor-          tems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete
  mance Share Plan. Malus- und Clawback-Regelungen           Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem ange-
  sollen für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder      messenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leis-
  ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.       tungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des
                                                             Unternehmens steht und die übliche Vergütung
B Das Vergütungssystem im Einzelnen                          nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-
                                                             Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für
I. Vergütungsbestandteile                                    die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbe-
                                                             standteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören
                                                             das Grundgehalt, der Jahresbonus und der Perfor-
1.	Überblick über die Vergütungsbestandteile und            mance Share Plan sowie die Nebenleistungen und
    deren relativen Anteil an der Vergütung                  die betriebliche Altersversorgung. Bei Jahresbonus
                                                             und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Ziel-
	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus       erreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der
  festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste         festen und variablen Vergütungsbestandteile werden
  Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder         nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung
  sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die be-          dargestellt.

    Vergütungsbestandteil                         Bemessungsgrundlage / Parameter

    Feste Vergütungsbestandteile

    Grundgehalt                                   Jeweils zum Monatsende
    Nebenleistungen                               Nebenleistungspauschale, die bestimmte Leistungen abdeckt,
                                                  zum Beispiel:
                                                  - Dienstfahrzeuge
                                                  - Ärztliche Vorsorgeuntersuchung
                                                  -	Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung
                                                  - Unfallversicherung

    Betriebliche Altersversorgung (bAV)           -	Beitragsorientierte Leistungszusage im Wege
                                                     der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und
                                                     Hinterbliebenenleistungen
                                                  -	Grundsätzlich mit Vollendung des 63. bzw. 65. Lebensjahres
                                                  -	Jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % bzw. 50 %
                                                     des vertraglich vereinbarten Grundgehalts

                                                                                                                     11
Vergütungsbestandteil       Bemessungsgrundlage / Parameter

     Variable Vergütungsbestandteile

     Jahresbonus                 Plantyp:                    Zielbonus
                                 Begrenzung:                 180 % des Zielbetrags
                                 Leistungskriterien:         -	Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures
                                                                (anteilig) (50 %),
                                                             -	Operative Umsatzrendite (50 %)
                                                             -	ESG-Ziele (Multiplikator 0,63-1,43)

                                 Bemessungszeitraum:         Jeweiliges Geschäftsjahr
                                 Auszahlung:                 In bar im Monat nach der Billigung des Konzern-
                                                             abschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres
     Langzeitbonus (LTI)         Plantyp:                    Performance Share Plan
                                 Begrenzung:                 200 % des Zielbetrags
                                 Leistungskriterium:         EPS (100 %)
                                 Performance-Periode:        Vier Jahre vorwärtsgerichtet
                                 Auszahlung:                 In bar im Monat nach der Billigung des Konzern-
                                                             abschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode

     Sonstige Leistungen
     Sonderzahlung                                           Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem
                                                             Vorstandsmitglied

     Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer           -	Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler
     des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an               Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
     neu eintretende Vorstandsmitglieder                     -	Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem
                                                                Standortwechsel
                                                             -	Ggf. Garantie einer Mindestvergütung

                                                  Feste Vergütung                       Variable Vergütung
                                                   (Grundgehalt +
                                                  Nebenleistungen               Jahresbonus                  LTI
                                                       + bAV)
     Vorstandsvorsitzender                             ca. 30-40 %              ca. 25-35 %             ca. 30-40 %
     Vorstandsmitglieder                               ca. 40-50 %              ca. 20-30 %             ca. 30-40 %

12

 Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der An-            jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des ver-
 teil der festen Vergütung (Grundgehalt, Service             traglich vereinbarten Grundgehalts. Bei Vorstands-
 Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversor-              mitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2018
 gung und Nebenleistungen) bei ungefähr 36 % der             beträgt der jährliche Versorgungsbeitrag 50 % des
 Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen           vertraglich vereinbarten Grundgehalts.
 Vergütung bei ungefähr 64 % der Ziel-Gesamtver-
 gütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Ziel-     2.3 Nebenleistungen
 betrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr
 28 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-     	
                                                            Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den
 Gesamtvergütung bei ungefähr 36 %.                         Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen im Rahmen
                                                            einer Nebenleistungspauschale pro Geschäftsjahr.
	Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der An-        Die Vorstandsmitglieder erhalten nach ihrer Wahl
  teil der festen Vergütung (Grundgehalt, Service Cost      bestimmte Leistungen, zum Beispiel Dienstfahr-
  im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung und          zeuge, eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro
  Nebenleistungen) bei ungefähr 44 % der Ziel-Ge-           Geschäftsjahr, Beitragszuschüsse zur Kranken- und
  samtvergütung und der Anteil der variablen Vergü-         Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung. In
  tung bei ungefähr 56 % der Ziel-Gesamtvergütung.          Anspruch genommene Nebenleistungen werden auf
  Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an    die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie
  der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 24 % und der        der Lohnsteuer unterliegen. Soweit Vorstandsmit-
  Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergü-      glieder die Nebenleistungspauschale im Geschäfts-
  tung bei ungefähr 32 %.                                   jahr nicht vollständig ausschöpfen, erhalten sie den
                                                            verbleibenden Betrag der Nebenleistungspauschale
	Die genannten Anteile können für künftige Geschäfts-      nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt.
  jahre zum Beispiel aufgrund der Gewährung einer
  Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die
  gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leis-      3. Variable Vergütungsbestandteile
  tungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach
  Ziffer B.I.4. oder der Entwicklung des Aufwands der      	
                                                            Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbe-
  vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der be-        standteile detailliert beschrieben. Dabei wird ver-
  trieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neu-       deutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der
  bestellungen abweichen.                                   Erreichung der Leistungskriterien und den Auszah-
                                                            lungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht.
                                                            Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die
2. Feste Vergütungsbestandteile                             Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen
                                                            Vergütungsbeträge verfügen können.
2.1 Grundgehalt
                                                           3.1 Jahresbonus
	Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt
  in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende      	Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus
  gezahlt werden.                                            mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maß-
                                                             geblich für die Bemessung der Zielerreichung ist
2.2 Betriebliche Altersversorgung                            zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgs-
                                                             ziele Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns
	
 Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den               inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und
 Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Leis-         Operative Umsatzrendite (zusammen die „finanziel-
 tungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-,           len Teilziele“). Zum anderen hängt der Jahresbonus
 Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistun-              ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen
 gen. Die zugesagten Altersleistungen werden mit             Umwelt, Soziales und Governance (Environment,
 Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Bei Vor-           Social and Governance), die über einen multiplika-
 standsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar         tiven Faktor berücksichtigt werden („ESG-Faktor“).
 2020 werden die zugesagten Altersleistungen bereits
 mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der

                                                                                                                   13
3.1.1 Finanzielle Teilziele                                  	
                                                                   Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errech-
                                                                   net sich aus der Summe der gewichteten Teilzieler-
     	
      Die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis in-           reichungsgrade nach folgender Formel:
      klusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und
      Operative Umsatzrendite werden jeweils mit 50 % ge-           Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad
      wichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewich-
      tung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäfts-       = T
                                                                        eilzielerreichungsgrad Operatives Ergebnis
      jahre nach billigem Ermessen anzupassen.                         inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) x 50 %
                                                                       + Teilzielerreichungsgrad Operative
     	Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte         Umsatzrendite x 50 %
       für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Auf-
       sichtsrat fest:                                            3.1.2 ESG-Faktor

       •	Für das Operative Ergebnis inklusive chinesische        	
                                                                   Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-
          Joint Ventures (anteilig):                               Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Sozi-
     		 -	einen Schwellenwert, der einem Teilziel-                ales und der Governance-Faktor (zusammen die
            erreichungsgrad von 0 % entspricht,                    „ESG-Teilziele“). Das Teilziel Umwelt berücksichtigt
     		 -	einen Zielwert, der einem Teilziel-                     das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel
            erreichungsgrad von 100 % entspricht,                  Soziales berücksichtigt die Kriterien Stimmungs-
     		 -	einen Maximalwert, der einem Teilziel-                  und Diversity-Index und der Governance-Faktor be-
            erreichungsgrad von 150 % entspricht.                  rücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität
                                                                   (die „ESG-Kriterien“).
       •   Für die Operative Umsatzrendite:
     		    -	einen Schwellenwert, der einem Teilziel-            	Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermes-
              erreichungsgrad von 50 % entspricht,                  sen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teil-
     		    -	einen Zielwert, der einem Teilziel-                   ziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutau-
              erreichungsgrad von 100 % entspricht,                 schen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten
     		    -	einen Maximalwert, der einem Teilziel-                ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Auf-
              erreichungsgrad von 150 % entspricht.                 sichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in
                                                                    den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance ab-
     	Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Ziel-               zubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend
       wert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maxi-               zu incentivieren.
       malwert werden linear interpoliert.

14
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die     	Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungs-
   Teilziele Umwelt und Soziales fest:                         betrag aufgrund eines Malus-Tatbestands (dazu
   -	einen Mindestwert, der einem Teilziel-                   unter Ziffer B.I.3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte
       erreichungsgrad von 0,7 entspricht,                     Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat
   -	einen Zielwert, der einem Teilziel-                      nach der Billigung des Konzernabschlusses der Ge-
       erreichungsgrad von 1,0 entspricht,                     sellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der
   -	einen Maximalwert, der einem Teilziel-                  Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf
       erreichungsgrad von 1,3 entspricht.                     maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt.

   erte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert
  W                                                          3.1.4	Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche
  sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert                   Ereignisse oder Entwicklungen
  werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und So-
  ziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des    	Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden
  Teilzieles Soziales werden die ESG-Kriterien wiederum        Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis
  jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berech-     auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienst-
  tigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäfts-         vertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstands-
  jahre die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb      mitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen
  eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.                     Anspruch auf Vergütung hat (zum Beispiel wegen Ru-
                                                               hens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit
	Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres        ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Ziel-
  einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest.           betrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.
  Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leis-
  tung des Gesamtvorstands und die individuelle Leis-        	
                                                              Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen
  tung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich         oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktien-
  Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.                 gesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Jah-
                                                              resbonus nach billigem Ermessen sachgerecht an-
	Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der             zupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Ent-
  gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und         wicklungen können zum Beispiel eine Akquisition
  des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Gover-         oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von
  nance-Faktor nach folgender Formel:                         Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen
                                                              des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderun-
	ESG-Faktor                                                  gen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktien-
                                                              gesellschaft oder hohe Inflation sein.
	= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 %
    + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %]               3.2 Langzeitbonus (LTI)
    x Governance-Faktor (0,9-1,1)
                                                             	Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans
3.1.3 Berechnung des Auszahlungsbetrags                        mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Maß-
                                                               gebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der
	Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerrei-          Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als testiertes,
  chung anhand folgender Formel ermittelt:                     voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie
                                                               aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäfts-
	Jahresbonus                                                  bereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.

	= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtziel-
    erreichungsgrad x ESG-Faktor.

                                                                                                                        15

      Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitglie-        festgeschrieben, bei Unterschreitung des EPS-Min-
      dern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche           destwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Perfor-
      an Performance Shares der Volkswagen Aktien-              mance Shares. Wird der EPS-Maximalwert erreicht
      gesellschaft zugeteilt; die Performance Shares sind       oder übertroffen, werden 150 % eines Viertels der zu-
      eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am            geteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte
      1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Perfor-          zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Ziel-
      mance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und             wert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem
      endet am 31. Dezember des dritten, auf das Ge-            EPS-Maximalwert werden linear interpoliert.
      währungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres.
      Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance        	
                                                               Am Ende der Performance-Periode wird der Aus-
      Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der          zahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan
      Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag           berechnet, indem die festgeschriebenen Perfor-
      dividiert durch das arithmetische Mittel der Schluss-    mance Shares mit dem arithmetischen Mittel der
      kurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapier-           Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpa-
      kennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem               pierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem
      der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden       der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden
      Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor       Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor
      dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.        dem Ende der Performance-Periode und den während
                                                               der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugs-
     	Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Per-          aktie ausgezahlten Dividenden multipliziert werden.
       formance-Periode wird ein Viertel der zugeteilten       Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.
       Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl
       der festzuschreibenden Performance Shares hängt        	
                                                               Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete
       vom EPS, dem testierten, voll verwässerten Ergebnis     Betrag wegen eines Malus-Tatbestands (dazu unter
       je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und        Ziffer B.I.3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszah-
       nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesell-      lungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der
       schaft ab.                                              Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
     	Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Perfor-     für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Aus-
       mance-Periode fest:                                     zahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
       -	einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung
           von 50 % entspricht,                               	Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer un-
       -	einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung          terjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder
           von 100 % entspricht und                             der Teilnahmeberechtigung am Performance Share
       -	einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung       Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbe-
           von 150 % entspricht.                                trag – und damit die Anzahl der zugeteilten Perfor-
                                                                mance Shares – pro rata temporis gekürzt. Entspre-
     	
      Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr              chendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer
      genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zu-       bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungs-
      geteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird        geschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat
      der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 %           (zum Beispiel wegen Ruhens des Dienstverhältnis-
      eines Viertels der zugeteilten Performance Shares         ses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Ent-

16
geltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis auf-          auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit
  grund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden             mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus
  alle zugeteilten Performance Shares, deren Perfor-         aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
  mance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich
  ausbezahlt.                                              	Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der
                                                             nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands,
	Sämtliche Performance Shares – unabhängig davon,           der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus
  ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben –      von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berech-
  einer laufenden Performance-Periode verfallen er-          tigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach
  satz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen        billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern.
  (sogenannte Bad-Leaver-Fälle):                             Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden
                                                             Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tat-
  –	Das Dienstverhältnis wird vor Ende der Perfor-          bestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen,
    mance-Periode durch außerordentliche Kündi-              wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungs-
    gung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch            bestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
    die Gesellschaft beendet.

  –	Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Per-      4. Sonstige Leistungen
     formance-Periode gegen das während der Dauer
     des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbs-       	Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmit-
     verbot oder – sofern vereinbart – gegen ein nach-       gliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzah-
     vertragliches Wettbewerbsverbot.                        lung zu gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat
                                                             für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individu-
	Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder            elle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in
  Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft        der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die
  berechtigt, die Bedingungen des Performance Share          Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine sol-
  Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupas-           che Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied
  sen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklun-          herausragende und außergewöhnliche Leistungen
  gen können zum Beispiel eine Akquisition oder eine         erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffas-
  Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer       sung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse
  Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen          liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen
  Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktio-             Nutzen bringt.
  närsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder
  hohe Inflation sein.                                     	Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemes-
                                                             sungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der
3.3	Malus- und Clawback-Regelungen für die variable         Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden Sonder-
     Vergütung                                               bonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest.
                                                             Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vor-
	Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tat-      standsmitglieder auch unter Berücksichtigung der
  bestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die       Sonderzahlung in einem angemessenen Verhältnis
  variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeit-            zur Lage der Gesellschaft stehen.
  raums – beim Jahresbonus während des maßgebli-
  chen Geschäftsjahres und beim Performance Share          	Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintreten-
  Plan während der vierjährigen Performance-Periode          den Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder
  – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach         für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte
  billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“).        Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können
  Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen           zum Beispiel Zahlungen zum Ausgleich verfallen-
  Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden          der variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/
  liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr     Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile
  ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehre-             sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem
  rer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der       Standortwechsel oder die Garantie einer Mindest-
  Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestand-        vergütung sein.
  teile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere

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