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Hauptversammlung 2017 Tagesordnung
Inhalt
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016,
des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016
und des Berichts des Aufsichtsrats – 01
2. Verwendung des Bilanzgewinns 2016 – 01
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 – 01
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 – 01
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017, Zwischenabschlüsse – 01
6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG – 01
7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts – 02
8. Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG – 03
9. Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder – 03
10. Wahl zum Aufsichtsrat – 04
11. Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibun-
gen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital
(Additional Tier 1 Capital – AT 1 Capital) erfüllen, Optionsschuldverschreibungen und Wandel-
schuldverschreibungen (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses), Schaffung eines
bedingten Kapitals und Satzungsänderung – 05
12. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und Satzungsände-
rung – 08
13. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge sowie zugunsten von Options- und Wandlungs-
berechtigten) und Satzungsänderung – 09
14. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen) an Arbeitnehmer der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder eines ihrer ver-
bundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung eines solchen verbundenen
Unternehmens, die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsplans
der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und Satzungsänderung – 10
15. Einberufungsregeln für Sanierungshauptversammlungen, Satzungsänderung – 12
16. Satzungsänderungen zur Aktualisierung von Regeln zur Binnenorganisation
des Aufsichtsrats und der Liste zustimmungsbedürftiger Geschäfte – 12Deutsche Bank Tagesordnung 01
Hauptversammlung 2017
Tagesordnung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Donnerstag, dem 18. Mai 2017, 10.00 Uhr, für das Geschäftsjahr 2016
in der Festhalle, Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts-
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. jahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Tagesordnung 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts-
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzern- jahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für die-
lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 und des sen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Berichts des Aufsichtsrats
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäfts-
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- jahr 2017, Zwischenabschlüsse
abschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jah-
resabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesell-
2. Verwendung des Bilanzgewinns 2016 schaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzern-
abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesell-
a) Aus dem Bilanzgewinn 2016 den auf den Bilanzgewinn schaft, Berlin, wird zudem zum Abschlussprüfer für die
von 2015 entfallenden, im Jahr 2016 nicht ausgeschütte- prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
ten sondern auf neue Rechnung vorgetragenen Betrag Zwischenlageberichts (§§ 37w Absatz 5, 37y Nr. 2 WpHG)
von 165.256.667,68 Euro zur Ausschüttung einer Dividen- zum 30. Juni 2017 und der Konzernzwischenabschlüsse
de von 0,08 Euro je für das Geschäftsjahr 2015 dividen- (§ 340i Absatz 4 HGB, § 37w Absatz 7 WpHG) bestellt, die vor
denberechtigter Aktie zu verwenden und einen etwa ver- der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2018 auf
bleibenden Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen, gestellt werden.
und
6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für
b) Den verbleibenden Bilanzgewinn von 281.885.949,46 Euro Handelszwecke gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG
zur Ausschüttung einer Dividende von 0,11 Euro je für
das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigter Aktie zu Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
verwenden und einen etwa verbleibenden Restbetrag
auf neue Rechnung vorzutragen. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 zum
Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu Preisen, die
Die Vorschläge werden durch die konkreten Beträge für die den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
Ausschüttungen und Gewinnvorträge konkretisiert, wenn die Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in
Zahl der eigenen und damit nicht gewinnberechtigten Aktien einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
im Zeitpunkt der Hauptversammlung feststeht. Wertpapierbörse) an den jeweils drei vorangehenden Bör-
sentagen nicht um mehr als 10 % über- beziehungsweise
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Janu- unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen. Dabei darf der
ar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien am Ende
der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungs keines Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft über-
beschluss folgenden Geschäftstag fällig. steigen. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversamm-
lung am 23. Mai 2013 erteilte und bis zum 30. April 2018
befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien fürDeutsche Bank Tagesordnung 02
Hauptversammlung 2017
andelszwecke wird für die Zeit ab Wirksamwerden der
H Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem
neuen Ermächtigung aufgehoben. Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche Vermögens-
werte zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand
7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß ermächtigt, bei einer Veräußerung solcher eigenen
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern
mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unter-
nehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuld-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: verschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugs-
recht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise
eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre
falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt,
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Absatz 1
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Han- Nr. 8 AktG erworbene Aktien unter Ausschluss des
delszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eige- Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an
nen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedie-
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen nung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbs-
Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grund- rechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesell-
kapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf schaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmit-
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre glieder der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der begründet wurden.
Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbs
nebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den erner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugs-
F
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der rechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien
Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kauf-
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frank- preis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Ver-
furter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handels äußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser
tagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn
als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschrei- sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser
ten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser
Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frank- Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der
furter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handels Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von
tagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus-
20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kauf schluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechen-
angebot das Volumen der angebotenen Aktien das vor- der Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgege-
gesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die ben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien Aktien, die zur Bedienung von Options- und / oder Wand-
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stück- lungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuld
zahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien verschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind,
der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus-
b) Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der schluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorange- des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
hender Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser
durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Der Vor- oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene
stand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Ein-
Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der ziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlus-
Aktionäre zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, ses bedarf. Deutsche Bank Tagesordnung 03
Hauptversammlung 2017
d) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu
am 19. Mai 2016 erteilte und bis zum 30. April 2021 Punkt 7 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.
befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Beste-
Ermächtigung aufgehoben. hens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grund-
lage vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien
8. Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im erworben werden.
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG 9. Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder
In Ergänzung zu der unter Punkt 7 dieser Tagesordnung zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gemäß § 120 Absatz 4 AktG kann die Hauptversammlung
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermäch- über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vor-
tigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten standsmitglieder beschließen. Zuletzt hat die Hauptver-
zu erwerben. sammlung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft am
23. Mai 2013 das System zur Vergütung der Vorstandsmit-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: glieder gemäß § 120 Absatz 4 AktG gebilligt, während die
Hauptversammlung am 19. Mai 2016 das ihr vorgelegte
Unter der in Punkt 7 dieser Tagesordnung zu beschließenden System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktien gebilligt hat. Im Anschluss an diese Beschlussfassung der
erwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat intensiv an einem
Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträ- neuen Vergütungssystem mit Wirkung für die Zeit ab dem
gen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physi- 1. Januar 2017 gearbeitet und entsprechende Strukturände-
sche Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen rungen im System der Vorstandsvergütung beschlossen.
und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Opti-
onsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur Die vorgenommenen Veränderungen gehen dabei zum
mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung einen wie bisher auch auf die Führungsstrukturen der Bank
des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle ein und sind hinsichtlich Zusammensetzung und Gewich-
Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen tung der variablen Vergütungskomponenten auf die jeweili-
sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des gen Anforderungen und Verantwortlichkeiten der zuständi-
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung gen Vorstandsmitglieder ausgerichtet. Zum anderen wurde
über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals aber der Gesamtverantwortung des Vorstands für die
beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt wer- geschäftlichen Aktivitäten und Ergebnisse der Bank wieder
den, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spä- eine stärkere Gewichtung eingeräumt und die entsprechen-
testens am 30. April 2022 erfolgt. den Vergütungskomponenten mit konzernweitem Bezug
einschließlich der Beiträge zur Betrieblichen Altersversor-
Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei gung so weit wie möglich vereinheitlicht.
Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf
den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Dies gibt Anlass, das Vergütungssystem der Hauptver-
Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in sammlung erneut zur Billigung vorzulegen. Im Vergütungs-
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter bericht, der Teil der Vorlagen zu Punkt 1 der diesjährigen
Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Tagesordnung ist, werden die Grundlagen für die Fest
Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als setzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das
10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unter- Geschäftsjahr 2016 beschrieben. Das neue, seit dem
schreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter 1. Januar 2017 zur Anwendung kommende Vergütungs
Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Aus- system ist dort ebenfalls dargestellt und erläutert.
übung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zah-
lende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schluss Ferner wird eine zusätzliche Unterlage bereitgestellt, die
auktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel weitere Details zu den Volumina der einzelnen Vergütungs-
beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem komponenten (zum Beispiel die Ziel- sowie Minimal- und
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Maximalwerte) enthält. Diese Unterlagen sind im Internet
Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % unter www.db.com/hauptversammlung zugänglich, werden den
überschreitet und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschrei- Aktionären auf Anfrage zugesandt und werden auch bei der
tet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die Hauptversammlung ausliegen.Deutsche Bank Tagesordnung 04
Hauptversammlung 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur c) Herrn Professor Dr. Stefan Simon, selbstständiger
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Rechtsanwalt in eigener Kanzlei (SIMON GmbH), Köln,
sowie
10. Wahl zum Aufsichtsrat
d) Herrn Gerhard Eschelbeck, Vice President Security &
Mit Wirkung zum 23. August 2016 wurde Herr Professor Privacy Engineering, Google Inc., Cupertino, USA
Dr. Stefan Simon gerichtlich für den mit Ablauf des 28. Mai
2016 ausgeschiedenen Herrn Georg Thoma zum Mitglied des gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung für die Zeit bis
Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft bestellt. zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlas-
Seine Amtszeit endet mit dem Ablauf der Hauptversamm- tung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
lung am 18. Mai 2017. Ferner endet mit dem Ablauf der
Hauptversammlung am 18. Mai 2017 turnusmäßig die Bestel- Herr Schütz ist Mitglied des Vorstands bzw. der Geschäfts-
lungsperiode der Herren Dr. Paul Achleitner, Peter Löscher führung in den folgenden Gesellschaften, die dem
und Professor Dr. Klaus Rüdiger Trützschler als Mitglieder C- QUADRAT Konzern angehören:
des Aufsichtsrats, sodass insgesamt vier Vertreter der
Anteilseigner neu zu wählen sind. – Mitglied des Vorstands der C- QUADRAT Investment AG,
Wien, Österreich,
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, – Geschäftsführer der C- QUADRAT Deutschland GmbH,
101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Frankfurt am Main,
des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer – Chairman of the Board of Directors der C- QUADRAT Bluestar
vom 4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner Limited, London, UK,
und der Arbeitnehmer zusammen. – Chairman of the Board of Directors der C- QUADRAT UK
Limited, London, UK.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet zur Erfül-
lung der gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote durch Herr Schütz ist ferner in den folgenden Gesellschaften
gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Bis- Geschäftsführer:
lang hat weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die
der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG – Geschäftsführer der ARTS Asset Management GmbH, Wien,
der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist Österreich,
daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindes- – Geschäftsführer der S-Quad Handels- und Beteiligungs
tens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteils GmbH, Wien, Österreich,
gebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. – Managing Director der S-Quad España S.L., Palma de
Mallorca, Spanien,
Dem Aufsichtsrat gehören seit vielen Jahren zu mehr als – Managing Director der S-Quad Malta Ltd. Malta.
30 % Frauen an, aktuell gehören ihm sieben Frauen an, er
besteht also zu 35 % aus Frauen. Seit 2013 besteht auch die Herr Schütz wird die vorgenannten Vorstands- bzw.
Seite der Anteilseignervertreter zu 30 % aus Frauen. Das Geschäftsführungsmandate mit Ausnahme der C- QUADRAT
Mindestanteilsgebot ist daher erfüllt, es wäre auch nach der Investment AG und der C- QUADRAT Deutschland GmbH im
Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt. Hinblick auf seine Wahl als Aufsichtsratsmitglied aufgeben.
Der Aufsichtsrat schlägt nun gestützt auf die Empfehlungen Herr Schütz ist ferner Mitglied in dem gesetzlich zu bilden-
des Nominierungsausschusses vor, als Anteilseignervertreter den Aufsichtsrat der JDC Group AG, Wiesbaden. Er ist zurzeit
in den Aufsichtsrat zu wählen: auch Mitglied in den folgenden vergleichbaren ausländi-
schen Kontrollgremien:
a) Herrn Gerd Alexander Schütz, Gründer und Vorstand der
C- QUADRAT Investment AG, Wien, Österreich, – Mitglied des Aufsichtsrats der C- QUADRAT Kapitalanla-
ge AG, Wien, Österreich,
gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung für die Zeit bis – Member of the Board of Directors der C- QUADRAT SMN
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlas- SICAV, Luxemburg,
tung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, und – Non-Executive Chairman of the Board of Directors der
Mybucks S.A. RCS, Luxemburg,
b) Herrn Dr. Paul Achleitner, Vorsitzender des Aufsichtsrats – Mitglied des Aufsichtsrats der Elk Fertighaus GmbH, Wien,
der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, München, Österreich,Deutsche Bank Tagesordnung 05
Hauptversammlung 2017
– Mitglied des Aufsichtsrats der Smartflower energy rofessor Dr. Simon gehört dem Aufsichtsrat seit etwas mehr
P
technology GmbH, Güssing, Österreich. als einem halben Jahr an. Sowohl Herr Dr. Achleitner als auch
Herr Professor Dr. Simon würden somit auch bei Ende der
Die Mandate in den zuvor genannten Kontrollgremien wird vorgesehenen Laufzeit der Bestellung deutlich unterhalb der
Herr Schütz, mit Ausnahme des Mandats bei Mybucks S.A., vom Aufsichtsrat für die Zugehörigkeitsdauer gesetzten
im Hinblick auf seine Wahl als Aufsichtsratsmitglied aufgeben. Regelgrenze liegen.
Herr Dr. Achleitner ist neben seiner Mitgliedschaft im Auf- Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kan-
sichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft Mitglied in didaten – davon aus, dass alle Kandidaten den zu erwartenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten wie folgt: Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
– Mitglied des Aufsichtsrats der Bayer Aktiengesellschaft, 11. Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer
Leverkusen, neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
– Mitglied des Aufsichtsrats der Daimler AG, Stuttgart. beziehungsweise Wandelgenussscheinen und
anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die
Er ist nicht Mitglied in anderen vergleichbaren Kontrollgremien. Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung
als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capi-
Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Achleitner nach seiner Wahl tal – AT 1 Capital) erfüllen, Optionsschuldverschrei-
durch die Hauptversammlung wieder zum Vorsitzenden des bungen und Wandelschuldverschreibungen (mit
Aufsichtsrats gewählt werden soll. der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses),
Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungs-
Herr Professor Dr. Simon ist mit Ausnahme seiner Mitglied- änderung
schaft im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft
nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Die Hauptversammlung der Deutsche Bank Aktiengesell-
allerdings Mitglied in folgendem vergleichbaren Kontrollgre- schaft hat am 22. Mai 2014 unter Punkt 12 der seinerzeitigen
mium: Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
beziehungsweise Wandelgenussscheinen und anderen hybri-
– Mitglied im Beirat der Leop. Krawinkel GmbH & Co. KG, den Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuld
Bergneustadt. verschreibungen und die Schaffung eines zugehörigen
bedingten Kapitals beschlossen. Das bedingte Kapital wurde
Herr Eschelbeck ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu am 17. Juli 2014 in das Handelsregister der Deutsche Bank
bildenden Aufsichtsräten. Er ist zurzeit allerdings Mitglied in Aktiengesellschaft eingetragen. Zwischenzeitlich ist die Mög-
folgendem vergleichbaren Kontrollgremium: lichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für solche Emissio-
nen deutlich reduziert, zudem bezieht sich das bedingte Kapi-
– Non-Executive Board Member, Nopsec Inc., New York, USA. tal nach der für März / April 2017 vorgesehenen Kapitalerhö-
hung nur noch auf knapp 5 % des Grundkapitals. Daher soll
Herr Eschelbeck plant, diese Tätigkeit vor seiner Wahl als die bestehende, bislang nicht in Anspruch genommene
Aufsichtsratsmitglied aufzugeben. Ermächtigung aufgehoben und durch eine auf nahezu 10 %
des künftigen Grundkapitals bezogene neue Ermächtigung
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Herr Dr. Achleitner, ersetzt werden. Zudem läuft das in § 4 Absatz 3 der Satzung
Herr Professor Dr. Simon und Herr Eschelbeck nicht in persön geregelte bedingte Kapital zum 30. April 2017 aus, ohne dass
lichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Deutsche Bank es zur Begründung von Wandel- oder Optionsrechten gekom-
Aktiengesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den men wäre. Es kann daher aus der Satzung gestrichen werden.
Organen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder einem
wesentlich an der Deutsche Bank Aktiengesellschaft betei- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
ligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. a) Die durch die Hauptversammlung der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft am 22. Mai 2014 unter Punkt 12 der
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat seinerzeitigen Tagesordnung beschlossene Ermächti-
gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate gung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise
Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlosse- Wandelgenussscheinen und anderen hybriden Schuld
nen Ziele. Alle Kandidaten sind weit von der vom Aufsichts- verschreibungen, Options- und Wandelschuldverschrei-
rat definierten Regelaltersgrenze entfernt. Herr Dr. Achleitner bungen sowie das zugehörige bedingte Kapital werden
gehört dem Aufsichtsrat seit knapp 5 Jahren und Herr mit Wirkung zur Eintragung des nachfolgend beschlos-Deutsche Bank Tagesordnung 06
Hauptversammlung 2017
senen neuen bedingten Kapitals im Handelsregister der
Die Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen,
Deutsche Bank Aktiengesellschaft aufgehoben. Options- und Wandelschuldverschreibungen (Genuss-
scheine, hybride Schuldverschreibungen, Options- und
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 ein- Wandelschuldverschreibungen im Folgenden auch zusam-
malig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lau- menfassend „Teilrechte“ genannt) können außer in Euro
tende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-
müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetz- Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD -
gebung entsprechen, unter denen das für die Gewäh- Landes begeben werden. Options- und Wandelschuldver-
rung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätz- schreibungen können auch durch verbundene Unterneh-
lichen Kernkapital zuzurechnen ist. Den Genussscheinen men der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird
können Inhaberoptionsscheine beigefügt werden oder der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie
sie können mit einem Wandlungsrecht (auch einer für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu über-
Wandlungspflicht) für den Inhaber verbunden werden. nehmen und die Gewährung von Options- beziehungs
Die Options- beziehungsweise Wandlungsrechte berech- weise Wandlungsrechten sicherzustellen.
tigen nach näherer Maßgabe der Options- beziehungs-
weise Wandelgenussrechtsbedingungen, Aktien der Im Fall der Ausgabe von Optionsgenussscheinen bezie-
Gesellschaft zu beziehen. hungsweise Optionsschuldverschreibungen werden
jedem Genussschein beziehungsweise jeder Schuldver-
Der Vorstand wird daneben ermächtigt, bis zum schreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
30. April 2022 anstelle von oder neben Genussscheinen die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vor-
einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstru- stand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
mente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der
vorstehenden Eigenmittelanforderungen erfüllen, aber anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilrechte zu
rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzu- beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsge-
ordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der nussscheine beziehungsweise Optionsschuldverschrei-
gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Grün- bungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Options-
den der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 rechts darf höchstens 20 Jahre betragen.
AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden
„hybride Schuldverschreibungen“ genannt). Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen bezie-
hungsweise Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum Inhaber der Genussscheine beziehungsweise Schuldver-
30. April 2022 anstelle von oder neben Genussscheinen schreibungen das Recht oder unterliegen der Pflicht, ihre
oder hybriden Schuldverschreibungen einmalig oder Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen
mehrmals Options- und / oder Wandelschuldverschrei- nach näherer Maßgabe der Genussrechts- beziehungs-
bungen mit einer festen Laufzeit von längstens 20 Jah- weise Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesell-
ren oder mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben und den schaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundka-
Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Options- pital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
rechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschrei- Nennbetrag des Wandelgenussrechts beziehungsweise
bungen Wandlungsrechte (gegebenenfalls mit Wand- der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die
lungspflicht) auf neue Aktien der Gesellschaft nach Gesellschaft kann auf die Gewährung eines Wandlungs-
näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wan- rechts an die Gläubiger verzichten, wenn das Aktienge-
delanleihebedingungen zu gewähren. Die nach diesem setz dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächti-
Absatz begebenen Instrumente müssen nicht den gung gestattet. Die Umtauschbedingungen können auch
gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung von eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum
zusätzlichem Kernkapital entsprechen. Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der
auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächti- des Wandelgenussscheins oder der Wandelschuldver-
gung auszugebenden Genussscheine, hybriden Schuld- schreibung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden
verschreibungen, Options- und Wandelschuldverschrei- kann, begründen und den Wandlungspreis bei Eintritt der
bungen darf insgesamt 12 Milliarden Euro nicht überstei- Wandlungspflicht abweichend von dem Wandlungspreis
gen. Options- beziehungsweise Wandlungsrechte dürfen bei Ausübung des Wandlungsrechts festlegen.
nur auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu nominal
512.000.000 Euro ausgegeben werden.Deutsche Bank Tagesordnung 07
Hauptversammlung 2017
ie Bedingungen der Genussscheine beziehungsweise
D der Genussrechts- beziehungsweise Anleihebedingun-
Schuldverschreibungen können auch regeln, ob und wie gen dem Durchschnittspreis der Deutsche Bank-Aktie in
auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einer entspre-
in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei chenden Preisfestsetzung in einem an die Stelle des
Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt Xetra-Handels tretenden Nachfolgesystem) an der Frank-
festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs- / Opti- furter Wertpapierbörse an mindestens zwei aufeinander-
onsrechte ausgeübt werden können oder müssen. folgenden Börsentagen während eines Zeitraums von
bis zu zehn Börsentagen nach der Erklärung der Wand-
Der Options- beziehungsweise Wandlungspreis darf lung beziehungsweise Ausübung der Option entspricht.
50 % des Kurses der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Han-
del (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an Bei der Ausgabe der vorgenannten Genussscheine, hyb-
der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. riden Schuldverschreibungen sowie Options- und / oder
Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs Wandelschuldverschreibungen steht den Aktionären
an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vor-
Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung stand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-
eines Angebots zur Zeichnung von Genussscheinen oder sichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklä- sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathemati-
rung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer schen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungs- der Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen,
angeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht
des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letz- wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der auf-
ten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, grund von Genussrechten und Schuldverschreibungen
falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugs- nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
rechtshandels den Options- beziehungsweise Wand- AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen)
lungspreis endgültig betraglich festlegt. §§ 9 Absatz 1 auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß
und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bereits ausge-
ie Options-, Genussschein- beziehungsweise Anleihebe-
D gebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals
dingungen können unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
199 Absatz 2 AktG in einer Verwässerungsschutzklausel oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der
die Ermäßigung des Options- beziehungsweise Wand- Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.
lungspreises durch Zahlung eines entsprechenden
Betrags in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts bezie- Soweit der Vorstand von dieser Möglichkeit keinen
hungsweise durch Herabsetzung der Zuzahlung für den Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des
Fall vorsehen, dass die Gesellschaft unter Einräumung Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch inso-
weitere Genussscheine, Options- oder Wandelanleihen weit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inha-
begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den bern von Options- und / oder Wandlungsrechten bezie-
Inhabern von Options- und / oder Wandlungsrechten kein hungsweise den Inhabern von mit Wandlungspflicht
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bezie-
ihnen nach Ausübung des Options- und / oder Wandlungs- hungsweise -genussscheinen ein Bezugsrecht in dem
rechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpas- Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach
sung des Options- und / oder Wandlungsrechts vorsehen. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
Die Options-, Genussschein- beziehungsweise Anleihe- Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob der Aus-
bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der schluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unterneh-
Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungs- mens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch
rechts auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt wer- der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung
den können. Ferner kann die Möglichkeit eröffnet wer- nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht
den, dass die Gesellschaft bei Ausübung des Options- nach gegeben sind. Im Falle der Ausnutzung der vorste-
beziehungsweise Wandlungsrechts den Gegenwert henden Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten
(auch teilweise) in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe Hauptversammlung darüber berichten.Deutsche Bank Tagesordnung 08
Hauptversammlung 2017
Die Teilrechte können auch von durch den Vorstand Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 bis zum
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung über 30. April 2022 auszugebenden Genussscheinen
nommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittel beziehungsweise Wandel- oder Optionsschuld
bares Bezugsrecht). verschreibungen verbunden sind, von ihren Wand-
lungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- machen oder
sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Aus-
stattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der
Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen beziehungs- Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unter-
weise im Einvernehmen mit den Organen der die Emissi- nehmen aufgrund der vorstehend genannten
on begebenden Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen. Ermächtigung bis zum 30. April 2022 auszugeben-
den Wandelgenussscheine beziehungsweise Wan-
c) Bedingtes Kapital delschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen.
Das Grundkapital wird um bis zu 512.000.000 Euro bedingt
erhöht durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 neuen auf
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjah-
den Namen lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapital- res an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bezie-
erhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inha- hungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung von
ber von Options- beziehungsweise Wandelgenussschei- Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vor-
nen, Options- und Wandelschuldverschreibungen, die stand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durch-
gemäß vorstehender Ermächtigung unter b) bis zum führung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
30. April 2022 von der Gesellschaft oder durch ein verbun-
denes Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. 12. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß b) zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum
jeweils zu berechnenden Options- beziehungsweise Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß
Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und Satzungsänderung
nur insoweit durchgeführt werden, als von diesen Rechten
Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung verpflich- Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversamm-
teten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen lung vom 21. Mai 2015 ermächtigt, das Grundkapital mit
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
dem sie durch Ausübung von Options- beziehungsweise den Namen lautender Stückaktien gegen Geldeinlagen um
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bis zu 352.000.000,00 Euro mit der Möglichkeit zum Bezugs-
pflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird rechtsausschluss zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung im Rahmen der Kapitalerhöhung im März / April 2017 in voller
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Höhe Gebrauch gemacht. Gleiches gilt für das ebenfalls am
21. Mai 2015 beschlossene genehmigte Kapital über
d) Satzungsänderung 1.408.000.000,00 Euro. Dementsprechend werden die bishe-
rigen Absätze 5 und 6 des § 4 der Satzung im Rahmen der
In § 4 der Satzung werden die bisherigen Absätze 3 und Kapitalerhöhung im März / April 2017 aufgehoben.
4, die die bedingten Kapitalien zu der am 30. April 2017
ausgelaufenen beziehungsweise zu der unter a) aufgeho- Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken
benen Ermächtigungen enthalten, gestrichen und § 4 der zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
Satzung erhält folgenden neuen Absatz 3: werden, das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen
genehmigten Kapital verbunden waren, im Wesentlichen
„(3) Das Grundkapital ist um bis zu 512.000.000 Euro unverändert, aber mit längerer Laufzeit und einem (in Anpas-
bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 sung an die Kapitalerhöhung im März / April 2017) erhöhten
neuen auf den Namen lautenden Stückaktien. Die Volumen fortschreibt.
bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchge-
führt werden, als Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) die Inhaber von Wandlungsrechten oder Options- a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum
rechten, die mit den von der Gesellschaft oder von 30. April 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld-
mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund der einlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der 512.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den AktionärenDeutsche Bank Tagesordnung 09
Hauptversammlung 2017
ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungswei-
ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der se Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber hinaus ist
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht in vollem
insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der
Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbunde- neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
nen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wan- Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
delschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewäh- insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3
ren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bezie- Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des
hungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser
hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht in Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis Ermächtigung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsen Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmig-
notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festle- ten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedür-
gung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet fen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien
und die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen können auch von durch den Vorstand bestimmten Kredit-
Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächti- instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
gung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).“
der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze 13. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit des
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus- Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge sowie
schluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender zugunsten von Options- und Wandlungsberechtig-
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben ten) und Satzungsänderung
oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Akti-
en, die zur Bedienung von Options- und /oder Wandlungs- Neben dem genehmigten Kapital unter Tagesordnungs-
rechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen punkt 12 soll ein weiteres genehmigtes Kapital geschaffen
oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese werden. Der nachfolgende Vorschlag berücksichtigt, dass im
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Rahmen der Kapitalerhöhung im März / April 2017 das geneh-
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des migte Kapital nach § 4 Absatz 5 und 6 der Satzung vollstän-
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 dig genutzt und die Satzung entsprechend angepasst wird.
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Beschlüsse
des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum
auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitu- 30. April 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld-
ten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den einlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 2.048.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären
ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch
b) Es wird ein neuer § 4 Absatz 4 der Satzung wie folgt ein- ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
gefügt: Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch inso-
weit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum
„ Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen
30. April 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandel-
einlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt schuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein
512.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewäh-
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bezie-
ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der hungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Beschlüs-
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch inso- se des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapi-
weit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inha- tals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der
bern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können
Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandel- auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitu-
schuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein ten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).Deutsche Bank Tagesordnung 10
Hauptversammlung 2017
b) In § 4 der Satzung wird am Ende folgender neuer i. Kreis der Bezugsberechtigten
Absatz 5 angefügt:
ie Optionen werden nur an Arbeitnehmer in Führungspo-
D
”(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis sitionen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder eines
zum 30. April 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen ihrer verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der
Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insge- Geschäftsleitung eines solchen verbundenen Unterneh-
samt 2.048.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktio- mens vergeben. Jährlich werden insgesamt bis zu
nären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist 170 Bezugsberechtigte an der Ausgabe der Optionen parti-
jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht zipieren. Für die Verteilung an die Arbeitnehmer stehen
der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch von den 20.000.000 Bezugsrechten 85 % zur Verfügung.
insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Die restlichen Bezugsrechte sind auf die Gruppe der
Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Geschäftsleiter verbundener Unternehmen zu verteilen.
Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandel-
schuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Alle Bezugsberechtigten, die diese Optionen erhalten,
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewäh- werden im Zeitpunkt der Vergabe identifizierte Risikoträ-
ren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bezie- ger im Sinne der Institutsvergütungsverordnung („Insti-
hungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Beschlüs- tutsVergV“) sein. Daher werden die Anforderung der Ins-
se des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapi- titutsVergV hinsichtlich der Zurückbehaltungszeiträume
tals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der und der Ex-Post Risikoadjustierung bei der weiteren Aus-
Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können gestaltung der Bedingungen des Aktienoptionspro-
auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitu- gramms berücksichtigt.
ten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).“ Zusätzlich werden die jeweiligen Leistungs- und Verfalls-
bedingungen, die für aktienbasierte Vergütungspläne
14. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vor- der Deutsche Bank Gruppe zum Ausgabedatum Anwen-
stands zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktien dung finden bei der weiteren Spezifizierung der Bedin-
optionen) an Arbeitnehmer der Deutsche Bank gungen der Optionen berücksichtigt.
Aktiengesellschaft oder eines ihrer verbundenen
Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsfüh- ii. Einräumung der Optionen, Ausgabetag und Inhalt des
rung eines solchen verbundenen Unternehmens, Optionsrechts
die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedie-
nung des Aktienoptionsplans der Deutsche Bank Die Einräumung der Optionen erfolgt in jährlichen Tran-
Aktiengesellschaft und Satzungsänderung chen, erstmalig ab dem Tag der Eintragung der gemäß c)
zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung im Han-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: delsregister der Gesellschaft.
a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Als Ausgabetag der Optionen gilt der Tag, an dem die
vom Vorstand beschlossene Ausgabe der Optionen dem
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 bis jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird.
zu 20.000.000 Bezugsrechte auf bis zu 20.000.000 auf
den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Namen
Arbeitnehmer der Deutsche Bank Aktiengesellschaft lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung
oder eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie Mit- des Ausübungspreises.
glieder der Geschäftsführung eines solchen verbunde-
nen Unternehmens auszugeben. Die Ausgabe soll dazu Zusammen mit den Optionen wird dem Bezugsberech-
dienen, die aktienbasierte variable Vergütung der tigten eine aufgeschobene Barvergütung gewährt, deren
Bezugsberechtigten durch Aktienoptionen darzustellen, Höhe den Wert des Ausübungspreises erreichen kann.
die mit aufgeschobener Barvergütung verbunden wer- Diese wird dem Bezugsberechtigten nicht persönlich
den, die ausschließlich zur Aufbringung des Ausübungs- ausgezahlt, sondern genutzt, um im Auftrag des Bezugs-
preises verwendet werden können, und durch Schaffung berechtigten den Ausübungspreis der Optionen zu
von Aktien aus bedingtem Kapital bedient werden. bezahlen.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die
folgt: Gesellschaft nach ihrer Wahl den Bezugsberechtigten zurSie können auch lesen
