BVI-ANALYSE-LEITLINIEN - FÜR HAUPTVERSAMMLUNGEN 2019
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Deutscher Fondsverband
BVI-ANALYSE-LEITLINIEN
FÜR HAUPTVERSAMMLUNGEN 2019
Deutscher Fondsverband
Die BVI-Analyse-Leitlinien für Hauptversammlungen fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv
2019 (ALHV) dienen den Mitgliedsgesellschaften des tätiges Mitglied, welches in keinem
BVI als Orientierung für die eigenständige Analyse von Unternehmen eine exekutive Funktion inne
Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung von hat oder mehr als drei Mandate in Summe
sowohl börsennotierten als auch nicht börsennotierten als Aufsichtsratsmitglied, das in irgendeinem
Unternehmen. Sie sind ab dem 1. Januar 2019 an- Unternehmen eine exekutive Funktion
wendbar. Sind kritische Faktoren erfüllt, sollte die einnimmt.
Kapitalverwaltungsgesellschaft im Rahmen der
Tätigkeiten als Vorsitzender zählen doppelt; die
Abstimmung die Ablehnung des jeweiligen Beschluss-
Position, in die der Kandidat bestellt werden soll,
vorschlags der Verwaltung prüfen.
ist mitzuzählen; eine weitere exekutive Tätigkeit in
konzern-externen Gesellschaften ist ausgeschlos-
1. Vorstand / Aufsichtsrat / Verwaltungsrat sen; mehrere Mandate innerhalb eines Konzerns
zählen als ein Mandat, aber nur, wenn sie deutlich
Eine verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung gekennzeichnet sind; Auslandsmandate sind zu
ausgerichtete Leitung und Kontrolle des berücksichtigen; als Mandate gelten auch ver-
Unternehmens ist im Interesse seiner Aktionäre. gleichbare Tätigkeiten, z.B. Verwaltungsrat oder
Zusammensetzung, Tätigkeit und Vergütung der nicht-ehrenamtlicher Beirat; nicht näher bezeich-
Organe sollen dies widerspiegeln. Durch nete Mandate werden automatisch als volle Man-
entsprechende Transparenz und offene date gezählt; eine andere hauptberufliche Tätig-
Kommunikation soll dies für die Aktionäre erkennbar keit wird mitgezählt.
sein.
Bei Gesellschaften mit monistischer Organisa-
tionsverfassung: Personalunion zwischen Chief
1.1 Wahl Executive und Chairperson.
Als kritische Faktoren bei der Wahl von Mitgliedern Weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im
des Vorstands, Aufsichts- oder Verwaltungsrat sind Aufsichtsrat / Gesamtgremium sind unabhängig;
anzusehen (soweit in der Zuständigkeit der Haupt- z.B. ist in folgenden Fällen ein Mitglied nicht als
versammlung): unabhängig anzusehen:
Keine umfassende Darlegung der Qualifikation das in dieser Funktion bereits mehr als zehn
der Kandidaten mit insbesondere Jahre tätig ist,
Werdegang, inkl. aktuell ausgeübter das Vertreter eines Aktionärs ist, der mehr
hauptberuflicher Tätigkeit als zehn Prozent der Stimmrechte hält,
Alter, das Mitglied im Vorstand des Unternehmens
war,
Nationalität,
das in einer zusätzlichen Beziehung mit dem
Zeitpunkt der Erstbestellung, Vorstand, dem Aufsichtsrat oder dem
Dauer und Ende der aktuellen Bestellung Unternehmen steht.
und Automatismus beim Wechsel von exekutiv tätigen
anderen Mandaten unter Angabe einer Mitgliedern, insbesondere CEO und CFO, zum
etwaigen Börsennotierung bzw. Vorsitz des Aufsichtsrats oder Gesamtgremiums
Konzernzugehörigkeit der entsprechenden (Chairperson of the Board). Ein langjährig erfolg-
Unternehmen. reiches Vorstandsmitglied kann Mitglied des
Aufsichtsrats werden, solange das Mitglied den
Die Angaben sollen dauerhaft und aktualisiert im Empfehlungen des Deutschen Corporate
Internet veröffentlicht werden. Die Tagesordnung Governance Kodex entspricht.
soll einen entsprechenden Verweis enthalten.
Nicht ausreichend qualifizierte Besetzung der
mehr als Ausschüsse in der Regel mehrheitlich mit
drei Mandate in Summe für ein exekutiv unabhängigen Mitgliedern, insbesondere der
tätiges Mitglied; Vorsitz mindestens des Prüfungsausschusses.Deutscher Fondsverband
Kein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats mehr als
verfügt über Sachverstand auf den Gebieten
drei Mandate in Summe für ein exekutiv
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
tätiges Mitglied;
Sonder- bzw. Entsenderechte für bestimmte
fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv
Aktionäre
tätiges Mitglied, welches in keinem
Im Falle der Wiederwahl: Unternehmen eine exekutive Funktion inne
hat oder mehr als drei Mandate in Summe
Mangelnde Kontrolle der Bezüge, insbeson-
als Aufsichtsratsmitglied, das in irgendeinem
dere im Fall steigender Bezüge exekutiv
Unternehmen eine exekutive Funktion
tätiger Mitglieder bei gleichzeitig schlech-
einnimmt.
teren Unternehmensergebnissen
keine individualisierte Offenlegung der Tätigkeiten als Vorsitzender zählen doppelt; die
Teilnahme an Sitz-ungen des Aufsichtsrats, Position, in die der Kandidat bestellt werden soll,
Gesamtgremiums bzw. der Ausschüsse bzw. ist mitzuzählen; eine weitere exekutive Tätigkeit in
Teilnahme an weniger als 75 Prozent der konzernexternen Gesellschaften ist ausgeschlos-
Sitzungen ohne ausreichende Begründung. sen; mehrere Mandate innerhalb eines Konzerns
zählen als ein Mandat, aber nur, wenn sie deutlich
gekennzeichnet sind; Auslandsmandate sind zu
1.2 Entlastung
berücksichtigen; als Mandate gelten auch ver-
gleichbare Tätigkeiten, z.B. Verwaltungsrat oder
Als kritische Faktoren für die Entlastung von Mitglie-
nicht-ehrenamtlicher Beirat; nicht näher bezeich-
dern des Vorstands, Aufsichts- oder Verwaltungsrat
nete Mandate werden automatisch als volle
sind anzusehen:
Mandate gezählt; eine andere hauptberufliche
Keine angemessenen Maßnahmen zur Tätigkeit wird mitgezählt.
Ermittlung, Vorbeugung, Umgang und
Bei Gesellschaften mit monistischer Organisa-
Offenlegung von Interessenkonflikten
tionsverfassung: Personalunion zwischen Chief
Weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im Executive und Chairperson.
Aufsichtsrat / Gesamtgremiumim und der
Für eine Vermögensschadenshaftpflichtver-
wesentlichen Ausschüsse sind unabhängig
sicherung der Aufsichtsratsmitglieder ist kein
Mangelhafte Risikocontrolling- und Revisions- angemessener Selbstbehalt vereinbart.
verfahren
Eine regelmäßige Altersgrenze für Vorstands-,
Nichteinhaltung gesetzlicher Bestimmungen, Aufsichts- bzw. Verwaltungsratsmitglieder ist nicht
unternehmens- oder konzerninterner Richtlinien in der Satzung festgelegt und veröffentlicht.
(Compliance)
Keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei
Fehlerhafte Entsprechenserklärung Entlastung mit weniger als 75 Prozent der in der
Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte im
Anhängige Verfahren, z.B. Anfechtung der Bilanz,
Vorjahr.
Insidergeschäfte, Korruption oder Kartellverstöße
für exekutiv tätiges Mitglied:
Deutliche und nachhaltige Verstöße gegen
allgemein anerkannte Social Responsible Nachhaltig schlechtere Ergebnisse relativ zur
Investment (SRI) bzw. Environmental Social Branche;
Governance (ESG) Richtlinien einschließlich der
Nichteinhaltung wesentlicher Transparenz-
fehlenden Benennung eines exekutiven Mitglieds
standards (z.B. Nichtveröffentlichung von
als zuständig für ESG-Fragen
Lebensläufen der exekutiv tätigen Mitglieder)
Keine regelmäßige Abstimmung (mindestens alle
für nicht-exekutiv tätiges Mitglied:
fünf Jahre) über das Vergütungssystem für den
Vorstand bzw. fehlende Abstimmung bei Mangelnde Wahrnehmung der Aufsichts-
Änderung pflicht gegenüber exekutiven Mitgliedern;
Nachweisliche Beeinträchtigung der Interessen Nichteinhaltung wesentlicher Transparenz-
von Minderheitsaktionären standards, z.B. Nichtveröffentlichung von
Lebensläufen von nicht-exekutiv tätigen Mit-Deutscher Fondsverband
gliedern dauerhaft und aktuell auf der Web- Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte
seite mit den Kriterien der Darlegung der im Vorjahr
Qualifikation bei Wahlen, Satzung, nament-
Für exekutiv tätige Mitglieder:
licher Besetzung der Ausschüsse;
Steigende bzw. nicht in angemessenem
Keine umfassende individualisierte Bericht-
Umfang reduzierte Bezüge bei gleichzeitig
erstattung über die Anwesenheit von Auf-
schlechteren Unternehmensergebnissen
sichtsratsmitgliedern in Aufsichtsrats- und
Ausschusssitzungen Nicht leistungsgerechte oder unverhält-
nismäßige Vergütung oder Abfindungen
1.3 Vergütung
jeder Art; fehlende Bonus- / Malusvergütung
Als kritische Faktoren für die Vergütung und damit Kein Ausweis in Form der dem deutschen
sowohl für die Abstimmung über das Vergütungs- Corporate Governance Kodex als Anlage
system sowie die Wahl bzw. die Entlastung von beigefügten Mustertabellen
Mitgliedern des Vorstands, Aufsichts- oder Verwal-
Für nicht-exekutiv tätige Mitglieder:
tungsrats sind anzusehen:
Der variable Vergütungsteil ist an die
Keine betragsmäßigen Höchstgrenzen der
Dividende geknüpft.
Gesamtvergütung inklusive variabler Vergü-
tungskomponenten Die Vergütung ist nicht angemessen relativ
zu vergleichbaren Unternehmen und ist nicht
Bestehen von variablen Vergütungskomponenten
überwiegend fix.
mit fehlender Ausrichtung auf den längerfristigen
Erfolg der Gesellschaft und Verknüpfung mit pub-
lizierte langfristige Erfolgsfaktoren 2. Kapitalmaßnahmen und
Rückkauf von Aktien
Nachträgliche Anpassung von Leistungspara-
metern, die es erleichtern, die vorgegebenen
Kapitalmaßnahmen und Aktienrückkäufe sind im
Ziele zu erreichen
Interesse der Aktionäre, sofern sie die langfristigen
Die Leistungsparameter zur Bestimmung der Erfolgsaussichten des Unternehmens erhöhen.
variablen Vergütung sind ausschließlich an den Aktionäre können dies nur beurteilen, wenn
Aktienkurs gebunden Unternehmen die Finanzierungsstrategie erläutern.
Hierbei ist das berechtigte Interesse an der Wahrung
Aktienoptionspläne, deren Einlösung nicht über
von Geschäftsgeheimnissen zu berücksichtigen.
die Vertragsdauer hinausgeht
Der variable Vergütungsteil bei virtuellen Aktien-
2.1 Kapitalerhöhung
optionen (Phantom Shares) ist an die Dividende
geknüpft
Als kritische Faktoren für Beschlüsse bezüglich aller
Mangelnde Transparenz, z.B.: Kapitalerhöhungen (inklusive genehmigten und be-
dingten Kapitalerhöhungen) sind anzusehen:
Die Vorstands- bzw. Aufsichtsratsvergütung
sind nicht individualisiert ausgewiesen Erstausgabe von Vorzugsaktien
Nicht ausreichende Offenlegung der objek- Nichtbörslich handelbare Bezugsrechte
tiven auch extra-finanziellen
Fehlende Begründung und fehlende Angaben
Leistungsparameter der Vergütung
über die langfristige Strategie des Unternehmens
Mangelnde Offenlegung von Aktienoptions- bezüglich Kapitalmaßnahmen
programmen
Ordentliche Kapitalerhöhungen dienen nicht dazu,
Ausübung eines einem Gremium einge- eindeutig und langfristig die Ertragschancen des
räumten Ermessens ist für Dritte nicht Unternehmens zu erhöhen
nachvollziehbar
Die Höhe des gesamten noch vorhandenen
Keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei Reservekapitals sowie dessen prozentualer Anteil
Zustimmung zum Vergütungssystem für den am Grundkapital sind in den Unterlagen zur
Vorstand mit weniger als 75 Prozent der in der Hauptversammlung nicht angegebenDeutscher Fondsverband
Als kritische Faktoren für Vorratsbeschlüsse (geneh- Die Dividende wird (außer in besonders begrün-
migte und bedingte Kapitalerhöhungen) sind deten Ausnahmefällen) aus der Substanz gezahlt.
anzusehen:
Die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet 4. Abschlussprüfer
40 Prozent des Grundkapitals.
Der Jahresabschluss soll ein den tatsächlichen
Die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
20 Prozent des Grundkapitals und darüber hinaus
Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermitteln.
werden die Bezugsrechte ausgeschlossen. Dabei
Vorraussetzung hierfür ist die Unabhängigkeit und
kommen alle Bezugsrechtsausschlüsse – mit
Unbefangenheit des Abschlussprüfers und des
Ausnahme des Ausgleichs von Spitzenbeträgen –
Wirtschaftsprüfungsunternehmens, auch im Hinblick
zum Tragen. Bezugsrechtsausschlüsse sind
auf die Vergütung.
grundsätzlich kumulativ zu betrachten; in der
Satzung bereits vorgesehene Vorratsbeschlüsse
Als kritische Faktoren bei der Bestellung des
sind einzubeziehen.
Wirtschaftsprüfungsunternehmens sind anzusehen:
2.2 Rückkauf von Aktien 4.1 Abschlussprüfung
Als kritische Faktoren bei Rückkauf von Aktien sind
Zweifel an der Richtigkeit der Abschlussprüfung
anzusehen:
Anhängige Verfahren gegen das Wirtschafts-
Die beantragende Gesellschaft befindet sich in
prüfungsunternehmen oder den verantwortlichen
wirtschaftlichen Schwierigkeiten.
Abschlussprüfer
Anträge auf Aktienrückkauf ohne Begründung und
Angaben über die langfristige Strategie des Unter-
4.2 Unabhängigkeit
nehmens bezüglich Kapitalmaßnahmen
Der Rückkauf von Aktien ist nicht für alle Anleger
Die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfungs-
gleich geregelt. Es bestehen Vorteile für einzelne
unternehmens bzw. des verantwortlichen Ab-
Aktionäre.
schlussprüfers bei der Erstellung und Darstellung
Der Preis, zu dem die Aktien zurückgekauft des Jahresabschlusses ist nicht dauerhaft ge-
werden sollen, übersteigt den jeweiligen währleistet. Beratungstätigkeiten sind nicht hin-
Marktpreis um 10 Prozent. reichend (ggf. auch durch Negativerklärung) aus-
gewiesen, um die Unabhängigkeit festzustellen.
Ein Rückkaufvolumen von mehr als 10 Prozent
(Vorratsbeschluss). Der verantwortliche Abschlussprüfer wird nicht
explizit namentlich im Geschäftsbericht genannt.
Ein Zeitraum der Genehmigung von mehr als 5
Die indirekte Nennung über den Bestätigungs-
Jahren.
vermerk ist nicht ausreichend.
Eine Genehmigung zur Wiederausgabe
Der verantwortliche Abschlussprüfer ist seit mehr
zurückgekaufter Vorzugsaktien.
als fünf Jahren bestellt. Informationen zur Bestell-
dauer des Wirtschaftsprüfungsunternehmens und
3. Gewinnverwendung des verantwortlichen Abschlussprüfers sind im
Geschäftsbericht bzw. dauerhaft auf der Internet-
Die Ausschüttungspolitik soll im Einklang mit der seite offen zu legen.
langfristigen Unternehmensstrategie stehen und
angemessen sein.
4.3 Vergütung
Als kritische Faktoren bei der Gewinnverwendung sind
anzusehen: Die Vergütung ist nicht ausgewiesen und/oder
nicht angemessen.
Die Dividende ist im Branchenvergleich nicht an-
gemessen und entspricht nicht dem finanziellen Die Vergütung für die Prüfung des Jahresab-
Ergebnis des Unternehmens. schlusses ist nicht getrennt von den anderenDeutscher Fondsverband
Gebühren, insbesondere den Beratungsgebüh- 7. Corporate Governance Kodex
ren (sog. „Non-Audit Fees“) ausgewiesen. und Best Practice
Die Gebühren für die Beratung übersteigen die
Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung unter
Prüfungsgebühren wiederholt oder unverhältnis-
Beachtung von national und international anerkannten
mäßig ohne angemessene Begründung.
Corporate Governance Standards ist im Interesse der
Aktionäre.
5. Fusionen und Akquisitionen
Es gelten folgende Maßstäbe:
Fusionen und Aqusitionen sind im Interesse der
Maßstab für die Analyse der kritischen Punkte in
Aktionäre, wenn sie mit der langfristigen
Hauptversammlungsvorlagen sind grundsätzlich
Unternehmensstrategie im Einklang stehen. Aktionäre
länderspezifische Kodizes; im Fall von an einer
können dies nur beurteilen, wenn Unternehmen über
deutschen Börse notierten Unternehmen sind dies
die Hintergründe informieren. Hierbei ist das
die Vorgaben des deutschen Corporate
berechtigte Interessen an der Wahrung von
Governance Kodexes. Daneben sind wesentliche
Geschäftsgeheimnissen zu berücksichtigen.
Elemente anerkannter Prinzipien (z.B. OECD,
ICGN) bei der Prüfung kritischer Punkte zu be-
Als kritische Faktoren sind anzusehen:
rücksichtigen.
Der gebotene Kaufpreis entspricht nicht dem
Vorgeschlagene Änderungen der Satzung sind
nachhaltigen Unternehmenswert und eine an-
zu begründen.
spruchsvolle Corporate Governance ist nicht
gegeben. Auch Corporate Governance-Sachverhalte, die in
den vorangehenden Abschnitten nicht ausdrück-
Bei Transaktionen, die 30 Prozent des jeweiligen
lich genannt werden, sind anhand marktüblicher
Börsenwerts des übernehmenden Unternehmens
Best Practice zu überprüfen.
übersteigen, wird nicht die Zustimmung der Aktio-
näre durch eine Hauptversammlung eingeholt. Die Entwicklung von Best Practice für verant-
Der Aufpreis soll sich auf einen Dreimonatsdurch- wortungsvolle Unternehmensführung und von
schnittskurs beziehen. SRI/ESG-Themen ist zu fördern.
Maßnahmen zur Behinderung von Übernahmen Die Diversity-Politik des Unternehmens soll formu-
(sog. Poison Pills). liert und veröffentlicht werden. Über den Fortgang
der Umsetzung soll regelmäßig berichtet werden.
6. Interessen von Aktionären
Die Rechte der Aktionäre sind unter Wahrung des
Grundsatzes der Gleichbehandlung zu schützen.
Sonderrechte sowie Maßnahmen, die die
Herausgegeben von
Aktionärsrechte verschlechtern sind nicht im Interesse
BVI Bundesverband Investment
der Aktionäre.
und Asset Management e.V.
Bockenheimer Anlage 15
Als kritische Faktoren sind anzusehen:
60322 Frankfurt am Main
Mangelnde Einhaltung des „One Share – One www.bvi.de
Vote“ Grundsatzes,
Mehrfachstimmrechte, Stimmrechtsbeschränk-
ungen (Voting Caps) und Sonderrechte (z.B. Konzeption und Gestaltung
Entsenderechte, Treuedividenden oder GB Brand Design GmbH; Frankfurt
Treueaktien für langfristige Aktionäre), www.g-b.de
Satzungsänderungen, die die Rechte der Stand: September 2018
Aktionäre verschlechtern.Sie können auch lesen
