BVI-ANALYSE-LEITLINIEN - FÜR HAUPTVERSAMMLUNGEN 2021

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BVI-ANALYSE-LEITLINIEN - FÜR HAUPTVERSAMMLUNGEN 2021
Deutscher Fondsverband

            BVI-ANALYSE-LEITLINIEN
            FÜR HAUPTVERSAMMLUNGEN 2021
BVI-ANALYSE-LEITLINIEN - FÜR HAUPTVERSAMMLUNGEN 2021
Deutscher Fondsverband

            Die BVI-Analyse-Leitlinien für Hauptversammlungen               mehr als
            2021 (ALHV) dienen den Mitgliedsgesellschaften des
                                                                                 drei Mandate in Summe für ein exekutiv
            BVI als Orientierung für die eigenständige Analyse von
                                                                                  tätiges Mitglied,
            Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung von
            börsennotierten und nicht börsennotierten Unterneh-                  fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv
            men. Sie sind ab dem 1. Januar 2021 anwendbar. Sind                   tätiges Mitglied, welches in keinem Unter-
            kritische Faktoren erfüllt, sollte die Kapitalverwaltungs-            nehmen eine exekutive Funktion innehat
            gesellschaft im Rahmen der Abstimmung die Ablehn-                     oder mehr als drei Mandate in Summe als
            ung des jeweiligen Beschlussvorschlags der Verwal-                    Aufsichtsratsmitglied, das in irgendeinem
            tung prüfen.                                                          Unternehmen eine exekutive Funktion ein-
                                                                                  nimmt.

            1.   Vorstand / Aufsichtsrat / Verwaltungsrat                    Tätigkeiten als Vorsitzender zählen doppelt; die
                                                                             Position, in die der Kandidat bestellt werden soll,
            Eine verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung             ist mitzuzählen; eine weitere exekutive Tätigkeit in
            ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unterneh-                konzern-externen Gesellschaften ist ausgeschlos-
            mens ist im Interesse seiner Aktionäre. Zusammen-                sen; mehrere Mandate innerhalb eines Konzerns
            setzung, Tätigkeit und Vergütung der Organe sollen               zählen als ein Mandat, aber nur, wenn sie deutlich
            dies widerspiegeln. Durch entsprechende Transparenz              gekennzeichnet sind; Auslandsmandate sind zu
            und offene Kommunikation soll dies für die Aktionäre             berücksichtigen; als Mandate gelten auch ver-
            erkennbar sein.                                                  gleichbare Tätigkeiten, z. B. Verwaltungsrat oder
                                                                             nicht-ehrenamtlicher Beirat; nicht näher bezeich-
                                                                             nete Mandate werden automatisch als volle Man-
            1.1 Wahl
                                                                             date gezählt; eine andere hauptberufliche Tätig-
            Als kritische Faktoren bei der Wahl von Mitgliedern des          keit wird mitgezählt;
            Vorstands, Aufsichts- oder Verwaltungsrats sind anzu-           bei Gesellschaften mit monistischer Organisa-
            sehen (soweit in der Zuständigkeit der Hauptversamm-             tionsverfassung: Personalunion zwischen Chief
            lung):                                                           Executive und Chairperson;
                keine umfassende Darlegung der Qualifikation der           weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im
                 Kandidaten anhand aussagekräftiger Lebensläufe              Aufsichtsrat / Gesamtgremium sind unabhängig;
                 und einer Kompetenzmatrix, insbesondere mit:                z. B. ist in folgenden Fällen ein Mitglied nicht als
                     Werdegang, inklusive aktuell ausgeübter                unabhängig anzusehen:
                      hauptberuflicher Tätigkeit,                                das in dieser Funktion bereits mehr als zehn
                     Alter,                                                      Jahre tätig ist,

                     Nationalität,                                              das Vertreter eines Aktionärs ist, der mehr
                                                                                  als zehn Prozent der Stimmrechte hält,
                     Zeitpunkt der Erstbestellung,
                                                                                 das Mitglied im Vorstand des Unternehmens
                     Dauer und Ende der aktuellen Bestellung                     war,
                      und
                                                                                 das in einer zusätzlichen Beziehung mit dem
                     anderen Mandaten unter Angabe einer et-                     Vorstand, dem Aufsichtsrat oder dem Unter-
                      waigen Börsennotierung bzw. Konzern-                        nehmen steht;
                      zugehörigkeit der entsprechenden Unter-
                      nehmen.                                               Wechsel vom Vorstand in den Vorsitz des Auf-
                                                                             sichtsrats, selbst unter Einhaltung einer Cooling-
                 Die Angaben sollen dauerhaft und aktualisiert im            Off-Periode; ein langjährig erfolgreiches Vor-
                 Internet veröffentlicht werden. Die Tagesordnung            standsmitglied kann nach einer Cooling-Off-Peri-
                 soll einen entsprechenden Verweis enthalten;                ode von zwei Jahren oder auf Vorschlag von
                mangelnde Diversität, insbesondere unter Berück-            Aktionären mit mehr als 25 Prozent der Stimm-
                 sichtigung von Geschlecht, Alter oder Qualifika-            rechte einfaches Mitglied des Aufsichtsrats
                 tion;                                                       werden;

                Verfehlung der selbst gesetzten Unternehmens-              nicht ausreichend qualifizierte Besetzung der
                 ziele zur Diversität;                                       Ausschüsse mehrheitlich mit unabhängigen
Deutscher Fondsverband

                Mitgliedern, insbesondere der Vorsitz mindestens          (ESG) Richtlinien einschließlich der fehlenden
                des Prüfungsausschusses und des Vergütungs-               Benennung eines exekutiven Mitglieds als
                ausschusses;                                              zuständig für ESG-Fragen;

               kein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats             keine Abstimmung über das Vergütungssystem
                verfügt über Sachverstand auf den Gebieten                für den Vorstand und Aufsichtsrat bei Änderungen
                Rechnungslegung oder Abschlussprüfung;                    bzw. mindestens alle vier Jahre;

               Sonder- bzw. Entsenderechte für bestimmte                nachweisliche Beeinträchtigung der Interessen
                Aktionäre;                                                von Minderheitsaktionären;

               Blockwahlen;                                             mehr als

               im Falle der Wiederwahl:                                     drei Mandate in Summe für ein exekutiv
                                                                              tätiges Mitglied,
                    mangelnde Kontrolle der Bezüge, insbeson-
                     dere im Fall steigender Bezüge exekutiv                 fünf Mandate in Summe für ein nicht-exekutiv
                     tätiger Mitglieder bei gleichzeitig schlech-             tätiges Mitglied, welches in keinem Unter-
                     teren Unternehmensergebnissen,                           nehmen eine exekutive Funktion innehat
                                                                              oder mehr als drei Mandate in Summe als
                    keine individualisierte Offenlegung der Teil-
                                                                              Aufsichtsratsmitglied, das in irgendeinem
                     nahme an Sitzungen des Aufsichtsrats,
                                                                              Unternehmen eine exekutive Funktion ein-
                     Gesamtgremiums und der Ausschüsse sowie
                                                                              nimmt.
                     Teilnahme an weniger als 75 Prozent der
                     Sitzungen ohne ausreichende Begründung,
                                                                          Tätigkeiten als Vorsitzender zählen doppelt; die
                    bei Überschreitung der vom Unternehmen               Position, in die der Kandidat bestellt werden soll,
                     festgelegten maximalen Zugehörigkeit zum             ist mitzuzählen; eine weitere exekutive Tätigkeit in
                     Aufsichtsrat oder bei mehr als 15 Jahren,            konzernexternen Gesellschaften ist ausgeschlos-
                                                                          sen; mehrere Mandate innerhalb eines Konzerns
                    der Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich
                                                                          zählen als ein Mandat, aber nur, wenn sie deutlich
                     Vorsitzender des Prüfungsausschusses.
                                                                          gekennzeichnet sind; Auslandsmandate sind zu
                                                                          berücksichtigen; als Mandate gelten auch ver-
            1.2 Entlastung                                                gleichbare Tätigkeiten, z. B. Verwaltungsrat oder
                                                                          nicht-ehrenamtlicher Beirat; nicht näher bezeich-
            Als kritische Faktoren für die Entlastung von Mitglie-        nete Mandate werden automatisch als volle
            dern des Vorstands, Aufsichts- oder Verwaltungsrat            Mandate gezählt; eine andere hauptberufliche
            sind anzusehen:                                               Tätigkeit wird mitgezählt;

               keine angemessenen Maßnahmen zur Ermittlung,             bei Gesellschaften mit monistischer Organisa-
                Vorbeugung, Umgang und Offenlegung von                    tionsverfassung: Personalunion zwischen Chief
                Interessenkonflikten;                                     Executive und Chairperson;

                weniger als die Hälfte der Aktionärsvertreter im        eine regelmäßige Altersgrenze für Vorstands-,
                 Aufsichtsrat / Gesamtgremiumim und der                   Aufsichts- bzw. Verwaltungsratsmitglieder ist nicht
                 wesentlichen Ausschüsse sind unabhängig;                 festgelegt und veröffentlicht;

                mangelhafte Risikocontrolling- und Revisions-           eine vom Unternehmen festgelegte Zugehörig-
                 verfahren;                                               keitsgrenze wird überschritten;

                Nichteinhaltung gesetzlicher Bestimmungen,              keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei
                 unternehmens- oder konzerninterner Richtlinien           Hauptversammlungsbeschlüssen mit weniger als
                 (Compliance);                                            75 Prozent Zustimmung der in der Hauptver-
                                                                          sammlung vertretenen Stimmrechte im Vorjahr
                fehlerhafte Entsprechenserklärung;
                                                                          insbesondere bei Vergütung (System und
                anhängige Verfahren, z. B. Anfechtung der Bilanz,        Bericht), Entlastung und Wahlen;
                 Insidergeschäfte, Korruption oder Kartellverstöße;
                                                                         die fehlende Offenlegung der Geschäftsordnung
                deutliche und nachhaltige Verstöße gegen allge-          des jeweiligen Gremiums;
                 mein anerkannte Social Responsible Investment
                 (SRI) bzw. Environmental Social Governance
Deutscher Fondsverband

               für exekutiv tätiges Mitglied:                                      berücksichtigen keine ESG-Faktoren in der
                                                                                     Zielerreichung;
                       nachhaltig schlechtere Ergebnisse relativ zur
                        Branche,                                            nachträgliche Anpassung von Leistungspara-
                                                                             metern, die es erleichtern, die vorgegebenen
                       Nichteinhaltung wesentlicher Transparenz-
                                                                             Ziele zu erreichen;
                        standards (z. B. Nichtveröffentlichung von
                        Lebensläufen der exekutiv tätigen Mit-              der variable Vergütungsteil bei aktienbasierten
                        glieder);                                            Komponenten ist an die Dividende geknüpft,
                                                                             außer bei einer relativen TSR-Komponente;
               für nicht-exekutiv tätiges Mitglied:
                                                                            Fehlen klar definierter und nachvollziehbarer
                       mangelnde Wahrnehmung der Aufsichts-
                                                                             Bonus- bzw. Maluskomponenten;
                        pflicht gegenüber exekutiven Mitgliedern,
                                                                            fehlender Rückforderungsmechanismus für
                       Nichteinhaltung wesentlicher Transparenz-
                                                                             ausgezahlte Vergütungsbestandteile („Claw-
                        standards, z. B. Nichtveröffentlichung von
                                                                             Back“);
                        Lebensläufen von nicht-exekutiv tätigen Mit-
                        gliedern dauerhaft und aktuell auf der Web-         Gewährung von Sonderboni;
                        seite mit den Kriterien der Darlegung der
                                                                            Antrittsboni, die über den Ausgleich von über-
                        Qualifikation bei Wahlen, Satzung, nament-
                                                                             nommenen Vergütungsverpflichtungen hinaus-
                        licher Besetzung der Ausschüsse;
                                                                             gehen;
                       keine umfassende individualisierte Bericht-
                                                                            fehlende Verpflichtung zum Eigeninvestment
                        erstattung über die Anwesenheit von Auf-
                                                                             (Share Ownership Guidelines);
                        sichtsratsmitgliedern in Aufsichtsrats- und
                        Ausschusssitzungen;                                 Abstimmung über die Vergütungssysteme
                                                                             bzw. -berichte beider Organe in einem Tages-
                       für eine Vermögensschadenshaftpflichtver-
                                                                             ordnungspunkt;
                        sicherung der Aufsichtsratsmitglieder ist kein
                        angemessener Selbstbehalt vereinbart und            mangelnde Transparenz, z. B.:
                        im Geschäftsbericht nicht erläutert.
                                                                                    die Vorstands- bzw. Aufsichtsratsvergütung
                                                                                     sind nicht individualisiert ausgewiesen;

            1.3 Vergütung                                                           nicht ausreichende Offenlegung der objek-
                                                                                     tiven auch extra-finanziellen Leistungspara-
            Als kritische Faktoren für die Vergütung und damit                       meter der Vergütung;
            sowohl für die Abstimmung über das Vergütungs-
                                                                                    Ausübung eines einem Gremium einge-
            system als auch den Vergütungsbericht sowie die
                                                                                     räumten Ermessens ist für Dritte nicht nach-
            Wahl bzw. die Entlastung von Mitgliedern des Vor-
                                                                                     vollziehbar;
            stands, Aufsichts- oder Verwaltungsrats sind
            anzusehen:                                                      keine Nachbesserung bzw. Stellungnahme bei
                                                                             Zustimmung zum Vergütungssystem bzw. -bericht
               keine betragsmäßigen Höchstgrenzen der Ge-
                                                                             für den Vorstand mit weniger als 75 Prozent der in
                samtvergütung inklusive variabler Vergütungs-
                                                                             der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte
                komponenten;
                                                                             im Vorjahr;
               Bestehen von variablen Vergütungskomponenten
                                                                            Aktienoptionspläne werden für Mitglieder des Vor-
                mit fehlender Ausrichtung auf den längerfristigen
                                                                             stands sowie Arbeitnehmer gemeinsam aufgelegt;
                Erfolg der Gesellschaft und Verknüpfung mit pub-
                lizierte langfristige Erfolgsfaktoren;                      mangelnde Offenlegung von Aktienoptionspro-
                                                                             grammen;
                der Anteil der fixen Vergütung überschreitet den
                 vorgesehenen Anteil der kurz- und langfristigen            für exekutiv tätige Mitglieder:
                 variablen Vergütung;
                                                                                    steigende bzw. nicht in angemessenem
                die Leistungsparameter zur Bestimmung der                           Umfang reduzierte Bezüge bei gleichzeitig
                 variablen Vergütung sind:                                           schlechteren Unternehmensergebnissen,

                       ausschließlich an den Aktienkurs gebunden,
Deutscher Fondsverband

                     nicht leistungsgerechte oder unverhältnis-         die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet
                      mäßige Vergütungen oder Abfindungen jeder           20 Prozent des Grundkapitals;
                      Art; fehlende Bonus- / Malusvergütung.
                                                                         die gesamten Vorratsbeschlüsse überschreiten
                      Wünschenswert ist ein Ausweis in Form der           kumulativ 40 Prozent des Grundkapitals;
                      dem deutschen Corporate Governance
                                                                         die beantragte Kapitalerhöhung überschreitet
                      Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017
                                                                          10 Prozent des Grundkapitals und darüber hinaus
                      als Anlage beigefügten Mustertabellen (siehe
                                                                          werden die Bezugsrechte ausgeschlossen. Dabei
                      Anhang);
                                                                          kommen alle Bezugsrechtsausschlüsse – mit
                für nicht-exekutiv tätige Mitglieder:                    Ausnahme des Ausgleichs von Spitzenbeträgen –
                                                                          zum Tragen. Bezugsrechtsausschlüsse sind
                     die Vergütung ist nicht angemessen relativ
                                                                          grundsätzlich kumulativ zu betrachten; in der
                      zu vergleichbaren Unternehmen und ist nicht
                                                                          Satzung bereits vorgesehene Vorratsbeschlüsse
                      überwiegend fix,
                                                                          sind einzubeziehen;
                     der variable Vergütungsteil ist an die
                                                                         Begrenzung der Bezugsrechtsausschlüsse sind
                      Dividende oder vergleichbare Kenngrößen
                                                                          nur über eine Selbstverpflichtung geregelt, die
                      geknüpft,
                                                                          keinen Eingang in die Satzung findet.
                     fehlender Selbstbehalt und/oder
                      Nichtpublizierung, ob ein solcher vorliegt.
                                                                     2.2 Rückkauf von Aktien

            2.   Kapitalmaßnahmen und Rückkauf von Aktien
                                                                     Als kritische Faktoren bei Rückkauf von Aktien sind
                                                                     anzusehen:
            Kapitalmaßnahmen und Aktienrückkäufe sind im
            Interesse der Aktionäre, sofern sie die langfristigen        die beantragende Gesellschaft befindet sich in
            Erfolgsaussichten des Unternehmens erhöhen.                   wirtschaftlichen Schwierigkeiten;
            Aktionäre können dies nur beurteilen, wenn Unter-
                                                                         Anträge auf Aktienrückkauf ohne Begründung und
            nehmen die Finanzierungsstrategie erläutern. Hierbei
                                                                          Angaben über die langfristige Strategie des Unter-
            ist das berechtigte Interesse an der Wahrung von
                                                                          nehmens bezüglich Kapitalmaßnahmen;
            Geschäftsgeheimnissen zu berücksichtigen.
                                                                         der Rückkauf von Aktien ist nicht für alle Anleger
                                                                          gleich geregelt. Es bestehen Vorteile für einzelne
            2.1 Kapitalerhöhung
                                                                          Aktionäre;

            Als kritische Faktoren für Beschlüsse bezüglich aller        der Preis, zu dem die Aktien zurückgekauft
            Kapitalerhöhungen, inklusive genehmigten und be-              werden sollen, übersteigt den jeweiligen Markt-
            dingten Kapitalerhöhungen, sind anzusehen:                    preis um 10 Prozent;

                Ausgabe von Vorzugsaktien;                              ein Rückkaufvolumen von mehr als 10 Prozent
                                                                          (Vorratsbeschluss);
                nichtbörslich handelbare Bezugsrechte;
                                                                         ein Zeitraum der Genehmigung von mehr als 2
                fehlende Begründung und fehlende Angaben über
                                                                          Jahren;
                 die langfristige Strategie des Unternehmens be-
                 züglich Kapitalmaßnahmen;                               eine Genehmigung zur Ausgabe zurückgekaufter
                                                                          Vorzugsaktien.
                ordentliche Kapitalerhöhungen dienen nicht dazu,
                 eindeutig und langfristig die Ertragschancen des
                 Unternehmens zu erhöhen;                            3.   Gewinnverwendung

                die Höhe des gesamten noch vorhandenen
                                                                     Die Ausschüttungspolitik soll im Einklang mit der lang-
                 Reservekapitals sowie dessen prozentualer Anteil
                                                                     fristigen Unternehmensstrategie stehen und angemes-
                 am Grundkapital sind in den Unterlagen zur
                                                                     sen sein.
                 Hauptversammlung nicht angegeben.

            Als kritische Faktoren für Vorratsbeschlüsse bei
            genehmigten und bedingten Kapitalerhöhungen sind
            anzusehen:
Deutscher Fondsverband

            Als kritische Faktoren bei der Gewinnverwendung sind             seite im Vorfeld offen zu legen, insbesondere
            anzusehen:                                                       nach fünfjähriger Mandatsdauer.

                die Dividende ist im Branchenvergleich nicht an-
                 gemessen und entspricht nicht dem finanziellen         4.3 Vergütung
                 Ergebnis des Unternehmens;

                die Dividende wird, außer in besonders begrün-             Die Vergütung ist nicht ausgewiesen und/oder
                 deten Ausnahmefällen, aus der Substanz gezahlt;             nicht angemessen;

                bei Ermächtigung zur Verwendung von Bonus-                 die Vergütung für die Prüfung des Jahresab-
                 aktien („scrip dividends“) keine Wahlmöglichkeit            schlusses ist nicht getrennt von den anderen
                 zur Bardividende.                                           Gebühren, insbesondere den Beratungsgebüh-
                                                                             ren (sog. „Non-Audit Fees“) ausgewiesen;

            4.   Abschlussprüfer                                            die Gebühren für die Beratung übersteigen die
                                                                             Prüfungsgebühren wiederholt oder unverhältnis-
            Der Jahresabschluss soll ein den tatsächlichen Ver-              mäßig ohne angemessene Begründung.
            hältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
            Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermitteln.
                                                                        5.   Fusionen und Akquisitionen
            Voraussetzung hierfür ist die Unabhängigkeit und
            Unbefangenheit des Abschlussprüfers und des Wirt-
                                                                        Fusionen und Akquisitionen sind im Interesse der
            schaftsprüfungsunternehmens, auch im Hinblick auf
                                                                        Aktionäre, wenn sie mit der langfristigen Unter-
            die Vergütung.
                                                                        nehmensstrategie im Einklang stehen. Aktionäre
                                                                        können dies nur beurteilen, wenn Unternehmen über
            Als kritische Faktoren bei der Bestellung des
                                                                        die Hintergründe informieren. Hierbei ist das berech-
            Wirtschaftsprüfungsunternehmens sind anzusehen:
                                                                        tigte Interesse an der Wahrung von Geschäftsgeheim-
                                                                        nissen zu berücksichtigen.
            4.1 Abschlussprüfung
                                                                        Als kritische Faktoren sind anzusehen:

                Zweifel an der Richtigkeit der Abschlussprüfung;           der gebotene Kaufpreis entspricht nicht dem
                                                                             nachhaltigen Unternehmenswert und eine an-
                anhängige Verfahren gegen das Wirtschafts-
                                                                             spruchsvolle Corporate Governance ist nicht
                 prüfungsunternehmen oder den verantwortlichen
                                                                             gegeben;
                 Abschlussprüfer.
                                                                            bei Transaktionen, die 30 Prozent des jeweiligen
                                                                             Börsenwerts des übernehmenden Unternehmens
            4.2 Unabhängigkeit
                                                                             übersteigen, wird nicht die Zustimmung der Aktio-
                                                                             näre durch eine Hauptversammlung eingeholt; der
                Die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfungs-                 Aufpreis soll sich auf einen Dreimonatsdurch-
                 unternehmens bzw. des verantwortlichen Ab-                  schnittskurs beziehen;
                 schlussprüfers bei der Erstellung und Darstellung
                                                                            Maßnahmen zur Behinderung von Übernahmen
                 des Jahresabschlusses ist nicht dauerhaft ge-
                                                                             (sog. Poison Pills).
                 währleistet. Beratungstätigkeiten sind nicht hin-
                 reichend (ggf. auch durch Negativerklärung) aus-
                 gewiesen, um die Unabhängigkeit festzustellen;         6.   Interessen von Aktionären

                der verantwortliche Abschlussprüfer wird nicht
                                                                        Die Rechte der Aktionäre sind unter Wahrung des
                 explizit namentlich im Geschäftsbericht genannt.
                                                                        Grundsatzes der Gleichbehandlung zu schützen.
                 Die indirekte Nennung über den Bestätigungs-
                                                                        Sonderrechte sowie Maßnahmen, die die Aktionärs-
                 vermerk ist nicht ausreichend;
                                                                        rechte verschlechtern, sind nicht im Interesse der
                der verantwortliche Abschlussprüfer ist seit mehr      Aktionäre.
                 als fünf Jahren bestellt. Informationen zur Bestell-
                 dauer des Wirtschaftsprüfungsunternehmens und          Als kritische Faktoren sind anzusehen:
                 des verantwortlichen Abschlussprüfers sind im
                                                                            keine Einhaltung des „One Share – One Vote“-
                 Geschäftsbericht bzw. dauerhaft auf der Internet-
                                                                             Grundsatzes;
Deutscher Fondsverband

                Mehrfachstimmrechte, Stimmrechtsbeschränk-              finanzielle Berichterstattung soll sich auch an den
                 ungen (Voting Caps) und Sonderrechte (z. B.             EU-Leitlinien für Berichte über klimarelevante
                 Entsenderechte, Treuedividenden oder Treue-             Informationen orientieren;
                 aktien für langfristige Aktionäre);
                                                                        die Diversity-Politik des Unternehmens soll formu-
                Satzungsänderungen, die die Rechte der                  liert und veröffentlicht werden. Über den Fortgang
                 Aktionäre verschlechtern;                               der Umsetzung soll regelmäßig berichtet werden.

                Nichtvorlage bzw. unvollständige Bereithaltung
                 aller Dokumente auf der Webseite der Gesell-       8.   Berichte und Anträge
                 schaft ab dem Zeitpunkt der Einberufung;
                                                                    8.1. Genehmigung von Berichten
                fehlendes Archiv von mindestens fünf Jahren mit
                 allen Hauptversammlungsunterlagen, d.h. kein       Als kritische Faktoren sind anzusehen:
                 Entfernen von Dokumenten nach der Hauptver-
                                                                        anhängige Verfahren (Anfechtung der Bilanz,
                 sammlung;
                                                                         andere illegale Tätigkeiten);
                keine rechtzeitige Veröffentlichung der Muster-
                                                                        mangelnde Veröffentlichung;
                 stimmkarte auf der Internetseite mit Veröffent-
                 lichung der Tagesordnung.                              die Gesellschaft berichtet nicht nach international
                                                                         anerkannten Standards (insbesondere GRI,
                                                                         TCFD, SASB) oder veröffentlicht wichtige Infor-
            7.   Corporate Governance Kodex und Best
                                                                         mationen nicht in einer international anerkannten
                 Practice
                                                                         Weise (Webseite, Geschäftsbericht);

            Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung unter          es bestehen Bedenken hinsichtlich der Prüfungs-
            Beachtung von national und international anerkannten         methoden;
            Corporate Governance Standards ist im Interesse der
                                                                        Bestätigungsvermerk ist nicht uneingeschränkt.
            Aktionäre.

            Es gelten folgende Maßstäbe:
                                                                    8.2. Ergänzungsverlangen und Sonderprüfung
                Maßstab für die Analyse der kritischen Punkte in
                 Hauptversammlungsvorlagen sind grundsätzlich
                                                                    Als kritische Faktoren sind anzusehen:
                 länderspezifische Kodizes; im Fall von an einer
                 deutschen Börse notierten Unternehmen sind dies        Unverhältnismäßigkeit zwischen Kosten und
                 die Vorgaben des deutschen Corporate Gover-             Nutzen;
                 nance Kodexes. Daneben sind wesentliche Ele-
                                                                        Einschränkung der Aktionärsrechte oder Benach-
                 mente anerkannter Prinzipien (z. B. OECD, ICGN)
                                                                         teiligung von Aktionären, vor allem Minderheits-
                 bei der Prüfung kritischer Punkte zu berücksich-
                                                                         aktionären;
                 tigen;
                                                                        Antrag führt zur Verschlechterung der Corporate
                vorgeschlagene Änderungen der Satzung sind
                                                                         Governance;
                 zu begründen;
                                                                        fehlende oder fehlerhafte Begründung.
                Anträge, die nach Fristende eingereicht werden
                 und folglich nicht vertieft analysiert werden
                 können (ad hoc-Anträge), werden kritisch
                 gesehen;

                auch Corporate Governance-Sachverhalte, die in
                 den vorangehenden Abschnitten nicht ausdrück-
                 lich genannt werden, sind anhand marktüblicher
                 Best Practice zu überprüfen; darunter können
                 auch andere Anträge, z. B. auf Sonderprüfung,
                 fallen;

                die Entwicklung von Best Practice für verant-
                 wortungsvolle Unternehmensführung und von
                 SRI/ESG-Themen ist zu fördern; die nicht-
Deutscher Fondsverband

Herausgegeben von
BVI Bundesverband Investment
und Asset Management e.V.
Bockenheimer Anlage 15
60322 Frankfurt am Main
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Konzeption und Gestaltung
GB Brand Design GmbH; Frankfurt
www.g-b.de

Stand: November 2020
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