Richtline gegen Bestechung und Korruption - Revisionsdatum: November 2021 | Datum des Inkrafttretens: 1. Januar 2016 - Pearson Plc

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Richtline gegen Bestechung und Korruption - Revisionsdatum: November 2021 | Datum des Inkrafttretens: 1. Januar 2016 - Pearson Plc
Richtline gegen Bestechung
und Korruption
Revisionsdatum: November 2021 | Datum des Inkrafttretens: 1. Januar 2016
Inhaltsverzeichnis

Einführung ........................................................................................................................................................... 3

Zweck .................................................................................................................................................................... 3

Geltungsbereich ................................................................................................................................................. 3

Was ist Bestechung? Was ist Korruption? .................................................................................................... 4

Leitprinzipien, Richtlinien und Verfahren ..................................................................................................... 5

   A.       Geschäfte mit Dritten ............................................................................................................................................. 6

   B.       Zusammenarbeit mit Regierungsbeamten und Einrichtungen des öffentlichen Sektors ............................. 7

   C.       Politische Beiträge aus Unternehmensmitteln ................................................................................................... 7

   D.      Bereitstellung von Geschenken und Bewirtung, Sponsoring und wohltätigen Spenden .............................. 7

   E.      Rechnungen von Dritten im Zusammenhang mit amtlichen Ausgaben ........................................................ 8

   F.      Beschäftigung für Verdienste ................................................................................................................................ 8

   G.      Schmiergelder ......................................................................................................................................................... 8

Führen von genauen Büchern und Aufzeichnungen und ordnungsgemäße interne Kontrollen - 8

Risikobewertungen ..........................................................................................................................................10

Audit ....................................................................................................................................................................11

Compliance mit der Richtlinie .......................................................................................................................11

Schulung.............................................................................................................................................................12

Folgen von Verstößen .....................................................................................................................................12

Wie bringe ich Bedenken vor und suche Hilfe oder Beratung? ............................................................13

Verantwortlicher und Überprüfung der Richtlinie ...................................................................................13

Verwandte Richtlinien und Ressourcen ......................................................................................................14

Richtlinienregelung ..........................................................................................................................................14

                                                                     Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 2 von 14
Einleitung
Pearson stützt sich auf ein starkes Fundament der Integrität. Wir verpflichten uns, unsere
Geschäfte in Übereinstimmung mit den höchsten rechtlichen, professionellen und ethischen
Standards zu führen, mit wem auch immer wir zu tun haben und wo auch immer wir tätig sind.
Bestechung ist eine Straftat, und Pearson duldet keine Bestechung oder Korruption in
irgendeiner Form. Diese Null-Toleranz-Politik erstreckt sich auf alle Geschäftsbeziehungen von
Pearson und gilt in allen Ländern, in denen wir tätig sind. Das Versäumnis, Bestechungs- und
Korruptionsrisiken zu erkennen und zu vermeiden, kann verheerende Auswirkungen auf den
Ruf und das Geschäft von Pearson haben und eine straf- und/oder zivilrechtliche Haftung für
Pearson und die beteiligten Personen nach sich ziehen.
Diese Richtlinie (nachfolgend „Richtlinie gegen Bestechung und Korruption“) soll die Einhaltung der
weltweiten Gesetze gegen Bestechung und Korruption sicherstellen, einschließlich, aber nicht
beschränkt auf den US Foreign Corrupt Practices Act (nachfolgend „FCPA“), den UK Bribery Act
2010 (nachfolgend „UKBA“) und ähnliche Gesetze, die das Angebot, die Genehmigung oder die
Bereitstellung von Wertgegenständen zum Zwecke der Beeinflussung einer Amtshandlung oder
Entscheidung oder zum Zwecke der Erlangung und Beibehaltung von Geschäften verbieten
(nachfolgend „Gesetze gegen Bestechung und Korruption“).

  Die Einhaltung dieser Richtlinie liegt in der Verantwortung jedes Mitarbeiters und Geschäftspartners
                                                von Pearson.

Zweck
Zweck dieser Richtlinie ist die

       •   Festlegung der Erwartungen und Verantwortlichkeiten für alleMitarbeiter von Pearson
           in Bezug auf die Beachtung und Einhaltung der Gesetze gegen Bestechung und
           Korruption.

       •   Bereitstellung von Anleitungen für Pearson-Mitarbeiter zur Erkennung, Vermeidung
           und Meldung mutmaßlicher Bestechungs- und Korruptionshandlungen und

       •   Vorgabe von Grundsätzen und Kontrollen zur Verhinderung, Aufdeckung und
           Beseitigung von Bestechungs- und Korruptionsrisiken.

Geltungsbereich
Die Richtline gegen Bestechung und Korruption von Pearson gilt für alle Unternehmen,
Tochtergesellschaften, Niederlassungen, Abteilungen und andere kontrollierte
Geschäftseinheiten und Betriebe von Pearson sowie für deren Direktoren, leitende Angestellte,
Führungskräfte, führende Mitarbeiter, Mitarbeiter und Zeitarbeiter (zusammenfassend
„Pearson“). Darüber hinaus erstrecken sich die in der Regeln und Richtlinien gegen Bestechung
und Korruption von Pearson dargelegten Grundsätze auch auf seine Geschäftspartner durch

                                        Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 3 von 14
die Anwendung und Akzeptanz des Verhaltenskodex für Geschäftspartner von Pearson, der
HIER einsehbar ist.

Was ist Bestechung? Was ist Korruption?
Unter Bestechung versteht man das direkte oder indirekte Anbieten, Versprechen, Gewähren,
Entgegennehmen oder Fordern von Wertgegenständen gegenüber einer Person oder
Einrichtung in der Absicht, sich auf korrupte oder unzulässige Weise einen geschäftlichen Vorteil
zu verschaffen oder zu erhalten.
Korruption beschreibt jede Form des Missbrauchs anvertrauter Autorität für private Vorteile.
Korruption schließt, ohne sich darauf zu beschränken, auch Bestechung mit ein.
Eine Bestechung kann aktiv (Anbieten oder Versprechen, etwas von Wert zu geben) oder passiv
(Verlangen, Einverständnis, etwas von Wert zu erhalten oder anzunehmen) erfolgen, wenn sie in
der Absicht begangen wird, den Empfänger zu einem unangemessenen Verhalten bei der
Ausübung seiner Pflichten zu veranlassen.

           Eine Person muss das Angebot nicht annehmen, damit eine Bestechung vorliegt.

„Jede Person“

Eine Bestechung kann überall stattfinden und jede Person betreffen. Bestechung kann folgende
Personen betreffen:
   •   ausländische und inländische Regierungsbeamte;
       ODER
   •   Mitarbeiter und Beauftragte von öffentlichen und privaten Einrichtungen.
Pearson kann auch für die indirekten Handlungen seiner Geschäftspartner und sonstiger
Dritter bei der Ausführung und Erbringung von Dienstleistungen im Namen von Pearson
verantwortlich sein.

„Etwas von Wert“

Eine Bestechung kann viele Formen annehmen; es muss nicht unbedingt Bargeld sein.
Der Begriff „Etwas von Wert“ umfasst im weitesten Sinne und ist nicht beschränkt auf:
                                                                  •    Unterbringung
          •   Barmittel und
              Barmitteläquivalente wie                            •    Reisen und reisebezogene
              Geschenkkarten                                           Kosten
                                                                  •    Aus- und
          •   Geschenke
                                                                       Weiterbildungsdienste
          •   Mahlzeiten und Erfrischungen                        •    Arbeitsangebote oder
          •   Unterhaltung                                             Empfehlungen
                                                                  •    Praktika

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•   Produktrabatte                                         Produktmeinungen oder
                                                                        Ansichten
             •   Darlehen
                                                                   •    Verwendung von Materialien
             •   wohltätige Spenden                                     oder Einrichtungen
             •   Sponsoring                                        •    den Erlass (oder die
             •   Belohnungen im Rahmen von                              Streichung) von Schulden und
                 Wettbewerben, Verlosungen,                        •    jede andere Wertübertragung,
                 Glücksspielen oder als                                 auch wenn sie nominal ist.
                 Gegenleistung für

 Wichtigste Erkenntnisse
 Folgendes stellt eine Straftat dar:
      •    Eine Bestechung anzubieten, auch wenn sie nicht angenommen wird
      •    Einer Person zu helfen, eine Bestechung anzubieten
      •    Eine andere Person dazu zu bringen, eine Bestechung anzubieten
      •    Eine andere Person zu ermutigen/aufzufordern eine Bestechung anzubieten
      •    Mit einer anderen Person zu konspirieren/insgeheim zu planen eine Bestechung
           anzubieten
      •    Eine Bestechung einer Privatperson anzubieten (Bestechung ist nicht auf Beamte

Leitlinien, Richtlinien und Verfahren
  •       Es ist den Mitarbeitern von Pearson strengstens untersagt, jemandem direkt oder
          indirekt Bestechungsgelder anzubieten, zu versprechen, zu gewähren oder zu
          genehmigen, um eine Geschäftsentscheidung unzulässig zu beeinflussen. Pearson
          verbietet seinen Mitarbeitern außerdem, unter keinen Umständen Bestechungsgelder
          von irgendjemandem anzufordern, zu verlangen oder anzunehmen.
  •       Mitarbeitern von Pearson ist es untersagt, Geschäftspartner von Pearson oder andere
          Dritte zu Aktivitäten zu ermutigen, die ansonsten durch diese Richtlinie gegen
          Bestechung und Korruption, den Verhaltenskodex für Geschäftspartner oder die Gesetze
          gegen Bestechung und Korruption im Allgemeinen verboten sind.
  •       Von Mitarbeitern von Pearson wird erwartet, dass sie jeden vermuteten oder bekannten
          Verstoß gegen diese Richtlinie gegen Bestechung und Korruption, den Verhaltenskodex
          für Geschäftspartner oder die Gesetze gegen Bestechung und Korruption unverzüglich
          ihrem Rechtsvertreter, dem Local Compliance Officer, ihrem Vorgesetzten, dem
          Personalleiter, dem Global Compliance Office oder Pearsonethics.com melden.

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Bestechung und Korruption: Geschäftsvorgänge mit hohem
Risiko
Bestechung und Korruption gibt es in vielen Formen. Wenn eine der folgenden Handlungen in
korrupter oder unrechtmäßiger Absicht erfolgt, handelt es sich um Bestechung.
Von Mitarbeitern wird erwartet, dass sie sich der Bestechungs- und Korruptionsrisiken im
regulären Geschäftsverkehr bewusst sind:

                                                            Geschenke
                                        Großkorruption
                                             (hohe                       Schmiergelder
                                       Bestechungsgelder)

                       Aufrechnungen                                                  Bewirtungen

                    Vorteile und
                  Vergünstigungen                      Bestechung                               Politische
                   für Angehörige                                                               Spenden
                                                          und
                                                       Korruption
                   Beschäftigung
                        von                                                                Wohltätige
                    Angehörigen                                                             Beiträge

                               Bildungs- und
                                                                                    Vertreter
                            Ausbildungsprojekte         Hilfe und
                                                     Unterstützung in    Erhöhte
                                                        Form von        Provision
                                                      Sachleistungen

A.    Geschäfte mit Dritten

Pearson erwartet, dass alle Geschäftspartner die hohen Standards ethischen Verhaltens und
alle anwendbaren Gesetze gegen Bestechung und Korruption einhalten, wenn sie an
Geschäften von Pearson beteiligt sind. Daher kann Pearson nur mit Geschäftspartnern
zusammenarbeiten, die in der Lage und bereit sind, diese Richtlinie gegen Bestechung und
Korruption, den Verhaltenskodex für Geschäftspartner und die Gesetze gegen Bestechung und
Korruption einzuhalten. Pearson wählt, prüft, beauftragt, überwacht und verwaltet seine
Geschäftspartner in strikter Übereinstimmung mit den vorgenannten Richtlinien sowie den
Verfahren, die in Pearsons Richtlinie für Dritte gegen Bestechung und Korruption, einschließlich
Due Diligence, dargelegt sind. Zu unseren Geschäftspartnern gehören Lieferanten,
Vertriebshändler, Vertreter, Berater, Gutachter, Technologieanbieter sowie staatliche und
öffentliche Einrichtungen, um nur einige zu nennen.
Gemäß der Richtlinie gegen Bestechung und Korruption für Dritte, einschließlich Due Diligence,
führt Pearson bei allen Akquisitionszielen und Dritten, die für Due Diligence in Bezug auf die

                                                  Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 6 von 14
Bekämpfung von Bestechung und Korruption in Frage kommen, eine Due-Diligence-Prüfung auf
potenzielle Bestechungs- und Korruptionsrisiken durch.

B.     Zusammenarbeit mit Regierungsbeamten und Einrichtungen des öffentlichen
       Sektors

Die Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson gilt für alle Geschäftsvorgänge im
öffentlichen und privaten Sektor. Transaktionen, an denen Regierungsbeamte beteiligt sind,
erfordern aufgrund der besonderen Anforderungen der Gesetze gegen Bestechung und
Korruption besondere Aufmerksamkeit und Vorsicht. Um die Einhaltung der Gesetze gegen
Bestechung und Korruption und anderer einschlägiger Vorschriften zu gewährleisten, wird von
Mitarbeitern von Pearson erwartet, dass sie sich mit ihren lokalen Compliance-Beauftragten
oder dem Global Compliance Office in Verbindung setzen, um sich über alle Regeln zu
informieren, die für die Auftragsvergabe an Regierungen und den Umgang mit
Regierungsbeamten gelten. Eine Liste der lokalen Compliance-Beauftragten und der Kontakte
innerhalb des Global Compliance Office finden Sie hier sowie auf den Neo-Seiten Global
Compliance und Bekämpfung von Bestechung und Korruption.

            Alle Aktivitäten, die den Versuch beinhalten, im Namen von Pearson Einfluss auf
     Regierungsmaßnahmen zu nehmen, werden von der Abteilung für Regierungsbeziehungen von
     Pearson koordiniert. Die Auswahl, Prüfung und Überwachung von Lobbyisten, die von Pearson
     beauftragt werden, erfolgt in strikter Übereinstimmung mit Pearsons Richtlinie für Dritte gegen
                     Bestechung und Korruption für, einschließlich von Due Diligence.

C.     Politische Beiträge aus Unternehmensmitteln

Pearson verbietet kategorisch die Verwendung von Unternehmensgeldern zum Zweck der
Leistung oder Erleichterung politischer Spenden.

D.     Bereitstellung von Geschenken und Bewirtung, Sponsoring und wohltätigen
       Spenden

Pearson kann Dritten Geschenke und Bewirtung, Sponsoring und Spenden für wohltätige
Zwecke anbieten und zur Verfügung stellen, wenn dies rechtmäßig ist und ausschließlich zu
dem Zweck angeboten und zur Verfügung gestellt wird, der durch die oben genannten
Richtlinien genehmigt wurde. Diese Ausgaben müssen in den Büchern und Aufzeichnungen von
Pearson genau festgehalten werden. Weitere Informationen zu den Richtlinien, Verfahren und
der genauen Erfassung von Ausgaben Dritter im Zusammenhang mit Geschenken, Bewirtung,
Sponsoring und Spenden finden Sie in den folgenden Richtlinien und im Abschnitt „Führen von
genauen Büchern und Aufzeichnungen und ordnungsgemäße interne Kontrollen“ dieser Richtlinie
gegen Bestechung und Korruption.
           •   Pearsons Richtlinie für Geschenke und Bewirtung
           •   Sponsoring-Richtlinie von Pearson
           •   Pearsons Richtlinie für wohltätige Zwecke

                                        Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 7 von 14
E.    Rechnungen von Dritten im Zusammenhang mit amtlichen Ausgaben

Rechnungen für professionelle Dienstleistungen und Spesen, die von Dritten für die direkte
oder indirekte Interaktion mit Regierungs- oder Staatsbeamten im Namen von Pearson gestellt
werden, müssen ebenfalls vorab von Ihrem lokalen Compliance Officer oder dem Global
Compliance Office genehmigt werden.

F.    Beschäftigung für Leistung

Alle Mitarbeiter müssen ausschließlich auf der Grundlage ihrer Leistung, ihrer Fähigkeiten und
des Bedarfs des Unternehmens eingestellt werden. Die Einstellung erfolgt in Übereinstimmung
mit der Richtline zu Interessenkonflikten von Pearson sowie mit allen einschlägigen
Einstellungsanforderungen der Personalabteilung.

G.    Schmiergelder

Schmiergelder sind alles von Wert, was einer Person genehmigt, angeboten, versprochen oder
zur Verfügung gestellt wird, um eine Dienstleistung zu beschleunigen oder einen
Geschäftsprozess zu umgehen. Typischerweise können Schmiergelder in Form von
„Trinkgeldern“ oder „Zuwendungen“ erfolgen, sie können aber auch als zusätzliche
Verwaltungsgebühren, Dienstleistungsgebühren, Lizenzgebühren, Gebühren für das Gewicht
beim Warentransport, zusätzliche Genehmigungsgebühren für die Belegung usw. getarnt sein.
Schmiergelder sind in vielen Ländern üblich und in diesen Ländern oft auch erlaubt.
Mitarbeitern von Pearson und Dritten, die in unserem Auftrag handeln, ist es untersagt,
irgendeine Form von Schmiergeldzahlungen zu leisten, zu veranlassen oder zu genehmigen,
auch um Dienstleistungen zu beschleunigen oder einen Geschäftsprozess zu umgehen, wenn
die Zahlung an eine Einzelperson ODER an eine andere Person oder andere Stelle als die staatliche
Stelle, die die Gebühr erhebt, geleistet wird.
Pearson erkennt jedoch an, dass unter dringenden Umständen, wenn die Gesundheit und
Sicherheit der Mitarbeiter gefährdet ist, eine Schmiergeldzahlung unvermeidlich sein kann, um
den Verlust von Leib, Leben oder Freiheit zu verhindern. Wenn unter solchen Umständen eine
Schmiergeldzahlung erfolgt, muss diese Angelegenheit unverzüglich dem Global Compliance
Office oder einem lokalen Compliance Officer gemeldet werden. Alle Zahlungen im Rahmen
dieser Bestimmung müssen dokumentiert und in den Büchern und Aufzeichnungen von Pearson
genau festgehalten werden.

Führen von genauen Büchern und Aufzeichnungen und
ordnungsgemäße interne Kontrollen
Vollständige, genaue und zeitnahe interne Kontrollen sowie genaue Bücher und
Aufzeichnungen sind für die Gesamtleistung von Pearson von entscheidender Bedeutung.
Darüber hinaus stellt es einen Verstoß gegen den FCPA dar, wenn es versäumt wird, (i) genaue
Bücher und Aufzeichnungen zu führen oder (ii) wirksame interne Rechnungslegungskontrollen
durchzuführen. Verstöße gegen diese Rechnungslegungsvorschriften sind von erheblicher

                                      Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 8 von 14
Bedeutung und können die Grundlage für eine Klage gegen ein Unternehmen nach dem FCPA
bilden, unabhängig von den Bestimmungen zur Bekämpfung von Bestechung. Es kann auch zu
Geldstrafen und falschen Angaben in unseren Finanzberichten führen, über die wir in unserem
Jahresbericht berichten.
 Daher ist es unerlässlich, dass Pearson genaue Bücher und Aufzeichnungen führt und über ein
angemessenes System interner Kontrollen verfügt. Die folgenden bewährten Verfahren und
Empfehlungen müssen von jeder Geschäftsabteilung und jedem Geschäftsbereich von Pearson
befolgt werden, um die Einhaltung der Rechnungslegungsvorschriften des FCPA zu
gewährleisten.
         •   Alle Transaktionen müssen transparent sein, vollständig dokumentiert und auf
             Konten verbucht werden, die ihre Verwendung genau widerspiegeln.
         •   Pearson unterhält ein System von internen Rechnungsprüfungen, um
             sicherzustellen, dass Bücher und Aufzeichnungen in angemessener Detailliertheit
             und Genauigkeit geführt sind. Dies beinhaltet die Abnahme, Darstellung und
             Dokumentation aller Transaktionen in ordentlicher und genauer Form. Weitere
             Informationen zu unseren internen Kontrollen finden Sie hier:
             https://neo.pearson.com/docs/DOC-704427. Außerdem finden Sie hier eine
             Auflistung unserer Kontrollen zur Bekämpfung der Bestechung und Korruption:
             https://neo.pearson.com/docs/DOC-787064
         •   Alle Transaktionen, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten müssen rechtzeitig
             und in chronologischer Reihenfolge erfasst werden.
         •   Alle Bücher und Aufzeichnungen müssen geschützt werden, um absichtliche oder
             unabsichtliche Zerstörung, unsachgemäße oder unbefugte Änderungen oder
             Offenlegungen zu verhindern.
         •   Machen Sie niemals falsche Angaben in einer Spesenabrechnung oder einem
             Stundennachweis.
         •   Zeichnen Sie Informationen klar, präzise, wahrheitsgemäß und so genau wie
             möglich auf. Vermeiden Sie Übertreibungen, unpassende Sprache, raten Sie nicht,
             ziehen Sie keine rechtlichen Schlüsse und charakterisieren Sie weder Menschen
             noch deren Motive in abfälliger Weise.
         •   Stellen Sie sicher, dass Finanzaufzeichnungen klar und vollständig sind und
             versuchen Sie nicht, die wahre Art oder den Zeitpunkt einer Transaktion zu
             verschleiern.
         •   Wenn Sie für die Kontrollen verantwortlich sind, sowohl für Sarbanes-Oxley-
             Kontrollen als auch für Nicht-Sarbanes-Oxley-Kontrollen, stellen Sie sicher, dass
             Sie den Zweck der Kontrolle verstehen und dem Kontrollteam die richtigen
             Informationen zur Verfügung stellen, um die Kontrolle ordnungsgemäß zu
             überprüfen und zu testen.
         •   Geben Sie bei der Zusammenarbeit mit externen Prüfern Zugang zu allen Ihnen
             bekannten Informationen, die für die Erstellung von Jahresabschlüssen relevant
             sind, wie z. B. Aufzeichnungen, Dokumentation und andere Angelegenheiten. Bei

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Fragen wenden Sie sich bitte an das Controls Center of Excellence unter
             businesscoe@pearson.com.
         •   Werden Dokumente auf Anfrage eines Rechnungsprüfers erstellt, wie z. B.
             Abstimmungskalkulationstabellen, sollten die externen Prüfer ausdrücklich
             darüber informiert werden, wenn wir sie ihnen zur Verfügung stellen.
         •   Wenn Sie eine Transaktion prüfen oder genehmigen, lassen Sie sich ausreichend
             Zeit, um die Einhaltung unserer Richtlinien und Verfahren zu prüfen und
             sicherzustellen.
         •   Unterzeichnen Sie nur Unterlagen, einschließlich Verträge, zu deren
             Unterzeichnung Sie befugt sind und von denen Sie annehmen können, dass Sie
             genau und wahrheitsgemäß sind.
         •   Bewahren Sie alle Unterlagen des Unternehmens mindestens über gesetzlich
             vorgeschriebenen Zeitraum und entsprechend der Unternehmensrichtlinien zur
             Aufbewahrung von Dokumenten und den gesetzlichen Auflagen auf.
         •   Unterlagen dürfen nur entsprechend unserer Aufbewahrungsrichtlinien und
             Verfahren zerstört werden und niemals als Reaktion auf oder in Erwartung einer
             Untersuchung oder Prüfung. Wenn Sie eine Nachricht der Rechtsabteilung
             erhalten, in der ein „Stopp” der Aktenvernichtung gefordert wird, oder Sie nicht
             sicher sind, ob diese Unterlagen dem Stopp unterliegen, müssen Sie vor der
             Vernichtung eine Rückfrage an die Rechtsabteilung oder das Compliance-Team
             richten, um sicherzustellen, dass diese Unterlagen nicht für eine laufende oder
             offene Untersuchung oder Prüfung benötigt werden.
         •   Melden Sie jeden Betrugsverdacht unverzüglich der Ethik-Hotline von Pearson
             unter www.pearsonethics.com und dem Global Compliance Office unter
             compliance@pearson.com oder fraud@pearson.com.
Weitere Informationen zur ordnungsgemäßen Buchführung, zur Führung genauer Bücher und
Aufzeichnungen und zu angemessenen internen Kontrollen finden Sie auf der Neo-Seite
Globale Richtlinien von Pearson oder auf der Neo-Seite One Pearson-Finanzrichtlinie. Bei
Fragen oder Anliegen zu internen Kontrollen gehen Sie bitte zur Neo-Seite Controls Center of
Excellence.

Risikobeurteilungen
Bestechungs- und Korruptionsrisiken variieren je nach Region und können von Faktoren wie
Verkaufs- und Vertriebsmodellen, geografischen Märkten, Geschäftsgepflogenheiten sowie
lokalen Gesetzen und Vorschriften abhängen. Um sicherzustellen, dass angemessene
Verfahren zur Bewältigung solcher Risiken implementiert werden, sollten die
Geschäftseinheiten von Pearson ihre Risiken in Bezug auf die Bekämpfung der Bestechung und
Korruption regelmäßig in Zusammenarbeit mit dem Global Compliance Office bewerten.

                                    Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 10 von 14
Revision
Sämtliche lokalen Systeme, Abläufe, Richtlinien und Kontrollen, die zur Einhaltung und
Umsetzung dieser Regeln und Richtlinien gegen Bestechung und Korruptionimplementiert
werden, sind Gegenstand von regelmäßigen Wirtschaftsprüfungen. Solche
Wirtschaftsprüfungen können allgemeine Bewertungen und Einschätzungen beinhalten,
einschließlich ihrer Eignung bezüglich lokaler Systeme, Abläufe, Richtlinien, Vorgaben und
Methoden. Alle Mitarbeiter müssen sowohl gegenüber der Innenrevision von Pearson als auch
gegenüber den externen Prüfern jederzeit ehrlich und offen sein.

Übereinstimmung mit den Richtlinien
Die Einhaltung dieser Richtlinie liegt in der Verantwortung aller Mitarbeiter von Pearson. Es gibt
jedoch bestimmte Rollen und Verantwortlichkeiten, die noch genauer definiert sind.
Global Compliance Office

Das Global Compliance Office ist für die Erarbeitung und Umsetzung des Programms
verantwortlich, welches die Einhaltung dieser Regeln und Richtlinien gegen Bestechung und
Korruption unterstützt.
Geschäftsführendes Mitglied von Pearson
Geschäftsführende Mitglieder von Pearson (PEM) oder ihre befugten Personen aus jeder
geografischen Region, jedem Geschäftsfeld und jedem unterstützenden Bereich sind dafür
verantwortlich, dass diese Richtlinien innerhalb ihrer jeweiligen Organisationen umgesetzt und
eingehalten werden.
Lokale Compliance-Beauftragte

Lokale Compliance-Beauftragte sind Mitglieder der Compliance- oder Rechtsabteilung, die
jedem vertikalen Geschäftszweig von Pearson und in einigen Fällen einer kleineren
Geschäftseinheit von Pearson zugeordnet sind und zu deren Aufgaben und
Verantwortlichkeiten in Bezug auf diese Richtlinie gegen Bestechung und Korruption Folgendes
gehört:

   o Darlegung und Unterweisung im Hinblick auf diese Regeln und Richtlinien gegen
     Bestechung und Korruption und ihrem Anspruch;

   o Rückmeldung zu Anfragen, Problemen sowie Bereitstellung von Anleitungen und
     Beratungen;

   o Prüfung, Genehmigung und Protokollierung von Anträgen auf Geschenke, Bewirtung,
     Spenden für wohltätige Zwecke, Sponsoring und Reisekosten für Dritte;

   o Anbieten von Beratung und Anleitungen bezüglich der Sorgfaltspflicht Dritter sowie der in
     der Risikobeurteilung in den Richtlinien gegen Bestechung und Korruption enthaltenen
     Richtlinien und Verfahren und

   o Erforderlichenfalls Teilnahme an Untersuchungen im Zusammenhang mit Berichten und
     Behauptungen über Verstöße.

                                     Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 11 von 14
Schulung
Alle Mitarbeiter, leitenden Angestellten, Vorstandsmitglieder, Direktoren, Führungskräfte und
Dritte, die mit dem Unternehmen zusammenarbeiten, müssen die in dieser Richtlinie
dargelegten Grundsätze kennen und befolgen.
Pearson stellt sicher, dass alle Mitarbeiter in regelmäßigen Abständen Schulungen und
Mitteilungen zu dieser Richtlinie gegen Bestechung und Korruption erhalten, die sich an ihren
spezifischen Aufgaben und Verantwortlichkeiten orientieren. Spezifische Anwendungen:
          •   Mitarbeiter, die im Namen von Pearson die folgenden Tätigkeiten ausüben,
              müssen mindestens einmal jährlich an einer Schulung gegen Bestechung und
              Korruption teilnehmen:
                 o Mitarbeiter, die mit Dritten, Regierungsvertretern oder an geschäftlichen
                   Entwicklungsaktivitäten arbeiten,
                 o Mitarbeiter, die Geschenke, Bewirtungen, Sponsoring und Spenden für
                   wohltätige Zwecke bereitstellen,
                 o Mitarbeiter, die im Bereich der Vermarktung von Produkten und
                   Dienstleistungen an externe Kunden und Partner tätig sind, und
                 o Mitarbeiter, die mit finanziellen Transaktionen oder
                   Beschaffungsentscheidungen befasst sind.
          •   Alle Mitarbeiter, die nicht der oben genannten Kategorie angehören, müssen alle
              zwei Jahre an einer Schulung gegen Bestechung und Korruption teilnehmen.
          •   Die Schulung gegen Bestechung und Korruption wird, soweit möglich, persönlich
              oder virtuell durchgeführt und die Teilnahme ist Pflicht.
          •   Alle Mitarbeiter von Pearson müssen im Rahmen der jährlichen Zertifizierung
              unseres Verhaltenskodex bestätigen, dass sie diese Richtlinie gegen Bestechung
              und Korruption verstanden haben.
          •   Die Schulungen in den lokalen Märkten werden vom lokalen Compliance Officer
              unabhängig oder in Abstimmung mit dem Global Compliance Office durchgeführt.
              Je nach Art der Verantwortung und des geografischen Marktes sind Schulungen
              für Auftragnehmer und Zeitarbeitskräfte erforderlich, um Bestechungs- und
              Korruptionsrisiken zu vermeiden.

Konsequenzen bei Verstößen
Unternehmen, die gegen die Gesetze gegen Bestechung und Korruption verstoßen, müssen mit
schwerwiegenden straf- und zivilrechtlichen Sanktionen rechnen und können wegen ihrer
Verbindung zu korrupten Aktivitäten einen Imageschaden erleiden. Unternehmen können auch
erhebliche Kosten im Zusammenhang mit Untersuchungen von Korruptionsvorwürfen tragen,
von staatlichen Aufträgen ausgeschlossen werden und Zivilklagen von Aktionären, Kunden und
Konkurrenten ausgesetzt sein.

                                    Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 12 von 14
Gegen Mitarbeiter von Pearson, die gegen diese Richtlinie gegen Bestechung und Korruption
verstoßen, können Disziplinarmaßnahmen verhängt werden, die bis zur Beendigung des
Arbeitsverhältnisses reichen. Darüber hinaus können Mitarbeiter von Pearson persönlich für
Bestechung oder Verstöße gegen die Gesetze gegen Bestechung und Korruption haftbar
gemacht werden. Pearson kann mutmaßliche Verstöße an die zuständigen Strafverfolgungs-
oder Aufsichtsbehörden weiterleiten, was zu Strafen, Geld- und/oder Gefängnisstrafen für
Mitarbeiter von Pearson führen kann, die für Verstöße gegen das Gesetz verantwortlich
gemacht werden.
Wenn Pearson feststellt, dass ein Geschäftspartner die Bestimmungen dieser Richtlinie gegen
Bestechung und Korruption nicht eingehalten hat, ergreift das Unternehmen geeignete
Maßnahmen, die die Kündigung des Vertrags des Geschäftspartners, die Einleitung
angemessener rechtlicher Schritte und/oder die Benachrichtigung der zuständigen Behörden
über den Verstoß umfassen können.

Wie teile ich meine Bedenken mit oder frage nach Hilfe oder
Anleitungen?
Wir ermutigen unsere Mitarbeiter, Bedenken in Bezug auf Konflikte mit dem Gesetz, den
Vorschriften, dem Verhaltenskodex oder den Unternehmensrichtlinien, einschließlich dieser
Richtlinie, zu äußern. Die Mitarbeiter müssen dies so schnell wie möglich tun, nachdem ein
Problem aufgetreten ist. Die Möglichkeiten für die Erstellung eines Berichts sind nachstehend
aufgeführt:
          •   Personalsacharbeiter oder Arbeitsdirektor.
          •   Rechtlicher Vertreter oder Lokaler Compliance-Beauftragter.
          •   Global Compliance Office unter compliance@pearson.com.
          •   Wenden Sie sich an die Ethik-Hotline, indem Sie eine Frage stellen oder einen
              Bericht über www.PearsonEthics.com einreichen oder indem Sie die für Ihr Land
              geltende Hotline-Nummer anrufen, die auf www.PearsonEthics.com angegeben
              ist.
Hinweis: Weitere Einzelheiten finden Sie in der Richtlinie zur Meldung von Bedenken und zum
Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen.

Verantwortlicher und Überprüfung der Richtlinie
Das Global Compliance Office ist der Verantwortliche für diese Richtlinie gegen Bestechung und
Korruption und wird diese Richtlinie regelmäßig überprüfen und überarbeiten. Das
Unternehmen behält sich das Recht vor, diese Richtlinie jederzeit ohne Angabe von Gründen
ganz oder teilweise zu ergänzen oder zu ändern. Eine solche Ergänzung oder Änderung ist für
die Mitarbeiter jedoch nur dann verbindlich, wenn die aktualisierte Richtlinie online
veröffentlicht wird.

                                    Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 13 von 14
Verwandte Richtlinien und Ressourcen
Sie können die Seite mit globalen Richtlinien von Pearson auf Neo hier für eine Liste aller
anwendbaren globalen Richtlinien einschließlich der folgenden aufrufen:
   1. Verhaltenskodex für Geschäftspartner
   2. Richtlinien für karitative Zuwendungen
   3. Pearson Verhaltenskodex
   4. Richtlinie für Geschenke und Bewirtung
   5. Richtlinien zum Sponsoring
   6. Richtlinien gegen Bestechung und Korruption für Drittanbietern, einschließlich Due
      Diligence-Prüfung gegen Bestechung und Korruption auf Neo
   7. Nominale Werte
   8. Reise- und Spesenrichtlinie von Pearson
   9. Richtlinie zu Bedenken und zur Vermeidung von Vergeltungsmaßnahmen
   10. One Pearson Finanzrichtlinie
   11. Glossar der Begriffe zur Einhaltung der Vorschriften
   12. Einhaltung der Richtlinie gegen Bestechung und Korruption - Häufig gestellte Fragen
   13. Antrag auf Vorabgenehmigung in Bezug auf Bestechung und Korruption
   14. myLegal/ONIT (Vorabgenehmigung in Bezug auf Bestechung und Korruption)

Richtlinienregelung

     Richtlinieninhaber:        Danette Joslyn-Gaul, VP Global Compliance

     Richtlinienversion:        Version 2

     Erstellungsdatum:          1. Januar 2016

     Revisionsdatum             1. November 2021

     Region:                    Global

     Sprachen:                  Englisch, lateinamerikanisches Spanisch,
                                vereinfachtes Chinesisch, brasilianisches
                                Portugiesisch, Französisch-Kanadisch, Deutsch,
                                Italienisch, Türkisch

                                      Richtlinie gegen Bestechung und Korruption von Pearson | Seite 14 von 14
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