Vorstandsvergütung Erwartungen und Ansprache institutioneller Investoren - EQS Group
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Vorstandsvergütung Erwartungen und Ansprache institutioneller Investoren EQS Roadshow 2018 „Investor Relations“ München, Stuttgart, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg 5.-18. Oktober 2018 Dr. Jan Dörrwächter / Dr. Pia Lünstroth / Regine Siepmann © 2018 hkp/// group – Dieses Dokument ist nur für den direkten Empfänger bestimmt und ohne weitere Erläuterung durch einen hkp/// group Berater nur bedingt aussagefähig.
Regulatorische Grundlagen des Say on Pay in Deutschland ▪ Die Zuständigkeit der Hauptversammlung hinsichtlich der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Unternehmen ist aktuell wie folgt im Aktiengesetz (AktG) geregelt: Aufsichtsratsvergütung Vorstandsvergütung § 113 Abs. 1 AktG § 120 Abs. 4 AktG ▪ Vergütung in Satzung festgesetzt oder von ▪ Hauptversammlung kann über Billigung des Hauptversammlung bewilligt Systems zur Vergütung der Vorstands- ▪ Beschluss durch Hauptversammlung mit mitglieder beschließen Dreiviertel-Mehrheit ▪ Beschluss begründet weder Rechte noch ▪ Zur Herabsetzung durch Hauptversammlung Pflichten einfache Stimmenmehrheit ▪ Verpflichtung des Aufsichtsrats nach § 87 bleibt unberührt Bindendes Votum Konsultatives Votum Die durch den Europäischen Rat im März 2017 verabschiedete neue Fassung der Aktionärs- rechterichtlinie (ARR) enthält ebenfalls Regelungen zum Say on Pay 2
Entwicklung des Say on Pay in Deutschland ▪ In Deutschland ist vor allem im DAX und MDAX ein Rückgang der Say on Pay- Zustimmungsquoten zu beobachten, wobei sich die Zustimmungsquoten von DAX- Unternehmen im Jahr 2018 wieder leicht erholten. 96% 96% 96% 96% 96% 94% 94% 94% 93% 92% 92% 92% 91% 90% 89% 90% 88% 89% 86% 84% 82% 78% 77% 77% 76% 70% 66% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 DAX MDAX SDAX 3
Novellierte Aktionärsrechterichtlinie (ARR) als zukünftige Grundlage des Say on Pay ▪ Die ARR sieht sowohl eine Abstimmung über das Vergütungssystem als auch den Vergütungsbericht vor und unterscheidet dabei nicht zwischen Vorstand und Aufsichtsrat (Nutzung des Oberbegriffs „Unternehmensleitung“). ▪ Die EU-Mitgliedstaaten haben bis Juni 2019 Zeit, die ARR in nationales Recht umzusetzen. Vergütungspolitik Vergütungsbericht Artikel 9a ARR Artikel 9b ARR ▪ Erarbeitung einer Vergütungspolitik für Vorstand und Aufsichtsrat ▪ Jährliche Abstimmung* über Vergütungs- ▪ Abstimmung auf Hauptversammlung alle vier bericht Jahre oder bei wesentlichen Änderungen ▪ Opt-Out-Möglichkeit (kein individueller ▪ Recht der Mitgliedstaaten, auf eine bindende Ausweis gem. § 286 (5) HGB) entfällt Abstimmung zu verzichten Bindendes/konsultatives Votum Konsultatives Votum Bundesregierung sieht lt. Bericht der FAZ vom 29.09. konsultatives Votum vor * Alternativ können kleine und mittelständische Unternehmen den Aktionären den Vergütungsbericht zur Diskussion vorlegen und im nächsten Vergütungsbericht erläutern, wie die Ergebnisse der Diskussion berücksichtigt wurden. 4
Investortrends ▪ Unter institutionellen Investoren lassen sich folgende – auch für Vergütungsthemen relevante – Entwicklungen beobachten, die ebenfalls deutsche Aktiengesellschaften betreffen: ▪ Signifikant höherer Anteil passiver Fonds (z. B. Index-ETFs) Verschiebung zu ▪ DAX wird zu ca. 40 % von passiven Investments gehalten passiven Fonds ▪ Investorendialog verlagert sich auf ESG-Teams (Environment, Social, Governance) ▪ Unterschiedliche Intensität bei Stewardship und Beschäftigung mit ESG-Themen zwischen den Investoren Engagement & ▪ Hohe Unterschiede im Detailgrad von Abstimmungsrichtlinien der Investoren Stewardship ▪ Forderung von Nachbesserung bei Zustimmung < 80 % ▪ Erhöhter Druck von Stakeholdern, z. B. durch öffentliche & gesetzliche Initiativen ▪ Hohe Turnover-Ratio bzw. kürzere Halteperioden Aktionärs- ▪ Sich kurzfristig ändernde Eigentümerverhältnisse struktur ▪ Zunahme an aktivistischen Investoren (Governance als Einfallstor) 5
Vergütungsaspekte 2018
Vergütungsaspekte 2018 ▪ In der Hauptversammlungssaison 2018 standen folgende Aspekte der Vorstandsvergütung auf den Agenden von Investoren und Stimmrechtsberatern, wurden intensiv diskutiert und führten teilweise zu Kritik: Vergütungsaspekte 2018 1 Malus & Clawback 2 ESG-Kriterien 3 Vergütungsausweis 4 Unabhängigkeit von Aufsichtsräten 7
Vergütungsaspekte 2018 – Malus- und Clawback-Regelungen ▪ Malus- und Clawback-Regelungen werden von Stimmrechtsberatern und Investoren in den letzten Jahren verstärkt gefordert. Malus Auszahlungskürzung von ausstehender Vergütung Clawback Rückforderung bereits ausgezahlter Vergütung Mögliche Auslöser ▪ Grober Verstoß gegen wesentliche interne Regelwerke ▪ Grober Verstoß gegen wesentliche dienstvertragliche Pflichten ▪ Grober Verstoß gegen wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadensersatz gegen- über der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von einer Malus- und Clawback-Klausel unberührt. 8
Vergütungsaspekte 2018 – ESG-Kriterien in der Vorstandsvergütung ▪ ESG-Kriterien drücken aus, ob und wie bei Unternehmensentscheidungen die ökologischen und gesellschaftlichen Aspekte sowie die Art der Unternehmensführung berücksichtigt werden. ▪ Institutionelle Investoren zeigen sich vermehrt auch an sozialen, politischen oder ökologischen Belangen in ihren Investitionen interessiert. ▪ ESG-Kriterien werden künftig verstärkt Einzug in die Vorstandsvergütungssysteme finden. Die ESG-Kriterien sollten dabei quantifizierbar ausgestaltet und transparent im Vergütungsbericht erläutert werden. ESG-Kriterien 9
Vergütungsaspekte 2018 – Veröffentlichung von Zielen (1/2) ▪ Da der Vergütungsbericht die wesentliche Grundlage ist, wie Proxy Advisors und Investoren das „pay for performance“ vom Unternehmen bewerten, fordern diese die (zumindest ex-post) Veröffentlichung konkreter Erfolgsziele bzw. spezifischer Zielgrößen in der variablen Vergütung. Veröffentlichung von Zielen Quellen: ISS BlackRock Responsible Investment Guidelines EMEA February 2018; Glass Lewis Paper Guidelines 2018: Continental Europe. 10
Vergütungsaspekte 2018 – Veröffentlichung von Zielen (2/2) ▪ Aufgrund fehlender Veröffentlichung der Ziele der variablen Vergütung bei der Deutschen Post und Jenoptik drohte ISS damit, negative Abstimmungsempfehlungen für das Say on Pay 2018 auszusprechen. Beide Unternehmen veröffentlichen darauf nachträglich Stellungnahmen auf ihren Homepages. Veröffentlichung von Zielen Nähere Informationen zu den finanziellen Zielen der einjährigen variablen Vergütung (Umsatzwachstum, Free Cashflow, EBITDA-Marge) sowie die tatsächliche Zielerreichung im Jahr 2018 sollen nachträglich im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht werden, um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, die Zielerreichung nachzuvollziehen. […] Jenoptik wird weiterhin keine Zielwerte für die Vergütung vorab veröffentlichen, soweit dadurch markt- oder wettbewerbsrelevante Rückschlüsse auf die strategischen Zielsetzungen des Konzerns möglich wären. Quellen: https://www.dpdhl.com/de/investoren/hauptversammlung.html; https://www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung 11
Vergütungsaspekte 2018 – Vergütungsausweis ▪ Die DAX-Unternehmen verbesserten in ihren Geschäftsberichten 2017 ihre Vergütungs- transparenz deutlich. Vergütungsausweis Verständliche Darstellungen statt „Bleiwüsten“ ▪ Anzahl der Graphiken verdoppelt ▪ Auch Zunahme erläuternder Tabellen Transparenz zu Zielsetzungen ▪ 2016: nur 13 Unternehmen veröffentlichen klare Ziele ▪ 2017: 21 Unternehmen legen Zielkorridore offen Verstärkte Transparenz zur Zielerreichung ▪ 2016: nur zwei Unternehmen legen Performance offen ▪ 2017: Vervierfachung der P4P-Offenlegung 12
Vergütungsaspekte 2018 – Unabhängigkeit von Aufsichtsräten ▪ Vor allem seit dem pressewirksamen Auftreten von ISS bezüglich der Unabhängigkeit des Personalausschusses der Munich RE in 2017 steht das Thema Unabhängigkeit bei angelsächsischen Investoren auf der Agenda. ISS‘ Ablehnungsbegründung des Say on Pay von Munich RE “The compensation committee of the supervisory board has been completely non-independent for the last four years, and this proposal is the most appropriate resolution for shareholders to show their discontent against such practices in the German market context.” ▪ Obwohl in Deutschland Arbeitnehmervertreter in paritätisch mitbestimmten Aufsichtsräten generell als unabhängig zu beurteilen sind, legt vor allem ISS eine schärfere Beurteilung an: ISS Europe Proxy Voting Guidelines 2018 Als „nicht unabhängig“ gelten… … Mitarbeiter eines signifikanten Aktionärs … Repräsentanten der Regierung Ablehnung von (Wieder-)Wahl bei „fehlender … ehemalige Vorstände (5 Jahre Cooling Off) Unabhängigkeit“ … excessive service (Mehr als 12 Jahre Gremienzugehörigkeit) 13
Do‘s in der Kommunikation und Ansprache von Investoren ▪ Um Überraschungen im Say on Pay (und anderen Tagesordnungspunkten) zu vermeiden, empfiehlt es sich, die Kommunikation mit Investoren rechtzeitig zu planen und aktiv zu führen. Do‘s der Kommunikation ! Andauernd Vergütungsbericht als entscheidendes ▪ Klarer und transparenter Vergütungsbericht, der alle Aspekte des Mittel der Kommunikation Vergütungssystems verständlich darstellt ▪ Aktive Beobachtung von Investorenanforderungen und Umsetzung eventueller Implikationen ▪ Aufnahme von Kritik am System – auch wenn kein Say on Pay geplant ist Bei geplantem Say on Pay / Systemänderungen ▪ Bei geplantem Say on Pay optimalerweise 6 Monate vor Hauptversammlung aktive Kommunikation mit Investoren (z. B. Corporate Governance Roadshows) ▪ Verständliche und umfangreiche Einladung zur Hauptversammlung, die alle wesentlichen Aspekte des neuen Systems erläutert ▪ Ankündigung und Erläuterung geplanter Systemänderung im aktuellen Vergütungsbericht 14
Weitere Hebel von Investoren bei Kritik am Vergütungssystem ▪ Neben dem konsultativen Say on Pay können Investoren über unterschiedliche Tagesordnungs- punkte ihre Kritik an der vorherrschenden Vergütungspraxis im Unternehmen üben. ▪ Von der konsultativen Abstimmung bis zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind Investoren in der Lage, ihre Kritik zu eskalieren, wenn Unternehmen nicht auf ihre Bedenken reagieren. Konsultativ Bindend Entlastung von Aufsichtsratsvorsitzenden/ Vorstands- Aufsichts- -mitgliedern vergütung: rats- § 120 Abs. 4 vergütung: AktG § 113 Abs. 1 „Say on Pay“ AktG Wahl von Aufsichtsrats- mitgliedern Eskalationsstufen 15
Exemplarisches Vorgehen ▪ Folgendes exemplarische zeitliche Vorgehen wäre bei einer Systemänderung möglich: Zeitleiste Geschäftsjahr n Geschäftsjahr n+1 Frühjahr Frühjahr/Sommer Herbst Winter Frühjahr Frühjahr/Sommer Diskussion erster Hauptversammlung Vorläufige Finale Veröffentlichung Say on Pay Vorschläge im Erster Ausblick auf Verabschiedung Verabschiedung Geschäftsbericht Hauptversammlung Personalausschuss neues des neuen durch den (evtl. mit externen Vergütungssystem Vergütungssystems Aufsichtsrat Beratern) im Aufsichtsrat Darstellung des neuen Redesign des Vergütungssystems Investorengespräche Vergütungssystems im GB und/oder HV-Agenda Roadshow zum neuen Vergütungssystem Aktuelles Vergütungssystem Neues Vergütungssystem 16
http://www.leitlinien-vorstandsverguetung.de/
Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung ▪ Im Juli 2018 wurden von einem aus relevanten Stakeholdergruppen besetzten Arbeitskreis (Aufsichtsräte, Investoren, Wissenschaftler, Corporate-Governance-Experten) „Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung“ veröffentlicht. ▪ Ziel des Arbeitskreises war die Erarbeitung von Best Practice-Leitlinien für eine einfache und an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichteten Vorstandsvergütung in deutschen börsennotierten Aktiengesellschaften. Die „Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung“ sollen… „Unternehmen Orientierung für die „Kernelemente für das Design Ausrichtung ihrer „einen konstruktiven Dialog einer nachhaltigen Vergütungssysteme an den zwischen Unternehmen und Vorstandsvergütung in Erwartungen der institutionellen Investoren unterstützen.“ Deutschland beschreiben.“ Investoren bieten.“ Design Darstellung Dialog 18
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Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!
Ihr Kontakt: Dr. Jan Dörrwächter Regine Siepmann Dr. Pia Lünstroth Senior Partner Partner Senior Manager +49 69 175 363 350 +49 69 175 363 327 +49 69 175 363 351 jan.doerrwaechter@hkp.com regine.siepmann@hkp.com pia.luenstroth@hkp.com Friedrich-Ebert-Anlage 35-37 60327 Frankfurt Tel. +49 69 175 363 30 Fax +49 69 175 363 399 www.hkp.com
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Say on Pay in Deutschland im Jahr 2018 ▪ Insgesamt 31 Unternehmen in Deutschland haben 2018 ein Say on Pay abgehalten. Unternehmen Index HV-Datum 2018 Say on Pay 2018 adidas DAX 09.05.2018 70,18% BASF DAX 04.05.2018 79,57% BMW DAX 17.05.2018 78,69% Deutsche Post DAX 24.05.2018 88,56% Fresenius DAX 17.05.2018 62,99% Merck DAX 27.04.2018 92,73% Münchener Rück DAX 25.04.2018 92,03% SAP DAX 17.05.2018 90,05% Aurubis MDAX 01.03.2018 55,90% Deutsche Euroshop MDAX 28.06.2018 87,43% Deutsche Pfandbriefbank (pbb) MDAX 21.06.2018 66,96% K+S MDAX 15.05.2018 92,28% Krones MDAX 13.06.2018 79,64% LEG Immobilien MDAX 17.05.2018 64,95% Metro MDAX 16.02.2018 83,18% MTU Aero Engines MDAX 11.04.2018 91,02% Norma MDAX 17.05.2018 60,74% ProSiebenSat.1 MDAX 16.05.2018 93,05% TAG Immobilien MDAX 23.05.2018 77,52% Zalando MDAX 23.05.2018 69,12% Grammer SDAX 13.06.2018 54,28% Koenig + Bauer SDAX 09.05.2018 99,15% Vossloh SDAX 09.05.2018 77,86% Durchschnittliche Aixtron TecDAX 16.05.2018 78,46% Zustimmung Cancom TecDAX 14.06.2018 73,22% Freenet TecDAX 17.05.2018 65,58% DAX 81,85% Jenoptik TecDAX 05.06.2018 68,23% MDAX 76,82% Pfeiffer Vacuum TecDAX 23.05.2018 78,40% Siltronic TecDAX 19.04.2018 64,20% SDAX 77,10% Adler Modemärkte AG - 09.05.2018 89,27% TecDAX 71,35% Amadeus Fire AG - 24.05.2018 37,60% 24
Vergütungsaspekte 2018 – Malus- und Clawback-Regelungen ▪ Die wichtigen Proxy Advisors ISS und Glass und Investoren stellen explizite Anforderungen zu Malus- und Clawback-Reglungen. Proxy Advisors Investoren Ablehnung bei fehlendem Clawback Quellen: ISS Quality Score: Overview and Updates; Glass Lewis Paper Guidelines 2018: Continental Europe; BlackRock Responsible Investment Guidelines EMEA February 2018; Deutsche Asset Management Corporate Governance and Proxy Voting Policy 2018; Allianz Global Investors Corporate Goveranance Guidelines May 2018 25
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Die hkp/// group erbringt keine erlaubnispflichtigen Rechtsdienstleistungen. Soweit im Rahmen unserer Tätigkeit Bedarf an erlaubnispflichtigen Rechtsdienstleistungen besteht, empfehlen wir die Mandatierung eines zugelassenen und entsprechend qualifizierten externen Rechtsanwalts, den wir nach Ihren Vorgaben ebenso in die Abstimmungsprozesse einbinden, wie Ihren Syndikus. Amsterdam Dordrecht Frankfurt Zürich Vondelstraat 89 A Singel 380 Friedrich-Ebert-Anlage 35-37 c/o Aeberli Treuhand, Zimmergasse 14 1054 GM Amsterdam 3311 HM Dordrecht 60327 Frankfurt am Main 8034 Zurich Niederlande Niederlande Deutschland Schweiz Phone +31 20 737 06 87 Phone +31 78 613 72 76 Phone +49 69 175 363 30 Phone +41 44 542 81 60 Fax +31 20 422 02 20 Fax +49 69 175 363 399 Fax +41 44 542 81 69 amsterdam@hkp.com dordrecht@hkp.com frankfurt@hkp.com zurich@hkp.com
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