Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE - am 18. Juni 2020 - BASF.com
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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am 18. Juni 2020
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 3
BASF SE
Ludwigshafen am Rhein
Einladung
zur ordentlichen
Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir berufen auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) die diesjährige
ordentliche Hauptversammlung der BASF SE als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Donnerstag, den 18. Juni 2020, 10:00 Uhr, ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in den Geschäfts-
räumen am Sitz der Gesellschaft in Ludwigshafen am
Rhein, Carl-Bosch-Straße 38, stattfinden und im Wege
der Bild- und Tonübertragung für Aktionärinnen und
Aktionäre zugänglich sein. Nähere Informationen zur
Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der
Hauptversammlung finden Sie unter II.4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach
der BASF SE und des gebilligten Konzernab- verbleibenden Bilanzgewinn von 868.110.024,68 €
schlusses der BASF-Gruppe für das Geschäfts- in die Gewinnrücklage einzustellen.
jahr 2019; Vorlage der Lageberichte der BASF SE
und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
2019 einschließlich der erläuternden Berichte Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
zu den Angaben nach §§ 289 a Absatz 1, 315 a Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäfts-
Absatz 1 Handelsgesetzbuch; Vorlage des tag, das heißt am Dienstag, den 23. Juni 2020, fällig.
Berichts des Aufsichtsrats
3. Beschlussfassung über die Entlastung
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten der Mitglieder des Aufsichtsrats
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am
26. Februar 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tages- 2019 Entlastung zu erteilen.
ordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetz-
lichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten 4. Beschlussfassung über die Entlastung
Unterlagen sind auf unserer Website unter der Mitglieder des Vorstands
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr
2. Beschlussfassung über die Verwendung 2019 Entlastung zu erteilen.
des Bilanzgewinns
5. Wahl des Abschlussprüfers
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem für das Geschäftsjahr 2020
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der BASF SE
in Höhe von 3.899.089.714,88 € eine Dividende Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung
von 3,30 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie aus- seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG
zuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungs- Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
vorschlags beträgt die auf die am Tag der Fest- zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzern-
stellung des Jahresabschlusses (26. Februar 2020) für abschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr
das Geschäftsjahr 2019 gewinnbezugsberechtigten 2020 zu wählen.
918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme
3.030.979.690,20 €.Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 5
6. Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung
des Nominierungsausschusses vor,
Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Jürgen Hambrecht Dr. Kurt Bock, Heidelberg,
hat, wie von ihm schon vor seiner Wahl in den Auf- Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der BASF SE,
sichtsrat durch die Hauptversammlung vom 3. Mai mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen
2019 angekündigt, sein Aufsichtsratsmandat mit Hauptversammlung 2020 als Anteilseignervertreter
Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptver- in den Aufsichtsrat zu wählen. Dr. Kurt Bock ist am
sammmlung 2020 niedergelegt und scheidet damit 4. Mai 2018 aus dem Vorstand der BASF SE ausge-
aus dem Aufsichtsrat aus. Der Aufsichtsrat setzt sich schieden. Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren
gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verord- nach § 100 Absatz 2 Nr. 4 AktG endete somit mit
nung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober Ablauf des 4. Mai 2020. Die Wahl erfolgt gemäß § 10
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, Ziffer 4 Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtszeit
§ 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3 SE-Betei- des ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Jürgen Hambrecht,
ligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung das heißt bis zur Beendigung der ordentlichen Haupt-
aus zwölf Mitgliedern zusammen, wovon sechs Mit- versammlung im Jahr 2024.
glieder von der Hauptversammlung gewählt werden.
Mit dem Ausscheiden von Dr. Jürgen Hambrecht
Die Hauptversammlung ist nicht an den Wahl-
sind nur noch fünf der amtierenden Aufsichtsratsmit- vorschlag gebunden. Mit der Wahl von Dr. Kurt Bock
glieder von der Hauptversammlung gewählt. Somit ist als Nachfolger für Dr. Jürgen Hambrecht werden
die Ersatzwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch nach Einschätzung des Nominierungsausschusses
Wahl der Hauptversammlung erforderlich. die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grundsätze für
die Zusammensetzung, einschließlich des Kompetenz-
Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 profils, und das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats
SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer mit einem eingehalten. Die Grundsätze für die Zusammensetzung,
Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Bei das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für
einer Gesamtzahl von zwölf Mitgliedern müssen dem den Aufsichtsrat sind im Corporate-Governance-
Aufsichtsrat danach mindestens vier Frauen und vier Bericht 2019 veröffentlicht, der als Bestandteil des
Männer angehören. Nach dem Ausscheiden von BASF-Berichts 2019 im Internet unter
Dr. Jürgen Hambrecht gehören dem Aufsichtsrat vier www.basf.com/bericht zugänglich ist.
Frauen und sieben Männer an, so dass bei der Nach-
wahl sowohl eine Frau als auch ein Mann gewählt
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Dr. Kurt
werden kann. Bock als unabhängig einzustufen. Er steht in keiner
einen Interessenkonflikt begründenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder
eines ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der
BASF SE oder zu einem wesentlich an der BASF SE
beteiligten Aktionär.6 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE
Es ist vorgesehen, dass Dr. Kurt Bock im Falle seiner eines verpflichtenden Investments in BASF-Aktien, zu
Wahl durch die Hauptversammlung dem Aufsichts- ändern. Das vom Aufsichtsrat beschlossene geänderte
rat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorge- Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
schlagen wird. Gesellschaft wird unter Ziffer IV. „System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder“ beschrieben. Diese Beschrei-
Der Lebenslauf von Dr. Kurt Bock mit Angaben über bung ist auch im Internet unter
Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontroll- www.basf.com/hauptversammlung zugänglich.
gremien sowie weitere Informationen sind unter Ziffer
III. beigefügt. Mit Blick auf die Anzahl seiner Mandate Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung
hat Dr. Kurt Bock das zuvor bestehende Aufsichts- seines Personalausschusses – vor, das vom Aufsichts-
ratsmandat bei der Münchener Rückversicherungs- rat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 beschlossene
Gesellschaft Aktiengesellschaft zum Ablauf von deren Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu
Hauptversammlung am 29. April 2020 niedergelegt billigen. Der Vorstand schließt sich dem Beschluss-
und ist aus dem Aufsichtsrat der Münchener Rück- vorschlag des Aufsichtsrats an.
versicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft ausge-
schieden. Dr. Kurt Bock hat weiterhin erklärt, das 8. Änderung von § 10 Ziffer 2 der Satzung
Aufsichtsratsmandat bei der Fresenius Management SE zur Bestellungsdauer der Mitglieder
zum Ablauf von deren Hauptversammlung 2020 des Aufsichtsrats
niederzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
7. Beschlussfassung über die Billigung des Beschluss zu fassen:
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 10 Ziffer 2 der Satzung wird geändert und erhält
Nach § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung folgenden Wortlaut:
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei
„Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats
jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, erfolgt für einen Zeitraum bis zur Beendigung der
mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
fassen. Über das System zur Vergütung der Vorstands- dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit be-
mitglieder der BASF SE hat die Hauptversammlung schließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amts-
zuletzt am 4. Mai 2018 Beschluss gefasst. Der Auf- zeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptver-
sichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines sammlung kann bei der Wahl eine kürzere Bestellungs-
Personalausschusses beschlossen, das der Haupt- dauer bestimmen. Wiederbestellungen sind zulässig.“
versammlung 2018 zur Billigung vorgelegte System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung Die Satzung der BASF SE sieht derzeit eine feste
zum 1. Januar 2020, insbesondere mit Blick auf die Bestellungsdauer der Mitglieder des Aufsichtsrats bis
Ausgestaltung der variablen erfolgsbezogenen Vergü- zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
tung und der Altersversorgung sowie die Einführung Entlastung für das vierte Geschäftsjahr, das nach derEinladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 7
Wahl beginnt, beschließt, d.h. von faktisch fünf Jahren Die vorgeschlagene Änderung hat keine Auswirkung
vor. Dies entspricht der nach Aktiengesetz zulässigen auf die Bestelldauer der derzeitigen Aufsichtsrats-
maximalen Wahlperiode für Aufsichtsratsmitglieder. mitglieder, für die die zum Zeitpunkt ihrer Wahl im
Die BASF-Satzung lässt eine kürzere Bestellungs- Jahr 2019 geltende fünfjährige Bestellungsdauer
periode durch den Wahlbeschluss der Hauptver- weiter gültig bleibt. Die neue Bestellungsdauer wird
sammlung nicht zu. für Aufsichtsratswahlen ab der Hauptversammlung
2020 gelten.
Der seit 1. Januar 2020 geltende Deutsche Corporate
Governance Kodex empfiehlt für die Bewertung der 9. Änderung von § 14 Ziffern 3, 5 und 7 der Satzung
Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, die Gesamt- zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
dauer der Mitgliedschaft als Kriterium zu berücksich-
tigen (long-term directorship). Hintergrund ist die Er-
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht
wägung, dass mit zunehmender Dauer der Aufsichts- seit der Umstellung im Jahr 2017 aus einer reinen
ratmitgliedschaft die für die Überwachung des Vor- Festvergütung verbunden mit der zusätzlichen Ver-
stands wünschenswerte kritische Distanz zu Vorstand pflichtung, einen Teil der Aufsichtsratsvergütung
und Unternehmen abnimmt. Ab einer Mitgliedschaft für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu ver-
von 12 Jahren nimmt der Kodex eine Gefährdung der wenden und diese Aktien für die Zeit der Mitglied-
Unabhängigkeit an. Auch der BASF-Aufsichtsrat hat schaft im Aufsichtsrat zu halten. Die Vergütung wird
beschlossen, die Überschreitung einer Mitgliedschafts- bisher nach § 14 Ziffer 7 der Satzung unverändert
dauer von 12 Jahren als ein Bewertungskriterium für erst nach der Hauptversammlung nach Ablauf des
fehlende Unabhängigkeit festzulegen. Geschäftsjahres ausgezahlt. Dieser für eine variable,
an den Unternehmenserfolg oder die Dividende
Mit der Festsetzung der Wahlperiode durch Änderung angeknüpfte Aufsichtsratsvergütung angemessene
von § 10 Ziffer 2 der Satzung von fünf auf vier Jahre aufgeschobene Zahlungszeitpunkt ist in einem System
würde sichergestellt, dass die Aufsichtsratsmitglieder einer festen Aufsichtsratsvergütung nicht mehr er-
weiterhin für volle drei Wahlperioden als unabhängige forderlich. Die Vergütung soll zukünftig unmittelbar
Aufsichtsratsmitglieder qualifiziert werden können, nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt werden,
ohne dass dadurch eine vierte Wahlperiode des dann soweit sie nicht für den Erwerb von Aktien eingesetzt
als „nicht-unabhängig“ eingestuften Aufsichtsratsmit- werden muss.
glieds ausgeschlossen würde.
Für das Halten der aus der Aufsichtsratsvergütung
Zur Erhöhung der Flexibilität bei der Wahl der Auf- zu erwerbenden Aktien erfordert § 14 Ziffer 3 der
sichtsratsmitglieder wird zudem empfohlen, in der Satzung ein Depotkonto bei einer in Deutschland
Satzung zuzulassen, im Wahlbeschluss der Haupt- ansässigen Geschäftsbank. Dieses ursprünglich aus
versammlung eine kürzere Wahlperiode festzusetzen. programmtechnischen Gründen eingeführte Inlands-
erfordernis kann insbesondere zur Erleichterung für
nicht in Deutschland ansässige Mitglieder des Auf-
sichtsrats entfallen.8 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE
Die Gesellschaft leistet den Aufsichtsratsmitgliedern § 14 Ziffer 5 der Satzung wird geändert und erhält
Ersatz für Auslagen, die in Zusammenhang mit der folgenden Wortlaut:
Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit entstehen.
Vor dem Hintergrund der in den vergangenen Jahren
„Die Gesellschaft ersetzt den Mitgliedern des Auf-
stetig gewachsenen Bedeutung des Aufsichtsrats als sichtsrats die für die Tätigkeit als Mitglied des Auf-
Organ der Gesellschaft und der immer größeren sichtsrats oder eines Ausschusses entstandenen Auf-
Intensität seiner Tätigkeit ist es angebracht, eine zeit- wendungen und eine etwaige auf die Vergütung oder
gemäße Ausstattung und den angemessenen Ersatz den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatz-
von Aufwendungen für die Aufsichtsratstätigkeit steuer. Die Gesellschaft kann allen oder einzelnen
stärker in § 14 Ziffer 5 der Satzung zu verankern. Dies Mitgliedern des Aufsichtsrats Sachmittel und Sach-
gilt insbesondere für die herausgehobene Funktion leistungen zur Wahrnehmung ihrer Aufsichtsratsauf-
des Aufsichtsratsvorsitzenden, die auch in der Außen- gaben zur Verfügung stellen, wie die Nutzung von
wirkung in den vergangenen Jahren immer weiter an Transportmitteln, gebotene Sicherheitsmaßnahmen
Bedeutung gewonnen hat. oder die Einrichtung eines Aufsichtsratsbüros zur
Unterstützung der Aufsichtsratstätigkeit. Die Gesell-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden schaft kann zudem dem Aufsichtsratsvorsitzenden
Beschluss zu fassen: diese Sachmittel und -leistungen auch zur Wahrneh-
mung von mit dieser Funktion in Zusammenhang
§ 14 Ziffer 3 Sätze 4 und 5 der Satzung werden ge- stehenden Repräsentationsaufgaben und Tätigkeiten
ändert und erhalten folgenden Wortlaut: gewähren. Die Gesellschaft bezieht die Aufgaben-
wahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die
„Die Gesellschaft behält den genannten Teil der Ver- Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögens-
gütung ein und veranlasst für die Mitglieder des Auf- schadens-Haftpflichtversicherung mit ein. Die Prämien
sichtsrats den Erwerb der Aktien am ersten Börsen- hierfür entrichtet die Gesellschaft.“
handelstag nach dem Tag der Hauptversammlung,
die den Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, § 14 Ziffer 7 der Satzung wird geändert und erhält
für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt folgenden Wortlaut:
oder über seine Billigung entscheidet. Die erworbe-
nen Aktien werden in ein auf den Namen des Auf- „Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2, soweit sie
sichtsratsmitglieds lautendes Depotkonto eingebucht.“ nicht zum Zwecke des Erwerbs von Aktien nach Ziffer
3 einbehalten werden, werden fällig mit Ablauf des
Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird.“Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 9
10. Beschlussfassung über die Bestätigung
der Aufsichtsratsvergütung
Nach § 113 Absatz 3 AktG ist mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende
Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zu-
lässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch
§ 14 der Satzung bestimmt und wurde durch Be-
schluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2017
als reine Festvergütung festgelegt mit der zusätz-
lichen Verpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder, für
einen Teil der Festvergütung Aktien der Gesellschaft
zu erwerben und diese Aktien bis zum Ausscheiden
aus dem Aufsichtsrat zu halten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergü-
tungsregelung für den Aufsichtsrat in § 14 der Sat-
zung zu bestätigen, gegebenenfalls einschließlich der
unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ände-
rungen. Der Wortlaut der Vergütungsregelung für den
Aufsichtsrat nach § 14 der Satzung in der aktuellen
Fassung vom Mai 2019 ist unter Ziffer V. beigefügt.10 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. Hauptversammlung ohne physische Präsenz -
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktio-
der Aktionäre närinnen und Aktionäre können bis zwei Tage vor
der Hauptversammlung Fragen bei der Gesell-
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, schaft über den Online-Service unter
die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der www.basf.com/hv-service einreichen.
Gesellschaft gemäß Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 des - Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19- ausgeübt haben, können während der Dauer der
Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrens- Hauptversammlung über den Online-Service unter
recht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) in den www.basf.com/hv-service Widerspruch gegen
Geschäftsräumen der Gesellschaft in Ludwigshafen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.
am Rhein, Carl-Bosch-Straße 38, ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre in
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Der Auf- diesem Jahr um besondere Beachtung der
sichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur
Vorstandes gemäß Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimm-
COVID-19-Gesetz zugestimmt. rechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Eine physische Anwesenheit von Aktionärinnen und
Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten in der Haupt- 2. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
versammlung ist damit ausgeschlossen. als Voraussetzung für die Ausübung der
Aktionärsrechte
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung
2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe Zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des
des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in Stimmrechts und des Fragerechts, sind ausschließlich
den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich
Rechten der Aktionäre: oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich für
- Die Hauptversammlung wird für alle Aktionärinnen die Hauptversammlung am 18. Juni 2020 beim Vor-
und Aktionäre vollständig in Bild und Ton im stand der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag,
Online-Service unter www.basf.com/hv-service den 11. Juni 2020, entweder unter der Anschrift
live übertragen.
- Das Stimmrecht können alle angemeldeten Aktio- Hauptversammlung BASF SE
närinnen und Aktionäre durch schriftliche Brief- c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
wahl, im Wege der elektronischen Briefwahl sowie 20784 Hamburg
durch Vollmachtserteilung an die von der Gesell- Deutschland
schaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an Telefax: +49 89 2070 37951
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimm- E-Mail: hv-service@basf.com
rechtsberater ausüben.
oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft fest-
gelegten Verfahren unter www.basf.com/hv-serviceEinladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 11
angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Haupt-
im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung versammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb
von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
11. Juni 2020 im Aktienregister eingetragene Aktien- weiterhin frei verfügen.
bestand maßgeblich.
3. Bild- und Tonübertragung
Aktionärinnen und Aktionäre, die die Anmeldung über der Hauptversammlung
das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür
ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangs- Für alle Aktionärinnen und Aktionäre wird die gesamte
passwort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, Hauptversammlung am 18. Juni 2020 ab 10:00 Uhr live
die für den E-Mail-Versand der Einberufung zur Haupt- im Online-Service unter www.basf.com/hv-service
versammlung registriert sind, erhalten mit der Einbe- in Bild und Ton übertragen. Die Rede des Vorstands-
rufungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärs- vorsitzenden der Gesellschaft wird am 18. Juni 2020
nummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst für jedermann zugänglich unter
gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen www.basf.com/hauptversammlung
im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und live im Internet übertragen.
Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr
Zugangspasswort mit dem Einberufungsschreiben 4. Verfahren der Stimmabgabe einschließlich
zur Hauptversammlung per Post übersandt. der Stimmrechtsvertretung
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so Stimmabgabe durch Briefwahl
kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht ge-
Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen
hören, nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
bzw. des Aktionärs ausüben. abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzu-
nehmen („Briefwahl“). Für die Stimmrechtsausübung
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Haupt-
der Gesellschaft nach dem Ende des 11. Juni 2020 versammlung erforderlich, d. h. bis 11. Juni 2020,
(maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical 24:00 Uhr (siehe oben unter „Anmeldung zur virtuellen
Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptver- Hauptversammlung als Voraussetzung für die Aus-
sammlung am 18. Juni 2020 zugehen, werden im übung der Aktionärsrechte“).
Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach
der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 vollzogen. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl er-
folgt über den Online-Service unter www.basf.com/
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) er- hv-service unter Nutzung des dort enthaltenen
halten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Online-Formulars. Die Stimmabgabe per elektro-
Bank of New York Mellon (Depositary). nischer Briefwahl einschließlich einer Änderung einer
Stimmabgabe über den Online-Service ist bis zum
Schluss der Abstimmung möglich. Der Schluss der12 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE
Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung Die Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch
durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechts-
Tonübertragung angekündigt. vertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen.
Die Stimmrechtsvertreter können in Textform oder
Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl im Internet über den Online-Service unter
muss diese bis 17. Juni 2020 (Tag des Zugangs) bei www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden.
der folgenden Anschrift zugegangen sein: Vollmachtserteilungen und Weisungen an die Stimm-
rechtsvertreter einschließlich der Änderung von
Hauptversammlung BASF SE Weisungen sind über den Online-Service unter
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
www.basf.com/hv-service bis zum Schluss der
20784 Hamburg Abstimmung möglich. Bitte beachten Sie, dass auch
Deutschland in diesem Fall für eine rechtzeitige Anmeldung bis
Telefax: +49 89 2070 37951 11. Juni 2020, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Anmeldung
E-Mail: hv-service@basf.com zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung
für die Ausübung der Aktionärsrechte“) Sorge zu
Bei Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl ist eine tragen ist. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte
Änderung der Stimmabgabe auch nach Ablauf der Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé
oben genannten Frist über den Online-Service unter und Annette Buchen benannt. Die Stimmrechts-
www.basf.com/hv-service noch bis zum Schluss vertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der
der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich. Grundlage der von der Aktionärin bzw. dem Aktionär
erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesord-
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl nungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt
gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglich- eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden
keiten der Übermittlung und zu den Fristen ent- einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die
sprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Stimmabgabe durch Briefwahl sein Stimmrecht in der keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Hauptversammlung über einen Vertreter ausüben, so Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen ent-
der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. gegennehmen.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereini- Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
gungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG Neben der Briefwahl und der Stimmabgabe durch die
sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichge- Stimmrechtsvertreter können die Aktionärinnen und
stellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Aktionäre ihr Stimmrecht auch durch einen Bevoll-
mächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärs-
vereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitigeEinladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 13
Anmeldung bis 11. Juni 2020, 24:00 Uhr (siehe oben schaft teilnehmen, können auch im Internet gemäß
unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren im
als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärs- Online-Service unter www.basf.com/hv-service be-
rechte“) durch den Aktionär oder den Bevollmächtig- vollmächtigt werden.
ten Sorge zu tragen.
5. Von der Gesellschaft angebotene Formulare
Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer für Anmeldung und Vollmachtserteilung
Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder
einer sonstigen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz ge- Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann
nannten Person richtet sich die Form der Vollmacht das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular
nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister
des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten. eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-
Versand der Hauptversammlungseinladung registriert
Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in haben, erhalten das Formular per Post zugesandt.
der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und
durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungs-
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. einladung registriert sind, können über den in der
E-Mail enthaltenen Link den Online-Service unter
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der www.basf.com/hv-service aufrufen und über diesen
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen.
der Gesellschaft bis 17. Juni 2020 (Tag des Zugangs) Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht ebenfalls
an die Anschrift unter www.basf.com/hv-service zur Verfügung.
Hauptversammlung BASF SE 6. Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 2 § 1
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
20784 Hamburg
Deutschland Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen
Telefax: +49 89 2070 37951 und Aktionären wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1
E-Mail: hv-service@basf.com Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eine Fragemög-
lichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
übermittelt werden. Vollmachten können darüber eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des
hinaus im Internet gemäß dem von der Gesellschaft Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens
festgelegten Verfahren im Online-Service unter zwei Tage vor der Versammlung, d. h. bis 15. Juni
www.basf.com/hv-service bis zum Schluss der 2020, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommuni-
Abstimmung erteilt werden. kation einzureichen sind. Nach Maßgabe von Art. 2
§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz steht es im pflicht-
Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und gemäßen, freien Ermessen des Vorstandes, welche
Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesell- Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand behält sich14 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE
insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln elektronisch über den Online-Service unter
oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beant-
www.basf.com/hv-service unter Nutzung des dort
worten sowie im Interesse aller Aktionärinnen und enthaltenen Online-Formulars zu übermitteln. Wider-
Aktionäre sinnvolle Fragen auszuwählen. Weiter kann sprüche sind ab dem Beginn der Hauptversammlung
der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle bis zu deren Schließung durch den Versammlungs-
Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevor- leiter möglich.
zugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht be-
rücksichtigt. 8. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56
Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesell- Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG)
schaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Aktiengesetz i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 3 COVID-19-
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu Gesetz
beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der von 500.000 € (das entspricht 390.625 Stückaktien)
Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
sofern der Fragesteller der namentlichen Nennung die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
nicht ausdrücklich widersprochen hat. Weitere Infor- werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
mationen zum Datenschutz finden Sie unter Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
www.basf.com/hauptversammlung. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf
des 3. Juni 2020 zugegangen sein. Bekannt zu
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen machende Ergänzungen der Tagesordnung werden –
und Aktionäre können ihre Fragen elektronisch über soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt
den Online-Service unter www.basf.com/hv-service gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter
an die Gesellschaft übermitteln. Das Online-Formular www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht
zur Fragenübermittlung ist vom 1. Juni 2020, 09:00 und bekannt gemacht.
Uhr bis 15. Juni 2020, 24:00 Uhr freigeschaltet.
9. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
7. Widerspruch gegen Beschlüsse gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der
der Hauptversammlung Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung),
§ 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG),
Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht – §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
persönlich oder durch Bevollmächtigte – ausgeübt
haben, können Widerspruch gegen Beschlüsse der Die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre, Anträge
Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind und Wahlvorschläge zu Punkten der TagesordnungEinladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 15
sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der 10. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes
ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausge-
Möglichkeit eingeräumt, in Anwendung der §§ 126, gebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft
127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im teilnahme- und stimmberechtigt.
Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der
nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. 11. Informationen auf der Website der Gesellschaft
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vor- Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zu-
schlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem gänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von
bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvor- Aktionären sowie weitere nach § 124a Aktiengesetz
schläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zu veröffentlichende Informationen stehen auf der
Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachste- Website der Gesellschaft unter
hende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte
www.basf.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht Die Einberufung der Hauptversammlung ist im
berücksichtigt. Bundesanzeiger vom 22. Mai 2020 veröffentlicht.
Informationen zum Datenschutz sind auf der vorge-
BASF SE nannten Webseite der Gesellschaft verfügbar.
CL/G – D 100
67056 Ludwigshafen 12. BASF-Bericht 2019 und weitere Unterlagen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6643693 Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte
oder +49 621 60-6647843 und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Haupt-
E-Mail: hv2020@basf.com versammlung 2020 sind im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht
Bis spätestens zum Ablauf des 3. Juni 2020 bei vor- und dort zugänglich.
stehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigen-
schaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvor- Der BASF-Bericht 2019 mit dem Konzernabschluss
schläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2019 wird
machen sind, werden im Internet unter in gedruckter Form jedem Aktionär auf Verlangen
www.basf.com/hauptversammlung unverzüglich kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte an
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwal-
tung werden ebenfalls unter der genannten Internet- BASF SE
adresse veröffentlicht. Mediencenter – L 410
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefon: +49 621 60-99001
E-Mail: mediencenter-02@basf.com
Internet: www.basf.com/broschuerenbestellung16 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE
III. Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1
Aktiengesetz und weitere Informationen über den unter
Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten
Dr. Kurt Bock
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BASF SE (2011 bis 2018)
Persönliche Daten Tätigkeiten in Wirtschaftsverbänden und
internationalen Organisationen
Wohnort: Heidelberg
April 2012 bis Juni 2018: Mitglied des Vorstands des
Geboren am 3. Juli 1958 in Rahden/Ostwestfalen
United Nations Global Compact (UNGC)
Nationalität: Deutsch
Januar 2013 bis Dezember 2014: Leitung des Welt-
chemieverbands International Council of Chemical
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE
Associations (ICCA)
September 2012 bis Oktober 2014: Präsident des
Ausbildung europäischen Chemieverbands CEFIC
1985: Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Bonn September 2011 bis Oktober 2016: Mitglied des
1977 bis 1982: Studium der Betriebswirtschaftslehre Vorstands und Exekutivkomitees des europäischen
an den Universitäten Münster und Köln sowie an der Chemieverbands CEFIC
Pennsylvania State University September 2016 bis September 2018: Präsident des
Verbands der Chemischen Industrie (VCI)
Beruflicher Werdegang
2011 bis 2018: Vorsitzender des Vorstands der BASF SE Mandate
2003 bis 2011: Mitglied des Vorstands und Finanzvor- a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
stand der BASF SE (bis 2008 BASF Aktiengesellschaft), inländischen Aufsichtsräten 1:
von 2007 an zusätzlich Chairman und CEO der Fuchs Petrolub SE (börsennotiert),
BASF Corporation, New Jersey, USA Vorsitzender seit 2019
2000 bis 2003: President Logistik & Informatik, Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
BASF Aktiengesellschaft (börsennotiert), Mitglied seit 2018
1998 bis 2000: Chief Financial Officer (CFO) der Fresenius Management SE (nicht börsennotiert),
BASF Corporation, New Jersey, USA Mitglied seit 2016
1996 bis 1998: Managing Director der
Robert Bosch Ltda., Campinas, Brasilien
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
1992 bis 1996: Senior Vice President Finanzen/ ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts-
Bilanzen, Robert Bosch GmbH, Stuttgart unternehmen:
1991 bis 1992: Director Technologie, Planung und keine
Controlling für Technische Kunststoffe,
BASF Aktiengesellschaft
1 Dr. Kurt Bock hat das zuvor bestehende Aufsichtsratsmandat bei der Münchener
1987 bis 1991: Stab des Finanzvorstandes der Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft zum Ablauf von deren Haupt-
BASF Aktiengesellschaft versammlung am 29. April 2020 niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat der
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft ausgeschieden.
1985 bis 1987: Eintritt in den Bereich Finanzen der Mit Blick auf die Anzahl seiner Mandate hat Dr. Kurt Bock weiterhin erklärt, das
Aufsichtsratsmandat bei der Fresenius Management SE zum Ablauf von deren
BASF Aktiengesellschaft Hauptversammlung 2020 niederzulegen.Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 17
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten Dr. Kurt Bock ist am 4. Mai 2018 aus dem Vorstand der
und Erfahrungen BASF SE ausgeschieden. Die gesetzliche Karenzzeit von
zwei Jahren nach § 100 Absatz 2 Nr. 4 AktG endete somit
Dr. Kurt Bock ist aufgrund seiner beruflichen Laufbahn
mit Ablauf des 4. Mai 2020. Ab dem Zeitpunkt des Ein-
in der BASF-Gruppe und der Bosch-Gruppe mit dem
tritts in den Aufsichtsrat ist seine ehemalige Mitgliedschaft
Chemiesektor und verbundenen Wertschöpfungsketten
im Vorstand der BASF SE im Einklang mit den Kriterien
vertraut. Aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Mit-
des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Grund
glied und Vorsitzender des Vorstands der BASF SE
mehr, der gegen die Einschätzung von Dr. Kurt Bock als
verfügt er über umfangreiche Erfahrung im strategischen
unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats sprechen würde.
und operativen Management eines weltweit führenden
Chemieunternehmens. Er bringt internationale Erfahrung
sowie fundierte Kenntnisse ein, insbesondere in den
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Kurt Bock
Bereichen Corporate Governance, Bilanzierung und
den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei
Rechnungslegungsstandards, interne Kontrollstandards
BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
und Unternehmensprozesse.
Durch seine Tätigkeit insbesondere in den Aufsichts-
räten der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
und der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft sowie auch der Fresenius Manage-
ment SE hat er zudem tiefere Einblicke in die Aufsichts-
ratsarbeit und Überwachung weltweit tätiger börsen-
notierter Unternehmen gewonnen. Daneben war Dr. Kurt
Bock in leitenden ehrenamtlichen Funktionen bei Wirt-
schaftsverbänden und internationalen Organisationen tätig.
Unabhängigkeit
Dr. Kurt Bock übt keine Organfunktion oder Beratungs-
aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE
aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF
SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unterneh-
men oder einem wesentlichen an der BASF SE beteilig-
ten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur
BASF-Gruppe.18 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE
IV. Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung
(System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder)
Bericht des Vorstands der BASF SE an die Haupt- (BASF-Optionsprogramm, BOP) entfallen und werden
versammlung am 18. Juni 2020 über das System durch ein neues Long-Term-Incentive in Form eines
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ab 2020 Performance Share Plans mit einem feststehenden
Zielbetrag ersetzt.
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der - Mitglieder des Vorstands werden zukünftig über eine
BASF SE folgenden Bericht: eigene Aktienhaltevorschrift (Share Ownership Guide-
line) verpflichtet, eine definierte Anzahl von BASF-
Der Aufsichtsrat der BASF SE hat beschlossen, das Aktien während der Laufzeit ihres Vorstandsmanda-
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von tes und für eine begrenzte Zeit darüber hinaus zu
der Hauptversammlung am 4. Mai 2018 gebilligt worden halten.
war, mit Wirkung zum 1. Januar 2020 weiterzuentwickeln - Die bisherige Betriebliche Altersversorgung für Mit-
und dabei zu vereinfachen. Die Zielgesamtvergütung bleibt glieder des Vorstands (Performance-Pension Vorstand,
dabei im Wesentlichen unverändert. Wesentliche Ände- Gehaltsumwandlungs-Direktzusage (GUZ), Grund-
rungen betreffen die variable Vergütung und die betrieb- versorgung im Rahmen der BASF Pensionskasse)
liche Altersversorgung, die entsprechend der Vorgaben werden mit Wirkung ab 1. Januar 2020 nicht mehr
des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechte- weitergeführt. Mit Wirkung ab 1. Januar 2020 bietet
richtlinie (ARUG II) und des Deutschen Corporate Gover- die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands statt-
nance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar dessen eine beitragsorientierte Altersversorgungs-
2017 sowie der am 23. Januar 2020 an das Bundesjustiz- zusage in Form eines Kapitalanlage-Modells mit fest
ministerium zur Prüfung und Veröffentlichung im Bundes- definiertem jährlichen Altersversorgungsbeitrag an.
anzeiger übermittelten Fassung vom 16. Dezember 2019,
angepasst wurden. Das weiterentwickelte und verein- Grundsätze des Systems zur Vergütung
fachte Vergütungssystem ist seit dem 1. Januar 2020 der Vorstandsmitglieder
Bestandteil der Vorstandsverträge. Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe,
Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens
Die Änderungen umfassen im Einzelnen: sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre
-
Der bisherige Performance-Bonus, Teil 1 wird als Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen
Short-Term-Incentive (STI) fortgeführt. Das STI basiert Unternehmenserfolg und die Erreichung strategischer
– wie der bisherige Performance-Bonus, Teil 1 – auf Unternehmensziele leisten. Sie ist durch eine ausgeprägte
der Erreichung operativer und strategischer Ziele Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamt-
sowie der Höhe der für die Vergütung aller Mitarbeiter vorstands und dem Erfolg der BASF-Gruppe gekenn-
relevanten Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital zeichnet. Die Höhe der variablen Vergütung leitet sich
(Return on Capital Employed, ROCE). Die bisherige dabei aus der Erreichung operativer und strategischer
explizite Differenzierung in einen operativen Per- Ziele sowie der Entwicklung des Aktienkurses und der
formance-Faktor (OPF) und in einen strategischen Dividende der BASF-Aktie (Total Shareholder Return) ab.
Performance-Faktor (SPF) entfällt. Die im Rahmen der BASF-Strategie kommunizierten
- Der bisher mehrjährig gewährte jährliche Performance- langfristigen strategischen Ziele bilden dabei wichtige
Bonus, Teil 2 (dreijährige Aufschubkomponente) und Leistungsgrößen für die kurzfristige und langfristige vari-
das bisherige Long-Term-Incentive (LTI)-Programm able Vergütung.Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 19
Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vor- handlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen
stands werden auf Vorschlag des Personalausschusses des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate
durch den Aufsichtsrat festgelegt. Alle Unternehmen im Governance Kodex (DCGK) werden dabei eingehalten.
DAX sowie weltweit tätige Unternehmen aus Europa Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch
dienen dabei als externe Referenz. Bei der letzten durch- alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene
geführten Angemessenheitsprüfung im Jahr 2019 wurden Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung
folgende Unternehmen für die europäische Vergleichs- vorgelegt.
gruppe festgelegt: ABB, Air Liquide, Akzo Nobel, BAE
Systems, Bayer, BHP, BMW, BP, Continental, Daimler, In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel
DSM, E.ON, EDF, Henkel, Linde, Rolls Royce, Royal einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat
Dutch Shell, Siemens, Solvay, Thyssenkrupp, Total, vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der
Volkswagen. Als interne Referenz dient insbesondere die Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Ver-
Vergütung der Gruppe der Senior Executives sowie der gütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen
Mitarbeiter der BASF SE. Die externe und interne Ange- Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Inter-
messenheit wird in regelmäßigen Abständen von unab- esse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
hängigen externen Beratern überprüft. notwendig ist. Das vorliegende System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder findet Anwendung für alle laufen-
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichts- den Vorstandsdienstverträge, deren Verlängerung sowie
rat auf Vorschlag des Personalausschusses festgelegt. für neu abzuschließende Verträge.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe, unabhängige
Berater hinzuziehen. Der Personalausschuss bereitet Vergütungsbestandteile im Überblick
zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet mit
der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch Wirkung ab dem 1. Januar 2020 die in der folgenden
den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Übersicht genannten Bestandteile mit den für das Ge-
Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Die für die Be- schäftsjahr 2020 gültigen Ziel- und Maximalbeträgen:
Jährlicher Betrag: 800.000 € 1
Erfolgsunabhängige
1. Festvergütung
Auszahlung in gleichen Raten.
Vergütung
Jährlicher Zielbetrag: 50.000 € 2
2. Nebenleistungen
Maximalbetrag (Cap): 100.000 € 2; entspricht 200 % des Zielbetrages
3. Betriebliche Jährlicher Zielbetrag: 500.000 € 1
Altersversorgung Fest definierter jährlicher Altersversorgungsbeitrag.
Jährlicher Zielbetrag: 1.000.000 € 1
Erfolgsbezogene
4. Short-Term-Incentive (STI)
Maximalbetrag (Cap): 2.000.000 € 1; entspricht 200 % des Zielbetrages
mit einjähriger Laufzeit
Vergütung
Auszahlung nach der Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr.
5. Long-Term-Incentive (LTI) Jährlicher Zielbetrag: 1.400.000 € 1
Performance Share Plan Maximalbetrag (Cap): 2.800.000 € 1; entspricht 200 % des Zielbetrages
mit vierjähriger Laufzeit Auszahlung nach der Hauptversammlung, die auf die vierjährige Performance-Periode folgt.
1 Die Beträge gelten für das Geschäftsjahr 2020 für ein ordentliches Mitglied des Vorstands. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt der doppelte Betrag, für einen
stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Betrag.
2 Der Betrag stellt den Ziel- bzw. Maximalbetrag für das Geschäftsjahr 2020 für regelmäßig gewährte Nebenleistungen dar. Sofern im Einzelfall einmalige Nebenleistungen
und/oder transferbedingte Nebenleistungen gewährt werden, gelten zusätzlich die hierfür festgelegten Maximalbeträge.20 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE
Bestandteil des Vergütungssystems sind zudem eine 2. Short-Term-Incentive (STI)
Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Claw-back“),
die den Einbehalt und die Rückforderung von variablen Für jedes Geschäftsjahr wird ein STI mit einer einjäh-
Vergütungsbestandteilen im Falle von schwerwiegenden rigen Performance-Periode gewährt. Das STI basiert
Verstößen gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe – wie der bisherige Performance-Bonus Teil 1 – auf der
oder gegen die Sorgfaltspflicht im Rahmen der Leitung Erreichung operativer und strategischer Ziele sowie
des Unternehmens ermöglicht, sowie eine Aktienhalte- der Höhe der für die Vergütung aller Mitarbeiter rele-
verpflichtung, die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine vanten Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital
definierte Anzahl von Aktien für die Dauer des Vorstands- (Return on Capital Employed, ROCE). Die bisherige
mandates und darüber hinaus zu halten. explizite Differenzierung in einen operativen Per-
formance-Faktor (OPF) und in einen strategischen
Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponen- Performance-Faktor (SPF) entfällt. Der Ist-Betrag des
ten an der Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder STI wird im Folgejahr nach der Hauptversammlung
betragen: ausgezahlt.
Relative Anteile der Vergütungskomponenten Mit dem ROCE als Leistungskriterium für die variable
an der jährlichen Zielgesamtvergütung (in %) Vergütung wird die kurzfristige variable Vergütung
direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg ver-
Festvergütung ~ 21 % bunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung
Regelmäßige Nebenleistungen ~ 1% der BASF-Gruppe, eine signifikante Prämie auf die
Altersversorgungsbeitrag ~ 13 % Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Der
Short-Term-Incentive (STI) ~ 27 % ROCE setzt das Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT)
Long-Term-Incentive (LTI) ~ 38 % der Segmente ins Verhältnis zum durchschnittlichen
Zielgesamtvergütung 100 % operativen Vermögen der Segmente, zuzüglich darin
nicht enthaltener Kunden- und Lieferantenfinanzierun-
Im Einzelfall können sich durch Rundungen leichte Ab- gen. Diese ROCE-Systematik wird bei der Ermittlung
weichungen ergeben. der variablen Vergütung aller Mitarbeiter angewandt.
Der Ziel-ROCE für die variable Vergütung liegt unver-
Die Vergütungskomponenten im Einzelnen: ändert einen Prozentpunkt oberhalb des für das je-
weilige Geschäftsjahr geltenden Kapitalkostensatzes,
1. Festvergütung der auf Basis des Weighted Average Cost of Capital
(WACC) gemäß dem Capital Asset Pricing Model
Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr ermittelt wird. Diese Zielsetzung reflektiert das im
bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt Rahmen der Unternehmensstrategie kommunizierte
wird. Der Vorsitzende des Vorstands erhält als Fest- Ziel, jährlich einen ROCE zu erwirtschaften, der deut-
vergütung den doppelten Betrag und der stellver- lich über dem Kapitalkostensatz liegt. Der Zielwert ist
tretende Vorsitzende des Vorstands den 1,33-fachen damit direkt an die Renditeerwartung der Kapital-
Betrag der Festvergütung eines ordentlichen Vor- geber gebunden, an der auch das Wertmanagement
standsmitglieds. der BASF-Gruppe ausgerichtet ist.Sie können auch lesen
