EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuell) 2020 Francotyp-Postalia Holding AG
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EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuell) 2020 Francotyp-Postalia Holding AG 10. November 2020 . 12:00 Uhr palisa.de Tagungs- und Veranstaltungszentrum. Palisadenstraße 48 . 10243 Berlin Francotyp-Postalia Holding AG, Berlin - Wertpapier Kennnummer FPH 900 - ISIN: DE000FPH9000
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Dienstag, dem 10. November 2020, um 12:00 Uhr (MEZ) statt-
findenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung
findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmäch-
tigten in der palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, statt.
Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse
https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevoll-
mächtigte in Bild und Ton über das zugangsgeschützte HV-Portal
übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der
Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
2 3Tagesordnung 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
Konzernabschlusses sowie der zusammengefassten Konzernlage- 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
berichte für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern Zeitraum Entlastung zu erteilen.
für das Geschäftsjahr 2019, sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlas-
abschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahres- tung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelent-
abschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat lastung abstimmen zu lassen.
deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen. 5. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Herr Robert Feldmeier, dessen reguläre Amtszeit mit der or-
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der dentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 geendet hätte,
Francotyp-Postalia Holding AG enthalten auch den Vergü- hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
tungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben mit Wirkung zum 20. September 2019 niedergelegt. Das Amts-
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch. Die gericht Charlottenburg hat durch Beschluss vom 8. November
Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter 2019 mit sofortiger Wirkung und befristet bis zum Ablauf der
https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de ab dem Tag der Ein- nächsten Hauptversammlung Herrn Dr. Mathias Schindl zum
berufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Zudem hat Herr Botho
während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Ge- Oppermann, dessen reguläre Amtszeit ebenfalls mit der or-
sellschaft zugänglich sein. dentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 geendet hätte,
sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Be-
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns endigung der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung
der Francotyp-Postalia Holding AG niedergelegt. Aus diesem Grund sind zwei Mitglieder des Auf-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der sichtsrats neu zu wählen. Nach Ziffer 10 Abs. 4 der Satzung
Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäfts- der Gesellschaft erfolgen die Wahlen jeweils für den Rest der
jahres 2019 in Höhe von Euro 13.672.283,57 vollständig auf Amtsdauer der ausgeschiedenen gewählten Mitglieder. Es ist
neue Rechnung vorzutragen. beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzel-
abstimmung durchzuführen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 10 Abs. 1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr der Gesellschaft und den §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 Ak-
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeit- tiengesetz aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre
raum Entlastung zu erteilen. zusammen. Der nachfolgende Wahlvorschlag erfolgt unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammen-
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlas- setzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbei-
tung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlas- teten Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat.
tung abstimmen zu lassen.
4 5Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Herr Wittan gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kon-
a) Herr Dr. Alexander Granderath, selbständiger Unternehmens- trollgremien eines Wirtschaftsunternehmens an: Aufsichtsrat
berater, wohnhaft in Willich, wird mit Wirkung ab Beendigung der Quarterback Immobilien AG.
dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversamm-
lung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäfts- Herr Dr. Granderath soll im Fall seiner Wahl das Amt des Vor-
jahr 2020 entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. sitzenden des Aufsichtsrats übernehmen.
b) Herr Lars Wittan, Chief Investment Officer bei der Obotritia Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Go-
Capital KGaA, wohnhaft in Potsdam, wird mit Wirkung ab Be- vernance Kodex wird erklärt, dass Herr Wittan in seiner Funk-
endigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Haupt- tion als Chief Investment Officer der Obotritia Capital KGaA,
versammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das die ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 28,01 % der
Geschäftsjahr 2020 entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrats Anteile an der Francotyp-Postalia Holding AG hält, in einer ge-
gewählt. schäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär steht. Weitere nach Einschätzung des Auf-
Weiterführende Angaben sichtsrats nach dieser Empfehlung offenzulegende persönlichen
Herr Dr. Granderath, Jahrgang 1965, deutscher Staatsbürger, oder geschäftlichen Beziehungen eines der beiden vorgeschlage-
hat nach Abschluss des Studiums der Experimentalphysik nen Kandidaten zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen,
(Kernphysik) an der Universität zu Köln und anschließender zu den Organen der Gesellschaft oder zu anderen wesentlich an
Promotion nach Stationen bei der EC Erdölchemie GmbH und der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nicht.
der Sunvic Regler GmbH in Geschäftsführungspositionen bei
Ametek (1995-2000), General Electric (2000-2003), der Danaher Der Aufsichtsrat betrachtet beide vorgeschlagenen Kandidaten
Corporation (2003-2008), Amrop Delta Management Consul- als unabhängig.
tants (2009-2010) und der ISS A/S (2010-2020) gearbeitet.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten
Herr Dr. Granderath gehört keinen anderen gesetzlich zu vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und auslän- Erfüllung des Mandats aufbringen können.
dischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens an.
6. Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unter-
b) Herr Wittan, Jahrgang 1977, deutscher Staatsbürger, hat nehmens sowie über die entsprechende Satzungsänderung
an der Berufsakademie Berlin Betriebswirtschaftslehre stu- Gemäß Ziffer 2 der Satzung der Gesellschaft lautet der Gegen-
diert und war im Anschluss von 2000 bis 2007 bei der Arthur stand des Unternehmens der Gesellschaft bislang wie folgt:
Andersen Wirtschaftsprüfungs-/ Steuerberatungsgesellschaft
bzw., seit deren Zusammenschluss mit Arthur Andersen, bei der „2. Gegenstand des Unternehmens
Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs- / Steuerberatungsgesell-
schaft angestellt. Im Jahr 2006 wurde er zum Wirtschaftsprüfer (1) Gegenstand des Unternehmens ist Entwicklung, Her-
bestellt und wechselte 2007 zur Deutsche Wohnen SE, wo er ab stellung, Vertrieb und Servicing von Frankiermaschinen
2011 verschiedene Vorstandspositionen (Chief Finance Officer, und zugehöriger Peripherie inkl. der notwendigen Soft-
Chief Investment Officer, Chief Operating Officer) übernahm. ware und ergänzender OEM-Produkte, Sortierung, Kon-
Seit 2019 ist Herr Wittan Chief Investment Officer bei der Obo- solidierung und elektronische Verarbeitung von Briefsen-
tritia Capital KGaA. dungen im Auftrag des Absenders und deren Einlieferung
6 7bei Annahmestellen der jeweiligen Post- bzw. Carrier-Orga- artigem oder ähnlichem Geschäftsgegenstand gründen,
nisationen mit Hilfe von eigenen oder fremden Logistik- erwerben und sich an ihnen beteiligen. Sie darf Dienstleis-
netzwerken und das Management von Informationsflüs- tungen für diese Unternehmen erbringen oder sich auf die
sen im allgemeinen sowie das Halten und Verwalten von Verwaltung der Beteiligung beschränken.“
Beteiligungen an Unternehmen mit gleichartigem oder
ähnlichem Geschäftsgegenstand im eigenen Namen und 7. Beschlussfassung über die Änderung der Bedingungen für die
auf eigene Rechnung. Teilnahme an der Hauptversammlung sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnah- Die Voraussetzungen an den Nachweis, der für die Berechti-
men berechtigt, die geeignet sind, den vorstehenden Ge- gung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus-
sellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. übung des Stimmrechts zu erbringen ist, wurden durch das
Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten und Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
sich an gleichen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen.“ (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert, das in Teilen
am 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist. Nunmehr soll bei
Der satzungsgemäße Gegenstand der Gesellschaft soll ange- Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften hierfür der
passt werden, um insbesondere die Handlungsfähigkeit der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten
Gesellschaft im Rahmen agiler, sich rasch ändernder Märkte § 67c Abs. 3 Aktiengesetz ausreichen. Nach Ziffer 20 Abs. 2 der
sicherzustellen. Satzung der Gesellschaft ist gegenwärtig ein in Textform er-
stellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 2 der Satzung Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher
der Gesellschaft wird wie folgt neu zu fassen: oder englischer Sprache erforderlich und ausreichend.
„2. Gegenstand des Unternehmens Die genannten Änderungen des Aktiengesetzes und der neue
§ 67c Aktiengesetz finden seit dem 3. September 2020 und
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem
Unternehmen, die insbesondere in den Geschäftsfeldern 3. September 2020 einberufen wurden. Um die satzungsmäßige
Frankiermaschinen, zugehöriger Peripherie und ergänzen- Regelung zum Nachweis der Berechtigung für die Teilnahme
der OEM-Produkte, elektronische Verarbeitung von Brief- an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-
sendungen und Management von Logistiksystemen tätig rechts mit den gesetzlichen Regelungen zu harmonisieren, soll
sind, sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen die Anpassung der Satzung beschlossen werden.
an Unternehmen mit gleichartigem oder ähnlichem Ge-
schäftsgegenstand. Gemäß Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lauten die
Teilnahmebedingungen an der Hauptversammlung der Gesell-
(2) Die Gesellschaft kann in den in Abs. (1) genannten Tätig- schaft bislang wie folgt:
keitsbereichen auch selbst tätig werden.
„20. Teilnahme an der Hauptversammlung
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maß-
nahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar den in (2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme
Abs. (1) und (2) genannten Tätigkeiten zu dienen geeignet an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm-
erscheinen. Sie darf Zweigniederlassungen im In- und Aus- rechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform erstellter
land errichten und kann andere Unternehmen mit gleich- Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
8 9Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erfor- rechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
derlich. Der Nachweis muß in deutscher oder englischer zu benennende Frist vorgesehen werden.“
Sprache verfaßt sein, sich auf den Anteilsbesitz im gesetz-
lich bestimmten Zeitpunkt (§ 123 Abs. (3) AktG) beziehen 8. Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der
und der in der Einberufung näher bestimmten Stelle, in Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und
Ermangelung einer solchen der Gesellschaft, mindestens der Stimmrechtsausübung ohne Teilnahme (Briefwahl) sowie der
sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Ausnahme von der Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in
Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann bestimmten Fällen und entsprechende Ergänzungen der Satzung
eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen Nach § 118 Aktiengesetz kann die Satzung der Gesellschaft
werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren
weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämt-
Zweifel oder wird der Nachweis nicht erbracht, kann die liche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme elektronischer Kommunikation ausüben können. Darüber
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm- hinaus kann die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu
rechts zurückweisen.“ ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch
ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Brief-
beschließen: wahl). Schließlich kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen,
in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
gefasst:
Die Satzung der Gesellschaft sieht diese Möglichkeiten bislang
„20. Teilnahme an der Hauptversammlung nicht vor, weshalb entsprechende Änderungen der Satzung
vorgeschlagen werden.
(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
rechts nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung a) Ziffer 19 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden
des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis Absatz 7 ergänzt:
des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis muss in deut- „(7) Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am
scher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einbe- Ort der Hauptversammlung aufgrund wichtiger Gründe
rufung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch
verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen der im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.“
Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der
Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeit- b) Ziffer 20 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden
punkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss Absatz 3 ergänzt:
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mit-
geteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptver- „(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der
sammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzu- Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort
10 11und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtli- tigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maß-
che oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege geblich. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
elektronischer Kommunikation ausüben können.“ dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche sich im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d
c) Ziffer 22 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
Absatz 6 ergänzt: mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
„(6) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre ihre Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Kon-
abgeben dürfen (Briefwahl).“ zernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
9. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und 9. November 2025.
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprü- b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa)
fungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Kon- als Kauf über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre
zernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und zum der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der verkürz- (cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung,
ten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte und etwaiger Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung).
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne
von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäfts- (aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die Börse,
jahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021, soweit sie vor der darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie
Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 aufgestellt werden, (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
zu wählen. Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elekt-
ronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nach-
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur folgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main
Verwendung eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr
Die durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 erteilte als 10 % unterschreiten.
und bis einschließlich 10. Juni 2020 befristete Ermächtigung
zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien läuft durch (bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot,
Fristablauf aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft den Er- so legt der Vorstand einen Kaufpreis oder eine Kaufpreis-
werb und die anschließende Verwendung eigener Aktien zu er- spanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) fest. lm Falle
möglichen, soll eine neue Ermächtigung erteilt werden. der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige
Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie
fassen: die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der
Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffent-
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt mit Zustimmung des Auf- lichung eines formellen Angebots während der Annahme-
sichtsrats, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeit- frist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis
punkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsneben-
erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermäch- kosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer
12 13Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem ver- Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte
gleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor Kauf angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der
dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um Gesellschaft kann vorgesehen werden.
nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der
Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das c) Der Vorstand bzw. – im unter nachstehender Unterbuch-
formelle Angebot. lm Fall einer Angebotsanpassung tritt stabe (ee) genannten Fall – der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des die aufgrund unter vorstehenden Buchstaben a) oder b) oder
Vorstands über die Anpassung. Sofern die Anzahl der an- einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Ak-
gedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum tien neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein An-
Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das gebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedien- (aa) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Auf-
ten Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur Vermeidung sichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerun- oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversamm-
det werden. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksich- lungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapital-
tigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter herabsetzung. Die Einziehung kann auch im vereinfachten
Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien
(cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von An- gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erfolgen. Der Aufsichtsrat
geboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen (Ver- ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Ak-
kaufsaufforderung), so kann sie bei der Aufforderung eine tien in der Satzung entsprechend zu ändern.
Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben
werden können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Ange- (bb) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Auf-
botsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die sichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im
Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforde- beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran,
rung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegun- angeboten und auf diese übertragen werden, sofern der Er-
gen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden werb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlver-
Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der standenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der
Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf für die eigenen Aktien zu erbringende Gegenwert nicht un-
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien angemessen niedrig ist.
der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei (cc) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Auf-
letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung sichtsrats gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die
des Vorstands über die Annahme des Angebots um höchs- Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse ein-
tens 10 % überschreiten und um höchstens 20 % unter- zuführen, an denen die Aktien bisher nicht zum Handel zu-
schreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen gelassen sind.
Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Er-
werb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht (dd) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Auf-
der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die sichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden,
14 15wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den 11. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Insgesamt Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020/I) gegen Bar- und/oder
dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter dieser Ziffer Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs-
verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung rechts und entsprechende Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der
des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechts- Satzung der Gesellschaft
ausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausge- Das von der Hauptversammlung am 11. Juni 2015 unter Tages-
geben wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. ordnungspunkt 9 beschlossene, in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in di- der Gesellschaft geregelte Genehmigte Kapital 2015/I lief am
rekter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift 10. Juni 2020 aus. Um der Verwaltung ihren Handlungsspiel-
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem raum zu erhalten, soll die in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der
Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind Gesellschaft bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten
auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die Kapital 2015/I gestrichen und ein neues Genehmigtes Kapital
zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich 2020/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglich-
Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. keit zum Bezugsrechtsausschluss unter Berücksichtigung der
Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuld- Grundkapitalziffer geschaffen werden.
verschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Ak- zu fassen:
tiengesetz ausgegeben werden.
a) Wirksamwerden
(ee) Die eigenen Aktien können vom Aufsichtsrat dazu Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgen-
verwendet werden, Mitgliedern des Vorstands anstelle der den Satzungsänderung in das Handelsregister wird ein neues
von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung eigene genehmigtes Kapital durch Neufassung von Ziffer 4 Abs. 3 der
Aktien anzubieten. Satzung der Gesellschaft geschaffen.
(ff) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Auf- b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
sichtsrats dazu verwendet werden, Bezugsrechte, die unter (Genehmigtes Kapital 2020/I)
dem Aktienoptionsplan 2015 (Tagesordnungspunkt 11 der Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
Hauptversammlung vom 11. Juni 2015) der Gesellschaft ord- bis zum 9. November 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nungsgemäß ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen. durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen, einmal oder mehrmals, insgesamt um
d) Die Ermächtigungen unter Buchstabe c) können einmal bis zu Euro 8.150.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen
ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditins-
wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vor- tituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der
stehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c) Unterbuchsta- Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
ben (bb) bis (ff) verwendet werden. Bezug anzubieten.
16 17Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre Grenze von 5 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grund-
auszuschließen: kapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächti-
gung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
• für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhält- der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßge-
nisses ergeben; bend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor
zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit
oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungs- dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender An-
können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder wendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetzes ausgege-
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder ben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des
Wandlungspflichten zustehen würde; Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung
• soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung
werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldver-
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, und sofern der schreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohl- sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
verstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der anteilige dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktien-
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der gesetz ausgegeben werden;
Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im • für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung be- insgesamt Euro 400.000, um die neuen Aktien an Mitarbei-
stehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. ter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittel-
Auf diese Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende baren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des
Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser § 18 Aktiengesetz auszugeben, wobei die Ausgabe der Beleg-
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmig- schaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.
tem Kapital (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Be-
zugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschrei- und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktien-
bungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die rechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Lauf- Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
zeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem ge-
der Aktionäre ausgegeben worden sind; nehmigten Kapital zu ändern.
• soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben
werden und der auf die neu auszugebenden Aktien ins- c) Satzungsänderung
gesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals In Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Ab-
5 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Aus- satz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
gabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum „(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Ge-
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises sellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. No-
18 19vember 2025 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den In- d) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben
haber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insge-
einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu Euro 8.150.000 samt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 5 % des
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020/I). Der Vorstand ist er- Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis
mächtigt, einmalig oder mehrmalig mit Zustimmung des Auf- der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
sichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht we-
a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhält- sentlich unterschreitet. Für die Berechnung der Grenze von
nisses ergeben; 5 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder –
b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Aus-
zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- übung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf
oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungs- diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundka-
pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu pitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene
können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Er-
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder mächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmit-
Wandlungspflichten zustehen würde; telbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
c) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgege- werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
ben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, und so- Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder
fern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgege-
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der ben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldver-
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien ent- schreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
fällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer An-
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf ins- wendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
gesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Ge- e) für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis
sellschaft nicht übersteigen. Auf diese Grenze ist das auf zu insgesamt Euro 400.000, um die neuen Aktien an Mitar-
diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, beiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmit-
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Be- telbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne
zugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital (ausge- des § 18 AktG auszugeben, wobei die Ausgabe der Beleg-
nommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss schaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.
für Spitzenbeträge) ausgegeben werden oder die zur Bedie-
nung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und/ Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuld- mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist er-
verschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit mächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Um-
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts fang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu
der Aktionäre ausgegeben worden sind.; ändern.“
20 2112. Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombi- dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“)
nationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugs- im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 50.000.000 zu be-
rechtsausschlusses (Bedingtes Kapital 2020/I) und entsprechende geben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im
Änderung von Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft Folgenden „Inhaber“) der jeweiligen Teilschuldverschrei-
Die von der Hauptversammlung am 11. Juni 2015 unter Tages- bungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Erwerb
ordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesell-
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten schaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen die- insgesamt bis zu Euro 6.464.000 nach näherer Maßgabe
ser Instrumente lief zum 10. Juni 2020 aus. Um der Verwaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren
ihren Handlungsspielraum zu erhalten, soll eine neue Ermächti- und entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu
gung nebst neuem bedingten Kapital (2020/I) geschaffen werden. begründen. Die Schuldverschreibungen sowie die Wand-
lungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit einer
Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversamm- Laufzeit von bis zu 30 Jahren oder ohne Laufzeitbegren-
lung vom 11. Juni 2015 bisher keinen Gebrauch gemacht. Des zung begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschrei-
bisherigen Bedingten Kapitals 2015/I (Ziffer 4 Abs. 4 der Sat- bungen kann insgesamt oder teilweise auch gegen Erbrin-
zung der Gesellschaft), welches der Unterlegung der Ermächti- gung einer Sachleistung erfolgen.
gung vom 11. Juni 2015 diente, bedarf es nicht mehr.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleich-
Um der Verwaltung weiterhin die Möglichkeit zu geben, für die berechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Finanzierung der Gesellschaft günstige Kapitalmarktverhält-
nisse auszunutzen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, (bb) Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Folgendes zu beschließen: Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im ent-
sprechenden Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines
a) Aufhebung, Wirksamwerden OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen
2015 zu Punkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe der Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18 Ak-
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird vor- tiengesetz begeben werden; in einem solchen Fall wird der
sorglich aufgehoben. Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu überneh-
b) Ermächtigung men und den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Ge-
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinn- sellschaft zu gewähren oder entsprechende Options- oder
schuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente Wandlungspflichten zu begründen.
(aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, (cc) Options- und Wandlungsrecht bzw. -pflicht,
Laufzeit Geldzahlung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
sichtsrats bis zum 9. November 2025 einmalig oder mehr- werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
malig, insgesamt oder in Teilbeträgen, Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
22 23nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des bungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fäl-
Aufsichtsrates festzulegenden Optionsanleihebedingun- ligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
gen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können Options- oder Wandlungsberechtigten oder verpflichteten
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesell-
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen er- schaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
bracht werden kann, soweit diese auf Euro lauten. Das Be-
zugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch oder die Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu
den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber rechnerischen Bruchteilen von Aktien führt, werden die-
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag se grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen
des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung der Schuldverschreibungen können jedoch vorsehen, dass
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen
Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Options- der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwai-
schuldverschreibung nicht überschreiten. ge Differenz zwischen dem Nennbetrag der Teilschuldver-
schreibung und dem Produkt aus dem Options- bzw. Wand-
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen lungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das oder teilweise durch Zahlung in Geld auszugleichen.
Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelan- Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn
leihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinn-
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis schuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandlungspflicht auf einem Genussrecht oder einer Ge-
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wand- winnschuldverschreibung beruht.
lungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder ab- (dd) Optionspreis, Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
gerundet werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis
der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, muss, auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtausch-
darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschrei- verhältnis variabel ist, mindestens 80 % des gewichteten
bung nicht übersteigen. durchschnittlichen Börsenkurses der Francotyp-Postalia
Holding-Aktie in der Schlussauktion im vollelektronischen
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am
eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Lauf- Main, auf Basis des Handelssystems Xetra (oder einem an
zeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nach-
folgesystem) betragen, und zwar
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der • während der zehn Börsentage der Frankfurter Wert-
mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen papierbörse, Frankfurt am Main, vor dem Tag der Be-
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschrei- schlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
24 25der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw.
Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten, Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen
oder, Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages
• für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options-
Schuldverschreibungen, vom Beginn der Bezugsfrist bis oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options-
einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.
endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz. (ee) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen
und/oder Wandlungspflicht kann der Options- oder Wand- können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
lungspreis für eine Aktie dem gewichteten durchschnittli- oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Ver-
chen Börsenkurs der Francotyp-Postalia Holding-Aktie in pflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
der Schlussauktion im vollelektronischen Handel an der Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, auf Basis
des Handelssystems Xetra (oder einem an dessen Stelle Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Schuldverschreibungen auszuschließen:
Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend • für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsver-
genannten Mindestpreises (80 %) liegt. hältnisses ergeben;
• soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits
§ 9 Abs. 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben un- ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
berührt. Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungs-
pflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Um-
Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, fang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung
die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung
oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Ver- der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
wässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden • soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wand-
Options- oder Wandlungsrechte eintreten (beispielsweise lungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen
durch Begebung weiterer Schuldverschreibungen oder Ka- Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausga-
pitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln) und dafür keine bepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, wer- Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht
den die Options- oder Wandlungsrechte – unbeschadet wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Be-
§ 9 Abs. 1 Aktiengesetz – wertwahrend angepasst, soweit zugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur
die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend gere- Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. bei
gelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grund- Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausge-
kapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu bezie- gebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein an-
henden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen teiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 5%
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Für die Be-
26 27rechnung der Grenze von 5 % des Grundkapitals ist die von der Gesellschaft oder durch ein unmittelbares oder mit-
Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwer- telbares Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des
dens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert gerin- § 18 Aktiengesetz begeben werden. Sie wird nur insoweit
ger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus
Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Ge-
Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder ent- sellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Kon-
sprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktien- zernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
gesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben anstelle des fälligen Geldbetrags neue Stückaktien der Gesell-
oder veräußert werden. schaft zu gewähren und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Ak-
(ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihe- tien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächti-
bedingungen gung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Aus- in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Options-
stattung der Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. rechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten ent-
im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldver- stehen, am Gewinn teil.
schreibungen begebenden Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheits- Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts-
beteiligung hält, festzulegen. Dies betrifft insbesondere rats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Aus- Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermäch-
gabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wand- tigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung
lungszeitraum, Festlegung einer Zuzahlung in bar, den der bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.
Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen sowie die
Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden d) Satzungsänderung
Stückaktien. In Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Ab-
satz 4 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2020/I) „(4) „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
Das bisherige bedingte Kapital 2015/I wird vorsorglich auf- Euro 6.464.000 durch Ausgabe von bis zu 6.464.000 neu-
gehoben. Das Grundkapital wird um bis zu Euro 6.464.000 er auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht
durch Ausgabe von bis zu 6.464.000 neuen auf den Inhaber (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläu-
anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 je Aktie be- biger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuld-
dingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapi- verschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldver-
talerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber schreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit
oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibun- Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, die bis
gen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. zum 9. November 2025 von der Francotyp-Postalia Hol-
Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß vorstehender ding AG oder einem unmittelbaren oder mittelbaren Kon-
Ermächtigung unter Buchstabe b) bis zum 9. November 2025 zernunternehmen der Francotyp-Postalia Holding AG im
28 29Sinne des § 18 Aktiengesetz aufgrund der Ermächtigung Ihr Ergänzungsverlangen nach §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1
des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 9. No- Aktiengesetz sowie den Beschlussvorschlag hat die Aktio-
vember 2020, Tagesordnungspunkt 12, ausgegeben bzw. närin wie folgt begründet:
garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungs-
rechten Gebrauch machen oder, soweit sie hierzu verpflich- Dem Vorstand ist es nicht gelungen, die im Rahmen der
tet sind, ihre Options bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder ACT-Strategie festgelegten Ziele zu erreichen. Herr Gün-
soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung ther handelt zudem intransparent, so dass den Aktionä-
begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ren keine hinreichenden Informationen zum tatsächli-
ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrags neue chen Stand der Gesellschaft und ihres Geschäftsmodells
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht vorliegen.
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt wer-
den. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Im Segment „Mail Service“ besteht eine vergleichbare Situ-
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbe- ation. Das Segment steht für ca. 30% des Konzernumsat-
schlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wand- zes und erleidet seit 2017 empfindliche Umsatzeinbußen.
lungspreis. Die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital Es gibt keine transparente Berichterstattung über die Pro-
sind von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie auf- fitabilität des Segments. Eine Einschätzung der bilanziel-
grund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrech- len Risiken des Konzerns und der Zukunftsfähigkeit des
ten bzw. Umtausch- oder Wandlungspflichten entstehen, Segments ist damit nicht möglich.
gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zu-
stimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Der Vorstand nimmt zu dem Beschlussvorschlag wie folgt
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzuset- Stellung:
zen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Sat-
zung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapi- Der Vorstand empfiehlt mehrheitlich, den Ergänzungsantrag
talerhöhung zu ändern.“ abzulehnen.
13. Beschlussfassung über Vertrauensentzug gegenüber dem Die Herausforderungen im Rahmen der Umsetzung der ACT-
Vorsitzenden des Vorstands Herrn Rüdiger Andreas Günther Strategie und insbesondere bezüglich der Erreichung der im
November 2016 kommunizierten Umsatzziele wurden be-
Mit Schreiben vom 09. Oktober 2020 hat die Obotritia Capital reits mit Bekanntgabe der für 2019 reduzierten prognosti-
KGaA, die an der Francotyp-Postalia Holding AG 4.566.594 Ak- zierten Umsatzentwicklung am 22. August 2019 im Rahmen
tien hält, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 Aktiengesetz die einer Telefonkonferenz transparent an den Kapitalmarkt
Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung der Ge- kommuniziert. Ungeachtet dessen hat die Francotyp-Post-
sellschaft um diesen Tagesordnungspunkt beantragt und den alia Holding AG, insbesondere im weiterhin sehr profitablen
nachfolgenden Beschlussvorschlag beigefügt. Die Tagesordnung Kerngeschäft Frankieren und Kuvertieren, die im Rahmen der
wurde entsprechend dem Verlangen dieser Aktionärin ergänzt. ACT-Strategie genannten Ziele erreicht und zum Teil übertrof-
fen. Das Geschäftsmodell wurde den Aktionären in einer Viel-
Die Aktionärin Obotritia Capital KGaA schlägt der Hauptver- zahl von Investorengesprächen und Quartalspräsentationen
sammlung vor, zu beschließen präsent gemacht und ist unter https://www.fp-francotyp.com/
de/aktuelle-berichterstattung/9892aa9466fc6558 für die ver-
„Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber gangenen Geschäftsjahre einsehbar.
dem Vorstand Herrn Rüdiger Andreas Günther.“
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