Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE - am 3. Mai 2019 - BASF.com
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Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE am 3. Mai 2019
Titelbild: BASF forscht weltweit an innovativen Kathodenmaterialien, die die Elektromobilität weiter voranbringen. Innovationen der BASF für hochleistungsfähige Lithium-Ionen-Batterien sollen helfen, bis zum Jahr 2025 die reale Reichweite eines Mittelklassewagens von 300 auf 600 Kilometer zu verdoppeln und die Ladezeit von Elektroautos deutlich zu reduzieren. Das Foto zeigt einen Trockenraum im Forschungs- und Entwicklungszentrum in Ludwigshafen. Neben Kathoden- materialien für Lithium-Ionen-Batterien arbeitet BASF hier an Komponenten für Batterien der nächsten Generation, beispielsweise an Festkörperbatterien.
Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE 3
BASF SE
Ludwigshafen am Rhein
Einladung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE
am Freitag, den 3. Mai 2019, 10:00 Uhr,
im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.4 Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach
der BASF SE und des gebilligten Konzernab- verbleibenden Bilanzgewinn von 43.303.300,12 € in
schlusses der BASF-Gruppe für das Geschäfts- die Gewinnrücklage einzustellen.
jahr 2018; Vorlage der Lageberichte der BASF SE Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2018 Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Haupt-
einschließlich der erläuternden Berichte zu den versammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 heißt am 8. Mai 2019, fällig.
Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des
Aufsichtsrats. 3. Beschlussfassung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufge-
stellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mit-
am 21. Februar 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss gliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das
ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den 4. Beschlussfassung über die Entlastung
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die der M
itglieder des Vorstands
genannten Unterlagen sind auf unserer Website unter
www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mit-
und dort zugänglich. gliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäfts-
jahr 2018 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns 5. Wahl des Abschlussprüfers
für das G
eschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 der BASF SE Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung
in Höhe von 2.982.435.120,92 € eine Dividende seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG
von 3,20 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie aus- Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungs- zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzern-
vorschlags beträgt die auf die am Tag der Fest- abschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2019
stellung des Jahresabschlusses (21. Februar 2019) zu wählen.
für das Geschäftsjahr 2018 gewinnbezugsberech-
tigten 918.478.694 Aktien entfallende Dividenden-
summe 2.939.131.820,80 €.Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE 5
6. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Die bisherigen Anteilseignervertreter Prof. Dr. François
Diederich und Michael Diekmann stehen nicht mehr
Mit Beendigung der am 3. Mai 2019 stattfindenden zur Wiederwahl zur Verfügung.
Hauptversammlung endet die Amtszeit der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neube- Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung
stellung erforderlich. des Nominierungsausschusses vor,
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 1. Professor Dr. Thomas Carell, München,
und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 Professor für Organische Chemie an der
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Ludwig-Maximilians-Universität München
Europäischen Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungs- 2. Dame Alison Carnwath DBE, Exeter/Vereinigtes
gesetz, § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Königreich, Senior Advisor Evercore Partners
Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zu- (Wiederwahl)
sammen. Von den zwölf Mitgliedern werden sechs 3. Franz Fehrenbach, Stuttgart,
Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die Vorsitzender des Aufsichtsrats der
übrigen sechs Mitglieder werden gemäß § 10 Ziffer 1 Robert Bosch GmbH (Wiederwahl)
Satz 5 der Satzung i.V.m. den Bestimmungen der 4. Dr. Jürgen Hambrecht, Neustadt an der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer Weinstraße, Vorsitzender des Aufsichtsrats
vom 15. November 2007 (SE-Vereinbarung), geändert der BASF SE (Wiederwahl)
durch die Änderungsvereinbarung vom 25. November 5. Dr. Alexander C. Karp, Palo Alto/USA,
2015, durch die Arbeitnehmer bestellt. Chief Executive Officer Palantir Technologies Inc.
6. Anke Schäferkordt, Köln,
Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 Ehemaliges Mitglied des Vorstands der
SE-Ausführungsgesetz Frauen und Männer mit einem Bertelsmann SE & Co. KGaA (Wiederwahl)
Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Der
Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversamm-
sofern die Anteilseigner- oder die Arbeitnehmerseite lung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
der Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Seite der wählen. Bei der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten
Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung wider- wäre der gesetzliche Mindestanteil von Frauen und
sprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite Männern auf der Anteilseignerseite weiterhin erfüllt.
der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer ge- Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge
trennt zu erfüllen und beträgt jeweils mindestens zwei gebunden. Die Wahlvorschläge erfüllen in ihrer Ge-
Frauen und mindestens zwei Männer. In der derzeitigen samtheit nach Einschätzung des Nominierungsaus-
Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat mit jeweils zwei schusses die vom Aufsichtsrat beschlossenen Grund-
Frauen und jeweils vier Männern auf den Seiten der sätze für die Zusammensetzung, einschließlich des
Anteilseigner und der Arbeitnehmer diese Mindest- Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept des
anteile. Aufsichtsrats. Die Grundsätze für die Zusammen-6 Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE
setzung, das Kompetenzprofil und das Diversitäts- Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
konzept für den Aufsichtsrat sind im Corporate- Kandidaten, Angaben über Mandate in Aufsichts-
Governance-Bericht 2018 veröffentlicht, der als Be- räten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie
standteil des BASF-Berichts 2018 im Internet unter weitere Informationen sind unter Ziffer IV beigefügt.
www.basf.com/bericht zugänglich ist.
Die sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Kandi- wurden bereits von dem zuständigen Vertretungs-
daten als unabhängig einzustufen. Keiner der vorge- gremium der Arbeitnehmer, dem BASF Europa
schlagenen Kandidaten steht in einer einen Interes- Betriebsrat, nach den Bestimmungen der SE-Verein-
senkonflikt begründenden persönlichen oder ge- barung bestellt. Es handelt sich um die folgenden
schäftlichen Beziehung zur BASF SE oder einer ihrer Personen:
Konzernunternehmen, zu den Organen der BASF SE
oder zu einem wesentlich an der BASF SE beteiligten 1. Tatjana Diether, Limburgerhof,
Aktionär. Mitglied des Betriebsrats des Werks Ludwigs-
hafen der BASF SE und des BASF Europa
Der Aufsichtsrat hat für die zur Wahl vorgeschlagenen Betriebsrats
Kandidaten eine Altersgrenze von 72 Lebensjahren 2. Sinischa Horvat, Limburgerhof,
festgelegt, die am Tag der Wahl nicht überschritten Vorsitzender des Betriebsrats des Werks
sein soll. Dr. Jürgen Hambrecht hat mit Vollendung Ludwigshafen der BASF SE, des Konzern-
seines 72. Lebensjahres diese Altersgrenze zum Zeit- betriebsrats der BASF und des BASF Europa
punkt der Hauptversammlung überschritten. Der Auf- Betriebsrats
sichtsrat schlägt gleichwohl die Wiederwahl von 3. Waldemar Helber, Otterbach,
Dr. Jürgen Hambrecht zur Sicherstellung der Konti- Stellvertretender Vorsitzender des Betriebsrats
nuität und einer geordneten Nachfolge im Aufsichts- des Werks Ludwigshafen der BASF SE
rat vor. Dr. Jürgen Hambrecht beabsichtigt, im Falle 4. Denise Schellemans, Brecht/Belgien,
seiner Wahl das Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der Freigestellte Gewerkschaftsdelegierte
ordentlichen Hauptversammlung 2020 niederzulegen 5. Roland Strasser, Riedstadt,
und aus dem Aufsichtsrat auszuscheiden. Landesbezirksleiter der Industriegewerkschaft
Bergbau, Chemie, Energie –
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Landesbezirk Rheinland-Pfalz/Saarland
Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzel- 6. Michael Vassiliadis, Hannover,
wahl). Vorsitzender der Industriegewerkschaft
Bergbau, Chemie, Energie
Es ist vorgesehen, dass Dr. Jürgen Hambrecht im
Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung dem
neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichts-
ratsvorsitz vorgeschlagen wird.Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE 7
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines (a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um in
neuen genehmigten Kapitals und Änderung geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmens-
der Satzung teile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien zu erwerben,
Die von der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 dem
Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des (b) soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die
500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien gegen von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital) ist am im Rahmen einer dem Vorstand von der Haupt-
1. Mai 2019 ausgelaufen. Daher soll die in § 5 Ziffer 8 versammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben
der Satzung bisher enthaltene Regelung zum geneh- werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewäh-
migten Kapital gestrichen und ein neues genehmigtes ren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Kapital gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Mög- Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wand-
lichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen lungspflichten zustehen würde,
werden.
(c) zur Verwertung etwaiger Spitzenbeträge, die sich
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, und
Beschlüsse zu fassen:
(d) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsen-
Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital preis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft
der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehr- nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der
mals um bis zu insgesamt 470.000.000,00 € durch unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals weder zum
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.
zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent ist der an-
Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflich- teilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien
tung übernommen werden, sie den Aktionären anzu- anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Er-
bieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird mächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer An-
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- wendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
rats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in ausgegeben oder veräußert werden, sowie auf Ak-
den folgenden Fällen auszuschließen: tien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz8 Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE
begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschrei- das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den
bungen auszugeben oder zu gewähren sind. folgenden Fällen auszuschließen:
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächti- (a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um in
gung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktio- geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unterneh-
näre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sach- mensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
einlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent Überlassung von Aktien zu erwerben,
des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirk-
samwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser (b) soweit dies zum Verwässerungsschutz erforder-
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung lich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder
überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zehn den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesell-
derjenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund von schaften im Rahmen einer dem Vorstand von der
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus- Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgege-
schluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder ben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu ge-
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. währen, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte Wandlungspflichten zustehen würde,
und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitaler-
höhung festzulegen. (c) zur Verwertung etwaiger Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, und
b) Das in § 5 Ziffer 8 der Satzung bisher geregelte
genehmigte Kapital wird gestrichen und § 5 Ziffer 8 (d) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Ka-
der Satzung wie folgt neu gefasst: pitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis
der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht we-
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des sentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser
Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn
der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehr- Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
mals um bis zu insgesamt 470.000.000,00 € durch Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls die-
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchst-
grenze von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die
zu. Die neuen Aktien können von einem durch den während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmit-
Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflich- telbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186
tung übernommen werden, sie den Aktionären anzu- Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder ver-
bieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist je- äußert werden, sowie auf Aktien, die aufgrund von
doch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus-Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE 9
schluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Ab-
satz 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu
gewähren sind.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächti-
gung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktio-
näre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sach-
einlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent
des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirk-
samwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zehn
Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
derjenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund von
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus-
schluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitaler-
höhung festzulegen.“
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnut-
zung des Genehmigten Kapitals und, falls das Ge-
nehmigte Kapital bis zum 2. Mai 2024 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Fristab-
lauf der Ermächtigung anzupassen.10 Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben
Hauptversammlung und die Ausübung zur Hauptversammlung per Post übersandt.
des Stimmrechts sowie Verfahren
der Stimmrechtsvertretung Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungs-
weise seinem Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Hauptversammlung ausgestellt. Aktionäre, die sich
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionä- über den Online-Service anmelden, haben die Mög-
rinnen und Aktionäre – persönlich oder durch Bevoll- lichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst aus-
mächtigte – berechtigt, die sich beim Vorstand der zudrucken oder sich diese per E-Mail zusenden zu
Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 26. April 2019, lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptver-
entweder unter der Anschrift sammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahme-
voraussetzung, sondern dient lediglich der Verein-
Hauptversammlung BASF SE fachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Zugang zur Hauptversammlung.
20784 Hamburg
Deutschland Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so
Telefax: +49 69 256270-49 kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
E-Mail: hv-service@basf.com gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des
Aktionärs ausüben.
oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft fest-
gelegten Verfahren unter www.basf.com/hv-service Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die
angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien der Gesellschaft nach dem Ende des 26. April 2019
im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical
von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des Record Date genannt) bis zum Ende der Haupt-
26. April 2019 im Aktienregister eingetragene Aktienbe- versammlung am 3. Mai 2019 zugehen, werden im
stand maßgeblich. Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach
der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 vollzogen.
Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vor-
nehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärs- Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhal-
nummer und das zugehörige Zugangspasswort. ten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der
Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Bank of New York Mellon (Depositary).
Einladung zur Hauptversammlung registriert sind,
erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptver- Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Haupt-
sammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei versammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb
der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetra- weiterhin frei verfügen.
genen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer undEinladung zur Hauptversammlung der BASF SE 11
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Diejenigen Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen,
Bevollmächtigten die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen,
können auch per Internet gemäß dem von der Gesell-
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, schaft festgelegten Verfahren unter www.basf.com/
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung hv-service bevollmächtigt werden.
nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevoll-
mächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärs- Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
vereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich
Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechts-
Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den vertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Diese können in Textform oder im Internet unter
www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechts-
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der vertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft be- Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das
dürfen der Textform oder sind unter der Internet- Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom
adresse www.basf.com/hv-service zu erteilen; im Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem
Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung statt-
Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 finden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend
Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie,
die Form der Vollmacht, abweichend davon, nach dass die von der Gesellschaft benannten Stimm-
dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des rechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen,
Stimmrechts. zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptver-
sammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der oder von Anträgen entgegennehmen.
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kön-
nen der Gesellschaft an die Anschrift Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder
Hauptversammlung BASF SE der am Online-Service teilnehmenden Kreditinstitute
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH und Aktionärsvereinigungen über das Internet vor-
20784 Hamburg nehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärs-
Deutschland nummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Telefax: +49 69 256270-49
E-Mail: hv-service@basf.com
oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft fest-
gelegten Verfahren unter www.basf.com/hv-service
übermittelt werden.12 Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE
3. Von der Gesellschaft angebotene Formulare BASF SE
für Anmeldung und Vollmachtserteilung Mediencenter - L 410
67056 Ludwigshafen
Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann Deutschland
das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte For- Telefon: +49 621 60-99001
mular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktien- E-Mail: mediencenter-02@basf.com
register eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail- Internet: www.basf.com/broschuerenbestellung
Versand der Hauptversammlungseinladung registriert
haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. 5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56
den E-Mail-Versand der Hauptversammlungsein- Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG)
ladung registriert sind, können über den in der E-Mail Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
enthaltenen Link den Online-Service zur Hauptver- SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2
sammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung Aktiengesetz
und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde-
und Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
der Internetadresse www.basf.com/hv-service zur Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
Verfügung. 500.000 € (das entspricht 390.625 Stückaktien) errei-
chen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachts- Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
formular verwendet werden. oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. April 2019
4. BASF-Bericht und weitere Unterlagen zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen
der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unver-
und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur züglich nach Zugang des Verlangens im Bundesan-
Hauptversammlung 2019 sind im Internet unter zeiger und im Internet unter www.basf.com/haupt-
www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht versammlung veröffentlicht und bekannt gemacht
und dort zugänglich. sowie den Aktionären mitgeteilt.
Der BASF-Bericht 2018 mit dem Jahresabschluss
der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2018 wird
in gedruckter Form jedem Aktionär auf Verlangen
kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte anEinladung zur Hauptversammlung der BASF SE 13
6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären 8. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel
gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Ver- 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG)
ordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
§ 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 131 Absatz 1
§§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz Aktiengesetz
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlan-
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten gen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu
sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Konzerns und der in den Konzernabschluss einbe-
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. zogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
BASF SE Tagesordnung erforderlich ist.
G-FLL - D 100
67056 Ludwigshafen 9. Informationen auf der Website der Gesellschaft
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6643693 Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zu-
oder +49 621 60-6641475 gänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von
E-Mail: hv2019@basf.com Aktionären sowie weitere nach § 124a Aktiengesetz
zu veröffentlichende Informationen stehen auf der
Bis spätestens zum Ablauf des 18. April 2019 bei Website der Gesellschaft unter www.basf.com/
vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärs- hauptversammlung zur Verfügung. Die Einberufung
eigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahl- der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom
vorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugäng- 22. März 2019 veröffentlicht. Informationen zum Daten-
lich zu machen sind, werden im Internet unter schutz sind auf der vorgenannten Website der Gesell-
www.basf.com/hauptversammlung unverzüglich schaft verfügbar.
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwal-
tung werden ebenfalls unter der genannten Internet- 10. Internetübertragung der Hauptversammlung
adresse veröffentlicht.
Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der BASF SE
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte wird am 3. Mai 2019 für jedermann zugänglich unter
www.basf.com/hauptversammlung live im Internet
Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausge- übertragen.
gebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft
teilnahme- und stimmberechtigt.14 Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE
III. Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand ge- Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem
mäß Artikel 9 SE-VO i.V.m. § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für
§ 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz folgenden die strategische Fortentwicklung des Unternehmens er-
forderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Aus-
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts gabe neuer Aktien aufzunehmen oder etwaige günstigere
Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finan-
Die Hauptversammlung vom 2. Mai 2014 hatte den Vor- zierungsbedarfes schnell und flexibel zu nutzen, ohne
stand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis dafür entweder mit entsprechender zeitlicher Verzöge-
zum 1. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um rung bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bis zu 500.000.000,00 € durch Ausgabe neuer Aktien abwarten zu müssen und dadurch attraktive Marktbe-
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes dingungen nicht kurzfristig nutzen zu können oder eine
Kapital). Die auslaufende Ermächtigung ist verbunden mit aufwendige außerordentliche Hauptversammlung durch-
der Möglichkeit, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktio- führen zu müssen. Daneben soll der Vorstand weiter
näre bei Kapitalerhöhungen aus diesem genehmigten in die Lage versetzt werden, auch ohne Beanspruchung
Kapital in vier eng umgrenzten Fällen auszuschließen. der Kapitalmärkte kurzfristig und flexibel attraktive
Von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien hat die Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können oder
Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
anderen Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von
Genehmigtes Kapital 2019 Aktien zu erwerben.
Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, ein neues
genehmigtes Kapital zu beschließen und den Vorstand Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben
auf diesem Weg zu ermächtigen, mit Zustimmung des die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, so dass sich
Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das Grundkapital der die Aktionäre entsprechend ihres Anteilsverhältnisses an
Gesellschaft um bis zu 470.000.000,00 € durch Aus- der Kapitalerhöhung beteiligen und so eine Verwässerung
gabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ihres Anteils vermeiden können. Neben einer unmittel-
ohne Nennbetrag (Aktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen baren Ausgabe der neuen Aktien an Aktionäre ist es dabei
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Damit soll dem Vor- zur technischen Abwicklung der Aktienausgabe auch
stand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles möglich, die neuen Aktien von durch den Vorstand
Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik einge- bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
räumt werden. Das neue Genehmigte Kapital soll dabei von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflich-
sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur tung übernehmen zu lassen, sie den Aktionären zum
Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen genutzt Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten
werden darf. Das vorgeschlagene Volumen des neuen Der Vorstand soll jedoch mit der Ermächtigung zur Kapital-
Genehmigten Kapitals würde bei vollständiger Ausnut- erhöhung zugleich ermächtigt werden, mit Zustimmung
zung einer Erhöhung des Grundkapitals von knapp unter des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den
40 % entsprechen. nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE 15 Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen mit einem geringeren Anteil als zuvor, dafür aber an einer Sacheinlagen insgesamt werthaltigeren Gesellschaft beteiligt sind und Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei Kapitalerhö- zwar ohne dass sie dieser die für diese Wertsteigerung hungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unter- erforderlichen Mittel selbst hätten bereitstellen müssen. nehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen aus- Die Börsennotierung der Gesellschaft erlaubt zudem jedem geschlossen werden können. Durch diese Möglichkeit Aktionär, seine vorher bestehende Beteiligungsquote der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des über den Zukauf weiterer Aktien wiederherzustellen. Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen Wandelschuldverschreibungen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung oft- Ein Bezugsrechtsausschluss soll daneben auch dann mals in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. möglich sein, wenn er erforderlich ist, um Inhabern von Immer wieder fordern Veräußerer auch eine solche Ge- Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Options- genleistung, um auf diese Weise nach der Veräußerung rechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die von mittelbar an einer Wertsteigerung des veräußerten Unter- der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittel- nehmens partizipieren zu können. Auch können bei den baren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die in- noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Ge- zwischen bei derartigen Geschäften auch in der Chemie- sellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen industrie betroffen sind, die Gegenleistungen oft nicht nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nicht vollständig in Geld erbracht werden, ohne die bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflich- Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad ten als Aktionär zustehen würde. Der Bezugsrechts- der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu ausschluss zu Gunsten von Optionsscheininhabern und erhöhen. Aktien sind daher eine wichtige alternative Form Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen erlaubt, der Finanzierung von Akquisitionen. Solche Akquisitionen diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen sind in aller Regel zeitlich nicht planbar. Die Chancen zum zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzuneh- Erwerb attraktiver Unternehmen, Unternehmensteile men, wenn sie aufgrund ihrer Options- bzw. Wandlungs- oder -beteiligungen bieten sich oft kurzfristig und müssen rechte oder der Wandlungspflichten Aktien bezogen dann in einem zumeist kompetitiven Umfeld schnell hätten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- wahrgenommen werden. Um auch in solchen Fällen oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt bzw. eine Wand- ohne die Durchführung einer Hauptversammlung kurz- lungspflicht erfüllt hätten. Hierdurch wird einer Verwässe- fristig Unternehmensbeteiligungen erwerben zu können, rung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Ein muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital solcher Verwässerungsschutz ist in der Regel bereits in gegen Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Diesem den entsprechenden Ausgabebedingungen der Schuld- Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Die durch verschreibungen vorgesehen, um Investorenerwartungen eine solche Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Be- zu entsprechen und eine bessere Platzierung am Kapital- zugsrechts eintretende Verringerung der Beteiligung der markt zu erreichen. Damit führt dieser zugleich zu einem Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass diese zwar in der Regel höheren Ausgabepreis für die bei Wandlung
16 Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE
oder Optionsausübung auszugebenden Aktien, da eine räumung des Bezugsrechts infolge der kosten- und zeit-
Reduzierung des Options- oder Wandlungspreises ver- aufwendigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr einge-
mieden wird. Die genannten Vorteile können jedoch nur schränkt möglich. Regelmäßig führen Kapitalerhöhungen
dann genutzt werden, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts zu höheren Mittel-
für diesen Fall ausgeschlossen wird. Der Bezugsrechts- zuflüssen als Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht der
ausschluss ermöglicht daher eine optimale Finanzierungs- Aktionäre. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von
struktur der Gesellschaft und liegt somit im Interesse ihrer höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen
Aktionäre. Aktionäre wird in geringem Umfang verwässert. Um die
Aktionäre angemessen gegen eine Verwässerung zu
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge schützen, dürfen die unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgege-
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhält- benen Aktien insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals
nisses ergeben, eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapital- nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
erhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung
festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapital- Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
erhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen
Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von pflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung
untergeordneter Bedeutung, und aufgrund der Be- der Hauptversammlung ausgegeben wurden bzw. aus-
schränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwäs- gegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen
serungseffekt für die Aktionäre in der Regel sehr gering. während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus-
Auch deshalb ist der Bezugsrechtsausschluss für diesen schluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwen-
Fall marktüblich. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom dung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgege-
Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden ben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss
Bezugsrechtsausschluss für Kapitalerhöhungen gegen des Bezugsrechts veräußert wurden. Dadurch wird sicher-
Bareinlagen gestellt, dass in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben
Ferner soll der Vorstand das Bezugsrecht ausschließen des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens-
dürfen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Aus-
Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht schluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben,
wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird damit weiter- während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
hin in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbe- weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
darf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger
Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft
und der Aktionäre flexibel zu decken. Dies ist bei Ein-Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE 17
Beschränkung des Gesamtumfangs von Kapital- Selbstverpflichtung des Vorstands
erhöhungen ohne Bezugsrecht
Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermäch- Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversamm-
tigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapital- lung vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zu be-
erhöhungen sowohl gegen Bareinlagen, als auch gegen schließen und damit den Vorstand zu ermächtigen, mit
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zehn Prozent Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2024 das
des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksam- Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 470.000.000,00 €
werdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Aus- durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
nutzung überschreiten. Auf diese Zehn-Prozent-Grenze Stückaktien ohne Nennbetrag (Aktien) gegen Bar- oder
sind Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsaus- Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Das vor-
schluss nach anderen ausdrücklichen Ermächtigungen geschlagene Volumen des neuen Genehmigten Kapitals
der Hauptversammlung veräußert oder begeben werden würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des
oder zu begeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird Grundkapitals von knapp unter 40 % entsprechen. Das
der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe vorgeschlagene Volumen liegt damit unterhalb des nach
von Aktien aus dem Genehmigten Kapital und darüber § 202 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz gesetzlichen Höchst-
hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener betrages von 50 % des Grundkapitals. Die Hauptver-
Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- sammlung am 12. Mai 2017 hat den Vorstand ermächtigt,
und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Aktio- im Rahmen eines Bedingten Kapitals Aktien an Inhaber
näre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Ver- von Options- oder Wandlungsrechten, die als Bestandteil
wässerung ihrer Beteiligung abgesichert. von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bege-
ben werden, auszugeben (siehe § 5 Ziffer 9 der Satzung,
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals Bedingtes Kapital 2017). Die Höchstzahl der Aktien, die
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals be- unter dem Bedingten Kapital ausgegeben werden können,
stehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzel- beträgt 91.847.800 Aktien. Dies entspricht rund 10 %
fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächti- des Grundkapitals.
gung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugs-
rechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen Hierzu erklärt der Vorstand nachfolgende Selbstverpflich-
der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse tung: Wir werden das Grundkapital der Gesellschaft aus
der Gesellschaft liegen. Über jede Ausnutzung des Ge- dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2019 und
nehmigten Kapitals wird der Vorstand in der jeweils dem bestehenden Bedingten Kapital 2017 um insgesamt
nächstfolgenden Hauptversammlung berichten. nicht mehr als 40 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwer-
dens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
erhöhen. Diese Selbstverpflichtung tritt mit Wirksamwer-
den des unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschla-
genen Beschlusses in Kraft und endet mit Ablauf des
11. Mai 2022 (Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Aktien-
bezugsrechten unter dem Bedingten Kapital 2017).18 Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE
IV. Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1
Aktiengesetz und Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex und weitere
Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Prof. Dr. Thomas Carell
Professor für Organische Chemie an der Ludwig-Maximilians-Universität München
Persönliche Daten Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Wohnort: München Prof. Dr. Thomas Carell ist durch seine Tätigkeit in der
Geboren am 26. April 1966 in Herford Forschung auf dem Gebiet der organischen Chemie
Nationalität: Deutsch mit dem Chemie- und Biochemiesektor und damit
verbundenen Wertschöpfungsketten vertraut.
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE Er bringt internationale Erfahrungen sowie umfassende
Netzwerke in die Scientific Community sowie Spezial-
Ausbildung kenntnisse im Forschungsmanagement und in der
1985 bis 1998: Chemiestudium an der Universität Digitalisierung in die Aufsichtsarbeit ein.
Münster; Dissertation am Max-Planck-Institut für
Medizinische Forschung in Heidelberg, Promotion Unabhängigkeit
in organischer Chemie an der Universität Heidelberg; Prof. Dr. Thomas Carell übt keine Organfunktion oder
Postdoktorand am Massachusetts Institute of Techno- Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern
logy, Cambridge, USA; Forschungsgruppenleiter am der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Be-
Laboratorium für Organische Chemie der ETH Zürich, ziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr
Schweiz, mit Habilitation verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen
an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat lediglich
Beruflicher Werdegang eine geringfügige geschäftliche Beziehung zur BASF-
seit 2004: Professur für Organische Chemie an der Gruppe in Form einer Beteiligung von 10,04 % an
Ludwig-Maximilians-Universität München der baseclick GmbH, an der die BASF SE mittelbar
2000 bis 2004: Professur für Organische Chemie mit 67,23 % beteiligt ist. Die baseclick GmbH ist ein
an der Philipps-Universität, Marburg aus der Ludwig-Maximilians-Universität München (LMU)
ausgegründetes Start-up-Unternehmen im Bereich
Mandate der Biochemie, insbesondere der DNA-Technologien.
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten: Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Prof.
keine Dr. Thomas Carell den im Zusammenhang mit der
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländi- Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden
schen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Zeitaufwand erbringen kann.
keine
Dame Alison J. Carnwath DBE
Senior Advisor Evercore Partners
Persönliche Daten Ausbildung
Wohnort: Exeter/Vereinigtes Königreich 1971 bis 1975: Studium Wirtschaft und Deutsch in
Geboren am 18. Januar 1953 in Derby/ Reading/Vereinigtes Königreich und München mit
Vereinigtes Königreich B.A. Abschluss
Nationalität: Britisch
Beruflicher Werdegang
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE seit 2000: Senior Advisor bei Lexicon Partners Limited,
seit 2. Mai 2014 später Evercore Partners, London/Vereinigtes KönigreichEinladung zur Hauptversammlung der BASF SE 19
1993 bis 2000: Senior Partner bei Finanzberater verschiedenen Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsge-
Phoenix Partnership (ab Ende 1997: Donaldson Lufkin sellschaften verfügt Dame Alison J. Carnwath über pro-
Jenrette) funde Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung
1982 bis 1993: Assistant Director, später Director bei von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen
J. Henry Schroder Wagg & Co. (London und New York) Kontrollverfahren. Dadurch ist sie als „Financial Expert“
1980 bis 1982: Finanzberaterin bei Lloyds Bank Inter- im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex
national qualifiziert. Sie ist erfahren in der Gremienarbeit und ver-
1975 bis 1980: Wirtschaftsprüferin bei Peat Marwick fügt aufgrund ihrer fünfjährigen Tätigkeit als Vorsitzende
Mitchel (jetzt KPMG) des Prüfungsausschusses über hervorragende Kennt-
nisse deutscher Corporate Governance Regelungen
Mandate und über Erfahrungen in der chemischen Industrie und
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden damit verbundenen Wertschöpfungsketten.
inländischen Aufsichtsräten:
keine Unabhängigkeit
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und auslän- Dame Alison J. Carnwath DBE steht in keiner persön-
dischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: lichen oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE,
Zurich Insurance Group AG (börsennotiert), unab- ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen
hängiges, nicht geschäftsführendes Mitglied des oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten
Verwaltungsrats seit März 2012; Zürich Versicherungs- Aktionär und übt keine Organfunktion oder Beratungs-
Gesellschaft AG (nicht börsennotiert), unabhängiges, aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der
nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats BASF SE aus.
seit März 2012; BP plc (börsennotiert), non-executive
Director seit Mai 2018; PACCAR Inc. (börsennotiert), Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dame
independent member of the Board of Directors seit Alison J. Carnwath DBE den im Zusammenhang
Oktober 2005; Coller Capital Ltd. (nicht börsennotiert), mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden
non-executive member of the Board of Directors seit Zeitaufwand erbringen kann.
Juli 2015; Broadwell Capital Limited (nicht börsennotiert),
non-executive member of the Board of Directors Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018
seit Mai 2015 Aufsichtsrat: 5 von 5 Sitzungen
Prüfungsausschuss: 5 von 5 Sitzungen
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Nominierungsausschuss: 3 von 3 Sitzungen
Durch ihr Wirtschaftsstudium und ihre langjährige Tätig- Strategieausschuss: 1 von 1 Sitzung
keit als Wirtschaftsprüferin und Finanzberaterin bei
Franz Fehrenbach
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH
Persönliche Daten Beruflicher Werdegang
Wohnort: Stuttgart seit 2012: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert
Geboren am 01. Juli 1949 in Kenzingen Bosch GmbH und geschäftsführender Gesellschafter
Nationalität: Deutsch der Robert Bosch Industrietreuhand KG (RBIK)
2003 bis 2012: Vorsitzender der Geschäftsführung
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE der Robert Bosch GmbH
seit 14. Januar 2008 1999 bis 2003: Geschäftsführer der Robert Bosch
GmbH
Ausbildung 1997 bis 1999: Sprecher der Geschäftsleitung;
1968 bis 1975: Studium des Wirtschaftsingenieur- Geschäftsbereich Einspritzsysteme Diesel
wesens in Karlsruhe mit Examen zum Diplom- 1975 bis 1996: Verschiedene Positionen im kauf-
Wirtschaftsingenieur männischen Bereich und in Geschäftsleitungen von
Gesellschaften der Bosch-Gruppe im In- und Ausland20 Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE
Mandate als „Financial Expert“ im Sinne des Deutschen Corporate
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Governance Kodex. Darüber hinaus verfügt er über eine
inländischen Aufsichtsräten: breite Industriekompetenz in Wertschöpfungsketten der
Robert Bosch GmbH (nicht börsennotiert), Vorsitzender produzierenden Industrie sowie über Erfahrungen in den
seit Juli 2012; Stihl AG (börsennotiert), Stellvertretender Bereichen Internet der Dinge (IoT) und Digitalisierung.
Vorsitzender seit Juli 2012; Linde AG (börsennotiert),
Weiterer stellvertretender Vorsitzender seit Mai 2017 Unabhängigkeit
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und auslän- Franz Fehrenbach steht in keiner persönlichen oder
dischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: geschäftlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen,
Stihl Holding AG & Co. KG (nicht börsennotiert), Mitglied einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem
des Beirats seit Juli 2012; Linde plc (börsennotiert), wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär
Mitglied des Verwaltungsrats seit Dezember 2018 und übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben
bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus.
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Die Geschäftsbeziehungen zwischen der BASF SE
Franz Fehrenbach ist aufgrund seiner langjährigen Tätig- und der Robert Bosch GmbH machen weniger als
keit im Management sowie seiner fast zehnjährigen 1 % des jährlichen Gesamtumsatzes beider Unter-
Position als Vorsitzender der Geschäftsführung der nehmen aus.
Robert Bosch GmbH sehr erfahren in der operativen
und strategischen Führung eines international erfolg- Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Franz
reichen Industrieunternehmens und hat durch seinen Fehrenbach den im Zusammenhang mit der Aufsichts-
Aufsichtsratsvorsitz bei der Robert Bosch GmbH ratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand
profunde Kenntnisse in der Gremienarbeit und der erbringen kann.
Corporate Governance. Sein Studium des Wirtschafts-
ingenieurwesens sowie seine langjährige Mitgliedschaft Sitzungsteilnahmen im Geschäftsjahr 2018
im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der BASF SE Aufsichtsrat: 5 von 5 Sitzungen
verleihen ihm besondere Kenntnisse und Erfahrungen Nominierungsausschuss: 3 von 3 Sitzungen
in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen Prüfungsausschuss: 5 von 5 Sitzungen
und internen Kontrollverfahren und qualifizieren ihn damit
Dr. Jürgen Hambrecht
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE
Persönliche Daten 1990 bis 1995: Leitung des Unternehmensbereichs
Wohnort: Neustadt an der Weinstraße Technische Kunststoffe der BASF Aktiengesellschaft
Geboren am 20. August 1946 in Reutlingen 1985 bis 1990: Leiter Forschung und Einkauf der BASF
Nationalität: Deutsch Lacke und Farben AG (heute BASF Coatings GmbH)
in Münster
Mitglied des Aufsichtsrats der BASF SE 1976: Eintritt in das Kunststofflaboratorium der BASF
seit 2. Mai 2014 Aktiengesellschaft
Ausbildung Mandate
1968 bis 1975: Chemiestudium an der Universität a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Tübingen mit Promotion in Organischer Chemie inländischen Aufsichtsräten:
Daimler AG (börsennotiert), Mitglied seit April 2008;
Beruflicher Werdegang Fuchs Petrolub SE (börsennotiert), Vorsitzender seit
seit 2014: Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE Mai 2011, Mandat endet am 07. Mai 2019;
2003 bis 2011: Vorsitzender des Vorstands der BASF SE Trumpf GmbH & Co. KG (nicht börsennotiert),
1997 bis 2003: Mitglied des Vorstands der BASF Aktien- Vorsitzender seit Januar 2013
gesellschaft b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und auslän-
1995 bis 1997: Leitung des Länderbereichs Ostasien dischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
mit Sitz in Hongkong keineSie können auch lesen
