2020 Hauptversammlung Einladung - zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Wacker Chemie AG - Wacker Chemie ...
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Hauptversammlung Einladung – zur ordentlichen 2020 Hauptversammlung 2020 der Wacker Chemie AG
Meine Damen 1
und Herren Aktionäre,
die Corona-Pandemie hat in den vergangenen Monaten unsere Lebens-
und Arbeitswelt stark beeinträchtigt. Wir bei WACKER haben alle nötigen
Maßnahmen ergriffen, um die Produktion aufrechtzuerhalten. Oberste
Prämisse war und ist es dabei, die Gesundheit unserer Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter bestmöglich zu schützen. Das ist uns bislang gut gelungen.
Auf Grund der Corona-Pandemie hat der deutsche Gesetzgeber im
Rahmen einer befristeten Sonderregelung die Möglichkeit geschaffen, die
Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durch-
zuführen. Der Vorstand hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu
entschieden, von dieser Option Gebrauch zu machen. Die virtuelle Haupt-
versammlung ermöglicht es uns, Ihre Gesundheit sowie die Gesundheit
unserer Mitarbeiter und Dienstleister zu schützen und die Risiken für alle
Beteiligten so gering wie möglich zu halten.
Für Sie als Aktionär bedeutet das: Sie können die gesamte Hauptver-
sammlung live über das Internet verfolgen. Ihr Stimmrecht können Sie
nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung per Briefwahl oder
per Vollmacht an die Stimmrechtsver treterinnen der Gesellschaf t
ausüben. Dies ist schon im Vorfeld der Hauptversammlung möglich
oder online während der Veranstaltung. Ihre Fragen zur Tagesordnung
können Sie vorab einreichen.
Auch wenn sich die diesjährige Hauptversammlung grundlegend von den
Veranstaltungen der Vorjahre unterscheiden wird, freuen wir uns auf den
Dialog mit Ihnen.
Hinter uns liegt ein herausforderndes Geschäftsjahr. Die wirtschaftliche
Dynamik hat sich im Verlauf des Jahres 2019 deutlich abgeschwächt.
Den größten Einfluss auf die operative Geschäftsentwicklung unseres
Unternehmens hatten dabei die deutlich niedrigeren Durchschnittspreise
für Solarsilicium sowie die geringeren Preise für Standardsilicone. Ins-
gesamt haben Preiseffekte den Konzernumsatz um 365 Millionen Euro ge-
mindert. Mit 4,93 Milliarden Euro liegt der Umsatz ein Prozent unter dem
Vorjahr. Das EBITDA fiel mit 783,4 Millionen Euro um 16 Prozent geringer
aus. Darin enthalten ist eine Versicherungsleistung aus dem Schadens-
fall im Jahr 2017 an unserem US-Standort in Charleston in Höhe von
112,5 Millionen Euro.
Gegenüber unseren Annahmen zum Beginn des Jahres 2019 haben sich
die Preise für Solarsilicium in der zweiten Jahreshälfte nicht erholt. Auf
Grund der angepassten Erwartung für die weitere Preisentwicklung haben
wir auf unsere Anlagen eine Sonderabschreibung in Höhe von 760 Millionen
Euro vorgenommen, die sich ergebniswirksam im Ergebnis vor Zinsen und
Steuern (EBIT) und im Konzernergebnis ausgewirkt hat. Im Konzernergeb-
nis weisen wir deshalb einen Verlust von 630 Millionen Euro aus.
Alle Informationen zur Hauptversammlung können im Internet
unter www.wacker.com/hauptversammlung eingesehen und
angefordert werden.2 Tagesordnung 3
1. 3.
Im Bereich WACKER SILICONES hat sich das Geschäft nach der Markt- Vorlage des festgestellten Jah- Beschlussfassung über die
knappheit im Jahr 2018 normalisiert. Die beiden Bereiche WACKER resabschlusses zum 31.12.2019 , Entlastung der Mitglieder
POLYMERS und WACKER BIOSOLUTIONS haben sich angesichts der des gebilligten Konzernab- des Vorstands
schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen gut behaupten können. schlusses zum 31.12.2019 und
Sie steigerten ihren Umsatz und das EBITDA. des zusammengefassten Lage- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
berichts für das Geschäftsjahr vor, den Mitgliedern des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, eine 2019 einschließlich des erläutern- der Wacker Chemie AG für das Ge-
Dividende von 50 Cent je Aktie auszuschütten. Dieser Vorschlag ist ein Zei- den Berichts des Vorstands zu schäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
chen unserer Zuversicht für die künftige Entwicklung des Unternehmens. den Angaben nach § 289a Abs. 1
und § 315a Abs. 1 HGB sowie des 4.
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Berichts des Aufsichtsrats für Beschlussfassung über die
Hauptversammlung der Wacker Chemie AG, München, am Dienstag, den das Geschäftsjahr 2019 Entlastung der Mitglieder
04 . August 2020 , um 10 : 00 Uhr. des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne Vorstand aufgestellten Jahresab- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit schluss und den Konzernabschluss vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) abgehalten. gebilligt; der Jahresabschluss ist der Wacker Chemie AG für das Ge-
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus der damit festgestellt. Gemäß den ge- schäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
Hauptverwaltung der Wacker Chemie AG, Hanns-Seidel-Platz 4, 81737 setzlichen Bestimmungen ist daher
München, live im Internet unter www.wacker.com/hauptversammlung zu diesem Punk t der Tagesord- 5.
übertragen. nung keine Beschlussfassung der Wahl des Abschlussprüfers
Hauptversammlung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Emp-
Mit freundlichen Grüßen 2. fehlung des Prüfungsausschusses
Beschlussfassung über die vor, die KPMG AG Wirtschaftsprü-
Wacker Chemie AG Verwendung des Bilanzgewinns fungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer des Jahresab-
Dr. Peter-Alexander Wacker Dr. Rudolf Staudigl Vorstand und Aufsichtsrat schlagen schlusses und des Konzernab-
Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorsitzender des Vorstands vor, den Bilanzgewinn des Geschäfts- schlusses für das am 31.12.2020
jahres 2019 in Höhe von 1.325.062.296,13 € endende Geschäftsjahr sowie zum
wie folgt zu verwenden: Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzbe-
2.1. richten für das Geschäftsjahr 2020
Ausschüttung an die Aktionäre: zu wählen.
24.838.991,50 €
6.
Dies entspricht angesichts der Beschlussfassung über die
Einteilung des Grundkapitals von Ermächtigung zum Erwerb eigener
260.763.000,00 € in 52.152.600 Stückak- Aktien und deren Verwendung
tien unter Berücksichtigung der von sowie zum Ausschluss des
der Gesellschaft gehaltenen 2.474.617 Bezugs- und Andienungsrechts
eigenen Aktien, aus denen der Ge-
sellschaft keine Rechte zustehen, Die von der Hauptversammlung am
der Zahlung einer Dividende von 0,50 € 08. Mai 2015 erteilte Ermächtigung
je dividendenberechtigter Aktie. zum Erwerb eigener Aktien und de-
ren Verwendung lief am 07. Mai 2020
2.2. aus. Daher soll eine neue, nunmehr
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: bis zum 03. August 2025 befristete,
1.300.223.304,63 € Ermächtigung zum Erwerb eigener4 5
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG rend der letzten drei Börsenhan- Der Vorstand wird ermächtigt, mit teiligungen an Unternehmen oder
beschlossen werden. delstage vor dem Erwerb der Aktien. Zustimmung des Aufsichtsrats eine sonstige Vermögensgegenstände
Im Falle eines Erwerbs mittels eines Veräußerung der aufgrund dieser oder Ansprüche auf den Erwerb
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen an sämtliche Aktionäre gerichteten Ermächtigung erworbenen eige- von Vermögensgegenständen ein-
vor, folgenden Beschluss zu fassen: Kaufangebots gilt der Mittelwert der nen Aktien auch in anderer Weise schließlich Forderungen gegen die
Kurse der Aktie der Gesellschaft in als über die Börse oder mittels An- Gesellschaft oder ihre im Sinne der
Der Vorstand wird ermächtigt, bis der Schlussauktion im Xetra-Handel gebot an sämtliche Aktionäre unter §§ 15 ff. AktG verbundenen Unter-
zum 03. August 2025 mit Zustimmung (oder einem entsprechenden Nach- Ausschluss des Bezugsrechts der nehmen zu erwerben.
des Aufsichtsrats zu jedem zulässi- folgesystem) während der letzten Aktionäre vorzunehmen, soweit die
gen Zweck eigene Aktien in einem drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung gegen bar zu einem Unberührt bleibt der Beschluss
Volumen von bis zu 10 Prozent des Veröffentlichung der Entscheidung Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Hauptversammlung vom 15.
derzeitigen oder – falls dieser Wert zur Abgabe dieses Angebots be- der Aktie der Gesellschaft zum März 2006, der die Veräußerung be-
geringer ist – des zum Zeitpunkt der ziehungsweise zur Annahme von Zeitpunkt der Veräußerung nicht ziehungsweise Verwendung von
Ausübung dieser Ermächtigung be- Angeboten der Aktionäre als maß- wesentlich unterschreitet. Der rech- 782.300 bereits gegenwärtig der Ge-
stehenden Grundkapitals zu erwer- geblicher Börsenkurs. Ergeben sich nerische Anteil am Grundkapital, sellschaft gehörenden eigenen Ak-
ben. Ein Erwerb zum Zwecke des nach der Veröffentlichung eines der auf die so verwendeten eige- tien von der Zustimmung von Auf-
Handels in eigenen Aktien ist aus- Kaufangebots Kursbewegungen, nen Aktien entfällt, darf 10 Prozent sichtsrat und Hauptversammlung
geschlossen. Auf die aufgrund die- die für den Erfolg des Angebots des Grundkapitals im Zeitpunkt der abhängig macht.
ser Ermächtigung erworbenen Ak- erheblich sein könnten, kann der Beschlussfassung oder – falls die-
tien dürfen zusammen mit anderen Preis beziehungsweise die Preis- ser Wert geringer ist – im Zeitpunkt Der Vorstand wird weiterhin ermäch-
eigenen Aktien, die die Gesellschaft spanne während der Angebotsfrist der Ausübung dieser Ermächtigung tigt, die aufgrund dieser Ermächti-
zum Zeitpunkt des Erwerbs erwor- angepasst werden. In diesem Fall nicht überschreiten. Auf diese Be- gung erworbenen eigenen Aktien
ben hat und noch besitzt oder die ihr bezieht sich die 10 Prozent-Grenze grenzung sind Aktien anzurechnen, mit Zustimmung des Aufsichts-
nach §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen für das Über- oder Unterschreiten die während der Laufzeit dieser Er- rats ohne weiteren Hauptversamm-
sind, nicht mehr als 10 Prozent des auf den entsprechenden Schluss- werbsermächtigung bis zum Zeit- lungsbeschluss einzuziehen. Die
Grundkapitals entfallen. Der Erwerb auktionskurs am letzten Börsen- punkt ihrer Ausnutzung in direkter Einziehung kann im Wege der Kapi-
kann über die Börse oder mittels handelstag vor der endgültigen Ent- oder entsprechender Anwendung talherabsetzung oder ohne Kapital-
eines an sämtliche Aktionäre ge- scheidung des Vorstands über die von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus- herabsetzung durch Anpassung des
richteten öffentlichen Kaufangebots Anpassung. gegeben oder veräußert werden. anteiligen Betrags der übrigen Ak-
erfolgen. Öffentliche Kaufangebote Ferner sind Aktien anzurechnen, die tien am Grundkapital erfolgen. Der
können auch mittels einer Auffor- Sofern die Anzahl der zum Kauf aufgrund einer während der Laufzeit Vorstand ist in diesem Fall auch zur
derung zur Abgabe von Angebo- angedienten beziehungsweise an- dieser Erwerbsermächtigung bis zu Anpassung der Angabe der Zahl der
ten erfolgen. Im Falle des Erwerbs gebotenen Aktien das von der Ge- ihrer Ausnutzung unter Ausschluss Aktien in der Satzung ermächtigt.
über die Börse darf der Erwerbs- sellschaft insgesamt zum Erwerb des Bezugsrechts entsprechend
preis je Aktie (ohne Erwerbsne- vorgesehene Volumen übersteigt, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Die vorstehenden Ermächtigun-
benkosten), bei einem öffentlichen kann das Andienungsrecht der Wandel- und/oder Optionsschuld- gen zur Veräußerung/Verwendung
Kaufangebot der Angebotspreis Aktionäre insoweit ausgeschlos- verschreibung ausgegeben oder oder Einziehung eigener Ak tien
beziehungsweise die Grenzwerte sen werden, als der Erwerb nach gewährt wurden oder noch auszu- können ganz oder in Teilen, einmal
der gebotenen Kaufpreisspanne je dem Verhältnis der jeweils ange- geben oder zu gewähren sind. oder mehrmals, einzeln oder ge-
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), dienten beziehungsweise ange- meinsam, auch durch mit der Ge-
den Börsenkurs um nicht mehr als botenen Aktien je Aktionär erfolgt. Zudem können die erworbenen sellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
10 Prozent über- oder unterschrei- Es kann auch eine bevorrechtigte Aktien mit Zustimmung des Auf- verbundene Unternehmen oder für
ten. Als maßgeblicher Börsenkurs Berücksichtigung beziehungsweise sichtsrats auch außerhalb der Bör- Rechnung der Gesellschaft oder ih-
im Sinne der vorstehenden Rege- Annahme geringer Stückzahlen se gegen Sachleistung angeboten rer verbundenen Unternehmen han-
lung gilt dabei im Falle eines Er- bis 100 Stück angedienter bezie- oder übertragen werden, ohne sie delnde Dritte, ausgenutzt werden.
werbs über die Börse der Mittelwert hungsweise angebotener Aktien allen Aktionären im Verhältnis ihrer
der Kurse der Aktie der Gesell- je Aktionär sowie eine Rundung Beteiligung an der Gesellschaft zum Der schriftliche Bericht des Vor-
schaft in der Schlussauktion im nach kaufmännischen Grundsät- Erwerb anzubieten, soweit dies stands über die Gründe, aus de-
Xetra-Handel (oder einem entspre- zen vorgesehen werden. zu dem Zweck erfolgt, Unterneh- nen er ermächtigt sein soll, unter
chenden Nachfolgesystem) wäh- men, Unternehmensteile oder Be- bestimmten Voraussetzungen das6 7
Bezugs- und Andienungsrecht der Hauptversammlung der Gesell- der Gesellschaft oder einer in vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Ak tionäre auszuschließen ( § 71 schaft im Jahr 2021 anwendbar der Einberufung der Hauptver- Stimmen, auch ohne an der Ver-
Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 sein. Der Beschluss über die Ände- sammlung bezeichneten Stelle sammlung teilzunehmen, schrift-
S. 2 , Abs. 3 S. 4 AktG), ist im An- rung von § 14 Abs. 2 der Satzung soll innerhalb der Anmeldefrist ge- lich oder im Wege elektronischer
schluss an diese Tagesordnung ab- daher bereits jetzt erfolgen, um eine mäß § 14 (1) zugehen.“ Kommunikation abgeben dürfen
gedruckt und von der Einberufung Abweichung dieser Regelung von (Briefwahl). Der Vorstand be-
der Hauptversammlung an unter der Gesetzeslage zu vermeiden. (b) Abs. 3 der Satzung wird ge-
§ 14 stimmt auch die näheren Einzel-
w w w.wa c ke r.c o m / h a u pt ve r s a m m lu n g Der Vorstand soll durch entspre- ändert und wie folgt neu gefasst: heiten des Verfahrens, die er mit
verfügbar. chende Anmeldung zum Handels- der Einberufung der Hauptver-
register sicherstellen, dass diese „Das Stimmrecht kann durch sammlung bekannt macht.“
7. Satzungsänderung erst ab dem einen Bevollmächtigten aus-
Beschlussfassung über 3. September 2020 wirksam wird. geübt werden. Die Erteilung (e) Der Vorstand wird angewiesen,
Änderungen von § 14 der Satzung der Vollmacht, ihr Widerruf und die Satzungsänderungen erst
Darüber hinaus wurde durch das der Nachweis der Bevollmäch- nach dem 3. September 2020 zur
Durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft ARUG II § 135 AktG, der Sonder- tigung gegenüber der Gesell- Eintragung zum Handelsregister
getretene Gesetz zur Umsetzung regelungen für die Ausübung der schaft bedürfen der Textform, anzumelden.
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Stimmrechte durch Kreditinstitute sofern in der Einberufung keine
(„ARUG II“) wurden die Voraussetzun- und sonstige geschäftsmäßig Han- Erleichterungen bestimmt wer- Eine synoptische Gegenüber-
gen für die Teilnahme an der Haupt- delnde enthält, geändert. § 14 Abs. 3 den. Die Einzelheiten für die stellung der geltenden Fassung
versammlung und die Ausübung der derzeitigen Satzung, der die Er teilung und den Widerruf von § 14 der Satzung und der
des Stimmrechts geändert. Nach Ausübung des Stimmrechts durch einer Vollmacht sowie deren beabsichtigten Änderungen ist
dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 Bevollmächtigte regelt, soll deshalb Nachweis gegenüber der Ge- von der Einberufung der Haupt-
AktG soll bei Inhaberaktien börsen- entsprechend angepasst und flexi- sellschaft werden zusammen versammlung an auf der Internet-
notierter Gesellschaften zukünftig bilisiert werden. mit der Einberufung der Haupt- seite der Gesellschaft unter
für die Teilnahme an der Hauptver- versammlung bekannt gemacht. w w w.wa c ke r.c o m / h a u pt ve r s a m m lu n g
sammlung und die Ausübung des Weiterhin soll die Satzung um die § 135 des Aktiengesetzes bleibt abrufbar.
Stimmrechts ein Nachweis des Letzt- Möglichkeit ergänzt werden, eine unberührt.“
intermediärs gemäß dem neu einge- Online‑Hauptversammlung gemäß Bericht des Vorstands zu
fügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG durchführen (c) Folgender § 14 Abs. 4 der Sat- Punkt 6 der Tagesordnung
zu können sowie den Aktionären die zung wird neu eingefügt:
Nach § 14 Abs. 2 S. 1 der Satzung Briefwahl gemäß § 118 Abs. 2 AktG Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird
der Gesellschaft ist entsprechend zu ermöglichen. „Der Vorstand ist ermächtigt der Hauptversammlung vorge-
den Vorgaben der derzeit gelten- vorzusehen, dass die Aktionäre schlagen, die Gesellschaft gemäß
den Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen an der Hauptversammlung auch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Ak tG bis zum 03 .
AktG die Berechtigung zur Teil- vor, folgenden Beschluss zu fassen: ohne Anwesenheit an deren Ort August 2025 zu ermächtigen, unter
nahme an der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmäch- Einbeziehung der von der Gesell-
durch eine in Textform in deut- (a) Abs. 2 der Satzung wird ge-
§ 14 tigten teilnehmen und sämt- schaft bereits erworbenen eigenen
scher oder englischer Sprache ändert und wie folgt neu gefasst: liche oder einzelne ihrer Rechte Aktien, die sie noch besitzt, eigene
erstellte Bescheinigung des depot- ganz oder teilweise im Wege Aktien in einem Volumen von bis
führenden Instituts über den An- „Die Berechtigung zur Teilnahme elektronischer Kommunikation zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt
teilsbesitz nachzuweisen. an der Hauptversammlung und ausüben können. Der Vorstand der Beschlussfassung oder – falls
zur Ausübung des Stimmrechts bestimmt auch die näheren Ein- dieser Wert geringer ist – des zum
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 ist nachzuweisen. Hierfür ist ein zelheiten des Verfahrens, die er Zeitpunkt der Ausübung dieser Er-
S. 1 AktG und der neu vorgesehe- Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Einberufung der Haupt- mächtigung bestehenden Grundka-
ne § 67c AktG finden erst ab dem durch den Letztintermediär in versammlung bekannt macht.“ pitals zu erwerben. Die Gesellschaft
3 . September 2020 und erstmals Textform gemäß den rechtlichen ist nach dem Beschlussvorschlag
auf Hauptversammlungen Anwen- Anforderungen erforderlich. Der (d) Folgender § 14 Abs. 5 der Sat- berechtigt, die aufgrund dieser Er-
dung, die nach dem 3. September Nachweis muss sich auf den im zung wird neu eingefügt: mächtigung erworbenen eigenen
2020 einberufen werden. Sie werden Aktiengesetz hierfür vorgese- Aktien teilweise unter Ausschluss
damit bereits vor der ordentlichen henen Zeitpunkt beziehen und „Der Vorstand ist ermächtigt des Bezugsrechts der Aktionäre8 9
zu veräußern oder zu begeben. gen können die von der Gesell- fällt, darf 10 Prozent des Grundka- Unternehmen oder sonstigen Ver-
schaft erworbenen eigenen Aktien pitals im Zeitpunkt der Beschluss- mögensgegenständen oder An-
Die von der Hauptversammlung am über die Börse oder mittels eines fassung der Hauptversammlung sprüchen auf den Erwerb von Ver-
08. Mai 2015 erteilte Ermächtigung öffentlichen Angebots an alle Aktio- oder – falls dieser Wert geringer mögensgegenstände einschließlich
zum Erwerb eigener Aktien und de- näre wieder veräußert werden. Mit ist – im Zeitpunkt der Ausübung Forderungen gegen die Gesellschaft
ren Verwendung lief am 07. Mai 2020 diesen Möglichkeiten des Verkaufs dieser Ermächtigung nicht über- oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG
aus. Daher soll eine neue Ermäch- wird bei der Wiederausgabe der schreiten. Auf diese Begrenzung verbundenen Unternehmen einzu-
tigung zum Erwerb eigener Ak- Aktien das Recht der Aktionäre auf sind Aktien anzurechnen, die wäh- setzen. Der internationale Wett-
tien für die gesetzlich zugelassene Gleichbehandlung gewahrt. Darü- rend der Laufzeit dieser Erwerbs- bewerb verlangt zunehmend auch
Höchstdauer von fünf Jahren erteilt ber hinaus sieht der Beschlussvor- ermächtigung bis zum Zeitpunkt diese Form der Akquisitionsfinanzie-
werden. Der Erwerb eigener Aktien schlag vor, dass der Vorstand mit ihrer Ausnutzung in direkter oder rung. Die vorgeschlagene Ermäch-
kann nur über die Börse oder mit- Zustimmung des Aufsichtsrats eine entsprechender Anwendung von tigung soll der Gesellschaft den
tels eines an alle Aktionäre gerichte- Veräußerung der aufgrund der Er- § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben notwendigen Handlungsspielraum
ten Kaufangebots erfolgen. Öffent- mächtigung erworbenen eigenen oder veräußert werden. Ferner sind geben, um sich bietende Akquisiti-
liche Kaufangebote können auch Aktien auch in anderer Weise als Aktien anzurechnen, die aufgrund onsgelegenheiten schnell und flexi-
mittels einer Aufforderung zur Ab- über die Börse oder durch ein An- einer während der Laufzeit dieser bel ausnutzen zu können. Dem trägt
gabe von Angeboten erfolgen. Hier- gebot an alle Aktionäre vornehmen Erwerbsermächtigung bis zu ihrer der vorgeschlagene Ausschluss
durch erhalten alle Aktionäre in glei- kann, wenn die eigenen Aktien zu Ausnutzung unter Ausschluss des des Bezugsrechts Rechnung. Bei der
cher Weise die Gelegenheit, Aktien einem Preis veräußert werden, Bezugsrechts entsprechend § 186 Festlegung der Bewertungsrelatio-
an die Gesellschaft zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktie Abs. 3 Satz 4 Ak tG begebenen nen wird der Vorstand sicherstellen,
sofern die Gesellschaft von der Er- der Gesellschaft zum Zeitpunkt Wandel- und/oder Optionsschuld- dass die Interessen der Aktionäre
mächtigung zum Erwerb eigener der Veräußerung nicht wesentlich verschreibung ausgegeben oder angemessen gewahrt werden. Bei
Aktien Gebrauch macht. Sofern die unterschreitet. Mit dieser Ermäch- gewährt wurden oder noch aus- der Entscheidung über die Art der
Anzahl der zum Kauf angedienten tigung, die einem Bezugsrechts- zugeben oder zu gewähren sind. Aktienbeschaffung zur Finanzie-
beziehungsweise angebotenen Ak- ausschluss gleichkommt, wird von Durch die Anrechnungen wird rung solcher Transaktionen wird
tien das von der Gesellschaft insge- der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in ent- sichergestellt, dass erworbene ei- sich der Vorstand allein von den In-
samt zum Erwerb vorgesehene Vo- sprechender Anwendung des § 186 gene Aktien nicht unter Ausschluss teressen der Gesellschaft und der
lumen übersteigt, kann der Erwerb Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen des Bezugsrechts entsprechend Aktionäre leiten lassen.
unter Ausschluss des Andienungs- Möglichkeit zum erleichterten Be- § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
rechts der Aktionäre statt nach zugsrechtsausschluss Gebrauch werden, wenn dies dazu führen Schließlich sollen die aufgrund dieser
dem Verhältnis der Beteiligungs- gemacht. Im Interesse der Gesell- würde, dass insgesamt für mehr Ermächtigung erworbenen eigenen
quoten auch nach dem Verhältnis schaft soll damit insbesondere die als 10 Prozent des Grundkapitals Aktien vom Vorstand mit Zustim-
der angedienten beziehungsweise Möglichkeit geschaffen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in mung des Aufsichtsrats auch ohne
angebotenen Aktien je Aktionär er- institutionellen Investoren Aktien unmittelbarer oder mittelbarer An- erneuten Beschluss der Hauptver-
folgen, um das Zuteilungsverfahren der Gesellschaft anzubieten und/ wendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 sammlung eingezogen werden kön-
zu vereinfachen. Dieser Vereinfa- oder den Aktionärskreis zu er- AktG ohne besonderen sachlichen nen. Die Einziehung kann mit oder
chung dienen auch die Möglichkeit weitern. Die Gesellschaft soll da- Grund ausgeschlossen wird. Diese ohne Herabsetzung des Grundkapi-
der bevorrechtigten Berücksichti- durch auch in die Lage versetzt weitergehende Beschränkung liegt tals erfolgen, wobei sich im letzteren
gung geringer Stückzahlen bis 100 werden, auf günstige Börsensitua- im Interesse der Aktionäre, die ihre Fall der anteilige Betrag je Aktie am
Stück angedienter beziehungswei- tionen schnell und flexibel reagieren Beteiligungsquote möglichst auf- Grundkapital erhöht. Für diesen Fall
se angebotener Aktien und die Run- zu können. Den Interessen der Ak- rechterhalten wollen. wird der Vorstand zur Anpassung
dung nach kaufmännischen Grund- tionäre wird dadurch Rechnung der Angabe der Zahl der Aktien in
sätzen. Der Vorstand hält einen getragen, dass die Aktien nur zu Der Vorstand soll ferner ermäch- der Satzung ermächtigt.
darin liegenden Ausschluss eines einem Preis veräußert werden dür- tigt werden, mit Zustimmung des
etwaigen weitergehenden Andie- fen, der den Börsenpreis der Aktie Aufsichtsrats die aufgrund der Die unter Tagesordnungspunkt 6
nungsrechts der Aktionäre für sach- der Gesellschaft zum Zeitpunkt der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Beschlussfassung vorgeschla-
lich gerechtfertigt sowie gegenüber Veräußerung nicht wesentlich un- erworbenen eigenen Aktien als gene Ermächtigung zur Verwen-
den Aktionären für angemessen. terschreitet. Der rechnerische An- Gegenleistung für den Erwerb von dung eigener Aktien in anderer
teil am Grundkapital, der auf die so Unternehmen, Unternehmensteilen Weise als durch Veräußerung über
Aufgrund gesetzlicher Bestimmun- verwendeten eigenen Aktien ent- oder Beteiligungen an anderen die Börse oder durch Angebot an10 11
alle Aktionäre bezieht sich nur auf Die Durchführung der ordentlichen Anmeldung muss der Gesellschaft die Anmeldung und Übersendung
diejenigen eigenen Aktien, die auf- Hauptversammlung 2020 als virtu- unter der nachfolgenden Adresse des Nachweises ihres Anteilsbesit-
grund dieser der Hauptversamm- elle Hauptversammlung führt zu spätestens am 28. Juli 2020, 24:00 zes an die Gesellschaft Sorge zu
lung am 04. August 2020 zu Tages- Modifikationen in den Abläufen der Uhr, zugehen: tragen. Im Zweifel sollten sich Aktio-
ordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Hauptversammlung sowie bei den näre bei ihrem depotführenden In-
Ermächtigung erworben werden, Rechten der Aktionäre. Wacker Chemie AG stitut erkundigen, ob dieses für sie
nicht hingegen auf andere eigene c/o Deutsche Bank AG die Anmeldung und den Nachweis
Aktien, die die Gesellschaft bereits Aktionäre oder ihre Bevollmäch- Securities Production des Anteilsbesitzes vornimmt.
in Besitz hat. Dies wird im Hinblick tigten können – mit Ausnahme der General Meetings
auf insgesamt 782.300 der Gesell- Stimmrechtsvertreterinnen der Ge- Postfach 20 01 07 Bedeutung des Nachweis-
schaft bereits gehörende Aktien sellschaft – nicht an der Hauptver- 60605 Frankfurt am Main stichtags („Record Date“)
ausdrücklich klargestellt. Für die- sammlung vor Ort teilnehmen. Fax: +49 69 12012-86045
se hatte die Hauptversammlung am E-Mail: Der Nachweisstichtag („Record
15. März 2006 beschlossen, dass ihre Die gesamte Hauptversammlung wp.hv@db-is.com Date“) ist das entscheidende Datum
Veräußerung oder Verwendung nur wird für angemeldete Aktionäre für den Umfang und die Ausübung
nach einem Beschluss der Haupt- am 04 . August 2020 , ab 10 : 00 Uhr, Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammen-
versammlung möglich ist. Hierzu live im Internet unter des Stimmrechts im Zusammen- hang mit der virtuellen Hauptver-
wird ausdrücklich festgestellt, dass w w w.wa c ke r.c o m / h a u pt ve r s a m m lu n g hang mit der virtuellen Hauptver- sammlung. Im Verhältnis zur Ge-
dieser seinerzeitige Beschluss un- über das zugangsbeschränkte Ak- sammlung ist durch eine in Text- sellschaft gilt für die Ausübung des
berührt bleibt. tionärsportal in Bild und Ton über- form in deutscher oder englischer Stimmrechts als Aktionär nur, wer
tragen. Die Stimmrechtsausübung Sprache erstellte Bescheinigung einen Nachweis des Anteilsbesit-
Der Vorstand wird der nächsten der Aktionäre ist ausschließlich im des depotführenden Instituts über zes zum Record Date erbracht hat.
Hauptversammlung über eine et- Wege der elektronischen Briefwahl den Anteilsbesitz nachzuweisen. Veränderungen im Aktienbestand
waige Ausnutzung der Ermächti- oder durch Vollmachts- und Wei- Der Nachweis muss sich auf den nach dem Record Date haben hier-
gung zum Erwerb eigener Aktien sungserteilung an die Stimmrechts- Beginn des 21. Tages vor der Haupt- für keine Bedeutung. Personen, die
berichten. vertreterinnen der Gesellschaft versammlung (14. Juli 2020, 00:00 Uhr) am Record Date noch keine Aktien
möglich. Den Aktionären wird eine beziehen („Nachweisstichtag“) und besitzen und erst danach Aktionär
Durchführung der Hauptver- Fragemöglichkeit im Wege der elek- der Gesellschaft unter obenge- der Gesellschaft werden, sind für
sammlung als virtuelle Haupt- tronischen Kommunikation einge- nannter Adresse spätestens am 28. die von ihnen gehaltenen Aktien
versammlung räumt und Aktionäre, die ihr Stimm- Juli 2020, 24:00 Uhr, zugehen. im Zusammenhang mit der virtuel-
recht ausgeübt haben, können im len Hauptversammlung nur stimm-
Der Vorstand hat mit Zustimmung Wege elektronischer Kommunikati- Die Gesellschaft ist berechtigt, bei berechtigt, wenn der Gesellschaft
des Aufsichtsrats beschlossen, die on Widerspruch gegen Beschlüsse Zweifeln an der Richtigkeit oder form- und fristgerecht eine Anmel-
ordentliche Hauptversammlung der der Hauptversammlung zu Protokoll Echtheit des Nachweises einen dung nebst Aktienbesitznachweis
Gesellschaft am 04 . August 2020 des Notars einlegen. Eine elektro- geeigneten weiteren Nachweis zu des bisherigen Aktionärs zugeht
nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des nische Teilnahme an der Haupt- verlangen. Wird dieser Nachweis und dieser den neuen Aktionär be-
Gesetzes über Maßnahmen im versammlung im Sinne von § 118 nicht oder nicht in gehöriger Form vollmächtigt oder zur Rechtsaus-
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht möglich. erbracht, kann die Gesellschaft übung ermächtigt. Aktionäre, die
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungs- den Aktionär zurückweisen. sich ordnungsgemäß angemeldet
eigentumsrecht zur Bekämpfung Voraussetzungen für die Aus- und den Nachweis erbracht haben,
der Auswirkungen der COVID-19 - übung des Stimmrechts im Die Aktionäre erhalten nach Ein- sind auch dann zur Ausübung des
Pandemie („Covid-19-Maßn-Gesetz“) Zusammenhang mit der virtu- gang der Anmeldung und der Be- Stimmrechts im Zusammenhang
(Art. 2 des Gesetzes zur Abmilde- ellen Hauptversammlung scheinigung über den Anteilsbesitz mit der virtuellen Hauptversamm-
rung der Folgen der COVID-19-Pan- von der obengenannten Anmelde- lung berechtigt, wenn sie die Aktien
demie im Zivil-, Insolvenz- und Straf- Zur Ausübung des Stimmrechts stelle Anmeldebestätigungen für die nach dem Record Date veräußern.
verfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) im Zusammenhang mit der virtu- Hauptversammlung, auf welchen Der Nachweisstichtag hat keine
als virtuelle Hauptversammlung ellen Hauptversammlung sind nur u.a. die individualisierten Zugangs- Auswirkungen auf die Veräußerbar-
ohne physische Präsenz der Ak- die Aktionäre berechtigt, die sich daten für das passwortgeschützte keit der Aktien und ist kein relevan-
tionäre oder ihrer Bevollmächtig- bei der Gesellschaft fristgerecht in Aktionärsportal enthalten sind. Wir tes Datum für eine eventuelle Divi-
ten abzuhalten. Textform angemeldet haben. Die bitten die Aktionäre, frühzeitig für dendenberechtigung.12 13
Details zum passwort- Verfahren für die Stimmabgabe sätzlich die Übermittlung über das stehend unter dem Abschnit t
geschützten Aktionärsportal bei Stimmrechtsvertretung Aktionärsportal unter >> Voraussetzungen für die Aus-
der Gesellschaft w w w.wa c ke r.c o m / h a u pt ve r s a m m lu n g übung des Stimmrechts im Zu-
Bevollmächtigung eines Dritten an. Die Einzelheiten können die Ak- sammenhang mit der virtuellen
Ab dem 14. Juli 2020 steht auf der tionäre den dort hinterlegten Erläu- Hauptversammlung >Voraussetzungen len die Regelungen in § 135 AktG Vollmachten mit Weisungen an die
am 04. August 2020 live in Bild und für die Ausübung des Stimmrechts sowie möglicherweise weitere Be- von der Gesellschaft benannten
Ton verfolgen und gemäß den da- im Zusammenhang mit der virtuel- sonderheiten zu beachten, die von Stimmrechtsvertreterinnen der Ge-
für vorgesehenen Verfahren ihr len Hauptversammlung >Voraussetzungen für die Aus- das die Aktionäre zusammen mit der Gesellschaft 24:00 Uhr (Eingang), auch widerrufen
übung des Stimmrechts im Zusam- der Anmeldebestätigung erhalten. oder geändert werden. Nach die-
menhang mit der virtuellen Haupt- Aktionäre haben die Möglichkeit, sem Zeitpunkt ist ein Widerruf oder
versammlung14 15
ab dem 14. Juli 2020 und auch noch diesem Zeitpunkt ist auch ein Wi- testens 04. Juli 2020, 24:00 Uhr, zuge- Gegenanträge sowie Wahlvorschlä-
während der Hauptversammlung derruf oder eine Änderung einer zu- gangen sein. Ergänzungsverlangen ge von Aktionären, die bis spätes-
bis zum Beginn der Abstimmun- vor erfolgten Briefwahlstimmabgabe können an die nachfolgend genann- tens 20. Juli 2020, 24:00 Uhr, bei der
gen erteilt, geändert oder wider- über das Aktionärsportal möglich. te Adresse gerichtet werden: Gesellschaft unter der nachfolgend
rufen werden. genannten Adresse eingegangen
Weitere Informationen zur elektro- Wacker Chemie AG sind, werden einschließlich des Na-
Weitere Informationen zur Voll- nischen Briefwahl können der An- Investor Relations mens des Aktionärs sowie zugäng-
machts- und Weisungserteilung meldebestätigung sowie den auf der Hanns-Seidel-Platz 4 lich zu machender Begründungen
(auch über das Aktionärsportal) Internetseite der Gesellschaft unter 81737 München und gegebenenfalls versehen mit
können der Anmeldebestätigung w w w.wa c ke r.c o m / h a u pt ve r s a m m lu n g den nach § 127 Satz 4 AktG zu er-
sowie den auf der Internetseite der abrufbaren Erläuterungen entnom- Die Antragsteller haben gemäß § 122 gänzenden Inhalten unverzüglich
Gesellschaft unter men werden. Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzu- nach ihrem Eingang im Internet unter
w w w.wa c ke r.c o m / h a u pt ve r s a m m lu n g weisen, dass sie seit mindestens w w w.wa c ke r.c o m / h a u pt ve r s a m m lu n g
abrufbaren Erläuterungen entnom- Bild- und Tonübertragung der 90 Tagen vor dem Zugang des Ver- zugänglich gemacht:
men werden. gesamten Hauptversammlung langens Inhaber der erforderlichen
im Internet Anzahl an Aktien sind und dass sie Wacker Chemie AG
Verfahren für die Stimmabgabe die Aktien bis zur Entscheidung des Investor Relations
durch elektronische Briefwahl Angemeldete Aktionäre können Vorstands über den Antrag halten; Hanns-Seidel-Platz 4
die gesamte Versammlung am 04. auf die Fristberechnung ist § 121 81737 München
Aktionäre haben auch die Mög- August 2020, ab 10:00 Uhr live auf der Abs. 7 AktG entsprechend anzu- Fax: +49 89 6279-2910
lichkeit, das Stimmrecht im Wege Internetseite der Gesellschaft unter wenden. E-Mail:
der elektronischen Briefwahl über w w w.wa c ke r.c o m / h a u pt ve r s a m m lu n g hauptversammlung@wacker.com
das passwortgeschützte Aktio- im passwortgeschützten Aktionärs- Bekannt zu machende Ergänzungs-
närsportal unter portal in Bild und Ton verfolgen. verlangen zur Tagesordnung wer- Gegenanträge und Wahlvorschläge,
w w w.wa c ke r.c o m / h a u pt ve r s a m m lu n g den – soweit dies nicht bereits mit die nicht an die vorgenannte Adres-
auszuüben. Auch in diesem Fall sind Die Verfolgung der Live-Übertra- der Einberufung geschehen ist – se der Gesellschaft adressiert sind
die ordnungsgemäße Anmeldung gung der virtuellen Hauptversamm- unverzüglich nach Zugang des Ver- oder verspätet eingehen, werden
und der ordnungsgemäße Nachweis lung ermöglicht keine Teilnahme an langens im Bundesanzeiger be- von der Gesellschaft nicht im Inter-
des Anteilsbesitzes, jeweils wie vor- der Hauptversammlung im Sinne kannt gemacht und solchen Medien net veröffentlicht.
stehend unter dem Abschnitt >>Vor- des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
aussetzungen für die Ausübung des denen davon ausgegangen werden Die Gesellschaft kann von der Zu-
Stimmrechts im Zusammenhang mit Ergänzungsanträge zur kann, dass sie die Informationen in gänglichmachung eines Gegenan-
der virtuellen Hauptversammlung16
Fragemöglichkeit der Veröffentlichungen auf der
Aktionäre im Wege der Internetseite der Gesellschaft
elektronischen Kommunikation
gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 , S. 2 Diese Einberufung der Haupt-
Covid-19 -Maßn-Gesetz versammlung, die gesetzlich zu-
gänglich zu machenden Unterla-
Aktionären wird nach Maßgabe gen und Anträge von Aktionären
von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid- sowie weitere Informationen ge-
19 -Maßn-Gesetz eine Fragemög- mäß § 124a AktG und weitergehende
lichkeit im Wege der elektronischen Erläuterungen zu den vorgenann-
Kommunikation eingeräumt. ten Möglichkeiten und Rechten der
Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt
Aktionäre, die sich ordnungsge- der Einberufung der Hauptversamm-
mäß zur Hauptversammlung an- lung auf der Internetseite der Gesell-
gemeldet und ihren Anteilsbesitz schaft unter
nachgewiesen haben, bzw. deren w w w.wa c ke r.c o m / h a u pt ve r s a m m lu n g
Bevollmächtigte können der Gesell- zur Verfügung.
schaft ihre Fragen bis spätestens
01. August 2020, 24:00 Uhr (Eingang), Die Abstimmungsergebnisse wer-
über das passwortgeschützte Ak- den nach der Hauptversammlung
tionärsportal der Gesellschaft unter ebenfalls auf der Internetseite der
w w w.wacke r.c o m / haupt ve r s a m mlung Gesellschaft veröffentlicht.
übermitteln.
Gesamtzahl der Aktien und
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Stimmrechte
Abs. 2 S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz
nach pflichtgemäßem, freiem Ermes- Das Grundkapital der Gesellschaft
sen, welche Fragen er wie beantwortet. ist eingeteilt in 52 .152 . 600 nenn-
wertlose Stückaktien mit ebenso
Möglichkeit zum Widerspruch vielen Stimmrechten. Die Gesell-
gegen Beschlüsse der Haupt- schaft hält zum Zeitpunkt der Ein-
versammlung gemäß § 1 Abs. 2 berufung 2.474.617 eigene Aktien.
Nr. 4 Covid-19 -Maßn-Gesetz Hieraus stehen ihr keine Stimm-
rechte zu.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht aus-
geübt haben, haben die Möglichkeit Hinweis zum Datenschutz
im Wege der elektronischen Kom-
munikation – persönlich oder durch Einzelheiten zum Umgang mit
Bevollmächtigten – Widerspruch personenbezogenen Daten der
gegen einen Beschluss der Haupt- Aktionäre und zu den Rechten
versammlung einzulegen. der Aktionäre nach der EU-Daten-
schutzgrundverordnung (DSGVO)
Entsprechende Erklärungen sind entnehmen Sie bitte der Internet-
über das passwortgeschützte Ak- seite der Gesellschaft unter
tionärsportal unter w w w . w a c k e r. c o m / h v - d a t e n s c h u t z .
w w w.wa c ke r.c o m / h a u pt ve r s a m m lu n g
zu übermitteln und sind ab dem München, im Juni 2020
Beginn der Hauptversammlung Die Inhalte dieser Einladung sprechen Frauen und Männer gleicher-
bis zu deren Schließung durch den Wacker Chemie AG maßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform
Versammlungsleiter möglich. Der Vorstand (z. B. Aktionär, Aktionärsvertreter) verwendet.Wacker Chemie AG Hauptversammlung Postfach 83 10 57 81710 München Hotline + 49 89 6279 -1444 hauptversammlung@wacker.com www.wacker.com/hauptversammlung www.wacker.com
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