Einladung zur ordentlichen General-versammlung 2019 - An die Aktionäre von Idorsia Ltd
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
An die Aktionäre von Idorsia Ltd Einladung zur ordentlichen General- versammlung 2019
Einladung Datum Freitag, 3. Mai 2019, 11.00 Uhr (Türöffnung ab 10.00 Uhr) Ort Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel 2
Inhaltsverzeichnis
4 Aktionärsbrief
6 Überblick
Traktanden und
7 Anträge
12 Organisatorische Hinweise
Anhang zur Einladung an die
> Inhaltsverzeichnis
Aktionärsbrief
14 Generalversammlung
Überblick
Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Einladung an
die Generalversammlung
3Sehr geehrte Aktionärinnen
und Aktionäre „ Das Team von Idorsia hat 2018 herausragende
Fortschritte erzielt. Der Aufwand zur Erlangung
der Unabhängigkeit in unserem hochregulierten
Pharmaumfeld darf nicht unterschätzt werden.
Dies neben der Lancierung von vier Phase-3-
Studien und der Weiterentwicklung der frühen
Pipeline zu erreichen, ist eine bemerkenswerte
Leistung."
Jean-Pierre Garnier
Präsident des Verwaltungsrats
Ergebnis, dass nun alle wichtigen Systeme
unabhängig von Actelion funktionieren.
• Wir ernannten ein für den Aufbau unserer
Vertriebsorganisation verantwortliches
Geschäftsleitungsmitglied und
unternahmen damit einen weiteren
Schritt zur Sicherung der finanziellen
Nachhaltigkeit unseres Unternehmens.
Es freut mich sehr, Sie zur • Wir erhöhten unsere Liquidität, um
Generalversammlung 2019 von Idorsia unsere Phase-3-Studien durchführen und
Inhaltsverzeichnis einzuladen, an der wir Sie über den anschliessend geeignete Entscheidungen
Fortschritt unseres Unternehmens im Jahr über die besten Vermarktungsstrategien
> Aktionärsbrief
2018 informieren werden. für unsere Produkte treffen zu können.
Überblick Idorsia konnte 2018 in allen Bereichen
Fortschritte erzielen: Anlässlich der bevorstehenden
Traktanden und
• Wir konnten unsere Pipeline Generalversammlung werden Sie die
Anträge
weiterentwickeln und brachten vier Möglichkeit erhalten, mehr über diese
Organisatorische Produkte in Phase 3 der klinischen Fortschritte zu erfahren und das bisher
Hinweise Entwicklung. Erreichte an unseren strategischen
Anhang zur Einladung an • Wir beendeten unsere Prioritäten im Hinblick auf den Aufbau von
die Generalversammlung Ausgliederungsaktivitäten, mit dem Idorsia zu einem führenden europäischen
4Biopharmaunternehmen zu messen. Eine Innovationen den Patienten bald zur Sie werden auch über den
Beschreibung unserer Aktivitäten finden Verfügung zu stellen. Vergütungsbericht 2018 und die
Sie auch in unserem Geschäftsbericht 2018 vorgeschlagene Gesamtsumme der
unter: www.idorsia.com/annual-report. Natürlich sind in dieser Phase Maximalentschädigungen für den
Investitionen erforderlich. Für jedes Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung
Um Sie auf die Generalversammlung klinische Entwicklungsprogramm der abstimmen. Weitergehende Informationen
vorzubereiten, möchte ich Ihnen einige Phase 3 wird derzeit im gesamten zu diesem Thema finden Sie im Anhang
Zusammenhänge erläutern und ein paar Unternehmen an der Erstellung der von zu dieser Einladung. Daraus geht hervor,
Hintergrundinformationen zu bestimmten den Gesundheitsbehörden verlangten, dass unser Vergütungsansatz vollkommen
Themen geben, über die wir an diesem umfassenden Registrierungsdossiers im Einklang mit der Geschäftsstrategie
Anlass sprechen und abstimmen werden. gearbeitet. Diese beinhalten präklinische von Idorsia und unseren anerkannten
Daten, beispielsweise aus toxikologischen Vergütungsrichtlinien steht.
Im Verwaltungsrat wird es einige Studien, Angaben zur klinischen Idorsia hat 2018 tatsächlich viel erreicht, und
Veränderungen geben. David Stout Pharmakologie, der pharmazeutischen mit den bald vorliegenden entscheidenden
wird sich in diesem Jahr nicht zur Entwicklung und der Steuerung der Studienergebnissen und der damit
Wiederwahl stellen. Ich möchte deshalb globalen Lieferkette, um eine erfolgreiche verbundenen langfristigen Wertschöpfung
diese Gelegenheit nutzen, ihm für seine Markteinführung sicherstellen zu wird 2019 ein weiteres spannendes Jahr
wertvolle Unterstützung zu danken. Der können. Hierzu zählt nicht zuletzt auch werden.
Verwaltungsrat schlägt vor, an seiner Stelle die Verarbeitung von wissenschaftlichen
Dr. Mathieu Simon in den Verwaltungsrat Hintergrundinformationen zur Erklärung der Ich freue mich, Sie im Mai anlässlich der
zu wählen. Dr. Simon ist Senior Advisor einzigartigen Eigenschaften jedes einzelnen ordentlichen Generalversammlung von
bei Messier Maris & Associés, einer auf Produktes für die verschreibenden Ärzte. Idorsia willkommen zu heissen.
Fusionen und Übernahmen spezialisierten
Beratungsfirma und Venture-Partner Wir können uns glücklich schätzen, Mit freundlichen Grüssen
bei BB Pureos Bioventures. Dr. Simon verschiedene Vermögenswerte in unserer
durchlief seine berufliche Laufbahn Pipeline zu haben, in die es sich zu
in der pharmazeutischen Industrie, investieren lohnt, und ein grossartiges
wo er Positionen mit wachsender Expertenteam zu beschäftigen, das
Verantwortung bis hin zum CEO und genau weiss, was erforderlich ist, um ein
Jean-Pierre Garnier
Verwaltungsratspräsidenten bekleidete. Arzneimittel erfolgreich zu registrieren
Präsident des Verwaltungsrats
Ich bin überzeugt, dass Dr. Simon und zu vermarkten. Daneben müssen wir
gerade zu diesem Zeitpunkt für unseren für finanzielle und strategische Flexibilität
Verwaltungsrat eine wichtige Bereicherung sorgen. Um dies zu gewährleisten, möchten
darstellt, wo wir das Unternehmen auf wir Sie bitten, einer Anhebung des
den erfolgreichen Abschluss der klinischen genehmigten Kapitals auf das gleiche Niveau
Entwicklung einiger unserer wichtigsten wie vor der Aufnahme zusätzlichen Kapitals
Produktkandidaten vorbereiten, um unsere im Jahr 2018 zuzustimmen.
5Überblick
1. Lagebericht 2018, Konzernrechnung 2018,
Jahresrechnung 2018 und Vergütungsbericht 2018
1.1 Genehmigung Lagebericht 2018, Konzernrechnung 2018
und Jahresrechnung 2018
1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2018
2. Verwendung des Jahresergebnisses
3. Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
4. Änderungen des bestehenden genehmigten Aktienkapitals
5. Wahlen in den Verwaltungsrat
5.1 Wiederwahl Verwaltungsrat
5.2 Neuwahl Verwaltungsrat
5.3 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates
5.4 Wahlen in den Vergütungsausschuss
6. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates und der
Geschäftsleitung
Inhaltsverzeichnis 6.1 Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates
(nicht-exekutive Mitglieder)
Aktionärsbrief
6.2 Genehmigung der Vergütung der Geschäftsleitung 2020
> Überblick
7. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Traktanden und
Anträge
8. Wahl der Revisionsstelle
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Einladung an
die Generalversammlung
6Traktanden und Anträge
1. Lagebericht 2018, Erläuterung des Verwaltungsrates: 2. Verwendung des
Der Vergütungsbericht ist den Aktionären
Konzernrechnung 2018, zugänglich gemacht worden und kann
Jahresergebnisses
Jahresrechnung 2018 und auf der Website der Gesellschaft
www.idorsia.com eingesehen werden. Er Antrag des Verwaltungsrates:
Vergütungsbericht 2018 erklärt die Struktur und die Grundsätze Der Verwaltungsrat beantragt die
des Vergütungssystems bei Idorsia Ltd. Verwendung des Jahresergebnisses
1.1 Genehmigung Lagebericht Darüber hinaus legt der Vergütungsbericht, wie folgt:
2018, Konzernrechnung 2018 und in Übereinstimmung mit der Verordnung
Jahresrechnung 2018 gegen übermässige Vergütungen bei (in tausend CHF)
Antrag des Verwaltungsrates: börsenkotierten Aktiengesellschaften, die
Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungen des Verwaltungsrates und des Gewinnvortrag (Verlustvortrag)
(13 322)
am 1. Januar 2018
Lagebericht 2018, die Konzernrechnung Idorsia Executive Committee für 2018 dar.
Bilanzgewinn (bzw. -verlust) 2018 (10 846)
2018 und die Jahresrechnung 2018 zu
genehmigen. Vortrag auf neue Rechnung (24 168)
1.2 Konsultativabstimmung über den Erläuterung des Verwaltungsrates:
Vergütungsbericht 2018 Der Bilanzverlust 2018 soll auf neue
Antrag des Verwaltungsrates: Rechnung vorgetragen werden.
Der Verwaltungsrat beantragt, dem
Inhaltsverzeichnis Vergütungsbericht 2018 zuzustimmen
(die Abstimmung hat konsultativen
Aktionärsbrief
Charakter und ist nicht bindend).
Überblick
> Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Einladung an
die Generalversammlung
73. Entlastung von Erläuterung des Verwaltungsrates: 5.2 Neuwahl Verwaltungsrat
Idorsia ist auf die von zusätzlichem Antrag des Verwaltungsrates:
Verwaltungsrat und genehmigtem Kapital ausgehende Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl
Geschäftsleitung Flexibilität angewiesen, um die von Dr. Mathieu Simon für eine Amtsdauer
Wachstumspläne der Gesellschaft zu bis zum Abschluss der ordentlichen
Antrag des Verwaltungsrates: unterstützen sowie ihre Forschungsprojekte Generalversammlung 2020.
Der Verwaltungsrat beantragt, allen und klinischen Entwicklungsprogramme und
Mitgliedern des Verwaltungsrates und weitere strategische Projekte zu finanzieren.
der Geschäftsleitung Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
5. Wahlen in den
4. Änderungen des Verwaltungsrat
bestehenden genehmigten 5.1 Wiederwahl Verwaltungsrat
Aktienkapitals Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt die
Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von:
Der Verwaltungsrat beantragt die
Erhöhung des bestehenden genehmigten – Jean-Pierre Garnier
Aktienkapitals auf CHF 2 650 000, – Jean-Paul Clozel
die Verlängerung des bestehenden – Robert Bertolini
genehmigten Aktienkapitals bis zum 3. Mai – John J. Greisch
2021 sowie die entsprechende Anpassung – Viviane Monges
von Art. 3B Abs. 1 der Statuten wie folgt
Inhaltsverzeichnis (Änderungen hervorgehoben): in den Verwaltungsrat für eine Amtsdauer
bis zum Abschluss der ordentlichen
Aktionärsbrief
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Generalversammlung 2020.
Überblick Aktienkapital jederzeit bis zum 3. Mai 2021
um höchstens CHF 2 650 000 durch Ausgabe Erläuterung des Verwaltungsrates:
> Traktanden und
von bis zu 53 000 000 voll zu liberierenden Die Wahlen erfolgen einzeln. Weitere
Anträge
Namenaktien mit einem Nennwert von je Informationen zu den Kandidaten sind
Organisatorische CHF 0,05 zu erhöhen. […] [Der restliche im Corporate Governance Bericht 2018
Hinweise Absatz bleibt unverändert] enthalten, der auf der Website der
Anhang zur Einladung an Gesellschaft eingesehen werden kann.
die Generalversammlung
8Lebenslauf des vorgeschlagenen neuen
Mitglieds des Verwaltungsrats
Dr. Simon begann seine Karriere in der von allogenen CAR T-Zellen zur gezielten
pharmazeutischen Industrie bei Wyeth Behandlung bösartiger hämatologischer
Pharmaceuticals, wo er während 18 Jahren Erkrankungen beteiligt, die sich jetzt in
verschiedene Führungspositionen auf den Vereinigten Staaten in der klinischen
Konzernebene sowie regionale Funktionen Entwicklung befindet.
in den USA und Europa innehatte (Head of
International Marketing and Medical Affairs Nach der Integration von Cellectis
und Leiter verschiedener Niederlassungen Therapeutics in die Muttergesellschaft der
von Wyeth, einschliesslich zehn Jahre Cellectis-Gruppe war Dr. Simon von 2012 bis
als Präsident von Wyeth in Italien). 2018 als Executive Vice President und Chief
Anschliessend wechselte Dr. Simon als Operating Officer von Cellectis (NASDAQ:
Senior Vice President Head of Global CLLS) tätig. Darüber hinaus war er von 2014
Pharmaceutical Operations zu Pierre bis zu seiner Pensionierung bei Cellectis im
Fabre SA, dem drittgrössten französischen Jahr 2018 Mitglied des Verwaltungsrats von
Pharmaunternehmen. Cellectis.
Dr. Mathieu Simon
Dr. Mathieu Simon ist derzeit als Senior 2012 wurde Dr. Simon zum Chief Executive Dr. Mathieu Simon fungiert ausserdem
Advisor bei Messier Maris & Associés tätig, Officer und Verwaltungsratspräsidenten von als Berater der Europäischen Kommission
einer auf Fusionen und Übernahmen Cellartis AB ernannt, einem schwedischen (Programm Horizon 2020).
spezialisierten Beratungsfirma mit Sitz in Unternehmen, das Pionierarbeit auf dem
Paris, New York und London. Ausserdem Gebiet der regenerativen Medizin leistete, Dr. Simon besitzt die Qualifikation
ist Dr. Simon Venture-Partner bei BB bis das Unternehmen 2014 von Takara als Facharzt für Innere Medizin der
Pureos Bioventures (Bellevue Venture Bio Inc. übernommen wurde. Als Leiter Medizinischen Fakultät der Universität Paris
Capital) in Zürich, Schweiz, unabhängiges von Cellectis Therapeutics (von 2012 bis Diderot (Paris VII). 1982 beendete er sein
Verwaltungsratsmitglied bei VAXIMM AG 2014) war er gemeinsam mit Dr. Andrew Medizinstudium an der Universität von Paris.
(Schweiz) und LNC SA (Frankreich) sowie Scharenberg (Seattle Children’s Hospital),
Mitglied des Verwaltungsrats bei Affimed der zu dieser Zeit als Chief Scientific
(AFMD NASDAQ). Officer bei Cellectis Therapeutics wirkte,
an der Entwicklung einer neuen Klasse
95.3 Wahl des Präsidenten des 6. Genehmigung Ausführliche Informationen zu diesem
Verwaltungsrates Antrag finden Sie im Anhang zu dieser
Antrag des Verwaltungsrates:
der Vergütung des Einladung.
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl Verwaltungsrates und der
von Dr. Jean-Pierre Garnier als Präsident Die den nicht-exekutiven Mitgliedern des
des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer
Geschäftsleitung Verwaltungsrates effektiv ausbezahlte
bis zum Abschluss der ordentlichen Vergütung wird jeweils pro Kalenderjahr
Generalversammlung 2020. 6.1 Genehmigung der Vergütung im Vergütungsbericht offengelegt.
des Verwaltungsrates Wie in unseren Statuten vorgesehen,
5.4 Wahlen in den Vergütungsausschuss (nicht-exekutive Mitglieder) wird der Vergütungsbericht zudem der
Antrag des Verwaltungsrates: Antrag des Verwaltungsrates: ordentlichen Generalversammlung zu einer
Der Verwaltungsrat beantragt die Der Verwaltungsrat beantragt, den nicht-bindenden Konsultativabstimmung
Wahl von Dr. Jean-Pierre Garnier, maximalen Gesamtbetrag der Vergütung unterbreitet.
Herrn John J. Greisch, Frau Viviane Monges des Verwaltungsrates (nicht-exekutive
und Dr. Mathieu Simon, sollte Mitglieder) von CHF 1,3 Millionen
er unter Traktandum 5.2 in den für die Dauer bis zur ordentlichen
Verwaltungsrat gewählt werden, in Generalversammlung 2020 zu genehmigen.
den Vergütungsausschuss jeweils für
eine Amtsdauer bis zum Abschluss der Erläuterung des Verwaltungsrates:
ordentlichen Generalversammlung 2020. Gemäss Art. 7 Abs. 1 lit. a der Statuten
unterbreitet der Verwaltungsrat der
Erläuterung des Verwaltungsrates: Generalversammlung jedes Jahr die
Die Wahlen erfolgen einzeln. Falls maximale Gesamtvergütung der nicht-
gewählt, wird der Verwaltungsrat exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates
Herrn John J. Greisch zum Vorsitzenden für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen
des Vergütungsausschusses ernennen. Generalversammlung zur Genehmigung.
Inhaltsverzeichnis Über die individuelle Zuteilung der
Vergütung entscheidet der Verwaltungsrat.
Aktionärsbrief
Zusätzlich entrichtet die Gesellschaft die
Überblick obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge
gemäss den entsprechenden gesetzlichen
> Traktanden und
Bestimmungen.
Anträge
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Einladung an
die Generalversammlung
106.2 Genehmigung der Vergütung der Vergütungspläne (Bonus) des Unternehmens 7. Wahl des unabhängigen
Geschäftsleitung 2020 und alle Kriterien des Zuteilungsplans des
Antrag des Verwaltungsrates: Unternehmens für die variable langfristige
Stimmrechtsvertreters
Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütung vollständig erreicht hat. Er
maximalen Gesamtbetrag der Vergütung darf nicht als tatsächlich entrichteter Antrag des Verwaltungsrates:
des Idorsia Executive Committee (IEC) für oder zugesprochener Vergütungsbetrag Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl
das Geschäftsjahr 2020 in der Höhe von angesehen werden. Die tatsächliche von BDO AG, vertreten durch Herrn
CHF 10,7 Millionen zu genehmigen (unter Vergütung ist abhängig von der Leistung der Marc Schaffner, als unabhängigen
Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die Firma und der individuellen Zielerreichung. Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer
Sozialversicherung). bis zum Abschluss der ordentlichen
Zusätzlich entrichtet die Gesellschaft die Generalversammlung 2020.
Erläuterung des Verwaltungsrates: obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge
Gemäss Art. 7 Abs. 1 lit. b der Statuten gemäss den entsprechenden gesetzlichen
unterbreitet der Verwaltungsrat der Bestimmungen. Ausführliche Informationen
ordentlichen Generalversammlung die zu diesem Antrag finden Sie im Anhang zu 8. Wahl der Revisionsstelle
maximale Vergütung des IEC für das nächste dieser Einladung.
Geschäftsjahr zur Genehmigung. Dieser Antrag des Verwaltungsrates:
Betrag umfasst das 2020 zu zahlende Die Gesamtvergütung, die 2019 an das Der Verwaltungsrat beantragt, Ernst &
Grundgehalt, Vorsorgeleistungen und IEC entrichtet wird, sowie die Vergütung Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das
Zulagen, die auf 2020 bezogene kurzfristige seines bestbezahlten Mitglieds werden im Geschäftsjahr 2019 wiederzuwählen.
variable Vergütung sowie die langfristige Vergütungsbericht 2019 offengelegt und
variable Vergütung, welche 2020 zugeteilt der ordentlichen Generalversammlung
wird. 2020 zu einer nicht-bindenden
Konsultativabstimmung unterbreitet.
Der aggregierte maximale
Vergütungsbetrag stellt ein Budget dar und
basiert auf der Annahme, dass jedes Mitglied
des IEC alle Ziele der variablen kurzfristigen
11Organisatorische Hinweise
Traktandierungsbegehren Alle Dokumente sind auch online unter Vollmacht; oder (iii) zur Erteilung
Am 8. Februar 2019, nach einer http://www.idorsia.com/annual-report der Vollmacht an den unabhängigen
entsprechenden Ankündigung in erhältlich. Stimmrechtsvertreter BDO AG,
den Medien am 7. Februar 2019, Entfelderstrasse 1, CH-5001 Aarau, mittels
publizierte Idorsia Ltd eine Mitteilung im Zutrittskarten beiliegendem Antwortcouvert.
Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), Die Aktionäre werden gebeten, das
mit welcher die berechtigten Aktionäre dieser Einladung beiliegende Formular Elektronische Vollmachts- und
eingeladen wurden, bis zum 14. März 2019 betreffend Ausübung der Stimmrechte und Weisungserteilung an den unabhängigen
Traktandierungsbegehren einzureichen. Einsetzung von Vertretern bis spätestens Stimmrechtsvertreter
Es sind keine Traktandierungsbegehren am 30. April 2019 an die Gesellschaft (c/o Aktionäre können sich an Abstimmungen
eingegangen. areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, CH-4614 und Wahlen durch elektronische Erteilung
Hägendorf, Schweiz) zurückzusenden, damit von Vollmachten und Weisungen an den
Lokalität die Zutrittskarten und Stimmunterlagen unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter
Die ordentliche Generalversammlung wird rechtzeitig zugestellt werden können. Die www.netvote.ch/idorsia beteiligen. Die
im Kongresszentrum Basel, Messeplatz 21, Zustellung erfolgt ab dem 25. April 2019. dazu benötigten Login-Daten werden den
4058 Basel, stattfinden. Aktionären zusammen mit den Unterlagen
Ausübung des Stimmrechts und zur Generalversammlung zugestellt.
Geschäftsbericht und Vergütungsbericht Stellvertretung Allfällige Änderungen elektronisch
Der Lagebericht mit Jahresrechnung und Stimmberechtigt sind die am 24. April abgegebener Weisungen sind bis spätestens
Konzernrechnung und der Revisionsbericht 2019 im Aktienbuch mit Stimmrecht am 30. April 2019, 12:00 Uhr, möglich.
Inhaltsverzeichnis für das Geschäftsjahr 2018 sowie der eingetragenen Aktien.
Vergütungsbericht 2018 können von den Simultanübersetzungen
Aktionärsbrief
Aktionären in den Geschäftsräumen der Das dieser Einladung beiliegende Formular Die Generalversammlung wird auf Englisch
Überblick Idorsia Ltd, Hegenheimermattweg 91, kann wie folgt verwendet werden: (i) abgehalten und simultan auf Deutsch
CH-4123 Allschwil, eingesehen werden. Zur Bestellung der Zutrittskarte und der übersetzt. Kopfhörer können im Foyer
Traktanden und
Im Aktienbuch eingetragene Aktionäre Stimmunterlagen für die persönliche bezogen werden.
Anträge
können eine Zustellung dieser Dokumente Teilnahme, (ii) zur Vertretung durch einen
> Organisatorische verlangen. anderen Aktionär mittels schriftlicher
Hinweise
Anhang zur Einladung an
die Generalversammlung
12Wortmeldeschalter
Aktionärinnen und Aktionäre, die ein
Votum abgeben wollen, werden gebeten,
sich vor Beginn der Generalversammlung
am Wortmeldeschalter in der Nähe der
Registrierungsschalter zu melden.
Antragstellung durch Aktionärinnen und
Aktionäre
Anträge von Aktionärinnen und Aktionären
zu traktandierten Gegenständen sind nur
zulässig, wenn sie der Generalversammlung
durch die Aktionärinnen und Aktionäre
selbst oder durch einen für sie handelnden
individuellen Vertreter unterbreitet werden.
Der unabhängige Stimmrechtsvertreter
handelt nicht als individueller Vertreter in
diesem Sinne.
Allschwil, 29. März 2019
Für den Verwaltungsrat:
Dr. Jean-Pierre Garnier
Präsident
13Anhang zur Einladung an die
Generalversammlung
Abstimmung über die Vergütung des
Verwaltungsrats (nicht-exekutive Mitglieder) –
GV 2019–GV 2020 und der Geschäftsleitung für
das Jahr 2020 (maximale Gesamtvergütung)
1. Einleitung Die durch die Aktionäre bewilligte
maximale Gesamtvergütung für Mitglieder
Nach Annahme einer Initiative durch die des Verwaltungsrats bezieht sich auf
Schweizer Stimmbürger am 3. März 2013 das Jahr von der GV 2019 bis zur GV
trat die Verordnung gegen übermässige 2020. Die Genehmigung der maximalen
Vergütungen bei börsenkotierten Gesamtvergütung für Mitglieder der
Aktiengesellschaften („Verordnung“) am 1. Geschäftsleitung bezieht sich auf das
Januar 2014 in Kraft. Geschäftsjahr 2020.
Gemäss der Verordnung muss die Auf den folgenden Seiten finden Sie
prospektive Vergütung der Mitglieder des wichtige Informationen zu diesen
Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Traktanden.
Inhaltsverzeichnis (Idorsia Executive Committee oder IEC) den
Aktionären anlässlich der GV der Aktionäre
Aktionärsbrief
zur Abstimmung mit bindender Wirkung
Überblick vorgelegt werden.
Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
> Anhang zur Einladung an
die Generalversammlung
142. Genehmigung Vergütung für NEDs pro Amtsdauer
der Vergütung des
CHF
Verwaltungsrats (nicht-
exekutive Direktoren - Präsident des Verwaltungsrats 350 000
Verwaltungsratsmitglied 150 000
„NEDs“) Zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in einem Ausschuss des Verwaltungsrats 15 000
a) Vergütungsstruktur für NEDs für die * Im Zusammenhang mit der Vergütung des Verwaltungsrats entrichtet Idorsia Ltd die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialver
sicherungssysteme in Anwendung des geltenden Rechts. Diese Beiträge sind nicht in der maximalen Gesamtvergütung enthalten.
Amtsdauer des Verwaltungsrats von der
GV 2019 bis zur GV 2020 Von der Gesamtvergütung werden 25% in bar und 75% in Aktien ausgezahlt, die für ein Jahr
Die für die Zeit von der GV 2019 bis zur GV gesperrt sind.
2020 vorgeschlagene Vergütungsstruktur
für NEDs bleibt gegenüber der vergangenen Zusätzlich besteht eine feste Entschädigung von CHF 70'000 in bar pro Amtsdauer für den
Amtszeit unverändert und ist der Verwaltungsratspräsidenten von Vaxxilon, an der Idorsia eine Mehrheitsbeteiligung hält.
nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Verwaltungsrats wird kein zusätzliches
Entgelt ausgerichtet.
15b) Beschreibung der Berechnung der 3. Genehmigung der 3. Long-Term Incentive Plan (LTIP)
Vergütung des Verwaltungsrats (NEDs) •• Bringt die Vergütung des IEC in
für die Amtsdauer von der GV 2019 bis
Vergütung des IEC für Einklang mit den Aktionärsrenditen.
zur GV 2020 2020 •• Die jährliche Zuteilung erfolgt
Die maximale Gesamtvergütung der NEDs derzeit in Aktienoptionen,
für die Amtsdauer des Verwaltungsrats a) Übersicht über standardmässige die bei ununterbrochener
von der GV 2019 bis zur GV 2020, die der Vergütungskomponenten für Mitglieder Unternehmenszugehörigkeit nach drei
GV 2019 zur Genehmigung vorgelegt des IEC Jahren ausgeübt werden können.
wird, beträgt CHF 1,3 Millionen. Diese 1. Grundgehalt, Vorsorgeleistungen und •• Die Spanne der erzielbaren Beträge
entspricht der Höhe, die von den Aktionären Zulagen wird jährlich festgesetzt, wobei
für die Amtsdauer GV 2018 - GV 2019 •• Basierend auf dem die tatsächlichen Prämien in
bewilligt worden war. In dieser Summe Verantwortungsumfang und der Übereinstimmung mit den Statuten bis
sind weder die Vergütung des CEO noch Verantwortungsstufe der Position zu 200% über den Zielbeträgen liegen
Sozialversicherungsbeiträge enthalten. sowie dem Erfahrungs- und können. Der vom Vergütungsausschuss
Wissensstand, der für die Ausübung festgelegte Höchstsatz liegt derzeit
Die maximale Gesamtvergütung von CHF 1,3 der Funktion erforderlich ist. bei 150%.
Millionen bezieht sich auf die Honorare, die •• Gesetzliche Leistungen wie
an den Verwaltungsrat, welcher aktuell aus Pensionskassenbeiträge und b) Beschreibung der Berechnung der
fünf Mitgliedern besteht, entrichtet werden. Versicherungen und andere Vergütung des IEC für 2020
Zusätzlich enthalten ist ein Betrag für die Vergütungen (z.B. Auto, Umzug). Die anlässlich der GV 2019 zur Genehmigung
Vergütung eines weiteren potenziellen beantragte maximale Gesamtvergütung des
Mitglieds des Verwaltungsrats, sofern diese 2. Short-Term Incentive Plan (STIP) IEC für 2020 beträgt CHF 10,7 Millionen,
benötigt werden sollte. •• Dieser Plan dient als Anreiz zur gegenüber CHF 9.0 Millionen, die für 2019
Erfüllung der Jahresziele von Idorsia. genehmigt wurden. Dieser Unterschied ist
Zu Ihrer Information: die tatsächliche •• Als Zielprämie wird ein Prozentsatz fast ausschließlich auf die Aufnahme eines
Gesamtvergütung der NEDs für die vom Grundgehalt festgelegt. neuen Mitglieds in das IEC (Chief Commercial
Inhaltsverzeichnis Amtsdauer von 2018 bis 2019 wird sich •• Die Zahlung erfolgt in Form eines Officer) zurückzuführen.
voraussichtlich auf CHF 1,03 Millionen Bonus im Jahr nach dem Performance-
Aktionärsbrief
oder 79% des bewilligten Maximalbetrags Jahr in Aktien (65% mit einer Sperrfrist Dieser Betrag setzt voraus, dass die Zahl
Überblick belaufen (unter der Voraussetzung, von zwei Jahren) und in bar (35%). Sie der Mitglieder des IEC in der Zeit von 2019
dass vor der GV 2019 keine personellen kann zwischen 0 und 200% liegen. Der bis 2020 unverändert bleibt. Derzeit setzt
Traktanden und
Veränderungen im Verwaltungsrat vom Vergütungsausschuss festgelegte sich das IEC einschliesslich des CEO aus fünf
Anträge
vorgenommen werden). Höchstsatz liegt derzeit bei 150% der Mitgliedern zusammen, was einer Erhöhung
Organisatorische Auszahlungsquote und ist abhängig um ein Mitglied (Chief Commercial Officer)
Hinweise davon, ob die Ziele im Vergleich zu gegenüber den ersten elf Monaten 2018
> Anhang zur Einladung an den Zielvorgaben tatsächlich erreicht entspricht.
die Generalversammlung wurden.
16CHF Millionen
Das Budget für 2020 wurde 10.7
in Übereinstimmung mit den Maximal (1)
9.0 9.0
Vergütungsrichtlinien und den im Effektiv (1)
7.8
Abschnitt 3 (a) beschriebenen Regeln
der Incentive-Pläne auf der Basis einer
Auszahlung von 150% der Zielprämien im
Rahmen des STIP und von 150% der LTIP-
Zielprämien berechnet. Auf diese Weise soll
sichergestellt werden, dass eine Anpassung
2018 2019 2020
an jedes beliebige Leistungsniveau im Jahr
2020 erfolgen kann und das Unternehmen
Im Zusammenhang mit der Vergütung des IEC entrichtet Idorsia Ltd die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungssysteme in
(1)
seinen rechtlichen Verpflichtungen Anwendung des geltenden Rechts. Diese Beiträge sind nicht in der maximalen Gesamtvergütung oder in den tatsächlichen Werten
nachkommt. Die Maximalbeträge gemäss der Grafik enthalten. Die Sozialversicherungsbeiträge für LTIP-Awards werden ebenfalls nicht berücksichtigt, da sie erst bei Aus-
übung der Aktienoptionen fällig werden. Es ist davon auszugehen, dass sie Sozialversicherungskosten für den Arbeitgeber in Höhe
Statuten liegen im Vergleich hierzu in beiden von bis zu 7% auf die anfallenden Gewinne nach sich ziehen werden.
Fällen bei 200%.
Das folgende Diagramm veranschaulicht
die Entwicklung der maximalen
Gesamtvergütung des IEC von 2018
bis 2020 und vergleicht den für 2018
tatsächlich ausbezahlten Betrag mit dem
seitens Actelion Ltd als bis zum Börsengang
von Idorsia alleinigem Aktionär des
Unternehmens bewilligten Maximalbetrag:
17Die folgende Tabelle zeigt die Aufteilung c) Berechnungsmethode für
der maximalen Gesamtvergütung des Vergütungsbestandteile
IEC. Dabei handelt es sich um Richtwerte, 1. Grundgehalt, Zulagen und
die Änderungen unterliegen können. Vorsorgeleistungen:
Die Gesamtvergütung für das Jahr 2020 Bezieht sich auf die 2020 an das IEC
wird jedoch CHF 10,7 Millionen (unter auszurichtende Lohnsumme plus
Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die 3% Jahressteigerung einschliesslich
Sozialversicherung und unter der Annahme, Zulagen, Vorsorgeleistungen
dass sich die Zahl der Mitglieder des IEC und Arbeitgeberbeiträge an die
gegenüber der aktuellen Zahl nicht erhöht) Pensionskasse, berechnet auf der
nicht überschreiten: Grundlage der Vergütungsrichtlinien und
der Bestimmungen des Pensionsplans
von Idorsia (7,5% auf das Grundgehalt
Vergütungsbestandteile und 5% auf den Bonus im Rahmen des
STIP).
Maximalbetrag in CHF Millionen
Grundgehalt, Zulagen und
3,3 2. Short-Term Incentive Plan:
Vorsorgeleistungen
Entspricht 150% des für 2020 für das
Short-Term Incentive Plan (STIP) 2,7 IEC festgelegten Zielwerts für den
Long-Term Incentive Plan (LTIP) 4,7 Gesamtbonus. Die in den Statuten
Total 2020 10,7 festgelegten Maximalbeträge liegen im
Vergleich hierzu bei 200%.
3. Long-Term Incentive Plan:
Entspricht dem Zeitwert der Prämien
bei 150% des 2020 für die Mitglieder
Inhaltsverzeichnis des IEC festgelegten Zielwerts für den
Gesamtbonus. Die in den Statuten
Aktionärsbrief
festgelegten Maximalbeträge liegen im
Überblick Vergleich hierzu bei 200%.
Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
> Anhang zur Einladung an
die Generalversammlung
18Der Jahresbericht 2018 ist auf Englisch auf der
Idorsia-Webseite erhältlich:
www.idorsia.com
Business Compensation
Report Report
20 20
18 18
ANNUAL REPORT ANNUAL REPORT
Governance Financial
Report Report
20 20
18 18
ANNUAL REPORT ANNUAL REPORT
Alle Handelsmarken sind rechtlich geschützt.
19Möchten Sie mehr erfahren? Setzen Sie sich mit uns in Verbindung. Investor Relations Idorsia Pharmaceuticals Ltd Hegenheimermattweg 91 4123 Allschwil Schweiz Telefon +41 58 844 10 10 investor.relations@idorsia.com © Idorsia Pharmaceuticals Ltd 2019 www.idorsia.com
Sie können auch lesen
