HAUPT VER SAMM LUNG 2021 - EINLADUNG VIRTUELLE
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EINLADUNG VIRTUELLE HAUPT VER SAMM LUNG 2021
Inhalt
Einladung 6–61 II. Anlagen zum Tagesordnungs-
punkt 6 und 7 14–41
I. Tagesordnung 8–13
Anlage zum Tagesordnungspunkt 6:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses Vergütungssystem für die
der TRATON SE und des gebilligten Konzern- Vorstandsmitglieder der TRATON SE 14–37
abschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie
des für die TRATON SE und den TRATON Anlage zum Tagesordnungspunkt 7:
Konzern zusammengefassten Lageberichts Vergütungssystem für die Mitglieder
für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des des Aufsichtsrats der TRATON SE 38–41
Berichts des Aufsichtsrats 8
III. Weitere Angaben 42–61
2. Verwendung des Bilanzgewinns 9
Internetseite der Gesellschaft und dort
3. Entlastung des Vorstands 9 zugängliche Unterlagen und
Informationen sowie Veröffentlichungen
4. Entlastung des Aufsichtsrats 9 in anderen Medien 42
5. Wahl des Abschlussprüfers 10 Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
a) Abschlussprüfer und Konzernabschluss- im Zeitpunkt der Einberufung der
prüfer für das Geschäftsjahr 2021, sowie Hauptversammlung 42
zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Durchführung der Hauptversammlung
Finanzinformationen im Sinne von § 115 als virtuelle Hauptversammlung ohne
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2021 10 physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
b) Prüfer für eine etwaige prüferische Bevollmächtigten, Übertragung in Bild
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger und Ton 43–44
Finanzinformationen im Sinne von § 115
Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2022 bis Passwortgeschütztes Aktionärsportal 44
zur nächsten Hauptversammlung 10
Voraussetzungen für die Zuschaltung
6. Beschlussfassung über die zur Hauptversammlung und
Billigung des Vergütungssystems Ausübung der Aktionärsrechte,
für die Vorstandsmitglieder 11 insbesondere des Stimmrechts 45–46
7. Beschlussfassung über die Ausübung des Stimmrechts durch
Bestätigung der Vergütung und über (elektronische) Briefwahl 46–48
das Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats 11–13
2 TRATON virtuelle Hauptversammlung TRATON virtuelle Hauptversammlung 3Inhalt
Ausübung des Stimmrechts durch Voll-
machts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft 48–50
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung
des Stimmrechts und sonstiger Rechte 50–53
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
auf Verlangen einer Minderheit gemäß
Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO,
§ 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG 53–54
Gegenanträge und Wahlvorschläge
gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG,
§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz 54–55
Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz 55–56
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll 56
Technische Hinweise zur virtuellen
Hauptversammlung 56–57
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild-
und Tonübertragung 57–58
IV. Datenschutz 60–61
Mitteilung gem. §125 Aktiengesetz 62
4 TRATON virtuelle Hauptversammlung TRATON virtuelle Hauptversammlung 5Einladung
Einladung zur virtuellen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
ordentlichen Hauptver-
sammlung der TRATON SE Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
am Mittwoch, dem wir laden Sie hiermit zu der am Mittwoch, dem 30. Juni
2021, um 10.00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen
30. Juni 2021, um 10.00 Uhr, Hauptversammlung der TRATON SE ein. Die Versammlung
in 80995 München findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.
TRATON SE Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
München ist das Bus Forum, Dachauer Straße 568, 80995 München.
Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1
International Securities Identification Number (ISIN) COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 19 Abs. 4 der Satzung
DE000TRAT0N7 der Gesellschaft unter der Internetadresse www.traton.com/
hauptversammlung für die ordnungsgemäß angemeldeten
Wertpapierkennnummer (WKN): TRAT0N Aktionäre über das passwortgeschützte Online-Portal der
Gesellschaft (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen;
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maß- diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der
nahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stif- Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG1.
tungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemel-
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), deten Aktionäre erfolgt – auch bei der Bevollmächtigung
das durch Artikel 2 des Gesetzes vom 28. Oktober 2020 von Dritten – ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
(BGBl. I S. 2264) sowie durch Artikel 11 des Gesetzes vom durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) geändert und dessen Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktio-
Geltung bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, näre werden gebeten, auch die näheren Hinweise nach der
ermöglicht ordentliche Hauptversammlungen auch des Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlä-
Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer gen zu beachten.
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversamm-
lung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden
COVID-19-Pandemie, der vom Bayerischen Staatsministe-
rium für Gesundheit und Pflege insoweit beschlossenen
Verhaltensregeln und des Ziels, der weiteren Ausbreitung
von COVID-19 entgegenzuwirken sowie Gesundheitsrisiken
für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter
sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden,
hat der Vorstand der TRATON SE mit Zustimmung des 1
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbe-
sondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungs-
Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuel- normen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesell-
len Hauptversammlung auch in diesem Jahr Gebrauch zu schaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO
nichts anderes ergibt.
machen.
6 TRATON virtuelle Hauptversammlung TRATON virtuelle Hauptversammlung 7Anlage TOP 6
Anlage TOP 7
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I. Tagesordnung
Tagesordnung 2. Verwendung des Bilanzgewinns
und Vorschläge zur Beschlussfassung für die ordentliche Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
Hauptversammlung der TRATON SE am Mittwoch, dem der TRATON SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 in
30. Juni 2021: Höhe von EUR 253.769.063,44 wie folgt zu verwenden:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je dividenden-
der TRATON SE und des gebilligten Konzern- berechtigter Stückaktie: EUR 125.000.000,00
abschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie Einstellung in Gewinnrücklagen: EUR 0,00
des für die TRATON SE und den TRATON Gewinnvortrag: EUR 128.769.063,44
Konzern zusammengefassten Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich Für den Fall, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Haupt-
des Berichts des Aufsichtsrats versammlung eigene Aktien hält, die gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt sind, wird der Hauptversamm-
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen lung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von
enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht
Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag
( jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Fassung), den Bericht nach § 289 Abs. 4 HGB sowie die Erklä-
rung zur Unternehmensführung nach § 289f, § 315d HGB. Die Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Aus-
Unterlagen sind im Internet unter www.traton.com/haupt- zahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversamm-
versammlung zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen lungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 5. Juli
dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein 2021, fällig.
und in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Zu
dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vor- 3. Entlastung des Vorstands
gesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts-
Bestimmungen am 22. Februar 2021 gebilligt hat. jahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlas-
tung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts-
jahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Ent-
lastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
8 TRATON virtuelle Hauptversammlung TRATON virtuelle Hauptversammlung 9Anlage TOP 6
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5. Wahl des Abschlussprüfers 6. Beschlussfassung über die Billigung des Ver-
gütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirt-
schaftsprüfungsgesellschaft, München, Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärs-
rechterichtlinie (ARUG II) wurde im Aktiengesetz unter
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für anderem die Vorschrift des § 120a AktG ergänzt. § 120a
das Geschäftsjahr 2021, zum Prüfer für die prüferische Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsen-
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwi- notierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung,
schenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäfts- mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des
jahres 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durch- vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
sicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Vorstandsmitglieder beschließt.
Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2021, und
Der Aufsichtsrat der TRATON SE hat beschlossen, das Ver-
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht gütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne zum 1. Januar 2021 anzupassen. Das neue Vergütungssys-
von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2022 bis zur tem für die Vorstandsmitglieder ist in der Anlage zu diesem
nächsten Hauptversammlung Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversamm-
zu bestellen. lung vor, dieses neue Vergütungssystem für die Vorstands-
mitglieder gemäß § 120a AktG zu billigen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses. 7. Beschlussfassung über die Bestätigung der
Vergütung und über das Vergütungssystem
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschlie-
vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die ßen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Auf-
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG sichtsrats ist in § 16 der Satzung der TRATON SE geregelt.
der Kommission (Abschlussprüferverordnung) auferlegt § 16 der Satzung der TRATON SE lautet:
wurde.
㤠16
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. Vergütung, Versicherung
5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jähr-
liche Vergütung von EUR 75.000. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende
Vorsitzende das Doppelte der Vergütung eines ordent-
lichen Mitglieds.
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(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zudem für ihre (6) Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 wird fällig nach Ablauf
Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates eine der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für
zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 40.000,- das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird,
pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.“
im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die
Mitgliedschaften im Nominierungs- und, sofern vorhan- Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde
den, im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 zuletzt am 16. Januar 2019 geändert. Aufsichtsrat und Vor-
MitbestG bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsit- stand sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergeb-
zenden erhalten den doppelten Betrag, die stellvertreten- nis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen
den Ausschussvorsitzenden den eineinhalbfachen Betrag für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin im Interesse
der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. der TRATON SE liegen und in einem angemessenen Ver-
hältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Aus- und zur Lage der TRATON SE stehen. Die Vergütungsrege-
schüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser lungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und
Höchstzahl die zwei höchst dotierten Funktionen maß- Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Gov-
geblich sind. ernance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Auf-
sichtsrats.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils
eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversamm-
das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden lung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für
Vorsitzenden des Aufsichtsrates innehaben, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das in
eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt ent- der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss
sprechend für die Vergütung als Mitglied oder Vorsitzen- an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für
der eines Ausschusses. die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
(4) Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates
oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein
Sitzungsgeld von EUR 1.000,-; bei mehreren Sitzungen
am gleichen Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal
gezahlt.
(5) Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Auf-
sichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit
Selbstbehalt besteht. Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß
vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Aus-
übung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise
entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergü-
tung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
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II. Anlagen zum Tages-
ordnungspunkt 6 und 7
Anlage zum Tagesordnungspunkt 6 die Entwicklung der Earnings per Share (EPS) der TRATON SE
während der Performance Periode. Daneben hängt der Aus-
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses und
der TRATON SE der ausgeschütteten Dividende der TRATON SE während
der Performance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel
A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und der
DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER TRATON SE ausgeschütteten Dividende, gemessen über vier Jahre,
stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher
Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen
Geschäftsstrategie der TRATON GROUP und deren Umset- Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl
zung gefördert werden. Darüber hinaus soll ein Beitrag der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen
zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung geleistet der Investoren einbezogen.
werden. Ziel der „Global Champion“-Strategie ist es, die
TRATON GROUP im Hinblick auf Profitabilität, globale Prä- Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar
senz und kundenorientierte Innovation zu einem der welt- und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des
weit führenden Unternehmen zu machen. Diese Strategie Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung
wird durch die Ausrichtung der Vergütung der Vorstandsmit- der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember
glieder an ausgewählten wirtschaftlichen Erfolgszielen mit 2019 (ARUG II; BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember
anspruchsvollen Zielsetzungen unterstützt. Die Tantieme 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen
ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen durchschnittliche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März
operative Rendite (ROS) und durchschnittliche Kapitalren- 2020 in Kraft getretenen Fassung.
dite (ROI) sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen
(Environmental, Social und Governance, ESG-Ziele) ausge- Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021
richtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das stra- für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab
tegische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. Dezember
die Integration der ESG-Ziele wird zudem der Bedeutung 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die
der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom
getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem Ziel pro 16. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder
ESG-Dimension (Umweltziel, Stimmungs-Index sowie gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls ab
Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weitreichende dem 1. Januar 2021. Bis zu einer Vertragsverlängerung gilt
Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten jedoch folgende Ausnahme: Der Performance Share Plan
sichergestellt, die bei der TRATON GROUP von hoher stra- der bereits bestellten Vorstandsmitglieder hat weiterhin
tegischer Relevanz sind. lediglich eine dreijährige Performance Periode, entspricht
im Übrigen jedoch dem in diesem System beschriebenen
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfris- Performance Share Plan.
tigen und nachhaltigen Entwicklung der TRATON SE aus-
zurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen
wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die
langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, LTI) wird in
Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Per-
formance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist
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B. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
Vergütungs- Bemessungsgrundlage /
I. Vergütungsbestandteile bestandteil Parameter
Variable Vergütungsbestandteile
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile
und deren relativen Anteil an der Vergütung Tantieme Plantyp: Zielbonus
Begrenzung: 180 % des Zielbetrags
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen Leistungskriterien: – ROI (50 %),
und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile – ROS (50 %)
der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind grundsätzlich – ESG-Ziele
(Multiplikator
die monatlichen Gehaltszahlungen (Fixum), Nebenleis- 0,63-1,43)
tungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable
Bemessungszeit- Tantiemegeschäfts-
Bestandteile sind die Tantieme mit einem zweijährigen raum: jahr und vorangegan-
Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit genes Geschäftsjahr
einem vierjährigen Bemessungszeitraum. Auszahlung: In bar im Monat nach
der Billigung des
Konzernabschlusses
des Tantieme-
geschäftsjahres
Vergütungs- Bemessungsgrundlage / Langzeitbonus Plantyp: Performance Share
bestandteil Parameter (LTI) Plan
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
Feste Vergütungsbestandteile
Leistungskriterium: EPS (100 %)
Fixum jeweils zum Monatsende Performance Vier Jahre vorwärts-
Nebenleistungen Insbesondere: Periode: gerichtet
– Privatnutzung des ersten Dienstwagens, Auszahlung: In bar im Monat nach
zweiter und dritter Dienstwagen mit der Billigung des
Tankkarte, Fahrerpool in angemessenem Konzernabschlusses
Umfang auch zur privaten Nutzung des letzten Jahres der
– Zuschuss zu Kranken-, Pflege- und Performance-Periode
Alterssicherung
– Unfallversicherung Sonstige Leistungen
– Einrichtung und private Nutzung von
Sicherheitsmaßnahmen Sonderzahlung Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit
– Manager’s Medical Check up dem Vorstandsmitglied
Betriebliche – Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenen- Zeitlich begrenzte – Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallen-
Altersversorgung versorgung oder für die ge- der variabler Vergütung oder sonstiger
(bAV) – grundsätzlich mit Vollendung des samte Dauer des finanzieller Nachteile
65. Lebensjahres Dienstvertrags – Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit
– beitragsorientiertes, fondsakzessorisches vereinbarte Leis- einem Standortwechsel
Versorgungssystem tungen an neu – Ggf. Garantie einer Mindestvergütung
– jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % eintretende Vor-
des vertraglich vereinbarten Fixums standsmitglieder
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Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der
für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamt- festen Vergütung (Fixum, Service Cost im Rahmen der
vergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei
zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds ungefähr 39 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der
sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche variablen Vergütung bei ungefähr 61 % der Ziel-Gesamtver-
Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die gütung. Dabei liegt der Anteil der Tantieme (Zielbetrag) an
Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 26 % und der Anteil
Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei unge-
zusammen. Diese Vergütungsbestandteile sind das Fixum, fähr 35 %.
die Tantieme, der Performance Share Plan, die Nebenleis-
tungen und die betriebliche Altersversorgung, soweit sie Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der
von der TRATON SE gewährt werden. Bei Tantieme und festen Vergütung (Fixum, Service im Rahmen der betrieb-
LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung lichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei unge-
zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und varia- fähr 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der
blen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen variablen Vergütung bei ungefähr 60 % der Ziel-Gesamt-
auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. vergütung. Dabei liegt der Anteil der Tantieme (Zielbetrag)
an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 26 % und der
Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei
ungefähr 34 %.
Feste Variable
Vergütung Vergütung Bei den Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vor-
(grds. Fixum + standsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der
Nebenleistun- Tantieme LTI TRATON SE bestellt sind und keine Nebenleistungen und/
gen + bAV)
oder betriebliche Altersversorgung der TRATON SE erhalten,
Vorstands- ca. 35-45 % ca. 20-30 % ca. 30-40 %
liegt der Anteil der festen Vergütung (Fixum) bei ungefähr
vorsitzender
30-50 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der vari-
Vorstandsmitglieder ca. 35-45 % ca. 20-30 % ca. 30-40 %
ablen Vergütung bei ungefähr 50-70 % der Ziel-Gesamtver-
Vorstandsmitglieder, ca. 30-50 % ca. 25-30 % ca. 25-40 %
gütung. Dabei liegt der Anteil der Tantieme (Zielbetrag) an
die gleichzeitig zum
Vorstandsmitglied der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25-30 % und der
einer ausländischen Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei
Tochtergesellschaft der
ungefähr 25-40 %.
TRATON SE bestellt
sind und keine
Nebenleistungen und/ Die genannten Anteile können z.B. aufgrund der Gewäh-
oder betriebliche rung einer Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für
Altersversorgung der
TRATON SE erhalten die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistun-
gen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4
oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zuge-
sagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersver-
sorgung sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.
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2. Feste Vergütungsbestandteile Aktuell erhalten die Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig
zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesell-
2.1 Fixum schaft der TRATON SE bestellt sind, keine solchen Neben-
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Fixum in zwölf glei- leistungen von der TRATON SE, sondern von der ausländi-
chen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden. schen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE behält sich
jedoch vor, künftig auch Vorstandsmitgliedern, die gleich-
2.2 Betriebliche Altersversorgung zeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochter-
Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grund- gesellschaft der TRATON SE bestellt sind, Nebenleistungen
sätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenver- der TRATON SE zu gewähren.
sorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden mit
Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Eine vorzeitige Herr Gründler erhält zudem die Kosten für eine Unterkunft
Inanspruchnahme ist möglich. Der jährliche Versorgungs- am Dienstort sowie einen Fahrer für Fahrten zwischen
beitrag beträgt 40 % des vertraglich vereinbarten Fixums. Wohnort und erster Tätigkeitsstätte gestellt und die
TRATON SE übernimmt die auf den geldwerten Vorteil
Aktuell erhalten die Vorstandsmitglieder, die gleichzeitig entfallenden Steuern für diese Fahrten. Herr Dr. Tostmann
zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesell- erhält zudem die Kosten für eine Unterkunft am Dienstort
schaft der TRATON SE bestellt sind, keine betriebliche und für wöchentliche Familienheimfahrten bis 31. Dezem-
Altersversorgung der TRATON SE, sondern allein von der ber 2021 sowie Relocation Costs, Makler- und Umzugskos-
ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE behält ten in jeweils begrenzter Höhe erstattet. Herr Cortes erhält
sich jedoch vor, bei Neubestellungen auch Vorstandsmit- zudem eine jährliche Ausgleichszahlung zum Ausgleich der
gliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer aus- höheren Steuerbelastung in Deutschland.
ländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind,
eine betriebliche Altersversorgung der TRATON SE zu 3. Variable Vergütungsbestandteile
gewähren.
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile
2.3 Nebenleistungen detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher
Die TRATON SE stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmit- Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungs-
glied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur kriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen
Verfügung. Die Vorstandsmitglieder können in angemes- Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form
senem Umfang einen Fahrer aus dem Pool der TRATON SE und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten
auch für private Fahrten nutzen. Daneben kann ein zweiter variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
und dritter Dienstwagen mit einer Tankkarte gegen Zah-
lung einer monatlichen Pauschale in Anspruch genommen 3.1 Tantieme
werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typi- Die Tantieme ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem
sche Nebenleistungen wie z.B. Zuschüsse zu Kranken-, zweijährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die
Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung, den Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwick-
Aufwand für die Einrichtung und private Nutzung von lung der finanziellen Erfolgsziele durchschnittliche operative
Sicherheitsmaßnahmen und einen regelmäßigen Manager’s Rendite (ROS) und durchschnittliche Kapitalrendite (ROI)
Medical Check up. (zusammen die finanziellen Teilziele). Zum anderen hängt
die Tantieme ab von der Entwicklung von Zielen in den
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Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Maßgeblich sind die Werte des Konzernabschlusses nach
Social, and Governance), die über einen multiplikativen IFRS der Gesellschaft. Bei der Ermittlung können außeror-
Faktor berücksichtigt werden (ESG-Faktor). Die Tantieme dentliche Entwicklungen (z.B. aufgrund von Veräußerungen
hängt ab von der Zielerreichung in dem Geschäftsjahr, für oder Akquisitionen) berücksichtigt werden.
welches die Tantieme gewährt wird (Tantiemegeschäfts-
jahr), und im vorangegangenen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanzi-
ellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem
Ermessen anzupassen.
NEUE FUNKTIONSWEISE DER TANTIEME
Der Aufsichtsrat legt für das Tantiemegeschäftsjahr für die
ZIELWERT finanziellen Teilziele jeweils fest:
x
ZIELERREICHUNG – einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad
von 50 % entspricht,
1/2 ROI + 1/2 ROS x ESG
Durchschnittsbildung über 2 Jahre
(0 – 180 % Zielerreichung) – einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von
100 % entspricht und
Environment (E) Social (S) Governance (G)
1/2
Qualitatives Ziel / + 1/2 Stimmungsindex
x
1/2
Faktor Compliance /
– einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad
Dekarbonisierung Integrität (CI)
Multiplikator 0,7 – 1,3 Multiplikator 0,9 – 1,1 von 180 % entspricht.
= Werte unterhalb des Schwellenwertes entsprechen einem
AUSZAHLUNGSBETRAG (Cap: 180 % des Zielwerts)
Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem Schwel-
lenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert
und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Zielerrei-
3.1.1 Finanzielle Teilziele chungen oberhalb von 180 % führen nicht zu einer Zielerrei-
Die finanziellen Teilziele ROS und ROI werden jeweils mit chung über 180 %.
50 % gewichtet.
KALIBRIERUNG OPERATIVE RENDITE
– Die Kennzahl ROS entspricht dem Operativen Ergebnis (DURCHSCHNITT ÜBER 2 JAHRE)
des Industrial Business vor Steuer und ohne Berücksich-
tigung von Bereinigungen im Verhältnis zu den entspre- 180%
Zielerreichung
chenden Umsatzerlösen.
150%
– Die Kennzahl ROI entspricht dem Operativen Ergebnis
100%
des Industrial Business nach Steuer (normierte Steuer-
quote von 30 %) und ohne Berücksichtigung von Berei-
50%
nigungen im Verhältnis zum entsprechenden durch-
schnittlich investierten Vermögen.
0%
Operative Rendite
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KALIBRIERUNG KAPITALRENDITE
sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und
(DURCHSCHNITT ÜBER 2 JAHRE)
Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder entspre-
chend zu incentivieren.
180%
Zielerreichung
150% Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele
Umwelt und Soziales fest:
100%
– einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad
50%
von 0,7 entspricht,
0%
– einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von
Kapitalrendite 1,0 entspricht und
– einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad
Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich von 1,3 entspricht.
aus der Summe der gewichteten Zielerreichungsgrade der
wirtschaftlichen Erfolgsziele ROI und ROS nach folgender Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie
Formel: zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden
linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden
Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt,
nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre die ESG-
= Teilzielerreichungsgrad ROS x 50 % Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels
+ Teilzielerreichungsgrad ROI x 50 % anders zu gewichten.
3.1.2 ESG-Faktor Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen
Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet
das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance- der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvor-
Faktor (zusammen die ESG-Teilziele). Das Teilziel Umwelt stands und die individuelle Leistung der einzelnen Vor-
besteht im Geschäftsjahr 2021 in der Entwicklung und Imple- standsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance
mentierung einer strategischen Spitzenkennzahl für das im Geschäftsjahr.
Teilziel Umwelt zur Messung der konzernweiten Dekarboni-
sierung/CO2-Reduktion. Ab dem Geschäftsjahr 2022 berück- Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewich-
sichtigt das Teilziel Umwelt das Kriterium Dekarbonisierung/ teten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels
CO2-Reduktion. Das Teilziel Soziales berücksichtigt das Krite- Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach fol-
rium Stimmungsindex und der Governance-Faktor berück- gender Formel:
sichtigt die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die
ESG-Kriterien). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem ESG-Faktor
Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele
oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, wenn = [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 %
andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %]
ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet x Governance-Faktor (0,9-1,1)
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3.1.3 Berechnung des Auszahlungsbetrags wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der TRATON SE, wie
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je TRATON-Aktie
anhand folgender Formel ermittelt: aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsberei-
chen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.
Tantieme
BERECHNUNG DES AUSZAHLUNGSBETRAGS AUS
= individueller Zielbetrag x finanzieller DEM PERFORMANCE SHARE PLAN
Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor.
ZIELWERT ÷ Anfangs-Referenzkurs
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag
aufgrund eines Malustatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen Vorläufige Performance Shares (Stückzahl)
ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung
fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses ERFOLGSMESSUNG
der Gesellschaft für das Tantiemegeschäftsjahr. Der Aus- Endgültige Festschreibung für jeweils 1/4 der gewährten vorläufigen Performance
Shares durch Multiplikation mit jährlicher Zielerreichung EPS je Aktie
zahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf maximal 180 % des
Zielbetrags begrenzt. 1/4
X
1/4
X
1/4
X
1/4
X
Zielerreichung EPS je Aktie
3.1.4 Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Geschäftsjahr Geschäftsjahr Geschäftsjahr Geschäftsjahr
1 2 3 4
Ereignisse oder Entwicklungen
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des
Dienstverhältnisses oder der Bonusberechtigung im Finale
Performance Shares (Stückzahl)
Tantiemegeschäftsjahr wird der Zielbetrag pro rata tem-
X
poris gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der
KURSENTWICKLUNG UND DIVIDENDEN
Bonusberechtigte bei bestehendem Dienstverhältnis im
Schluss-Referenzkurs
Tantiemegeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat zzgl. Dividende über Laufzeit
(z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeits-
=
unfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung).
LTI
Auzahlungsbetrag
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwick-
lungen ist die TRATON SE berechtigt, die Bedingungen der
Tantieme nach billigem Ermessen sachgerecht anzupas- Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu
sen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance
können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Shares der TRATON SE zugeteilt; die Performance Shares sind
Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar
Unternehmen der TRATON GROUP, wesentliche Verände- des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode
rungen der Aktionärsstruktur der TRATON SE oder hohe (Gewährungsgeschäftsjahr) und endet am 31. Dezember
Inflation sein. des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden
Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden
3.2 Langzeitbonus (LTI) Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt
Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag divi-
vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliches diert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der
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Aktie der TRATON SE (Wertpapierkennnummer: TRAT0N) – dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse an den
im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Perfor-
dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Han- mance-Periode und
delstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-
Periode. – den während der Performance-Periode pro Aktie
ausgezahlten Dividenden; Dividenden werden nicht
Die jährliche EPS-Zielerreichung hängt ab vom testierten, verzinst oder reinvestiert.
voll verwässerten Ergebnis je TRATON-Aktie aus fortge-
führten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag
Gesellschaft (TRATON Earnings per Share, TRATON-EPS). wegen eines Malustatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu
Die durchschnittliche EPS-Zielerreichung über die Perfor- kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur
mance-Periode ergibt sich aus dem arithmetischen Mittel Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzern-
der jährlichen EPS-Zielerreichung während der Perfor- abschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Perfor-
mance-Periode. Zur Ermittlung der EPS-Zielerreichung legt mance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des
der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest: Zielbetrags begrenzt.
– einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unter-
50% entspricht, jährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der
Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im
– einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100% Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag – und damit
entspricht und die Anzahl der zugeteilten Performance Shares – pro rata
temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen
– einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im
150% entspricht. Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergü-
tung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder
Werte unterhalb des EPS-Mindestwertes entsprechen Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung).
einem Zielerreichungsgrad von 0 %. Werte zwischen dem Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidi-
EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen tät oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares,
dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unver-
linear interpoliert. Zielerreichungen oberhalb von 150 % züglich ausbezahlt.
führen nicht zu einer Zielerreichung über 150 %
Sämtliche Performance Shares einer laufenden Perfor-
Am Ende der Performance-Periode wird die finale Anzahl mance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos
an Performance Shares berechnet, in dem die zu Beginn in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):
der Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance
Shares mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS- – Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance-
Zielerreichungen über die Performance-Periode multipli- Periode durch außerordentliche Kündigung aus einem
ziert werden. Zur Berechnung des Auszahlungsbetrags vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund
wird zunächst die finale Anzahl an Performance Shares nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder wegen
multipliziert mit der Summe aus Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied wegen
grober Pflichtverletzung.
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– Das Dienstverhältnis endet vor Ende der Performance- festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch meh-
Periode infolge einer Amtsniederlegung oder durch rere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen
eine Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds oder Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben
durch einen von ihm gewünschten Aufhebungsvertrag, Malus-Tatbestands unterliegen.
ohne dass die Amtsniederlegung, die Eigenkündigung
oder der Aufhebungsvertrag durch eine Pflichtverlet- Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der
zung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträch- nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands,
tigungen des Vorstandsmitglieds oder eines engen der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus
Familienmitglieds veranlasst ist. von 100% berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt,
den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem
– Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Perfor- Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den
mance-Periode gegen das während der Dauer des Performance Share Plan und für die Tantieme für jeden
Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbe-
oder – sofern vereinbart – gegen ein nachvertragliches stands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn
Wettbewerbsverbot. seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils
mehr als drei Jahre vergangen sind.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Ent-
wicklungen ist die TRATON SE berechtigt, die Bedingun- 4. Sonstige Leistungen
gen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen
sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern
oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu gewäh-
eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer ren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat für das bevorstehende
Gesellschaft durch ein Unternehmen der TRATON GROUP, Geschäftsjahr eine individuelle Vereinbarung mit dem Vor-
wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der standsmitglied, in der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien
TRATON SE oder hohe Inflation sein. für die Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine sol-
che Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied heraus-
3.3 Malus- und Clawbackregelung für ragende und außergewöhnliche Leistungen erbringt und
die variable Vergütung die Sonderzahlung daher nach Auffassung des Aufsichts-
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens (Malus-Tatbe- rats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft
stand) des Vorstandsmitglieds während des für die variable einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Nach Ablauf des
Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – bei der Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der
Tantieme während des Tantiemegeschäftsjahres und des Sonderzahlung endet, legt der Aufsichtsrat die Höhe des zu
vorangegangenen Geschäftsjahres und beim Performance gewährenden Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zieler-
Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode – reichung fest. Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzel-
kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem nen Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der
Ermessen um bis zu 100 % kürzen (Malus). Ein Malus-Tatbe- Sonderzahlung in einem angemessenen Verhältnis zur Lage
stand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem der Gesellschaft stehen.
Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbe-
stand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeit- Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden
raum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die ge-
der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile samte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen
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zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen Dabei bezieht sich die Maximalvergütung bei den Vorstands-
zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem mitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer
früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt
Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem sind, auf die Gesamtvergütung der TRATON SE und der
Standortwechsel oder die Garantie einer Mindestvergütung jeweiligen Tochtergesellschaft zusammen.
sein. Herr Dr. Tostmann erhält eine garantierte Mindestver-
gütung für das Geschäftsjahr 2021. Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, werden
die variablen Vergütungsbestandteile proportional gekürzt.
II. Maximalvergütung Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind
zudem die Auszahlungsbeträge von Tantieme und LTI relativ
Die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres ist nach oben zum jeweiligen Zielbetrag auf 180 % bzw. 200 % begrenzt.
absolut begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergü-
tung gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäfts-
jahr ausbezahlte Fixum, die Service Cost der betrieblichen III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, die für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, die 1. Laufzeiten vergütungsbezogener Rechts-
für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr geschäfte
ausbezahlte Tantieme, der im jeweiligen Geschäftsjahr
ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance 1.1 Laufzeiten der Dienstverträge
Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbe-
sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte stellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeit-
Sonderzahlung. raum beträgt in der Regel fünf Jahre.
Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmit- 1.2 Koppelungsklausel
gliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84
des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer I.4 Abs. 3 AktG widerrufen, endet auch der Dienstvertrag. Ist
gewährt, fließen auch diese Leistungen für das Geschäfts- der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im
jahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, endet der Dienstvertrag erst
ein. mit Ablauf einer Frist von 12 Monaten zum Monatsende ab
Erklärung des Widerrufs bzw. mit dem Ende der Laufzeit
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergü- des Dienstvertrags, sofern diese früher endet. Gleiches gilt
tung brutto EUR 5.500.000. Für die ordentlichen Vorstands- bei einer wirksamen Amtsniederlegung und grundsätzlich
mitglieder beträgt die Maximalvergütung grundsätzlich bei einer einvernehmlichen Beendigung.
brutto EUR 3.700.000. Abweichend hiervon beträgt die
Maximalvergütung von Herrn Cortes brutto EUR 1.750.000 2. Entlassungsentschädigungen
und die Maximalvergütung des Vorstandsmitglieds, das
zugleich Chief Executive Officer der Scania AB und/oder der Bei Widerruf der Bestellung und bei einvernehmlicher
Scania CV AB ist, brutto EUR 4.000.000. Beendigung der Bestellung, ohne dass ein wichtiger
Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, haben die
32 TRATON virtuelle Hauptversammlung TRATON virtuelle Hauptversammlung 33Anlage TOP 6
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Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe IV. Berücksichtigung der Vergütungs-
der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, und Beschäftigungsbedingungen
höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkom- der Arbeitnehmer bei der Festsetzung
men (Abfindungs-Cap). des Vergütungssystems
Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgeb- Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der kon-
liche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Fixum des kreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat
Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten vari- auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Zu
ablen Vergütungsbestandteile zusammen. Vorjahr ist das diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungs-
Geschäftsjahr, das dem Jahr, in dem die Bestellung zum kreis (TRATON SE und MAN Truck & Bus, jeweils Beschäftigte
Vorstandsmitglied endet, vorausgegangen ist. Gelangt in Deutschland) definiert und vom Vorstand einerseits und
der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach pflichtgemäßem der Gesamtbelegschaft (TRATON SE und MAN Truck & Bus,
Ermessen zu dem Ergebnis, dass die Berücksichtigung jeweils Beschäftigte in Deutschland) andererseits abge-
des Vorjahres unangemessen ist, wird stattdessen auf die grenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Über-
voraussichtliche Vergütung für das laufende Geschäftsjahr prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft
abgestellt. Die Abfindung verringert sich um vertragliche der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen
Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Been- der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Füh-
digung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags rungskreis und Gesamtbelegschaft Anpassungsbedarf in
zahlt. Sie verringert sich ferner um etwaige anderweitige Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksich-
Einkünfte, die das Vorstandsmitglied erzielt. tigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen
der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbe-
trägen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags
gezahlt. Betrug die ursprüngliche Restlaufzeit des Dienst- V. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie
vertrags ab Ende der Bestellung weniger als 24 Monate, zur Überprüfung des Vergütungssystems
verringert sich die Zahl der Raten entsprechend. Eine von der
Gesellschaft nach dem Ende des Dienstvertrags möglicher- Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches
weise gezahlte Karenzentschädigung wird auf die monatli- Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsi-
chen Teilbeträge angerechnet. Wird das Vorstandsmitglied dium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über
bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung
Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits- / Dienst- des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das
verhältnisses weiterbeschäftigt, besteht kein Anspruch auf Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag
Zahlung einer Abfindung. vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem
nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier
Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich
durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen
des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage
und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und
Trends der nationalen und internationalen Corporate Gover-
nance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß
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