CODIXX - Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 23. August 2021 um 10.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein - CODIXX AG
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CODIXX
CODIXX AG
Barleben
ISIN: DE0005087407
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am 23. August 2021 um 10.00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Für die Aktionäre und deren
Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Versammlung.
Die Übertragung erfolgt im passwortgeschützten InvestorPortal, welches über einen Link auf
folgender Internetseite erreicht werden kann:
https://www.codixx.de/hauptversammlung
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft werden die virtuelle
Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, Steinfeldstraße 3, 39179 Barleben, durchführen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats und
des Berichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
2. Beschlussfassung zur Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn von € 4.711.135,70 auf Basis des
dividendenberechtigten Kapitals zum 31.12.2020 einen Betrag in Höhe von € 770.000,00 (€ 0,20
je dividendenberechtigte Aktie) auszuschütten. Der verbleibende Betrag in Höhe von €
3.941.135,70 ist auf neue Rechnung vorzutragen. Die Auszahlung dieser Dividende erfolgt
entsprechend § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am 26.08.2021.
Für die steuerliche Behandlung der Dividende gilt bei Annahme des Beschlussvorschlages
folgendes: Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des
§ 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher wird sie ohne Abzug von
Kapitalertragssteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt. Eine Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung aus dem
steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen
und mindert nach Auffassung der Finanzverwaltung die Anschaffungskosten der Aktien. Den
Aktionären wird empfohlen, sich zur steuerlichen Behandlung der Dividenden beraten zu lassen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020 zu beschließen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungs-
gesellschaft, Querstraße 13, 04103 Leipzig zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu
bestellen.
26. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds Dr.-Ing. Hans-Jürgen Gaudig endet mit
Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 23.08.2021. Der Aufsichtsrat
schlägt vor, Herrn Dr.-Ing. Hans-Jürgen Gaudig, Doktor-Ingenieur, Berlin, als Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für eine weitere Amtszeit zu wählen. Die Amtszeit des neu zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieds endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
erneuten Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, wird hierbei nicht
mitgerechnet. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Vorschriften der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
zusammen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
“Herr Dr.-Ing. Hans-Jürgen Gaudig, Doktor-Ingenieur, Berlin, wird für eine volle Amtszeit bis zum
Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet,
als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.”
Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Die COVID-19-Pandemie hat nach wie vor erhebliche Auswirkungen auf das Privat- und
Wirtschaftsleben in Deutschland und weltweit. Daher hat der Vorstand mit der Zustimmung des
Aufsichtsrates entschieden entsprechend des GesRuaCOVBekG die ordentliche Haupt-
versammlung auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die Rechte der Aktionäre zur Teilnahme, Stimmrechtsausübung, Stimmrechtsvertretung, zu den
Fragerechten und zum Widerspruch ergeben sich insoweit aus § 1 GesRuaCOVBekG sowie den
allgemeinen Regelungen zur Einladung und Durchführung der Hauptversammlung einer
Aktiengesellschaft und der Satzung der Gesellschaft, soweit nicht § 1 GesRuaCOVBekG
Abweichendes regelt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist aufgrund des von der
Gesellschaft beschlossenen Verfahrens zur Durchführung der Hauptversammlung gemäß § 1
GesRuaCOVBekG in diesem Jahr nicht möglich. Allerdings ist es für die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten möglich, an den Abstimmungen per elektronischer Briefwahl teilzunehmen, vorab
über die E-Mail-Adresse: ir@codixx.de Fragen an die Gesellschaft zu adressieren, deren
Beantwortung im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung durch den Vorstand nach
pflichtgemäßem und freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet, erfolgt, vorab Gegen- und
Ergänzungsanträge zu stellen, Widerspruch gegen die Beschlussfassungen zu erklären und die
präsenzlose Hauptversammlung online über das InvestorPortal zu verfolgen.
Zu dieser Art der Teilnahme gemäß § 1 GesRuaCOVBekG an der diesjährigen Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen im Vorfeld der Hauptversammlung sind
nur diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die sich zu Beginn der Hauptversammlung
als Aktionäre gemäß § 6 Abs. 2 unserer Satzung legitimieren, bzw. legitimiert haben. Zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung
Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am dritten Werktag vor der Versammlung bei der
Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer deutschen Wertpapiersammelbank oder bei einer
Niederlassung der
3Bankhaus Gebr. Martin AG
HV CODIXX AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Tel: 07161 6714 29
Fax: 07161 9693 17
E-Mail: bgross@martinbank.de
hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.
Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung der genannten
Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gesperrt gehalten werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar oder einer Wertpapiersammelbank ist die Bescheinigung
über die Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft
einzureichen.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Zugangskarten für die
präsenzlose Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten zur virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Hinterlegungsbestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger
Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des
Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten. Die
Bevollmächtigten üben das Stimmrecht in diesem Fall gemäß den Regelungen von § 1
GesRuaCOVBekG ebenfalls entsprechend dem hier beschriebenen Verfahren insbesondere über
elektronische Briefwahl aus, ohne vor Ort an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Erteilung
einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch
gemacht werden kann – aber nicht muss –, befindet sich bei der Zugangskarte, die den Aktionären
nach der Hinterlegung übersandt werden. Der Vollmachtgeber ist dafür verantwortlich, dass dem
jeweiligen Bevollmächtigten die Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal
weitergegeben werden.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG (u.a. Kreditinstitute),
wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere
Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu
bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen
einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG
genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß
§ 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die
Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG). Hierbei ist zu beachten, dass nicht nur Aktionäre, sondern auch
bevollmächtigte Intermediäre nicht physisch an der präsenzlosen Hauptversammlung gemäß § 1
GesRuaCOVBekG teilnehmen, sondern per elektronischer Briefwahl der Gesellschaft die von ihnen
zu vertretenden Stimmen entsprechend den nachfolgend beschriebenen Verfahren zur Stimmabgabe
abgeben.
4Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 192.500
Aktien der CODIXX AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also
bis zum 29. Juli 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
CODIXX AG
Vorstand
Steinfeldstraße 3
39179 Barleben
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 AktG berechtigt, Gegenanträge zu
Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder
Wahlvorschläge, die - bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen - nach § 126 AktG zugänglich zu
machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
CODIXX AG
Vorstand
Steinfeldstraße 3
39179 Barleben
Fax: +49 39203 96334
E-Mail: ir@codixx.de
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
https://www.codixx.de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. August 2021, 24:00 Uhr, der Gesellschaft
einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse
übersandt hat. Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass
Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen durch elektronische Briefwahl im Sinne von § 1 GesRuaCOVBekG
abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur Aktionäre
berechtigt, die rechtzeitig für die Hinterlegung ihrer Aktien gesorgt haben. Für die elektronische
Briefwahl steht das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite
https://www.codixx.de/hauptversammlung bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zur
Abstimmung in der präsenzlosen virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung. Informationen hierzu
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte.
5Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die vollständige Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten InvestorPortal, auf welches
nur über die mit der Zugangskarte erhaltenen Zugangsdaten ein Zugriff besteht, übertragen. Die
vollständige Übertragung erfolgt im passwortgeschützten InvestorPortal auf folgender Webseite:
https://www.codixx.de/hauptversammlung
Die Gesellschaft kann keine Gewähr übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch
ungestört verläuft und bei jedem ordnungsgemäß zugangsberechtigten Aktionär bzw.
Bevollmächtigten ankommt. Wir empfehlen Ihnen daher, frühzeitig von den oben genannten
Teilnahmemöglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht und Fragerecht
Jedem Aktionär ist grundsätzlich auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Gemäß § 1 GesRuaCOVBekG ist aufgrund der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten die Ausübung des Auskunftsrecht
nicht im gewohnten Rahmen möglich. Die Gesellschaft räumt gemäß § 1 GesRuaCOVBekG ein
Fragerecht ein, bei der jeder angemeldete Aktionär im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen an die Verwaltung richten kann. Um das Fragerecht auszuüben sind die Fragen an die E-Mail-
Adresse: ir@codixx.de zu richten. Fragen müssen gemäß § 1 GesRuaCOVBekG bis zum 21. August
2021, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft eingehen.
Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist
vorgesehen, dass die Fragesteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich genannt werden.
Im Rahmen der Übertragung der Hauptversammlung erfolgt gemäß § 1 GesRuaCOVBekG die
Beantwortung der fristgemäß eingegangenen Fragen durch den Vorstand nach pflichtgemäßem und
freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte InvestorPortal auf
der Internetseite https://www.codixx.de/hauptversammlung von Beginn der virtuellen
Hauptversammlung am 23. August 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß §
245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 GesRuaCOVBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung zu erklären.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf
Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen
sowie auf die Erteilung von Auskunft, insbesondere mit Blick auf die nach § 1 GesRuaCOVBekG
anzuwendenden Verfahren und Fristen, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.codixx.de/hauptversammlung
6Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf
3.850.000,00 EUR eingeteilt in 3.850.000 Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt somit 3.850.000.
Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.codixx.de/hauptversammlung nach der Hauptversammlung
veröffentlicht.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene
Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die
Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1
lit. c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft
verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und
anschließend gelöscht. Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen
Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf
Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich über die E-Mail-Adresse: ir@codixx.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend
gemacht werden:
CODIXX AG
Vorstand
Steinfeldstraße 3
39179 Barleben
Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden. Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogenen
Daten und zu Rechten gemäß der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit unter
https://www.codixx.de/hauptversammlung abgerufen werden.
7Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 15. Juli 2021 veröffentlicht worden
und wurde darüber hinaus am selben Tag auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Barleben, im Juli 2021
Der Vorstand
Detlef M. A. Prinzler
CODIXX AG
Steinfeldstraße 3
39179 Barleben
Telefon: 039203 963 0
Telefax: 039203 963 34
E-Mail: ir@codixx.de
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