Ankündigung der ordentlichen Generalversammlung 2020 - An die Aktionäre von Idorsia Ltd
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An die Aktionäre von Idorsia Ltd Ankündigung der ordentlichen Generalversammlung 2020
Datum Mittwoch, 13. Mai 2020 2
Inhaltsverzeichnis
4 Aktionärsbrief
6 Überblick
7 Traktanden und Anträge
12 Organisatorische Hinweise
Vorstellung der vorgeschlagenen
> Inhaltsverzeichnis 14 neuen Verwaltungsratsmitglieder
Aktionärsbrief Zusätzliche Informationen für die
Abstimmung betreffend die Vergütung
Überblick Anhang zur
Traktanden und
Anträge
14 Ankündigung der GV
des Verwaltungsrates und der
18 Geschäftsleitung
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
3
Sehr geehrte Aktionärinnen
und Aktionäre “Wir befinden uns in einer aussergewöhnlichen
Zeit – während sich unser Unternehmen trotz den
ungünstigen Verhältnissen weiter entfaltet, müssen
wir die Art der Durchführung unserer ordentlichen
Generalversammlung entsprechend anpassen. Die
Stimmabgabe erfolgt daher ausschliesslich durch
den unabhängigen Stimmrechtsvertreter und die
persönliche Anwesenheit ist nicht möglich.”
Jean-Pierre Garnier
Präsident des Verwaltungsrates
Aktionäre und des Idorsia Teams ist unser
grösstes Anliegen.
Lassen Sie mich diese Gelegenheit nutzen,
um Ihnen den Kontext zu erläutern und
einige Hintergrundinformationen zu den
Anträgen des Verwaltungsrates zu geben.
Sie erhalten die Informationen Sie können entweder schriftlich per Post
Inhaltsverzeichnis zur diesjährigen ordentlichen oder mittels elektronischer Stimmabgabe
Generalversammlung während über die Anträge abstimmen.
> Aktionärsbrief aussergewöhnlichen Zeiten. Weil diese
Überblick
Veranstaltung in Übereinstimmung mit der Eine Beschreibung unserer letztjährigen
COVID-19-Verordnung 2 des Bundesrates Aktivitäten finden Sie auch in unserem
Traktanden und zu erfolgen hat, muss ich Ihnen leider Geschäftsbericht 2019 unter:
Anträge
mitteilen, dass die persönliche Teilnahme www.idorsia.com/annual-report.
Organisatorische nicht möglich ist und die Stimmabgabe über
Hinweise den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Wie von uns erhofft, entwickelt sich die
erfolgen wird. Es ist bedauerlich, dass wir klinische Pipeline weiter, und die Resultate
Anhang zur Ankündigung
der GV uns zurzeit in dieser Lage befinden, aber der ersten Phase 3 Studie zu Daridorexant
die Gesundheit unserer Aktionärinnen und für Patienten mit Schlafstörungen werden
4
in Kürze erwartet. In Bezug auf unsere Entwicklung all unserer Pipeline-Kandidaten Anhang zur Ankündigung zu entnehmen
Pipeline-Kandidaten, die sich in Richtung voranzutreiben, bedeutet, dass die Zukunft ist, bringen alle vier Kandidaten reichlich
Marktreife bewegen, verbleibt noch viel des Unternehmens nicht von den Resultaten Erfahrung in ihren jeweiligen Bereichen
Arbeit zu tun, wenn wir deren Wirkung in einzelner Schlüsselstudien abhängig ist. mit, welche benötigt wird, um Idorsia in der
den relevanten therapeutischen Bereichen Idorsia ist damit gut positioniert, um aus Erfüllung seiner Bestimmung als führendes
maximieren wollen. Da Idorsia diese letzten einer Position der Stärke Erfolge zu erzielen. biopharmazeutisches Unternehmen zu
Schritte hin zur finanziellen Nachhaltigkeit Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass die unterstützen.
macht, müssen wir für finanzielle und Zeit reif ist, das Ruder zu übergeben, damit
strategische Flexibilität sorgen. Um dies zu das Unternehmen von frischen Perspektiven Die übrigen Traktanden sind eher gewohnter
gewährleisten, möchten wir Sie bitten, einer profitieren kann. Natur, und die Erklärungen dazu finden Sie
Erhöhung sowohl des bedingten als auch des bei den Anträgen oder im Anhang.
genehmigten Kapitals bis zur ordentlichen Glücklicherweise haben wir hierfür
Generalversammlung 2022 zuzustimmen. herausragende Persönlichkeiten Ich bedaure es ausserordentlich, Sie nicht
gefunden, und wenn Sie unsere persönlich an meiner letzten ordentlichen
Im Verwaltungsrat wird es einige Anträge annehmen, wird sich der Generalversammlung von Idorsia treffen
Veränderungen geben. John Greisch und Verwaltungsrat nach dieser ordentlichen zu können – nachdem ich zuvor als
Robert Bertolini haben sich entschieden, Generalversammlung in ausgezeichneter Verwaltungsratspräsident von Actelion
nicht zur Wiederwahl zur Verfügung Form präsentieren. Der Verwaltungsrat amten durfte – aber ich bin mir sicher, dass
zu stehen. Ich möchte deshalb diese schlägt zunächst vor, Mathieu Simon als Sie Verständnis für diese Situation haben.
Gelegenheit nutzen, den beiden Herren Verwaltungsratspräsidenten zu wählen. Ich hoffe, Sie bleiben alle gesund und üben
für ihre wertvolle Unterstützung beim Mathieu ist letztes Jahr in den Idorsia Ihre Stimmrechte über den unabhängigen
Aufbau von Idorsia zu danken – es war eine Verwaltungsrat gewählt worden und hat Stimmrechtsvertreter aus.
Freude, mit ihnen zusammen zu arbeiten. dabei einen guten Einblick in die Prioritäten
Ihnen wird auch aufgefallen sein, dass unseres Unternehmens gewonnen. Er kann Mit besten Grüssen,
ich mich ebenfalls nicht zur Wiederwahl somit die Kontinuität im Verwaltungsrat
stelle. Nachdem ich die Transaktion gewährleisten und bringt auch die
zwischen Actelion und Johnson & Johnson Führungskompetenzen mit, um sich auf
überwacht hatte, wollte ich sicherstellen, die neuen Verwaltungsratsmitglieder
dass Idorsia, das neue Venture-Unternehmen einzulassen und die neuen Perspektiven
für Actelion-Aktionäre, auf dem richtigen anzuhören.
Weg zu langfristiger Wertschöpfung ist. Jean-Pierre Garnier
Wie dem Geschäftsbericht zu entnehmen Wir schlagen ebenfalls vor, Joern Aldag, Präsident des Verwaltungsrates
ist, geht es dem Unternehmen gut, Michel de Rosen, Felix R. Ehrat und
und es ist auf bestem Weg, unsere Sandy Mahatme in den Verwaltungsrat
Vision zu erfüllen. Unsere Strategie, die zu wählen. Wie den Lebensläufen im
5Überblick
1. Lagebericht 2019, Konzernrechnung 2019, Jahresrechnung 2019 und
Vergütungsbericht 2019
1.1 Genehmigung Lagebericht 2019, Konzernrechnung 2019
und Jahresrechnung 2019
1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2019
2. Verwendung des Jahresergebnisses
3. Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
4. Erhöhung des bedingten Aktienkapitals
4.1 Erhöhung des bedingten Aktienkapitals für Mitarbeiterbeteiligungen
4.2 Erhöhung des bedingten Aktienkapitals für die Ausgabe von Wandel- oder
Optionsrechten
5. Erhöhung und Verlängerung des bestehenden genehmigten Aktienkapitals
6. Wahlen in den Verwaltungsrat
6.1 Wiederwahl Mitglieder des Verwaltungsrates
6.2 Neuwahl Mitglieder des Verwaltungsrates
Inhaltsverzeichnis 6.3 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates
6.4 Wahlen in den Vergütungsausschuss
Aktionärsbrief
> Überblick
7. 7. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung
Traktanden und 7.1 Genehmigung Vergütung des Verwaltungsrates
Anträge
(nicht-exekutive Mitglieder) für die Periode 2020–2021
Organisatorische 7.2 Genehmigung Vergütung der Geschäftsleitung 2021
Hinweise
8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtvertreters
Anhang zur Ankündigung
der GV
9. Wahl der Revisionsstelle
6Traktanden und Anträge
1. Lagebericht 2019, Erläuterung des Verwaltungsrates: 2. 2. Verwendung des
Der Vergütungsbericht ist den Aktionären
Konzernrechnung 2019, zugänglich gemacht worden und kann auf
Jahresergebnisses
Jahresrechnung 2019 und der Website der Gesellschaft
www.idorsia.com/annual-report Antrag des Verwaltungsrates:
Vergütungsbericht 2019 eingesehen werden. Der Bericht erklärt Der Verwaltungsrat beantragt die
die Struktur und die Grundsätze des Verwendung des Jahresergebnisses wie
1.1 Genehmigung Lagebericht Vergütungssystems bei Idorsia. Darüber folgt:
2019, Konzernrechnung 2019 und hinaus legt der Vergütungsbericht die
Jahresrechnung 2019 Vergütungen des Verwaltungsrates (in tausend CHF)
Antrag des Verwaltungsrates: und des Idorsia Executive Committee
Gewinnvortrag (Verlustvortrag)
Der Verwaltungsrat beantragt, den für 2019 dar, wie es in der Verordnung (24'168)
am 1. Januar 2019
Lagebericht 2019, die Konzernrechnung gegen übermässige Vergütungen bei
Bilanzgewinn (bzw. –verlust) 2019 692
2019 und die Jahresrechnung 2019 zu börsenkotierten Aktiengesellschaften
Vortrag auf neue Rechnung (23'476)
genehmigen. vorgeschrieben ist.
1.2 Konsultativabstimmung über den
Vergütungsbericht 2019 Erläuterung des Verwaltungsrates:
Antrag des Verwaltungsrates: Der Bilanzverlust 2019 soll auf neue
Inhaltsverzeichnis Der Verwaltungsrat beantragt, dem Rechnung vorgetragen werden.
Vergütungsbericht 2019 zuzustimmen (die
Aktionärsbrief Abstimmung hat konsultativen Charakter
Überblick und ist nicht bindend).
> Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
73. Entlastung von durch Ausgabe von höchstens 13'000'000 52'000'000 voll zu liberierenden
vollständig zu liberierenden Namenaktien Namenaktien von je CHF 0.05 Nennwert
Verwaltungsrat und mit einem Nennwert von je CHF 0.05 im Nominalbetrag von höchstens CHF
Geschäftsleitung bei Ausübung von Optionsrechten 2'600'000.00 erhöht durch Ausübung von
oder im Zusammenhang mit ähnlichen Wandel- oder Optionsrechten, welche
Antrag des Verwaltungsrates: Rechten auf Aktien (einschliesslich im Zusammenhang mit Wandelanleihen,
Der Verwaltungsrat beantragt, allen sog. restricted stock units (RSU) oder Anleihen, Wandeldarlehen und ähnlichen
Mitgliedern des Verwaltungsrates und sog. Performance Stock Units (PSU)) Finanzierungsformen der Gesellschaft
der Geschäftsleitung Entlastung für das erhöht, welche Organmitgliedern und oder einer ihrer Tochtergesellschaften
Geschäftsjahr 2019 zu erteilen. Mitarbeitern aller Stufen der Gesellschaft eingeräumt worden sind. […] [Der restliche
und der Gruppengesellschaften gemäss Absatz sowie der zweite und dritte Absatz von
den entsprechenden Reglementen und Ziff. 2 bleiben unverändert.]
Beschlüssen des Verwaltungsrates zustehen.
4. Erhöhung des bedingten […] [Der restliche Absatz sowie der zweite Erläuterung des Verwaltungsrates zu
Absatz von Ziff. 1 bleiben unverändert.] Traktanden 4.1 und 4.2:
Aktienkapitals Idorsia ist auf die Flexibilität von
4.2 Erhöhung des bedingten zusätzlichem bedingtem und
4.1 Erhöhung des bedingten Aktienkapitals für die Ausgabe von genehmigtem Kapital angewiesen, um
Aktienkapitals für Wandel- oder Optionsrechten die Wachstumsstrategie der Gesellschaft
Inhaltsverzeichnis Mitarbeiterbeteiligungen Antrag des Verwaltungsrates: zu unterstützen, die Markteinführung
Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des ersten Produkts des Unternehmens
Aktionärsbrief Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des bestehenden bedingten Aktienkapitals vorzubereiten sowie um Forschungsprojekte,
Überblick
des bestehenden bedingten Aktienkapitals von CHF 2'000'000.00 auf CHF 2'600'000.00 klinische Entwicklungsprogramme und
von CHF 639'714.10 auf CHF 650'000.00 sowie die entsprechende Anpassung von weitere strategische Projekte zu finanzieren.
> Traktanden und sowie die entsprechende Anpassung von Art. 3a Ziff. 2 der Statuten der Gesellschaft
Anträge
Art. 3a Ziff. 1 der Statuten der Gesellschaft (Änderungen hervorgehoben):
Organisatorische (Änderungen hervorgehoben):
Hinweise
Das Aktienkapital der Gesellschaft wird Das Aktienkapital der Gesellschaft
Anhang zur Ankündigung
der GV im Maximalbetrag von CHF 650'000.00 wird durch die Ausgabe von höchstens
85. Erhöhung und die Wachstumsstrategie der Gesellschaft enthalten, der auf der Website der
zu unterstützen, die Markteinführung Gesellschaft eingesehen werden kann.
Verlängerung des des ersten Produkts des Unternehmens
bestehenden genehmigten vorzubereiten sowie um Forschungsprojekte, 6.2 Neuwahl Mitglieder des
klinische Entwicklungsprogramme und Verwaltungsrates
Aktienkapitals weitere strategische Projekte zu finanzieren. Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der
Antrag des Verwaltungsrates: folgenden Personen in den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragt die für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
Erhöhung des bestehenden genehmigten 6. Wahlen in den ordentlichen Generalversammlung 2021:
Aktienkapitals auf CHF 3'250'000.00
die Verlängerung des bestehenden
Verwaltungsrat – Joern Aldag
genehmigten Aktienkapitals bis zum – Michel de Rosen
13. Mai 2022 sowie die entsprechende 6.1 Wiederwahl Mitglieder des – Felix R. Ehrat
Anpassung von Art. 3b der Statuten der Verwaltungsrates – Sandy Mahatme
Gesellschaft (Änderungen hervorgehoben): Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt die Erläuterung des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Wiederwahl der folgenden Personen in Die Wahlen erfolgen einzeln. Weitere
Aktienkapital jederzeit bis zum 13. Mai 2022 den Verwaltungsrat für eine Amtsdauer Informationen zu den vorgeschlagenen
Inhaltsverzeichnis um höchstens CHF 3'250'000.00 durch bis zum Abschluss der ordentlichen Kandidaten finden sich im Anhang zur
Ausgabe von bis zu 65'000'000 voll zu Generalversammlung 2021: Ankündigung.
Aktionärsbrief liberierenden Namenaktien mit einem
Überblick Nennwert von je CHF 0.05 zu erhöhen. […] – Jean-Paul Clozel 6.3 Wahl des Präsidenten des
[Der restliche Absatz sowie der zweite Absatz – Viviane Monges Verwaltungsrates
> Traktanden und von Art. 3b bleiben unverändert]. – Mathieu Simon Antrag des Verwaltungsrates:
Anträge
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl
Organisatorische Erläuterung des Verwaltungsrates: Erläuterung des Verwaltungsrates: von Mathieu Simon als Präsident des
Hinweise Idorsia ist auf die Flexibilität von Die Wahlen erfolgen einzeln. Weitere Verwaltungsrates für eine Amtsdauer
zusätzlichem bedingtem und Informationen zu den Kandidaten sind bis zum Abschluss der ordentlichen
Anhang zur Ankündigung
der GV genehmigtem Kapital angewiesen, um im Corporate Governance Bericht 2019 Generalversammlung 2021.
96.4 Wahlen in den 7. Genehmigung Über die individuelle Zuteilung der
Vergütungsausschuss Vergütung entscheidet der Verwaltungsrat.
Antrag des Verwaltungsrates:
der Vergütung des Zusätzlich entrichtet die Gesellschaft die
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl Verwaltungsrates und der obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge
von Viviane Monges, Mathieu Simon, Joern gemäss den entsprechenden gesetzlichen
Aldag, Michel de Rosen und Felix R. Ehrat
Geschäftsleitung Bestimmungen.
in den Vergütungsausschuss, jeweils für 7.1 Genehmigung der Vergütung des
eine Amtsdauer bis zum Abschluss der Verwaltungsrates (nicht-exekutive Ausführliche Informationen zu diesem
ordentlichen Generalversammlung 2021. Mitglieder) für die Periode 2020–2021 Antrag finden Sie im Anhang zu dieser
Antrag des Verwaltungsrates: Ankündigung.
Erläuterung des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den
Die Wahlen erfolgen einzeln. Die Anträge maximalen Gesamtbetrag der Vergütung Die den nicht-exekutiven Mitgliedern des
der einzelnen Personen stehen jeweils des Verwaltungsrates (nicht-exekutive Verwaltungsrates effektiv ausbezahlte
unter der Bedingung, dass die Person unter Mitglieder) von CHF 1,3 Millionen (unter Vergütung wird jeweils pro Kalenderjahr
Ziff. 6.1 bzw. 6.2 in den Verwaltungsrat Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die im Vergütungsbericht offengelegt. Wie
gewählt worden ist. Falls gewählt, wird Sozialversicherung) für die Dauer bis zur in unseren Statuten vorgesehen, wird der
der Verwaltungsrat Michel de Rosen zum ordentlichen Generalversammlung 2021 zu Vergütungsbericht zudem der ordentlichen
Vorsitzenden des Vergütungsausschusses genehmigen. Generalversammlung jeweils zwecks einer
ernennen. nicht-bindenden Konsultativabstimmung
Inhaltsverzeichnis Erläuterung des Verwaltungsrates: unterbreitet
Gemäss Art. 7 Abs. 1 lit. a der Statuten
Aktionärsbrief unterbreitet der Verwaltungsrat der 7.2 Genehmigung der Vergütung der
Überblick
Generalversammlung jedes Jahr die Geschäftsleitung 2021
maximale Gesamtvergütung der nicht- Antrag des Verwaltungsrates:
> Traktanden und exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, den
Anträge
für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen maximalen Gesamtbetrag der Vergütung
Organisatorische Generalversammlung zur Genehmigung. des Idorsia Executive Committee (IEC) für
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
10das Geschäftsjahr 2021 in der Höhe von Vergütungsbetrag angesehen werden. Die 8. Wahl des unabhängigen
CHF 12 Millionen zu genehmigen (unter tatsächliche Vergütung ist abhängig von der
Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die Performance des Unternehmens und der
Stimmrechtvertreters
Sozialversicherung). individuellen Zielerreichung.
Antrag des Verwaltungsrates:
Erläuterung des Verwaltungsrates: Zusätzlich entrichtet die Gesellschaft die Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von
Gemäss Art. 7 Abs. 1 lit. b der Statuten obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge BachmannPartner Sachwalter und Treuhand
unterbreitet der Verwaltungsrat der gemäss den entsprechenden gesetzlichen AG, vertreten durch Hans Bachmann, als
ordentlichen Generalversammlung jährlich Bestimmungen. unabhängigen Stimmrechtsvertreter für
die maximale Vergütung des IEC für das eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung. Ausführliche Informationen zu diesem ordentlichen Generalversammlung 2021.
Dieser Betrag umfasst das 2021 zu zahlende Antrag finden sich im Anhang zu dieser
Grundgehalt, Vorsorgeleistungen und Ankündigung.
Zulagen, die auf 2021 bezogene kurzfristige 9. Wahl der Revisionsstelle
variable Vergütung sowie die langfristige Die Gesamtvergütung, die 2020 an das IEC
variable Vergütung, die 2021 zugeteilt wird. entrichtet wird, sowie die Vergütung des Antrag des Verwaltungsrates:
Mitglieds mit der höchsten Entschädigung Der Verwaltungsrat beantragt, Ernst &
Der aggregierte maximale werden im Vergütungsbericht 2020 Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das
Vergütungsbetrag stellt ein Budget dar offengelegt und der ordentlichen Geschäftsjahr 2020 wiederzuwählen.
Inhaltsverzeichnis und basiert auf der Annahme, dass jedes Generalversammlung 2021 zu einer
Mitglied des IEC alle Ziele der variablen nicht-bindenden Konsultativabstimmung
Aktionärsbrief kurzfristigen Vergütungspläne (Bonus) unterbreitet.
Überblick des Unternehmens und alle Kriterien des
Zuteilungsplans des Unternehmens für die
> Traktanden und variable langfristige Vergütung vollständig
Anträge
erreicht hat. Er darf nicht als tatsächlich
Organisatorische entrichteter oder zugesprochener
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
11Organisatorische Hinweise
Traktandierungsbegehren Alle Dokumente sind auch online unter Elektronische Vollmachts- und
Am 7. Februar 2020, nach einer http://www.idorsia.com/annual-report Weisungserteilung an den unabhängigen
entsprechenden Ankündigung in erhältlich. Stimmrechtsvertreter
den Medien am 6. Februar 2020, Aktionäre können sich an Abstimmungen
publizierte Idorsia Ltd eine Mitteilung im Ausübung des Stimmrechts und und Wahlen durch elektronische Erteilung
Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), Stellvertretung von Vollmachten und Weisungen an den
mit welcher die berechtigten Aktionäre Stimmberechtigt sind die am 4. Mai 2020 im unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter
eingeladen wurden, bis zum 24. März 2020 Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen www.netvote.ch/idorsia beteiligen. Die
Traktandierungsbegehren einzureichen. Aktien. dazu benötigten Login-Daten werden den
Es sind keine Traktandierungsbegehren Aktionären zusammen mit den Unterlagen
eingegangen. Das dieser Ankündigung beiliegende zur Generalversammlung zugestellt.
Formular kann zur Erteilung der Vollmacht Allfällige Änderungen elektronisch
Geschäftsbericht und Vergütungsbericht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter abgegebener Weisungen sind bis spätestens
Der Lagebericht mit Jahresrechnung und BDO AG, Entfelderstrasse 1, 5001 Aarau, am 12. Mai 2020, 12:00 Uhr, möglich.
Konzernrechnung und der Revisionsbericht mittels beiliegendem Antwortcouvert,
für das Geschäftsjahr 2019 sowie der verwendet werden. Die Formulare müssen Aktionärsvoten und -fragen
Vergütungsbericht 2019 können von den bis am 11. Mai 2020 eingetroffen sein. Bitte Weil es den Aktionären nicht erlaubt ist,
Aktionären in den Geschäftsräumen der planen Sie angesichts der momentanen an der ordentlichen Generalversammlung
Idorsia Ltd, Hegenheimermattweg 91, Überlastung der öffentlichen Dienste persönlich teilzunehmen, werden Aktionäre,
Inhaltsverzeichnis CH-4123 Allschwil, eingesehen werden. genügend Zeit für die rechtzeitige die einen Antrag oder eine Frage stellen
Im Aktienbuch eingetragene Aktionäre Zustellung ein. wollen, dazu aufgefordert, diese per E-Mail
Aktionärsbrief können eine Zustellung dieser Dokumente an investor.relations@idorsia.com zu
Überblick
verlangen. senden.
Traktanden und
Anträge
> Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
12Anträge der Aktionäre
Aktionärsanträge in Bezug auf Traktanden
sind nur zugelassen, wenn diese vor der
ordentlichen Generalversammlung durch
den Aktionär/die Aktionärin oder durch
einen von ihm/ihr bevollmächtigten
individuellen Stimmrechtsvertreter
eingereicht werden. Der unabhängige
Stimmrechtsvertreter handelt nicht als
Individualvertreter in diesem Sinne.
Allschwil, 2. April 2020
Für den Verwaltungsrat:
Inhaltsverzeichnis Dr Jean-Pierre Garnier
Präsident des Verwaltungsrates
Aktionärsbrief
Überblick
Traktanden und
Anträge
> Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
13Anhang – Ankündigung der
Generalversammlung
Vorstellung der vorgeschlagenen neuen Kandidaten
des Verwaltungsrates
Joern Aldag mit anschliessendem Fundraising auf, und
Joern Aldag (deutscher Staatangehöriger, er führte eine Kooperation im Wert von
geboren am 22. Februar 1950) ist der mehreren Milliarden USD im Bereich der
Chief Executive Officer der HOOKIPA kardiovaskulären Gentherapie durch.
Pharma Inc., ein an der NASDAQ kotiertes
und im klinischen Bereich aktives Von 1997 bis 2008 war er
biopharmazeutisches Unternehmen mit Vorstandsvorsitzender und Chief Executive
Sitz in New York, welches sich auf die Officer von Evotec AG. Im Jahre 2013
Entwicklung von Immuntherapien gegen gründete er zusammen mit anderen
Infektionskrankheiten und Krebs spezialisiert G7 Therapeutics ein Unternehmen,
hat. Vor der Aufnahme seiner Tätigkeit bei das sich auf die Entwicklung von an
HOOKIPA im Juni 2016 war Joern Aldag das sogenannte G-Protein gekoppelte
als Chief Executive Officer von uniQure Rezeptoren fokussierte und das im Jahr
N.V. tätig, die ebenfalls an der NASDAQ 2016 erfolgreich an Heptares verkauft
kotiert ist. uniQure N.V. leistet Pionierarbeit wurde. Von 2007 bis 2018 war Joern
Inhaltsverzeichnis im Bereich der Adeno-assoziierten Virus- Aldag Verwaltungsratspräsident von
basierten Gentherapie. Unter seiner Führung Molecular Partners, ein an der SIX kotiertes
Aktionärsbrief von 2009 bis 2015 erhielt uniQure N.V. die Unternehmen mit Sitz in Zürich.
Überblick
erste Zulassung eines Gentherapieproduktes
der Europäischen Arzneimittelagentur Er fungiert ausserdem als Non-Executive
Traktanden und (EMA) überhaupt. Des Weiteren trug Director bei Unum Therapeutics und besitzt
Anträge
Joern Aldag zum Aufbau der uniQure- einen Abschluss in Betriebswirtschaftslehre
Organisatorische Pipeline von Gentherapieprodukten von der European Business School und
Hinweise für verschiedene Krankheitsbereiche der Harvard Business School (Advanced
wesentlich bei; er brachte rund USD 200 Management Program).
> Anhang zur Ankündigung
der GV Millionen durch eine NASDAQ-Kotierung
14Michel de Rosen er General Manager von Pharmuka (1983–
Michel de Rosen (französischer Staatsbürger, 1986) und von Rhône-Poulenc Fibers and
geboren am 18. Februar 1951) ist Polymers (1988–1993). Im Jahr 2000 wurde
derzeit Präsident des Verwaltungsrates er Präsident und Chief Executive Officer
bei zwei biopharmazeutischen von ViroPharma. Michel de Rosen stiess als
Unternehmen im klinischen Bereich General Manager im Jahr 2009 zu Eutelsat,
– DBV Technologies, das auf die wo er anschliessend als Präsident und
Behandlung von Lebensmittelallergien Chief Executive Officer tätig war und dann
spezialisiert ist, und Pharnext, das neue schliesslich noch als Präsident.
Therapeutika für neurodegenerative
Erkrankungen entwickelt. Darüber hinaus Michel de Rosen absolvierte die HEC (École
ist er Verwaltungsratspräsident beim des hautes études commerciales) und die
Automobilzulieferer Faurecia. ENA (École nationale d’administration).
Michel de Rosen begann seine berufliche
Inhaltsverzeichnis Laufbahn im französischen Ministerium für
Finanzen und Verteidigung. Zwischen 1983
Aktionärsbrief und 1999 bekleidete er verschiedene Ämter
Überblick
bei der Rhône-Poulenc Gruppe. Bevor er als
Präsident und Chief Executive Officer von
Traktanden und Rhône Poulenc Rorer and Rhône-Poulenc
Anträge
Santé zwischen 1993 und 1999 amtete, war
Organisatorische
Hinweise
> Anhang zur Ankündigung
der GV
15Felix R. Ehrat Felix hat an der Universität Zürich in
Felix R. Ehrat (schweizerischer Staatsbürger, Rechtswissenschaften promoviert und
geboren am 26. Februar 1957) hat aktuell einen Master of Laws in Business und
verschiedene Verwaltungsratsmandate Taxation an der MacGeorge School of Law
bei kotierten und nicht kotierten in Sacramento, Kalifornien, erworben. Von
Gesellschaften inne, namentlich auch als 2012 bis 2017 bildete er sich an der Harvard
Verwaltungsratspräsident der Globalance Business School weiter.
Bank AG sowie als Verwaltungsratsmitglied
und Vorsitzender des Revisionsausschusses
der Geberit AG. Darüber hinaus ist Felix auch
Mitglied des Advisory Board bei Accenture,
Schweiz, und bei der RepRisk AG. Er lehrt an
der Universität St. Gallen und ist dort auch
Mitglied des Stiftungsrats der Stiftung Recht
und Wirtschaft.
Inhaltsverzeichnis
Von 2011 bis 2018 war Felix Group General
Aktionärsbrief Counsel und Mitglied des Executive
Überblick
Committee von Novartis. Zuvor arbeitete er
bei Bär & Karrer, einer Wirtschaftskanzlei,
Traktanden und wo er rasch aufstieg und schliesslich als
Anträge
Verwaltungsratspräsident amtete.
Organisatorische
Hinweise
> Anhang zur Ankündigung
der GV
16Sandy Mahatme Zuvor arbeitete er als Senior Vice President
Sandy Mahatme (amerikanischer für Celgene, wo er die Abteilung für
Staatsbüger, geboren am 24. Januar 1965) Unternehmensentwicklung aufbaute, die
ist Chief Financial Officer und Chief Business sich vor allem auf die Wachstumsmärkte,
Officer bei Sarepta Therapeutics, einem Akquisitionen und die globale Produktion
biopharmazeutischen Unternehmen, das fokussierte. Vor seinem Eintritt bei
sich auf die Forschung und Entwicklung Celgene war er in verschiedenen
von präzise wirksamen Gentherapeutika leitenden Funktionen im Bereich
zur Behandlung von neuromuskulären und Unternehmensentwicklung und Steuern
ZNS-bezogenen Krankheiten spezialisiert bei Pfizer tätig. Sandy Mahatme begann
hat. Aktuell verantwortet er die Bereiche seine Karriere bei Ernst & Young, wo er
Finanzen, Business Development, Investor multinationale Konzerne beraten hat.
und Public Relations, Facilites und IT.
Sandy erwarb einen Master of Laws an
Seit Beginn seiner Tätigkeit für der Cornell University und der New York
Inhaltsverzeichnis Sarepta im Jahr 2012 konnte er für die University und ist zugelassener Anwalt
Gesellschaft mittels Finanzierungsrunden in New York. Er ist auch Mitglied des
Aktionärsbrief und Transkationen, die für die Verwaltungsrates von Flexion Therapeutics,
Überblick Unternehmensentwicklung von grosser Inc. und Aeglea BioTherapeutics, Inc.
Bedeutung waren, über USD 2.5 Milliarden
Traktanden und aufbringen, so dass das Portfolio und
Anträge
die Infrastruktur von Sarepta erheblich
Organisatorische ausgebaut werden konnten.
Hinweise
> Anhang zur Ankündigung
der GV
17Zusätzliche Informationen zur Abstimmung über die Vergütung des
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
1. Einführung Die durch die Aktionäre bewilligte
maximale Gesamtvergütung für Mitglieder
Nach Annahme einer Initiative durch die des Verwaltungsrates bezieht sich auf
Schweizer Stimmbürger am 3. März 2013 das Jahr von der GV 2020 bis zur GV
trat die Verordnung gegen übermässige 2021. Die Genehmigung der maximalen
Vergütungen bei börsenkotierten Gesamtvergütung für Mitglieder der
Aktiengesellschaften („Verordnung“) am Geschäftsleitung bezieht sich auf das
1. Januar 2014 in Kraft. Geschäftsjahr 2021.
Gemäss der Verordnung muss die Auf den folgenden Seiten finden Sie
prospektive Vergütung der Mitglieder des wichtige Informationen zu diesen
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Traktanden.
(Idorsia Executive Committee oder
IEC) den Aktionären anlässlich der
Inhaltsverzeichnis Generalversammlung (GV) zur Abstimmung
mit bindender Wirkung vorgelegt werden.
Aktionärsbrief
Überblick
Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
> Anhang zur Ankündigung
der GV
182. Genehmigung Vergütung für NEDS pro Amtsdauer*
der Vergütung des
CHF
Verwaltungsrates (nicht-
exekutive Mitglieder – Präsident des Verwaltungsrates 350,000
Verwaltungsratsmitglied 150,000
"NEDs") Zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in einem Ausschuss des Verwaltungsrates 15,000
a) Vergütungsstruktur für NEDs für die * Im Zusammenhang mit der Vergütung des Verwaltungsrates entrichtet Idorsia Ltd die Arbeitgeberbeiträge an die
Sozialversicherungssysteme in Anwendung des geltenden Rechts. Diese Beiträge sind nicht in der maximalen Gesamtvergütung
Amtsdauer des Verwaltungsrates von der enthalten.
GV 2020 bis zur GV 2021
Die für die Zeit von der GV 2020 bis zur GV Von der Gesamtvergütung werden 25% in bar und 75% in Aktien ausgezahlt, die für ein Jahr
2021 vorgeschlagene Vergütungsstruktur gesperrt sind.
für NEDs bleibt gegenüber der vergangenen
Amtszeit unverändert und ist der Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Verwaltungsrates wird kein zusätzliches
nachfolgenden Tabelle zu entnehmen: Entgelt ausgerichtet.
Inhaltsverzeichnis
Aktionärsbrief
Überblick
Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
> Anhang zur Ankündigung
der GV
19b) Beschreibung der Berechnung der sich auf CHF 0,99 Millionen oder 77% 2. Short-Term Incentive Plan (STIP)
Vergütung des Verwaltungsrates (NEDs) des bewilligten Maximalbetrags (unter • Dieser Plan dient als Anreiz zur
für die Amtsdauer von der GV 2020 bis der Voraussetzung, dass vor der GV 2020 Erfüllung der Jahresziele von Idorsia.
zur GV 2021 keine personellen Veränderungen im • Als Zielprämie wird ein Prozentsatz
Die maximale Gesamtvergütung der NEDs Verwaltungsrat vorgenommen werden). vom Grundgehalt festgelegt.
für die Amtsdauer des Verwaltungsrates • Die Zahlung erfolgt in Form eines
von der GV 2020 bis zur GV 2021, die der Bonus im Jahr nach dem Performance-
GV 2020 zur Genehmigung vorgelegt Jahr in Aktien (65% mit einer Sperrfrist
wird, beträgt CHF 1,3 Millionen. Diese 3. Genehmigung der von zwei Jahren) und in bar (35%). Sie
entspricht der Höhe, die von den Aktionären kann zwischen 0 und 200% liegen. Der
für die Amtsdauer GV 2019–GV 2020
Vergütung des IEC für vom Vergütungsausschuss festgelegte
bewilligt worden war. In dieser Summe 2021 Höchstsatz liegt derzeit bei 150% der
sind weder die Vergütung des CEO noch Auszahlungsquote und ist abhängig
Sozialversicherungsbeiträge enthalten. a) Übersicht über standardmässige davon, ob die Ziele im Vergleich zu
Vergütungskompensationen für den Zielvorgaben tatsächlich erreicht
Die maximale Gesamtvergütung von Mitglieder des IEC wurden.
CHF 1,3 Millionen bezieht sich auf die 1. Grundgehalt, Vorsorgeleistungen und
Honorare, die an den Verwaltungsrat, Zulagen 3. Long-Term Incentive Plan (LTIP)
welcher aktuell aus fünf Mitgliedern • Basierend auf dem • Bringt die Vergütung des IEC in
Inhaltsverzeichnis besteht, entrichtet werden. Zusätzlich Verantwortungsumfang und der Einklang mit den Aktienrenditen.
enthalten ist ein Betrag für die Vergütung Verantwortungsstufe der Position • Die jährliche Zuteilung erfolgt
Aktionärsbrief eines weiteren potenziellen Mitglieds des sowie dem Erfahrungs- und derzeit in Aktienoptionen,
Überblick
Verwaltungsrates, sofern diese benötigt Wissensstand, der für die Ausübung die bei ununterbrochener
werden sollte. der Funktion erforderlich ist. Unternehmenszugehörigkeit nach drei
Traktanden und • Gesetzliche Leistungen wie Jahren ausgeübt werden können.
Anträge
Zu Ihrer Information: die tatsächliche Pensionskassenbeiträge und • Die Spanne der erzielbaren Beträge
Organisatorische Gesamtvergütung der NEDs für die Versicherungen und andere wird jährlich festgesetzt, wobei
Hinweise Amtsdauer von 2019 bis 2020 beläuft Vergütungen (z.B. Auto, Umzug). die tatsächlichen Prämien in
> Anhang zur Ankündigung
der GV
20Übereinstimmung mit den Statuten bis 1. Grundgehalt, Zulagen und Mitglieder des IEC festgelegten
zu 200% über den Zielbeträgen liegen Versorgungsleistungen: Zielwerts für den Gesamtbonus.
können. Der vom Vergütungsausschuss Bezieht sich auf die 2021 an das Die in den Statuten festgelegten
festgelegte Höchstsatz liegt derzeit IEC auszurichtende Lohnsumme Maximalbeträge liegen hierzu im
bei 150%. plus 3% Erhöhung einschliesslich Vergleich bei 200%. Diese Annahme
Zulagen, Vorsorgeleistungen wird in Übereinstimmung mit
b) Beschreibung der Berechnung der und Arbeitgeberbeiträge an die den Vergütungsvorschriften des
Vergütung des IEC für 2021 Pensionskasse, berechnet auf der Unternehmens getroffen, um jedem
Die anlässlich der GV 2020 zur Genehmigung Grundlage der Vergütungsrichtlinien und Leistungsniveau im Jahr 2021 Rechnung
beantragte maximale Gesamtvergütung der Bestimmungen des Pensionsplans zu tragen und dem Unternehmen es
des IEC für 2021 beträgt CHF 12 Millionen, von Idorsia (7,5% auf das Grundgehalt zu ermöglichen, seine gesetzlichen
gegenüber CHF 10,7 Millionen, die für 2020 und 5% auf den Bonus im Rahmen des Verpflichtungen zu erfüllen.
genehmigt wurden. Dieser Unterschied ist STIP). 3.2. Ein zusätzlicher Betrag in Höhe
darauf zurückzuführen, dass ein zusätzlicher 2. Short-Term Incentive Plan (STIP): von CHF 1,1 Millionen soll es dem
Betrag in Höhe von CHF 1,1 Millionen Entspricht 150% des für 2021 für das Vergütungsausschuss (falls als
berücksichtigt wurde, was untenstehend IEC festgelegten Zielwerts für den angemessen erachtet) ermöglichen,
näher erläutert wird. Gesamtbonus. Die in den Statuten bei Erreichen bestimmter Meilensteine
festgelegten Maximalbeträge liegen (z.B. rechtzeitige Einreichung von
Dieser Betrag setzt voraus, dass die Zahl der im Vergleich hierzu bei 200%. Diese Zulassungsanträgen, Zulassung von
Inhaltsverzeichnis Mitglieder des IEC in der Zeit von 2020 bis Annahme wird in Übereinstimmung neuen Medikamenten in der Pipeline
2021 unverändert bleibt. Derzeit setzt sich mit den Vergütungsvorschriften des von Idorsia Ltd, Produkteinführung
Aktionärsbrief das IEC, einschliesslich des CEO, aus fünf Unternehmens getroffen, um jedem und Beginn der Vermarktung), die
Überblick Mitgliedern zusammen. Leistungsniveau im Jahr 2021 Rechnung für den zukünftigen Erfolg und die
zu tragen und dem Unternehmen es Nachhaltigkeit des Unternehmens
Traktanden und Das Budget für 2021 wird auf folgender zu ermöglichen, seine gesetzlichen entscheidend sind, weitere
Anträge
Basis berechnet: Verpflichtungen zu erfüllen. Bonuszahlungen zu leisten (falls als
Organisatorische 3. Long-Term Incentive Plan (LTIP): angemessen erachtet).
Hinweise 3.1. Entspricht dem Zeitwert der
Prämien bei 150% des 2021 für die
> Anhang zur Ankündigung
der GV
21Das folgende Diagramm veranschaulicht CHF millionen 12
die Entwicklung der maximalen
10,7
Gesamtvergütung des IEC von 2019 bis 2021 Maximal (1)
9,0
und vergleicht den für 2019 tatsächlich Aktuell (1) 8,5
ausbezahlten Betrag mit dem seitens der
Aktionäre des Unternehmens bewilligten
Maximalbetrags:
2019 2020 2021
Im Zusammenhang mit der Vergütung des IEC entrichtet Idorsia Ltd die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungssysteme
(1)
in Anwendung des geltenden Rechts. Diese Beiträge sind nicht in der maximalen Gesamtvergütung oder in den tatsächlichen
Werten der Grafik enthalten. Die Sozialversicherungsbeiträge für LTIP-Awards werden ebenfalls nicht berücksichtigt, da sie erst bei
Ausübung der Aktienoptionen fällig werden. Es ist davon auszugehen, dass sie Sozialversicherungskosten für den Arbeitgeber in
Höhe von bis zu 7% auf die anfallenden Gewinne nach sich ziehen werden.
Die folgende Tabelle zeigt die Aufteilung
Vergütungsbestandteile
der maximalen Gesamtvergütung des
Inhaltsverzeichnis IEC für 2021. Dabei handelt es sich um Maximalbetrag in CHF millionen
Richtwerte, die Änderungen unterliegen
Aktionärsbrief Grundgehalt, Zulagen und
können. Die Gesamtvergütung für 2021 3,4
Vorsorgeleistungen
Überblick
wird jedoch CHF 12 Millionen (unter
Short-Term Incentive Plan (STIP) 2,8
Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die
Traktanden und Sozialversicherung und unter Annahme, dass Long-Term Incentive Plan (LTIP) 5,8
Anträge Total 2021 12
sich die Zahl der Mitglieder des IEC nicht
Organisatorische erhöht) nicht überschreiten.
Hinweise
> Anhang zur Ankündigung
der GV
22Der Idorsia-Geschäftsbericht 2019
in englischer Sprache ist auf der
Webseite von Idorsia zu finden:
www.idorsia.com
Business & Financial
Report
20
19
ANNUAL REPORT
Compensation
Report
20
19
ANNUAL REPORT
Governance
Report
20
19
ANNUAL REPORT
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23Möchten Sie mehr erfahren? Setzen Sie sich mit uns in Verbindung. Investor Relations Idorsia Pharmaceuticals Ltd Hegenheimermattweg 91 4123 Allschwil Schweiz Phone +41 (0)58 844 10 10 investor.relations@idorsia.com © Idorsia Pharmaceuticals Ltd 2020 www.idorsia.com
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