Organisations- und Geschäftsreglement der Kuoni Reisen Holding AG - KUONI REISEN HOLDING AG
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KUONI REISEN HOLDING AG
Organisations- und Geschäftsreglement der
Kuoni Reisen Holding AG
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16.12.2014 01.01.2015 Group Legal Department Board of DirectorsSeite 2 von 15
Inhaltsverzeichnis
1. Allgemeines 4
2. Verwaltungsrat 4
2.1. Konstituierung 4
2.2. Aufgaben und Kompetenzen 4
2.3. Weitere Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrates 5
2.4. Sitzungen des Verwaltungsrates 6
2.4.1. Sitzungsrhythmus und Einberufung 6
2.4.2. Teilnehmer 6
2.4.3. Vorsitz 6
2.4.4. Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung 6
2.4.5. Zeichnungsberechtigung 7
2.4.6. Vergütungen 7
2.4.7. Weitere Mandate 7
2.5. Präsident und Vizepräsident des Verwaltungsrates 7
2.5.1. Wahl und Verantwortung des Präsidenten 7
2.5.2. Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsratspräsidenten 8
2.5.3. Vizepräsident des Verwaltungsrates 8
3. Verwaltungsratsausschüsse 8
3.1. Vergütungsausschuss 9
3.2. Nominationsausschuss (Nomination Committee) 9
3.3. Audit Committee 9
4. Konzernleitung 10
4.1. Bestellung und Zusammensetzung der Konzernleitung 10
4.2. Funktion der Konzernleitung 10
4.3. Aufgaben und Kompetenzen der Konzernleitung 10
4.4. Berichterstattung 11
4.5. Weitere Mandate 11
5. Interne Revision 12
5.1. Bestellung 12
5.2. Funktionen, Aufgaben und Kompetenzen 12
5.3. Spezialrevisionen 12
5.4. Einsichtsrechte 12
5.5. Berichterstattung 12
5.6. Koordination 12
5.7. Delegation 12
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6. Schlussbestimmungen 13
6.1. Interessenkonflikte von und Geschäfte mit Organmitgliedern 13
6.2. Geheimhaltung 13
6.3. Altersbegrenzung 13
6.4. Änderungen 13
6.5. Inkrafttreten 13
6.6. Sonstiges 14
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1. Allgemeines
Der Verwaltungsrat erlässt dieses Reglement gestützt auf Art. 716 und 716b OR, die Verordnung
gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) sowie Art. 19
und 22 der Statuten der Kuoni Reisen Holding AG (nachfolgend „die Gesellschaft“).
Es regelt die interne Organisation sowie die Aufgaben, Rechte und Pflichten der folgenden
Leitungsorgane der Gesellschaft:
Verwaltungsrat;
Verwaltungsratspräsident;
Verwaltungsratsausschüsse;
Konzernleitung; die Konzernleitung ist die Geschäftsleitung im Sinne der VegüV und der
Statuten;
Interne Revision.
Die Gesellschaft ist die Holdinggesellschaft verschiedener direkt oder indirekt von ihr
kontrollierten Tochtergesellschaften (die Gesellschaft und die Tochtergesellschaften zusammen
nachfolgend „die Gruppe“). Die Leitungsorgane nehmen daher nicht nur für die Gesellschaft,
sondern auch für die Gruppe Finanzierungs-, Strategie- und Führungsaufgaben wahr. Wo nötig,
erlassen Verwaltungsrat und/oder Konzernleitung weitere Reglemente/Richtlinien.
2. Verwaltungsrat
2.1. Konstituierung
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, vorbehaltlich abweichender statutarischer oder
zwingender gesetzlicher Bestimmungen. Er bezeichnet aus seiner Mitte einen oder mehrere
Vizepräsidenten. Der Verwaltungsrat bezeichnet ferner einen Sekretär, der nicht Mitglied des
Verwaltungsrates sein muss.
Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Präsidenten und des/der
Vizepräsidenten endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen
Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.
2.2. Aufgaben und Kompetenzen
Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der
Gruppe aus. Er bestimmt in Eigenverantwortung die strategischen Ziele, die Wege zu ihrer
Erreichung und die mit der Führung der Geschäfte zu beauftragenden Personen. Er sorgt für
längerfristige Übereinstimmung in der Planung von Strategie und Finanzen.
Der Verwaltungsrat delegiert die Geschäftsführung an den Präsidenten der Konzernleitung (Chief
Executive Officer oder CEO), soweit nicht Gesetz, Statuten oder interne Reglemente etwas
anderes vorsehen. Er ordnet die vertraglichen Beziehungen der Gesellschaft zum CEO unter
Berücksichtigung von Abschnitt IV. der Statuten.
In Bezug auf unübertragbare und unentziehbare Aufgaben des Verwaltungsrates wird auf
Art. 716a OR und Art. 22 der Statuten verwiesen.
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2.3. Weitere Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrates
Neben den in Ziffer 2.2 genannten Aufgaben und Kompetenzen beinhalten die Pflichten des
Verwaltungsrates insbesondere:
Gestützt auf den Antrag der Konzernleitung Regelung der Grundzüge insbesondere der
folgenden Bereiche:
- Finanzierungspolitik
- Investitionspolitik
- Anlagepolitik
- Risk-Management; Sourcing- und Trading-Politik
- weitere Bereiche nach Bedarf;
Entscheid betreffend Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftsfelder sowie die
Gründung und Liquidation von Tochtergesellschaften;
Ausübung der Aktionärsrechte in der Gruppe sowie die Kontrolle über die Geschäftstätigkeit
der Gruppe;
Genehmigung von Abschluss, Anpassung und Kündigung von Verträgen mit Dritten, die für
die Gruppe von strategischer Bedeutung sind;
Regelung einer zweckmässigen Trennung von Leitungs- und Kontrollfunktionen;
Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle und der internen Revision sowie
Veranlassung allfälliger Massnahmen;
Erlass, Überprüfung und Anpassung von allfälligen Reglementen und Überwachung der
Einhaltung derselben;
Sorge für eine angemessene Zusammensetzung und planmässige Erneuerung und
Weiterbildung des Verwaltungsrates;
Jährliche Evaluation seiner Leistung;
Behandlung von Rechtsstreitigkeiten von besonderer Bedeutung für die Gruppe;
Entscheide bei Interessenskonflikten oder Handlungsunfähigkeit innerhalb der
Konzernleitung;
Erstellung des Vergütungsberichts gemäss Art. 13 VegüV, gestützt auf den Vorschlag des
Vergütungsausschusses;
Im Übrigen beschliesst der Verwaltungsrat gestützt auf den Vorschlag des
Vergütungsausschusses über die Gesamtbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrats für
die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie der Konzernleitung für
das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr und unterbreitet diese
der Generalversammlung zur Genehmigung gemäss Art. 28 der Statuten. Der Verwaltungsrat
beschliesst gestützt auf die von der Generalversammlung genehmigten Gesamtbeträge und
auf den entsprechenden Vorschlag des Vergütungsausschusses im Übrigen über die effektive
Ausrichtung der Vergütung und überwacht zusammen mit dem Vergütungsausschuss die
Einhaltung der Gesamtbeträge und die Einhaltung der Vergütungsregelungen.
Die detaillierten Zuständigkeiten gehen im Einzelnen aus dem Reglement über die
Geschäftsordnung der Konzernleitung und dem Group Signature and Delegation of Authority-
Reglement hervor, welche jeweils vom Verwaltungsrat genehmigt werden und integrierende
Bestandteile dieses Organisationsreglements sind. Der Verwaltungsrat legt periodisch Grundsätze
fest, nach welchen er seine Führungsaufgaben umsetzen will.
© Kuoni Reisen Holding AGSeite 6 von 15 2.4. Sitzungen des Verwaltungsrates 2.4.1. Sitzungsrhythmus und Einberufung Der Verwaltungsrat tritt so oft wie es die Geschäfte verlangen zusammen, in der Regel sechsmal jährlich. Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Präsidenten oder im Falle seiner Verhinderung vom Vizepräsidenten oder bei dessen Verhinderung einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates einberufen. Auf schriftliches Verlangen eines Mitgliedes sowie des CEOs hat der Präsident den Verwaltungsrat in der Regel innert 10 Tagen zu einer Sitzung einzuberufen. Die Einberufung erfolgt mindestens 6 Tage im Voraus schriftlich unter Beilage der Traktandenliste, der bereits vorliegenden Beschlussanträge und der übrigen erforderlichen Unterlagen. Dringliche Angelegenheiten, welche nach Verteilung der Einladung aufgebracht werden, können anlässlich der Sitzung besprochen werden. Es können jedoch Beschlüsse über solche Angelegenheiten nur gefasst werden, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder, anwesend oder abwesend, damit einverstanden sind. In dringenden Fällen kann der Präsident auch ohne Einhaltung der 6-tägigen Frist eine Verwaltungsratssitzung schriftlich oder auf eine andere geeignete Art einberufen. 2.4.2. Teilnehmer Neben den Mitgliedern des Verwaltungsrates nehmen in der Regel der CEO und der Chief Financial Officer (CFO) sowie nach Bedarf weitere Konzernleitungsmitglieder an den Sitzungen des Verwaltungsrates teil. Diese haben nur beratende Stimme sowie das Traktandierungs- und Antragsrecht. Personen, die nicht Mitglieder der Konzernleitung sind, können als Sachverständige auf Einladung des Vorsitzenden an Sitzungen teilnehmen. 2.4.3. Vorsitz Der Verwaltungsratspräsident oder im Falle seiner Verhinderung der Vizepräsident oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates führt den Vorsitz. 2.4.4. Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung Zur Beschlussfassung des Verwaltungsrates ist die Anwesenheit der Mehrheit der Mitglieder erforderlich. Müssen einzelne Mitglieder in den Ausstand treten, werden sie für die Berechnung des Quorums nicht mitgezählt. Vom Präsenzquorum ausgenommen sind Beschlüsse, die der Feststellung von Zeichnung und Liberierung sowie der Anpassung der Statuten im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen dienen, sowie der Beschluss über den Kapitalerhöhungsbericht. Der Verwaltungsrat beschliesst und wählt mit der einfachen Mehrheit. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Abstimmungen und Wahlen erfolgen in der Regel offen, sofern nicht ein Mitglied die geheime Abstimmung verlangt. Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung (Brief, Telefax, E-Mail oder andere schriftliche Form) zu einem gestellten Antrag mit der einfachen Mehrheit gültig gefasst werden, sofern alle Mitglieder des Verwaltungsrates Gelegenheit hatten, ihre Stimme abzugeben und kein Mitglied die mündliche Beratung verlangt hat. Beschlüsse des Verwaltungsrates, der Verwaltungsratsausschüsse und der Konzernleitung werden unter Erwähnung der wichtigen Erwägungen sowie abweichender Meinungen protokolliert. Zirkularbeschlüsse sind in das Protokoll der nächsten Verwaltungsratssitzung aufzunehmen. Das © Kuoni Reisen Holding AG
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Protokoll ist vom Verwaltungsrat zu genehmigen und vom Sitzungspräsidenten und dem Sekretär
zu unterzeichnen.
2.4.5. Zeichnungsberechtigung
Der Präsident und der Vizepräsident des Verwaltungsrates sowie die Vorsitzenden der vom
Verwaltungsrat bestimmten Verwaltungsratsausschüsse zeichnen kollektiv zu zweien. Der
Verwaltungsrat regelt die Zeichnungsberechtigung der Konzernleitung und übrigen Angestellten
in einem Reglement.
2.4.6. Vergütungen
Im Rahmen der statutarischen Bestimmungen kann der Verwaltungsrat die Struktur und Höhe der
Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder in einem separaten Reglement regeln.
2.4.7. Weitere Mandate
Die maximal zulässige Anzahl weiterer Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates richtet sich
nach Art. 27 der Statuten.
Jedes der Generalversammlung zur Neuwahl vorgeschlagene Verwaltungsratsmitglied erstellt
rechtzeitig, d.h. vor rechtsmässiger Publikation der Traktanden und Wahlvorschläge für die
Generalversammlung, eine Liste mit bestehenden weiteren Mandaten in anderen Gesellschaften
zuhanden des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsratspräsident überprüft, ob die weiteren
Mandate mit der zukünftigen Tätigkeit des Kandidaten für die Kuoni Gruppe vereinbar sind.
Die Übernahme eines zusätzlichen Mandats in einer anderen Gesellschaft während der
Amtsdauer des Verwaltungsratsmitgliedes bedarf der vorgängigen Zustimmung durch den
Verwaltungsratspräsidenten bzw. im Falle zusätzlicher Mandate des Verwaltungsratspräsidenten
der Zustimmung des Verwaltungsrates. Die Zustimmung darf in allen Fällen nur in begründeten
Fällen verweigert werden. Als begründete Fälle gelten insbesondere:
- die offensichtliche Unvereinbarkeit des Mandates mit den Interessen der Kuoni-Gruppe;
- mit dem Mandat verbundene übermässig hohe Reputationsrisiken, die bei Eintreten des
Risikos der Kuoni-Gruppe erheblichen Schaden zufügen; oder
- die zeitliche Beanspruchung durch das Mandat soweit diese eine pflichtgemässe
Ausübung des Verwaltungsratsmandates bei der Kuoni Gruppe verunmöglicht oder
gefährdet.
2.5. Präsident und Vizepräsident des Verwaltungsrates
2.5.1. Wahl und Verantwortung des Präsidenten
Die Generalversammlung wählt den Präsidenten des Verwaltungsrates aus dem Kreise der
Verwaltungsratsmitglieder. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für
die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten.
Der Verwaltungsratspräsident ist für die formelle und organisatorische Leitung des
Verwaltungsrates zuständig.
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Der Verwaltungsratspräsident sorgt im Zusammenwirken mit der Konzernleitung für eine
rechtzeitige Information über alle für die Willensbildung und Überwachung erheblichen Aspekte
der Gruppe.
Die Unterlagen werden dem Verwaltungsrat übersichtlich aufbereitet und mindestens 6 Tage vor
der Sitzung an die Teilnehmer verschickt.
2.5.2. Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsratspräsidenten
Der Verwaltungsratspräsident hat insbesondere die folgenden Aufgaben und Kompetenzen:
1. Führung des Vorsitzes während der Generalversammlung;
2. Einberufung und Vorbereitung der Verwaltungsratssitzungen in Zusammenarbeit mit der
Konzernleitung;
3. Führung des Vorsitzes während der Verwaltungsratssitzungen;
4. Entscheid über die Vorlage einzelner Geschäfte an den Verwaltungsrat;
5. Entscheid über die Orientierung des Verwaltungsrates bei ausserordentlichen Vorfällen;
6. Entscheidungen in dringenden Angelegenheiten, welche in die Kompetenz des
Verwaltungsrates fallen, sofern der Verwaltungsrat nicht zeitgerecht zusammentreten oder
ein Beschluss nicht zeitgerecht auf dem Zirkulationsweg gefasst werden kann. Der
Verwaltungsratspräsident hat die Mitglieder des Verwaltungsrates nachträglich umgehend zu
orientieren;
7. Überwachung der leitenden Organe hinsichtlich der Einhaltung von Gesetzen, Statuten und
internen Reglementen und Stellung der nötigen Anträge an den Verwaltungsrat;
8. Führung des Aktienbuches. Das Verfahren zur Führung des Aktienbuches wird in einem
Reglement festgehalten.
2.5.3. Vizepräsident des Verwaltungsrates
Der Vizepräsident des Verwaltungsrates vertritt den Verwaltungsratspräsidenten bei dessen
Verhinderung oder Abwesenheit und nimmt in diesen Fällen dessen Aufgaben und Kompetenzen
wahr.
3. Verwaltungsratsausschüsse
Der Verwaltungsrat kann zur Erledigung seiner Aufgaben aus seiner Mitte Ausschüsse bilden,
unter Vorbehalt der Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die
Generalversammlung.
Die Gesellschaft verfügt über die folgenden ständigen Ausschüsse:
Vergütungsausschuss (Compensation Committee)
Nominationsausschuss (Nomination Committee)
Audit Committee
Die Zusammensetzung, Organisation, Kompetenzen und Aufgaben der Ausschüsse im Einzelnen
werden vom Verwaltungsrat in entsprechenden Satzungen (Ausschussreglemente) festgelegt,
soweit diese nicht durch die Statuten oder einen Beschluss der Generalversammlung vorgegeben
sind. Die Satzungen sind dem vorliegenden Reglement als Bestandteil beigefügt. Der
© Kuoni Reisen Holding AGSeite 9 von 15 Verwaltungsrat hat die Möglichkeit, weitere Ausschüsse für bestimmte Aufgabengebiete zu bilden. Die Ausschüsse werden in der Regel durch den Verwaltungsrat konstituiert, vorbehaltlich abweichender statutarischer oder reglementarischer Bestimmungen. Die Vorsitzenden der Ausschüsse orientieren den Verwaltungsrat an der jeweils folgenden ordentlichen Verwaltungsratssitzung über ihre Aktivitäten, in dringenden Fällen auch sofort. 3.1. Vergütungsausschuss Die Generalversammlung wählt einen Vergütungsausschuss von zwei bis fünf Mitgliedern. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden einzeln gewählt. Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder. Der Vergütungsausschuss hat die Aufgabe, dem Verwaltungsrat die Gesamtbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie der Konzernleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr zur Genehmigung durch die Generalversammlung gemäss Art. 28 der Statuten vorzuschlagen. Er macht weiter dem Verwaltungsrat gestützt auf die von der Generalversammlung genehmigten Gesamtbeträge Vorschläge betreffend die effektive Ausrichtung der Vergütung und überwacht zusammen mit dem Verwaltungsrat die Einhaltung der Gesamtbeträge und die Einhaltung der Vergütungsregelungen. Zudem bereitet der Vergütungsausschuss den Vergütungsbericht vor und unterbreitet diesen dem Verwaltungsrat zur Beschlussfassung. Der Vergütungsausschuss kann zur Erfüllung seiner Aufgaben hilfsweise weitere Personen und externe Berater beiziehen und an seinen Sitzungen teilnehmen lassen. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen. 3.2. Nominationsausschuss (Nomination Committee) Der Nominationsausschuss stellt sicher, dass Kuoni erfahrene und geeignete Führungskräfte anwirbt, ausbildet und langfristig an sich bindet. Er beachtet hierbei die Standards einer guten Corporate Governance und die langfristigen Interessen der Aktionäre. Auf Ersuchen des Vergütungsausschusses kann der Nominationsausschuss zudem die notwendigen Angaben zur Verfügung stellen, die dem Vergütungsausschuss ermöglichen, für evaluierte Kandidaten für den Verwaltungsrat oder die Konzernleitung eine angemessene und marktgerechte Entlöhnung vorzuschlagen. 3.3. Audit Committee Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat in seinen nicht delegierbaren Aufgaben für Oberaufsicht und Finanzkontrolle (Art. 716a OR), in dem es sich ein eigenes Urteil bildet über die © Kuoni Reisen Holding AG
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Organisation und das Funktionieren des internen und externen Kontrollsystems sowie über den
Finanzbericht.
4. Konzernleitung
4.1. Bestellung und Zusammensetzung der Konzernleitung
Der CEO wird vom Verwaltungsrat gewählt und abberufen.
Neben ihm besteht die Konzernleitung mindestens aus folgenden Funktionen:
CFO
die Leiter der jeweiligen Divisionen
weitere, jeweils durch den Verwaltungsrat ernannte Mitglieder
Diese Positionen werden auf Antrag des CEO durch den Verwaltungsrat besetzt oder abberufen.
4.2. Funktion der Konzernleitung
Soweit nicht von Gesetzes wegen, durch die Statuten, Reglemente oder Ver-
waltungsratsbeschlüsse eingeschränkt, hat die Konzernleitung die Aufgabe und Kompetenz, das
operative Geschäft der Gruppe durchzuführen.
4.3. Aufgaben und Kompetenzen der Konzernleitung
Die Konzernleitung ist insbesondere für folgende Aufgaben verantwortlich:
Erarbeitung der Jahresrechnung und der Zwischenabschlüsse sowie der zusätzlichen nötigen
Informationen zuhanden des Verwaltungsrates;
Planung, Steuerung und Überwachung der Profitabilität, der Risikopositionen, der
Bilanzstruktur und der Liquidität innerhalb der vom Verwaltungsrat festgesetzten Leitlinien;
Erarbeitung der Geschäftsstrategie, des Business Plans und des Budgets für das folgende
Geschäftsjahr zuhanden des Verwaltungsrates;
Vorbereitung und Stellung von Anträgen zuhanden des Verwaltungsrates insbesondere in
den folgenden Bereichen:
- Finanzierungspolitik
- Investitionspolitik
- Anlagepolitik
- Risk Management, Sourcing- und Trading-Politik;
weitere Bereiche nach Bedarf.
Die Konzernleitung sorgt anschliessend für die detaillierte Umsetzung dieser Bereiche und die
Einhaltung der hierfür festgesetzten Grundsätze und erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig
Bericht.
Umsetzung der Verwaltungsratsbeschlüsse;
Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften und Sicherstellung, dass alle anwendbaren
gesetzlichen Vorschriften den Angestellten bekannt sind und eingehalten werden (Corporate
Compliance). Die Grundzüge sind in einem Code of Conduct geregelt;
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Interne Organisation und internes Kontrollsystem;
Einstellung und Entlassung von Mitarbeitern;
Überwachung beigezogener externer Dienstleister;
Vorbereitung von Verwaltungsratssitzungen zusammen mit dem Verwaltungsratspräsidenten
und Präsentation der notwendigen Dokumente;
Erarbeitung von Vorschlägen und Anträgen zuhanden des Verwaltungsrates;
Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsrates.
Die Konzernleitung entscheidet über alle ihr gemäss dem, vom Verwaltungsrat genehmigten,
Group Signature and Delegation of Authority-Reglement zugewiesenen Geschäfte in eigener
Kompetenz. Die Konzernleitung kann solche Geschäfte dem Verwaltungsrat zur Genehmigung
vorlegen.
4.4. Berichterstattung
Die Konzernleitung unterbreitet dem Verwaltungsrat neben dem jährlichen Geschäftsbericht
monatlich folgende schriftliche Berichte:
Berichterstattung über den Geschäftsverlauf und die Einhaltung der Verwaltungsrats-
beschlüsse;
Zwischenabschluss;
Liquiditätsbericht;
neue Rechtsstreitigkeiten von wesentlicher Bedeutung;
weitere Berichte, die der Verwaltungsrat verlangt hat.
Der CEO bringt dem Verwaltungsratspräsidenten ausserordentliche Vorfälle auf dem
Zirkulationsweg oder auf andere geeignete Art ohne Zeitverzug zur Kenntnis.
4.5. Weitere Mandate
Die maximal zulässige Anzahl weiterer Mandate der Mitglieder der Konzernleitung richtet sich
nach Art. 27 der Statuten.
Es ist den Mitgliedern der Konzernleitung nur mit der Genehmigung des Verwaltungsrates
gestattet, öffentliche Funktionen und weitere Mandate zu übernehmen oder andere Geschäfte
auf eigene oder fremde Rechnung zu tätigen. Die Genehmigung eines Mandates liegt im freien
Ermessen des Verwaltungsrates, wobei dieser insbesondere berücksichtigt, ob die Annahme
weiterer Mandate durch das entsprechende Mitglied der Konzernleitung im Interesse der Kuoni-
Gruppe sein oder für die Kuoni-Gruppe einen direkten oder indirekten Nutzen beinhalten kann.
© Kuoni Reisen Holding AGSeite 12 von 15 5. Interne Revision 5.1. Bestellung Der Leiter der Internen Revision wird durch das Audit Committee ernannt. Die Mitglieder des Internen Revisionsteams werden durch den Vorsitzenden des Audit Committees bestätigt. 5.2. Funktionen, Aufgaben und Kompetenzen Die Internen Revisoren führen die Interne Revision nach Rücksprache mit dem Verwaltungsrat bzw. dem Audit Committee aus. Der Leiter der Internen Revision ist direkt dem Audit Committee unterstellt. Das Audit Committee kann ein entsprechendes Reglement erlassen. Die Internen Revisoren führen Betriebs- und Systemüberprüfungen durch und unterstützen die Organisationseinheiten bei der Erreichung ihrer Ziele durch unabhängige Unterstützung bei der Regulation, Verbesserung und Sicherstellung der Wirksamkeit ihres Risikomanagements und ihrer internen Kontrollmassnahmen; alle Organisationen der Gruppe unterstehen der Internen Revision. 5.3. Spezialrevisionen Der Verwaltungsrat oder, mit Zustimmung des Vorsitzenden des Audit Committees, die Konzernleitung kann Interne Revisoren mit Spezialrevisionen oder weiteren Aufträgen beauftragen, die über die normale Tätigkeit einer Internen Revision hinausgehen. 5.4. Einsichtsrechte Die Internen Revisoren und deren Mitarbeiter haben im Rahmen von Ziff. 5.2 ein unbegrenztes Informationsrecht und ein unbeschränktes Akteneinsichtsrecht. 5.5. Berichterstattung Die Interne Revision rapportiert die Ergebnisse ihrer Arbeiten regelmässig an das Audit Committee und, auf dessen Verlangen, an weitere Leitungsorgane. 5.6. Koordination Die Interne Revision und die Externe Revision haben ihre Arbeiten soweit als möglich zu koordinieren. Näheres regelt der integrierte Prüfplan, der einmal pro Jahr vom Audit Committee verabschiedet wird. 5.7. Delegation Der Verwaltungsrat kann die in diesem Abschnitt enthaltenen Kompetenzen ganz oder teilweise an das Audit Committee delegieren. © Kuoni Reisen Holding AG
Seite 13 von 15 6. Schlussbestimmungen 6.1. Interessenkonflikte von und Geschäfte mit Organmitgliedern Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung informieren den Verwaltungsrat unverzüglich schriftlich über jeden möglichen Interessenkonflikt, der bei Amtsantritt besteht oder später auftritt. Falls eines der Mitglieder ein direktes oder indirektes Interesse an einer Angelegenheit hat, benachrichtigt das Mitglied den Verwaltungsrat darüber unverzüglich. Der Präsident oder Vize-Präsident beantragt einen Entscheid des Verwaltungsrates, welcher der Intensität des Interessenkonflikts angemessen ist und unter Ausschluss des Betroffenen zu fällen ist. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung sind verpflichtet, vorübergehend an einer Sitzung in den Ausstand zu treten, wenn eine Angelegenheit behandelt wird, die ihre eigenen Interessen und/oder die Interessen von einer mit ihnen verbundenen Person oder einer von ihnen vertretenen Person oder einer juristischen Person an der sie beteiligt sind, berührt. Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Organmitgliedern oder verbundenen Personen oder einer juristischen Person an denen sie beteiligt sind, sind zu Drittbedingungen („at arm‘s length“) abzuschliessen. Solche Geschäfte sind unter Ausstand des Betroffenen zu genehmigen. Falls erforderlich kann ein unabhängiges Gutachten eingeholt werden. 6.2. Geheimhaltung Der Verwaltungsrat, die Konzernleitung sowie weitere beigezogene Personen sind verpflichtet, gegenüber Dritten Stillschweigen über Tatsachen zu bewahren, die ihnen in Ausübung ihres Amtes zur Kenntnis gelangen. Die Pflicht zur Geheimhaltung gilt auch nach Beendigung des Amtes. Geschäftsakten (inklusive allfälliger Kopien) sind spätestens bei Amtsende zurückzugeben. 6.3. Altersbegrenzung Ein Mitglied des Verwaltungsrates scheidet am Tag der Generalversammlung, die seinem 70. Geburtstag folgt, automatisch aus dem Verwaltungsrat aus. 6.4. Änderungen Dieses Reglement kann durch den Verwaltungsrat jederzeit mit einfacher Mehrheit abgeändert werden. 6.5. Inkrafttreten Dieses Reglement tritt am 1. Januar 2015 in Kraft und ersetzt alle früheren Versionen. © Kuoni Reisen Holding AG
Seite 14 von 15 6.6. Sonstiges Die deutsche Originalversion dieses Reglements hat im Zweifel Vorrang vor der englischen Übersetzung. Im Namen des Verwaltungsrates der Kuoni Reisen Holding AG: Heinz Karrer David J. Schnell Verwaltungsratspräsident Mitglied des Verwaltungsrates © Kuoni Reisen Holding AG
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