Ankündigung der ordentlichen Generalversammlung 2021 - An die Aktionäre von Idorsia Ltd
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An die Aktionäre von Idorsia Ltd Ankündigung der ordentlichen Generalversammlung 2021
Datum Mittwoch, 12. Mai 2021 2
Inhaltsverzeichnis
4 Aktionärsbrief
6 Überblick
7 Traktanden und Anträge
12 Organisatorische Hinweise
Vorstellung der vorgeschlagenen
> Inhaltsverzeichnis
neuen Kandidaten des
15 Verwaltungsrates
Aktionärsbrief
Zusätzliche Informationen für die
Überblick
Abstimmung betreffend die Vergütung
Anhang zur
Traktanden und
Anträge
14 Ankündigung der GV
des Verwaltungsrates und der
18 Geschäftsleitung
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
3
“Die Widerstandsfähigkeit und Entschlossenheit
unserer Mitarbeiter hat zu einem unglaublich
erfolgreichen Jahr beigetragen.”
Mathieu Simon
Präsident des Verwaltungsrates
Sehr geehrte Aktionärinnen
und Aktionäre
Die Details zur diesjährigen ordentlichen über die Sie entweder schriftlich oder über
Generalversammlung der Aktionäre von die elektronische Abstimmungsplattform
Idorsia erfahren Sie einmal mehr inmitten abstimmen können.
der anhaltenden COVID-19-Pandemie. In
diesem Zusammenhang werden wir die Eine vollständige Beschreibung der
Veranstaltung gemäss den Anforderungen Aktivitäten des letzten Jahres finden Sie
der COVID-19-Verordnung 3, die vom zunächst in unserem Geschäftsbericht 2020
Schweizer Bundesrat erlassen wurde, unter: www.idorsia.com/annual-report.
durchführen. Dies bedeutet, dass eine
persönliche Teilnahme nicht möglich ist und In dem Bericht lesen Sie, welche
die Abstimmung durch einen unabhängigen hervorragenden Fortschritte das
Stimmrechtsvertreter erfolgen wird. Auch Unternehmen trotz der durch die globale
hier müssen wir der Gesundheit unserer Pandemie verursachten Umbrüche erzielt
Aktionäre und des Idorsia-Teams Vorrang hat. Die Mitarbeiter waren in der Lage,
einräumen. wichtige Ergebnisse aus dem globalen
Phase-3-Programm mit Daridorexant,
Lassen Sie mich daher die unserer Untersuchungstherapie gegen
Gelegenheit nutzen, Ihnen einige Schlaflosigkeit, und der japanischen
Hintergrundinformationen zu den Studie mit Clazosentan zur Behandlung
Vorschlägen des Verwaltungsrates zu geben, von zerebralen Gefässspasmen als Folge
4
einer aneurysmatischen Blutung liefern. mit jedem Tag näher rücken, prüfen wir haben Viviane Monges und Michel de
Diese beiden positiven Programme alle Optionen, um das Unternehmen in Rosen beschlossen, sich in diesem Jahr
sind bereits ausgewertet und bei den die Gewinnzone zu bringen. Wir müssen nicht zur Wiederwahl zu stellen. Wir danken
Gesundheitsbehörden zur Prüfung uns jedoch finanzielle und strategische Viviane und Michel für ihre Beiträge zum
eingereicht. Um keine wertvolle Zeit zu Flexibilität bewahren. Zu diesem Zweck Verwaltungsrat während dieser ersten
verlieren, machte das Unternehmen auch bitten wir Sie um die Zustimmung zu einer kritischen Jahre der Gründung von Idorsia.
grosse Fortschritte bei der Etablierung Erhöhung des genehmigten Kapitals bis zur
unserer globalen kommerziellen Fähigkeiten, ordentlichen Generalversammlung im Jahr Die anderen Traktanden sind wie üblich und
dem Ausbau unserer Infrastruktur, unseres 2023. werden mit dem Antrag oder im Anhang
Support-Netzwerks und vor allem eines erläutert.
hervorragenden Teams. Darüber hinaus bitten wir Sie, eine
Erhöhung des Budgets für den maximalen Ich bin sehr enttäuscht, dass ich
Natürlich stehen diese grossen Erfolge Gesamtbetrag der Vergütung des Idorsia Sie bei meiner ersten ordentlichen
im Rampenlicht, aber das Unternehmen Executive Committee zu genehmigen. Generalversammlung als Präsident nicht
hat auch andere Projekte in der Dies würde dem Verwaltungsrat mehr persönlich treffen kann, aber ich bin
Arzneimittelforschung und der klinischen Flexibilität geben, um die potenzielle sicher, dass die hervorragende Reaktion
Entwicklung vorangetrieben. Die Kollegen variable Vergütung zu erhöhen, sollten wir der Pharmaindustrie, die zu Impfstoffen
aus dem Labor arbeiteten weiterhin vor dies als angemessen erachten, um Anreize zum Schutz vor COVID 19 geführt hat,
Ort, um die Forschung voranzutreiben, für die erfolgreiche Markteinführung der bedeutet, dass wir im Laufe dieses Jahres
während das klinische Entwicklungsteam ersten Produkte des Unternehmens und zu einem gewissen Anschein von Normalität
Schritte unternahm, um sicherzustellen, andere für 2022 geplante Meilensteine zu zurückkehren können.
dass die Patienten sicher an den laufenden schaffen und diese zu belohnen. All dies ist
Studien teilnehmen können. Eine rundum entscheidend für den zukünftigen Erfolg Ich wünsche Ihnen für das Jahr 2021 viel
hervorragende Leistung. und die Nachhaltigkeit von Idorsia. Gesundheit und hoffe, dass Sie von Ihrem
Inhaltsverzeichnis Stimmrecht per Stimmrechtsvertretung
Im Jahr 2020 gingen wir an den Um sicherzustellen, dass der Verwaltungsrat Gebrauch machen werden.
> Aktionärsbrief Kapitalmarkt, um uns eine Finanzierung von neuen Perspektiven profitiert,
Überblick zu beschaffen, die uns unserem schlagen wir zwei neue Kandidaten Mit besten Grüssen,
Ziel, ein nachhaltiges, führendes für den Verwaltungsrat vor. Srishti
Traktanden und biopharmazeutisches Unternehmen Gupta und Peter Kellogg bringen beide
Anträge
zu werden, ein grosses Stück umfangreiche Erfahrungen in das
Organisatorische näher bringt. Mit unserer ersten Unternehmen ein, während wir unsere
Hinweise bevorstehenden Einnahmequelle aus ersten Produkteinführungen in Angriff
der Umsatzbeteiligungsvereinbarung nehmen. Mehr über unsere vorgeschlagenen
Anhang zur Ankündigung
der GV für Ponesimod und unseren eigenen Kandidaten finden Sie in ihren CVs im Mathieu Simon
potenziellen Produkteinführungen, die Anhang zu dieser Einladung. Gleichzeitig Präsident des Verwaltungsrates
5
Überblick
1. Lagebericht 2020, Konzernrechnung 2020, Jahresrechnung 2020 und
Vergütungsbericht 2020
1.1 Genehmigung Lagebericht 2020, Konzernrechnung 2020 und Jahresrechnung 2020
1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2020
2. Verwendung des Jahresergebnisses
3. Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
4. Erhöhung und Verlängerung des bestehenden genehmigten Aktienkapitals
5. Wahlen in den Verwaltungsrat
5.1 Wiederwahl Mitglieder des Verwaltungsrates
5.2 Neuwahl Mitglieder des Verwaltungsrates
5.3 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates
5.4 Wahlen in den Vergütungsausschuss
6. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung
6.1 Genehmigung Vergütung des Verwaltungsrates (nicht-exekutive Mitglieder)
Inhaltsverzeichnis für die Periode 2021–2022
6.2 Genehmigung Vergütung der Geschäftsleitung 2022
Aktionärsbrief
> Überblick
7. Wahl des unabhängigen Stimmrechtvertreters
Traktanden und 8. Wahl der Revisionsstelle
Anträge
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
6
Traktanden und Anträge
1. Lagebericht 2020, Erläuterung des Verwaltungsrates: 2. Verwendung des
Der Vergütungsbericht ist den Aktionären
Konzernrechnung 2020, zugänglich gemacht worden und kann auf
Jahresergebnisses
Jahresrechnung 2020 und der Website der Gesellschaft
www.idorsia.com/annual-report Antrag des Verwaltungsrates:
Vergütungsbericht 2020 eingesehen werden. Der Bericht erklärt Der Verwaltungsrat beantragt die
die Struktur und die Grundsätze des Verwendung des Jahresergebnisses wie
1.1 Genehmigung Lagebericht Vergütungssystems bei Idorsia. Darüber folgt:
2020, Konzernrechnung 2020 und hinaus legt der Vergütungsbericht die
Jahresrechnung 2020 Vergütungen des Verwaltungsrates (in tausend CHF)
Antrag des Verwaltungsrates: und des Idorsia Executive Committee
Gewinnvortrag (Verlustvortrag)
Der Verwaltungsrat beantragt, den für 2020 dar, wie es in der Verordnung (23'476)
am 1. Januar 2020
Lagebericht 2020, die Konzernrechnung gegen übermässige Vergütungen bei
Bilanzgewinn (bzw. –verlust) 2020 (1'382)
2020 und die Jahresrechnung 2020 zu börsenkotierten Aktiengesellschaften
Vortrag auf neue Rechnung (24'858)
genehmigen. vorgeschrieben ist.
1.2 Konsultativabstimmung über den
Vergütungsbericht 2020 Erläuterung des Verwaltungsrates:
Antrag des Verwaltungsrates: Der Bilanzverlust 2020 soll auf neue
Inhaltsverzeichnis Der Verwaltungsrat beantragt, dem Rechnung vorgetragen werden.
Vergütungsbericht 2020 zuzustimmen (die
Aktionärsbrief Abstimmung hat konsultativen Charakter
Überblick und ist nicht bindend).
> Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
73. Entlastung von Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das 5. Wahlen in den
Aktienkapital jederzeit bis zum 12. Mai
Verwaltungsrat und 2023 um höchstens CHF 3’200’000.00
Verwaltungsrat
Geschäftsleitung durch Ausgabe von bis zu 64’000’000 voll
zu liberierenden Namenaktien mit einem 5.1 Wiederwahl Mitglieder des
Antrag des Verwaltungsrates: Nennwert von je CHF 0.05 zu erhöhen. […] Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat beantragt, allen [Der restliche Absatz sowie der Rest von Art. Antrag des Verwaltungsrates:
Mitgliedern des Verwaltungsrates und 3b bleiben unverändert]. Der Verwaltungsrat beantragt die
der Geschäftsleitung Entlastung für das Wiederwahl der folgenden Personen in
Geschäftsjahr 2020 zu erteilen. Erläuterung des Verwaltungsrates: den Verwaltungsrat für eine Amtsdauer
Um die Wachstumsstrategie der Gesellschaft bis zum Abschluss der ordentlichen
zu unterstützen, die Markteinführung Generalversammlung 2022:
4. Erhöhung und der ersten Produkte der Gesellschaft
vorzubereiten und durchzuführen und – Mathieu Simon
Verlängerung des um die Forschungs- und klinischen – Joern Aldag
bestehenden genehmigten Entwicklungsprogramme des Unternehmens – Jean-Paul Clozel
sowie weitere strategische Projekte – Felix R. Ehrat
Aktienkapitals finanzieren zu können, benötigt die – Sandy Mahatme
Gesellschaft die Flexibilität, die durch
Inhaltsverzeichnis Antrag des Verwaltungsrates: zusätzliches genehmigtes Kapital gegeben Erläuterung des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt die ist. Die Wahlen erfolgen einzeln. Weitere
Aktionärsbrief Erhöhung des bestehenden genehmigten Informationen zu den Kandidaten sind
Überblick
Aktienkapitals von CHF 1'510'000.00 um im Corporate Governance Bericht 2020
CHF 1'690'000.00 auf CHF 3’200’000.00, enthalten, der auf der Website der
> Traktanden und die Verlängerung des bestehenden Gesellschaft eingesehen werden kann.
Anträge
genehmigten Aktienkapitals bis zum 12. Mai
Organisatorische 2023 sowie die entsprechende Anpassung
Hinweise von Art. 3b der Statuten der Gesellschaft
(Änderungen hervorgehoben):
Anhang zur Ankündigung
der GV
85.2 Neuwahl Mitglieder des 5.4 Wahlen in den Vergütungsausschuss 6. Genehmigung
Verwaltungsrates Antrag des Verwaltungsrates:
Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl
der Vergütung des
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Mathieu Simon, Herrn Joern Verwaltungsrates und der
der folgenden Personen als unabhängige Aldag, Dr. Felix R. Ehrat und Frau Srishti
Mitglieder des Verwaltungsrates für Gupta in den Vergütungsausschuss, jeweils
Geschäftsleitung
eine Amtsdauer bis zum Abschluss der für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der 6.1 Genehmigung der Vergütung des
ordentlichen Generalversammlung 2022: ordentlichen Generalversammlung 2022. Verwaltungsrates (nicht-exekutive
Mitglieder) für die Periode 2021–2022
– Peter Kellogg Erläuterung des Verwaltungsrates: Antrag des Verwaltungsrates:
– Srishti Gupta Die Wahlen erfolgen einzeln. Die Anträge Der Verwaltungsrat beantragt, den
der einzelnen Personen stehen jeweils unter maximalen Gesamtbetrag der Vergütung
Erläuterung des Verwaltungsrates: der Bedingung, dass die Person unter Ziff. des Verwaltungsrates (nicht-exekutive
Die Wahlen erfolgen einzeln. Weitere 5.1 bzw. 5.2 in den Verwaltungsrat gewählt Mitglieder) von CHF 1,3 Millionen (unter
Informationen zu den vorgeschlagenen worden ist. Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die
Kandidaten finden sich im Anhang zu dieser Sozialversicherung) für die Dauer bis zur
Ankündigung. ordentlichen Generalversammlung 2022 zu
genehmigen.
5.3 Wahl des Präsidenten des
Inhaltsverzeichnis Verwaltungsrates Erläuterung des Verwaltungsrates:
Antrag des Verwaltungsrates: Gemäss Art. 7 Abs. 1 lit. a der Statuten
Aktionärsbrief Der Verwaltungsrat beantragt die unterbreitet der Verwaltungsrat der
Überblick Wiederwahl von Mathieu Simon als Generalversammlung jedes Jahr die
Präsident des Verwaltungsrates für maximale Gesamtvergütung der nicht-
> Traktanden und eine Amtsdauer bis zum Abschluss der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates
Anträge
ordentlichen Generalversammlung 2022. für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen
Organisatorische Generalversammlung zur Genehmigung.
Hinweise Über die individuelle Zuteilung der
Vergütung entscheidet der Verwaltungsrat.
Anhang zur Ankündigung
der GV Zusätzlich entrichtet die Gesellschaft die
9obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge Erläuterung des Verwaltungsrates: die geschäftlichen Leistungen zulässig ist.
gemäss den entsprechenden gesetzlichen Gemäss Art. 7 Abs. 1 lit. b der Statuten Er darf nicht als tatsächlich entrichteter
Bestimmungen. unterbreitet der Verwaltungsrat der oder zugesprochener Vergütungsbetrag
ordentlichen Generalversammlung jährlich angesehen werden. Die tatsächliche
Ausführliche Informationen zu diesem die maximale Vergütung des IEC für das Vergütung ist abhängig von der Performance
Antrag finden Sie im Anhang zu dieser nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung. des Unternehmens und der individuellen
Ankündigung. Dieser Betrag umfasst das 2022 zu zahlende Zielerreichung.
Grundgehalt, Vorsorgeleistungen und
Die den nicht-exekutiven Mitgliedern des Zulagen, die auf 2022 bezogene kurzfristige Zusätzlich entrichtet die Gesellschaft die
Verwaltungsrates effektiv ausbezahlte variable Vergütung sowie die langfristige obligatorischen Sozialversicherungsbeiträge
Vergütung wird jeweils pro Kalenderjahr variable Vergütung, die 2022 zugeteilt wird. gemäss den entsprechenden gesetzlichen
im Vergütungsbericht offengelegt. Wie in Bestimmungen.
den Statuten der Gesellschaft vorgesehen, Der aggregierte maximale Vergütungsbetrag
wird der Vergütungsbericht zudem stellt ein Budget dar und basiert auf der Ausführliche Informationen zu diesem
der ordentlichen Generalversammlung Annahme, dass jedes Mitglied des IEC den Antrag finden sich im Anhang zu dieser
jeweils zwecks einer nicht-bindenden maximalen Betrag erhalten hat, der gemäss Ankündigung.
Konsultativabstimmung unterbreitet. den Statuten der Gesellschaft im Rahmen
des variablen kurzfristigen Vergütungsplans Die Gesamtvergütung, die 2021 an das IEC
6.2 Genehmigung der Vergütung der (Bonus) der Gesellschaft für den entrichtet wird, sowie die Vergütung des
Geschäftsleitung 2022 potenziellen Nachweis ihrer herausragenden Mitglieds mit der höchsten Entschädigung
Inhaltsverzeichnis Antrag des Verwaltungsrates: Leistung im Hinblick auf die jährlichen Ziele werden im Vergütungsbericht 2021
Der Verwaltungsrat beantragt, den zu zahlen ist sowie dass der Umfang der offengelegt und der ordentlichen
Aktionärsbrief maximalen Gesamtbetrag der Vergütung variablen langfristigen Vergütung gemäss Generalversammlung 2022 zu einer
Überblick
des Idorsia Executive Committee (IEC) für dem Zuteilungsraster der Gesellschaft um nicht-bindenden Konsultativabstimmung
das Geschäftsjahr 2022 in der Höhe von 25 % erhöht wird und diese Prämien in der unterbreitet.
> Traktanden und CHF 15 Millionen zu genehmigen (unter maximalen Zuteilungshöhe gewährt werden,
Anträge
Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die die gemäss den Statuten der Gesellschaft
Organisatorische Sozialversicherung). für das Übertreffen der Erwartungen an
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
107. Wahl des unabhängigen
Stimmrechtvertreters
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von
BachmannPartner Sachwalter und Treuhand
AG als unabhängigen Stimmrechtsvertreter
für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
ordentlichen Generalversammlung 2022.
8. Wahl der Revisionsstelle
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt, Ernst &
Young AG, Basel, als Revisionsstelle für das
Geschäftsjahr 2021 wiederzuwählen.
Inhaltsverzeichnis
Aktionärsbrief
Überblick
> Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
11Organisatorische Hinweise
Traktandierungsbegehren Alle Dokumente sind auch online unter Elektronische Vollmachts- und
Am 5. Februar 2021, nach einer http://www.idorsia.com/annual-report Weisungserteilung an den unabhängigen
entsprechenden Ankündigung in erhältlich. Stimmrechtsvertreter
den Medien am 4. Februar 2021, Aktionäre können sich an Abstimmungen
publizierte Idorsia Ltd eine Mitteilung im Ausübung des Stimmrechts und und Wahlen durch elektronische Erteilung
Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), Stellvertretung von Vollmachten und Weisungen an den
mit welcher die berechtigten Aktionäre Stimmberechtigt sind die am 3. Mai 2021 im unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter
eingeladen wurden, bis zum 23. März 2021 Aktienbuch mit Stimmrecht eingetragenen www.netvote.ch/idorsia beteiligen. Die
Traktandierungsbegehren einzureichen. Aktien. dazu benötigten Login-Daten werden den
Es sind keine Traktandierungsbegehren Aktionären zusammen mit den Unterlagen
eingegangen. Das dieser Ankündigung beiliegende zur Generalversammlung zugestellt.
Formular kann zur Erteilung der Vollmacht Allfällige Änderungen elektronisch
Geschäftsbericht und Vergütungsbericht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter abgegebener Weisungen sind bis spätestens
Der Lagebericht mit Jahresrechnung und BachmannPartner Sachwalter und Treuhand am 11. Mai 2021, 12:00 Uhr, möglich.
Konzernrechnung und der Revisionsbericht AG, Seidenhofstrasse 2, 6003 Luzern mittels
für das Geschäftsjahr 2020 sowie der beiliegendem Antwortcouvert, verwendet Aktionärsvoten und -fragen
Vergütungsbericht 2020 können von den werden. Die Formulare müssen bis am 7. Weil es den Aktionären nicht erlaubt ist,
Aktionären in den Geschäftsräumen der Mai 2021 eingetroffen sein. Bitte planen Sie an der ordentlichen Generalversammlung
Idorsia Ltd, Hegenheimermattweg 91, angesichts der momentanen Überlastung persönlich teilzunehmen, werden Aktionäre,
Inhaltsverzeichnis CH-4123 Allschwil, eingesehen werden. der öffentlichen Dienste genügend Zeit für die einen Antrag oder eine Frage stellen
Im Aktienbuch eingetragene Aktionäre die rechtzeitige Zustellung ein. wollen, dazu aufgefordert, diese per E-Mail
Aktionärsbrief können eine Zustellung dieser Dokumente an investor.relations@idorsia.com zu
Überblick
verlangen. senden.
Traktanden und
Anträge
> Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
12Anträge der Aktionäre
Aktionärsanträge in Bezug auf Traktanden
sind nur zugelassen, wenn diese vor der
ordentlichen Generalversammlung durch
den Aktionär/die Aktionärin oder durch
einen von ihm/ihr bevollmächtigten
individuellen Stimmrechtsvertreter
eingereicht werden. Der unabhängige
Stimmrechtsvertreter handelt nicht als
Individualvertreter in diesem Sinne.
Allschwil, 1. April 2021
Für den Verwaltungsrat:
Inhaltsverzeichnis Simon Mathieu
Präsident des Verwaltungsrates
Aktionärsbrief
Überblick
Traktanden und
Anträge
> Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Ankündigung
der GV
13Anhang – Ankündigung der
Generalversammlung
Inhaltsverzeichnis
Aktionärsbrief
Überblick
Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
> Anhang zur Ankündigung
der GV
14Vorstellung der vorgeschlagenen neuen Kandidaten
des Verwaltungsrates
Peter Kellogg
Herr Kellogg ging 2019 als Executive Vice Bevor er zu PepsiCo kam, war Herr Kellogg
President, Chief Strategy Officer (2018- Senior Consultant bei Booz Allen & Hamilton
2019) der Celgene Corporation in den und Arthur Andersen & Co.
Ruhestand, wo er auch als Chief Financial
Officer fungierte (2014-2018). Von 2007 bis 2020 war Herr Kellogg Direktor
von Metabolix, Inc., dann Yield10, Inc.,
Zuvor war er Executive Vice President, Chief einem börsenkotierten Biowissenschafts-
Financial Officer von Merck & Co. Inc. (2007- und Ingenieurunternehmen, das sich
2014). ursprünglich darauf konzentrierte,
nachhaltige Lösungen für die Kunststoff-
Von 2000 bis 2007 war Herr Kellogg und Chemieindustrie bereitzustellen
Chief Financial Officer und Executive Vice und anschliessend Fortschritte in der
President of Finance (seit 2003) bei Biogen Crispr-Technologie zu nutzen, um
Idec Inc. und der ehemaligen Biogen, Inc. verbesserte kommerzielle Nutzpflanzen
zu entwickeln, die den Ertrag steigern
Davor war er Senior Vice President, PepsiCo und durch ein verbessertes Design des
E-Commerce bei PepsiCo Inc. (2000) und Stoffwechselsystems toleranter gegenüber
Inhaltsverzeichnis Senior Vice President sowie Chief Financial Böden, Trockenheit und Wetterbedingungen
Officer, Frito-Lay International, (1998-2000). sind.
Aktionärsbrief
Überblick
Von 1987 bis 1998 war er in verschiedenen Er erwarb einen BSE an der Princeton
leitenden Positionen in den Bereichen University in 1978 und einen MBA an der
Traktanden und Finanzen, internationales und allgemeines Wharton School in 1982.
Anträge
Management bei PepsiCo und Pepsi-Cola
Organisatorische International, Pepsi-Cola North America und
Hinweise Frito-Lay International divisions.
> Anhang zur Ankündigung
der GV
15Srishti Gupta
Dr. Srishti Gupta ist eine führende Ärztin, Sie war mehr als 10 Jahre als Senior
deren Karriere sowohl geografische als auch Expertin für die McKinsey Global
private, öffentliche und gemeinnützige Health Practice tätig und unterstützte
Bereiche umfasst. Ihr umfassendes Stiftungen, Regierungen und den privaten
Verständnis der Wissenschaft durch Sektor mit konsequenten Analysen und
ihre medizinische und wissenschaftliche strukturierten Problemlösungen zu
Ausbildung sowie ihre breit gefächerten globalen Gesundheitsthemen. Durch ihre
Erfahrungen in den Bereichen Wirtschaft Arbeit als Ärztin und Beraterin für die
und öffentliche Gesundheit ermöglichen öffentliche Gesundheit in vielen Ländern,
es ihr, lösungsorientierte, strukturierte und darunter USA, Peru, Tansania, Indien,
analytische Konsequenz in Organisationen Botswana und Indonesien, vertiefte sie
einzubringen, die sich mit der Lösung der ihr Verständnis für die medizinischen
komplexesten Probleme der Gesellschaft und sozialen Determinanten von
befassen. Gesundheit und Krankheit. Im Jahr 2014
gab sie ihre Erfahrungen in der globalen
Während ihren 17 Jahren bei McKinsey Gesundheitsversorgung als Dozentin an der
hatte Dr. Gupta eine Vielzahl von Rollen MIT/Sloan School of Business weiter.
inne. Derzeit ist sie Global Leader bei
McKinsey Alumni, wo sie das Engagement Dr. Gupta kam zu McKinsey, kurz nachdem
mit einem Alumni-Netzwerk von über 40'000 sie ihren M.D. an der Harvard Medical
Führungskräften und Fachleuten leitet. School und ihren M.P.P mit Schwerpunkt
Zuvor war sie Director des Global Programs internationale Entwicklung an der
und entwickelte Programme zur Entwicklung Harvard Kennedy School of Government
Inhaltsverzeichnis interner Talente und zur Förderung einer abgeschlossen hatte. Darüber hinaus besitzt
starken Kultur der Neugier. Als Leiterin sie Master-Abschlüsse der Abteilung für
Aktionärsbrief der Diversity and Inclusion für Europa, den Pathologie an der University of Cambridge
Überblick
Nahen Osten und Afrika entwickelte sie und der Abteilung für Molekular- und
marktspezifische Strategien, um vielfältige Zellbiologie an der Harvard Graduate School
Traktanden und Talente in über 20 Ländern zu gewinnen und of Arts and Sciences sowie einen Bachelor-
Anträge
zu halten. Abschluss des Harvard College. Derzeit
Organisatorische ist sie Mitglied des Harvard University
Hinweise Global Advisory Council und amtet als
stellvertretende Vorsitzende im Vorstand
> Anhang zur Ankündigung
der GV der International School of Basel.
16Inhaltsverzeichnis Aktionärsbrief Überblick Traktanden und Anträge Organisatorische Hinweise > Anhang zur Ankündigung der GV 17
Zusätzliche Informationen zur Abstimmung über die Vergütung des
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
1. Einführung
Nach Annahme einer Initiative durch die Die durch die Aktionäre bewilligte
Schweizer Stimmbürger am 3. März 2013 maximale Gesamtvergütung für Mitglieder
trat die Verordnung gegen übermässige des Verwaltungsrates (nicht-exekutive
Vergütungen bei börsenkotierten Mitglieder) bezieht sich auf das Jahr von der
Aktiengesellschaften („Verordnung“) am 1. GV 2021 bis zur GV 2022. Die Genehmigung
Januar 2014 in Kraft. der maximalen Gesamtvergütung für
Mitglieder der Geschäftsleitung bezieht sich
Gemäss der Verordnung muss die auf das Geschäftsjahr 2022.
prospektive Vergütung der Mitglieder des
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Auf den folgenden Seiten finden Sie
(Idorsia Executive Committee oder wichtige Informationen zu diesen
IEC) den Aktionären anlässlich der Traktanden.
Inhaltsverzeichnis Generalversammlung (GV) zur Abstimmung
mit bindender Wirkung vorgelegt werden.
Aktionärsbrief
Überblick
Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
> Anhang zur Ankündigung
der GV
182. Genehmigung Vergütung für NEDs pro Amtsdauer*
der Vergütung des
CHF
Verwaltungsrates (nicht-
exekutive Mitglieder – Präsident des Verwaltungsrates 350'000
Mitglied des Verwaltungsrates 150'000
"NEDs") Zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in einem Ausschuss des Verwaltungsrates 20'000
a) Vergütungsstruktur für NEDs für die * Im Zusammenhang mit der Vergütung des Verwaltungsrates entrichtet Idorsia Ltd die Arbeitgeberbeiträge an die
Sozialversicherungssysteme in Anwendung des geltenden Rechts. Diese Beiträge sind nicht in der zur Genehmigung
Amtsdauer des Verwaltungsrates von der vorgeschlagenen maximalen Gesamtvergütung enthalten.
GV 2021 bis zur GV 2022
Die für die Zeit von der GV 2021 bis zur GV Von der Gesamtvergütung werden 25% in bar und 75% in Aktien ausgezahlt, die für ein Jahr
2022 vorgeschlagene Vergütungsstruktur gesperrt sind. In Ausnahmefällen, in denen der Baranteil der Gesamtvergütung
für NEDs bleibt gegenüber der vergangenen voraussichtlich nicht ausreicht, um die Steuerabzugs- und Sozialversicherungspflichten
Amtszeit unverändert, mit Ausnahme der abzudecken, ist Idorsia berechtigt, den Baranteil entsprechend zu erhöhen, um die oben
Erhöhung der zusätzlichen Vergütung genannten Verpflichtungen zu erfüllen. Der Aktienanteil wird dann für den betreffenden
für den Vorsitz in einem Ausschuss des NED entsprechend vermindert.
Verwaltungsrates von CHF 15'000 auf CHF
20'000, und ist der nachfolgenden Tabelle zu Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Verwaltungsrates wird kein zusätzliches
Inhaltsverzeichnis entnehmenn: Entgelt ausgerichtet.
Aktionärsbrief
Überblick
Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
> Anhang zur Ankündigung
der GV
19b) Beschreibung der Berechnung der 3. Genehmigung der Der vom Vergütungsausschuss
Vergütung des Verwaltungsrates (NEDs) festgelegte Höchstsatz liegt derzeit
für die Amtsdauer von der GV 2021 bis
Vergütung des IEC für bei 150% der Auszahlungsquote
zur GV 2022 2022 und ist abhängig davon, ob die Ziele
Die maximale Gesamtvergütung der NEDs im Vergleich zu den Zielvorgaben
für die Amtsdauer des Verwaltungsrates a) Übersicht über standardmässige tatsächlich erreicht wurden.
von der GV 2021 bis zur GV 2022, die der Vergütungskompensationen für
GV 2021 zur Genehmigung vorgelegt wird, Mitglieder des IEC 3. Long-Term Incentive Plan (LTIP)
beträgt CHF 1,3 Millionen und entspricht 1. Grundgehalt, Vorsorgeleistungen und • Bringt die Vergütung des IEC in
damit der Gesamtvergütung, die von den Zulagen Einklang mit den Aktienrenditen.
Aktionären für die Amtsdauer GV 2020–GV • Basierend auf dem • Die jährliche Zuteilung erfolgt
2021 bewilligt worden war. In dieser Summe Verantwortungsumfang und der derzeit in Aktienoptionen,
sind weder die Vergütung des CEO noch Verantwortungsstufe der Position die bei ununterbrochener
Sozialversicherungsbeiträge enthalten. sowie dem Erfahrungs- und Unternehmenszugehörigkeit nach drei
Wissensstand, der für die Ausübung Jahren ausgeübt werden können.
Die maximale Gesamtvergütung von der Funktion erforderlich ist. • Die Spanne der erzielbaren Beträge
CHF 1,3 Millionen basiert auf den erwarteten • Gesetzliche Leistungen wie wird jährlich festgesetzt, wobei
Honoraren für die sechs vorgeschlagenen Pensionskassenbeiträge und die tatsächlichen Prämien in
NEDs und beinhaltet einen Betrag für die Versicherungen und andere Übereinstimmung mit den Statuten bis
Vergütung eines weiteren potenziellen Vergütungen (z.B. Auto, Umzug). zu 200% über den Zielbeträgen liegen
Mitglieds des Verwaltungsrates, sofern diese können. Der vom Vergütungsausschuss
benötigt werden sollte. 2. Short-Term Incentive Plan (STIP) festgelegte Höchstsatz liegt derzeit
Inhaltsverzeichnis • Dieser Plan dient als Anreiz zur bei 150%.
Zu Ihrer Information: die tatsächliche Erfüllung der Jahresziele von Idorsia.
Aktionärsbrief Gesamtvergütung für die sechs aktuellen • Als Zielprämie wird ein Prozentsatz b) Beschreibung der Berechnung der
Überblick
NEDs für die Amtsdauer GV 2020–GV vom Grundgehalt festgelegt. Vergütung des IEC für 2022
2021 beläuft sich auf CHF 1,12 Millionen • Die Zahlung erfolgt in Form eines Die anlässlich der GV 2021 zur Genehmigung
Traktanden und oder 86% des bewilligten Maximalbetrags Bonus im Jahr nach dem Performance- beantragte maximale Gesamtvergütung
Anträge
(unter der Voraussetzung, dass vor der GV Jahr in Aktien (65% mit einer Sperrfrist des IEC für 2022 beträgt CHF 15 Millionen,
Organisatorische 2021 keine personellen Veränderungen im von zwei Jahren) und in bar (35%). gegenüber CHF 12 Millionen, die für 2021
Hinweise Verwaltungsrat vorgenommen werden). Gemäss den Statuten der Gesellschaft genehmigt wurden. Die Differenz ergibt
kann sie zwischen 0 und 200% liegen. sich im Wesentlichen aus der Änderung
> Anhang zur Ankündigung
der GV
20der Annahmen für die mögliche maximale 2. Short-Term Incentive Plan (STIP): 3. Long-Term Incentive Plan (LTIP):
Auszahlung im Rahmen des STIP und der Entspricht 200% des für 2021 für Bei der Festlegung des Maxim‑albudgets
maximalen Zuteilung im Rahmen des LTIP das IEC festgelegten Zielwerts für für die LTIP-Prämien wurde Folgendes
mit den erhöhten Zielwerten der Zuteilung, den Gesamtbonus. Diese Annahme angenommen:
was untenstehend näher erläutert wird. wird in Übereinstimmung mit den • Die vom Verwaltungsrat festgelegten
Vergütungsvorschriften der Gesellschaft Zielprämien werden gegenüber 2019
Dieser Betrag setzt voraus, dass die Zahl der getroffen, um jedem möglichen um 25% erhöht.
Mitglieder des IEC in der Zeit von 2021 bis Leistungsniveau im Jahr 2022 Rechnung • Der beizulegende Zeitwert der
2022 unverändert bleibt. Derzeit setzt sich zu tragen und dem Unternehmen Zuteilungen wird von 150% auf 200%
das IEC, einschliesslich des CEO, aus fünf die Erfüllung seiner gesetzlichen der gesamten IEC-Zielwerte für 2022
Mitgliedern zusammen. Verpflichtungen zu ermöglichen. Im Jahr erhöht, wie dies gemäss den Statuten
2022 planen wir die Markteinführung der Gesellschaft zulässig ist.
Das Budget für 2022 wird auf folgender unserer ersten Produkte und wollen
Basis berechnet: uns für dieses Jahr sehr ehrgeizige Diese Annahmen werden vorgreifend in
Leistungsziele setzen, was uns dazu Erwartung der ersten Produkteinführungen
1. Grundgehalt, Zulagen und veranlasst hat, bei der Festlegung von Idorsia getroffen, um jedem möglichen
Versorgungsleistungen: des maximalen Gesamtbetrags der Leistungsniveau im Jahr 2022 Rechnung
Bezieht sich auf die 2022 an das IEC-Vergütung für das Jahr 2022 den zu tragen. Sie stellen sicher, dass der
IEC auszurichtende Lohnsumme gemäss den Statuten der Gesellschaft Verwaltungsrat das IEC für die erfolgreiche
plus 3% Erhöhung einschliesslich zulässigen Höchstbetrag von 200 % der Markteinführung der ersten Produkte
Zulagen, Vorsorgeleistungen Zielauszahlung im Rahmen des STIP der Gesellschaft und andere Meilensteine
und Arbeitgeberbeiträge an die zuzulassen. Es ist jedoch anzumerken, angemessen motivieren und belohnen kann.
Inhaltsverzeichnis Pensionskasse, berechnet auf der dass der Vergütungsausschuss zum All dies ist der Schlüssel für den zukünftigen
Grundlage der Vergütungsrichtlinien und jetzigen Zeitpunkt nicht in Erwägung Erfolg und die Nachhaltigkeit des
Aktionärsbrief der Bestimmungen des Pensionsplans gezogen hat, ob es angemessen ist, Unternehmens. Es ist jedoch anzumerken,
Überblick
von Idorsia (7,5% auf das Grundgehalt für 2022 die maximale potenzielle dass der Vergütungsausschuss zum jetzigen
und 5% im Rahmen des STIP). Auszahlung vom aktuellen, vom Zeitpunkt nicht in Erwägung gezogen
Traktanden und Vergütungsausschuss festgelegten hat, ob es angemessen ist, für das Jahr
Anträge
Maximum von 150 % des Ziels, zu 2022 die Zielwerte im Zuteilungsplan und
Organisatorische erhöhen. / oder maximale potenzielle Auszahlung
Hinweise von Prämien gegenüber dem aktuellen,
vom Vergütungsausschuss festgelegten
> Anhang zur Ankündigung
der GV Maximum von 150 % des Zielwertes, zu
erhöhen.
21Das folgende Diagramm veranschaulicht CHF millionen 15.0
die Entwicklung der maximalen
12.0
Gesamtvergütung des IEC von 2020 bis 2022 Maximal (1)
10.7
und vergleicht den für 2020 tatsächlich Tatsächlich (1) 9.35
ausbezahlten Betrag mit dem seitens
der Aktionäre von Idorsia bewilligten
Maximalbetrags:
2020 2021 2022
Im Zusammenhang mit der Vergütung des IEC entrichtet Idorsia Ltd die Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherungssysteme
(1)
in Anwendung des geltenden Rechts. Diese Beiträge sind nicht in der maximalen Gesamtvergütung oder in den tatsächlichen
Werten der Grafik enthalten. Die Sozialversicherungsbeiträge für LTIP-Awards werden ebenfalls nicht berücksichtigt, da sie erst bei
Ausübung der Aktienoptionen fällig werden. Es ist davon auszugehen, dass sie Sozialversicherungskosten für den Arbeitgeber in
Höhe von bis zu 7% auf die anfallenden Gewinne nach sich ziehen werden.
Die folgende Tabelle zeigt die Aufteilung
Vergütungsbestandteile
der maximalen Gesamtvergütung des
Inhaltsverzeichnis IEC für 2022. Dabei handelt es sich um Maximalbetrag in CHF Millionen
Richtwerte, die Änderungen unterliegen
Aktionärsbrief Grundgehalt, Zulagen und
können. Die Gesamtvergütung für 2022 3,4
Vorsorgeleistungen
Überblick
wird jedoch CHF 15 Millionen (unter
Short-Term Incentive Plan (STIP) 3,7
Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die
Traktanden und Sozialversicherung und unter Annahme, dass Long-Term Incentive Plan (LTIP) 7,9
Anträge Total 2022 15,0
sich die Zahl der Mitglieder des IEC nicht
Organisatorische erhöht) nicht überschreiten.
Hinweise
> Anhang zur Ankündigung
der GV
22Der Idorsia-Geschäftsbericht 2020
in englischer Sprache ist auf der
Webseite von Idorsia zu finden:
www.idorsia.com
Alle Handelsmarken sind rechtlich geschützt.
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