Einladung zur 26. ordentlichen - Generalversammlung der Clariant AG - Easymonitoring
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
Einladung zur 26. ordentlichen Generalversammlung der Clariant AG
2
Einladung zur 26. ordentlichen
Generalversammlung der Clariant AG
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre
Wir laden Sie ein zur 26. ordentlichen Generalversammlung der Clariant AG.
Die Generalversammlung findet am Mittwoch, 7. April 2021, um 10.30 Uhr statt.
1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2020
Wichtiger Hinweis: Der Verwaltungsrat beantragt, die Entschädigungspolitik gemäss
dem Vergütungsbericht 2020 (abrufbar ab dem 17. März 2021 unter
Aufgrund der anhaltenden Corona-Situation kann die reports.clariant.com) im Sinne einer Konsultativabstimmung zu
diesjährige Generalversammlung nicht in der üblichen stimmend zur Kenntnis zu nehmen.
Form abgehalten werden. Zum Schutz der Aktionärinnen
und Aktionäre und unserer Mitarbeitenden hat der 2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und
Verwaltungsrat daher, in Übereinstimmung mit Artikel 27 der Geschäftsleitung
der bundesrätlichen Verordnung 3 über Massnahmen Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den Mitglie
zur Bekämpfung des Coronavirus (Covid-19), Folgendes dern der Geschäftsleitung Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu
entschieden: erteilen.
— Aktionäre können nicht persönlich an der General 3. Verwendung des Bilanzgewinns der Clariant AG und
versammlung 2021 teilnehmen. Ausschüttung durch Kapitalherabsetzung (Nennwertreduktion)
— Aktionäre können ihre Rechte ausschliesslich über den
unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben. 3.1 Verwendung des Bilanzgewinns 2020
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2020 der Clariant AG
Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimm- in Höhe von CHF 271 260 385 den freiwilligen Gewinnreserven zuzu
rechtsvertreter können schriftlich und elektronisch erteilt weisen und wie folgt zu verwenden:
werden. Weitere Erläuterungen dazu finden Sie nachfolgend
im Abschnitt „Unterlagen/Administrative Anordnungen“ BILANZGEWINN in CHF
am Ende dieser Einladung. Vortrag aus dem Vorjahr 0
Der Verwaltungsrat ersucht alle Aktionäre, eine dieser Jahresgewinn 271 260 385
beiden Möglichkeiten zu nutzen. Total Bilanzgewinn 271 260 385
ERGEBNISVERWENDUNG in CHF
Freiwillige Gewinnreserven per 31. Dezember 2020 865 920 811
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates Zuweisung an die freiwilligen Gewinnreserven 271 260 385
Freiwillige Gewinnreserven per 1. Januar 2021 1 137 181 196
Vortrag auf neue Rechnung 0
1. Integrierter Bericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung
der Clariant AG für das Geschäftsjahr 2020
3.2 Ausschüttung durch Kapitalherabsetzung auf dem Wege
1.1 Genehmigung Integrierter Bericht, Jahresrechnung und der Nennwertreduktion – Statutenänderungen
Konzernrechnung der Clariant AG für das Geschäftsjahr 2020 Der Verwaltungsrat beantragt anstelle einer ordentlichen Dividende
Der Verwaltungsrat beantragt, den Integrierten Bericht, die Jahres eine Ausschüttung durch Kapitalherabsetzung auf dem Wege
rechnung und die Konzernrechnung der Clariant AG für das Geschäfts der Nennwertreduktion mit entsprechenden Statutenänderungen wie
jahr 2020 zu genehmigen. folgt:EINLADUNG ZUR GENERALVERSAMMLUNG 3
a) Gestützt auf den Prüfungsbericht der PricewaterhouseCoopers AG 4. Wahlen
gemäss Artikel 732 Absatz 2 des Schweizerischen Obligationen
rechts wird das Aktienkapital der Gesellschaft von CHF 1 228 175 036.30 4.1 Wahlen in den Verwaltungsrat
um CHF 232 357 439.30 auf CHF 995 817 597.00 herabgesetzt und Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden je einzeln für eine
festgestellt, dass die Forderungen der Gläubiger trotz dieser Herab Amtsdauer von einem Jahr bis zum Ende der nächsten ordentlichen
setzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind; Generalversammlung gewählt.
b) Die Kapitalherabsetzung wird durchgeführt durch Reduktion des
Nennwertes jeder einzelnen Namenaktie von CHF 3.70 um CHF 0.70 Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden
auf CHF 3.00 und durch Verwendung des Herabsetzungsbetrags Mitglieder des Verwaltungsrates:
zur Rückzahlung von CHF 0.70 pro Namenaktie in bar an die Aktio 4.1.1 Abdullah Mohammed Alissa
näre; 4.1.2 Nader Ibrahim Alwehibi
c) Die folgenden Artikel der Statuten der Clariant AG sind zu ändern: 4.1.3 Günter von Au
Artikel 4 Absatz 1 der Statuten wird wie folgt geändert: 4.1.4 Calum MacLean
»Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 995 817 597.00, ist 4.1.5 Thilo Mannhardt
voll liberiert und eingeteilt in 331 939 199 Namenaktien. Jede Aktie 4.1.6 Geoffery Merszei
hat einen Nennwert von CHF 3.00.« 4.1.7 Eveline Saupper
Artikel 5 Absatz 1 erster Satz der Statuten wird wie folgt geändert: 4.1.8 Peter Steiner
»Das Aktienkapital der Gesellschaft wird um höchstens 4.1.9 Claudia Suessmuth Dyckerhoff
CHF 11 435 658.00 durch Ausgabe von höchstens 3 811 886 in bar 4.1.10 Susanne Wamsler
zu liberierenden Namenaktien von je CHF 3.00 Nennwert erhöht 4.1.11 Konstantin Winterstein
durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, welche deren
Inhabern in Verbindung mit Anleihensobligationen der Gesell Vgl. dazu die nachfolgende Erläuterung zu Traktandum 4.1.
schaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften eingeräumt worden
sind.« 4.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates
d) Die Auszahlung von CHF 0.70 pro Namenaktie wird nach Durch Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Günter von Au als
führung des Kapitalherabsetzungsverfahrens, unter anderem nach Präsidenten des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr
Ablauf der zweimonatigen Frist für den Schuldenruf nach Art. 733 bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
des Schweizerischen Obligationenrechts, erfolgen. Der Verwal
tungsrat wird das Ex-Datum, das Datum der Berechtigung zum Be 4.3 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses
zug des Herabsetzungsbetrags (Record Date) und das Datum für Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden
die Auszahlung festlegen. Die Auszahlung erfolgt sobald praktika Mitglieder des Vergütungsausschusses:
bel nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handels 4.3.1 Nader Ibrahim Alwehibi
register. 4.3.2 Eveline Saupper
4.3.3 Claudia Suessmuth Dyckerhoff
Vgl. dazu die nachfolgenden Erläuterungen zu Traktandum 3.2. 4.3.4 Konstantin Winterstein
Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden je einzeln für eine
Amtsdauer von einem Jahr bis zum Ende der nächsten ordentlichen
Generalversammlung gewählt.4
4.4 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Erläuterungen des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Balthasar Settelen,
Rechtsanwalt, Basel, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für Traktandum 3.2: Ausschüttung durch Kapitalherabsetzung
eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Ende der nächsten ordent auf dem Wege der Nennwertreduktion – Statutenände
lichen Generalversammlung. rungen
Nach dem Aussetzen einer Dividende für das Geschäftsjahr 2019
4.5 Wahl der Revisionsstelle im Lichte der Coronasituation erlaubt nun das solide Ergebnis
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der der Clariant für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 dem Verwaltungs
PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsstelle für das Jahr 2021. rat, eine Ausschüttung in Höhe von CHF 0.70 pro Aktie vorzu
schlagen und diesen Erfolg mit den Aktionären zu teilen, aber
5. Genehmigung von Vergütungen auch Clariant’s Liquidität und finanzielle Stabilität zu sichern.
Dieser Vorschlag sollte nicht als wiederkehrende Dividende oder
5.1 Gesamtvergütung des Verwaltungsrates Ausschüttung interpretiert werden, da der vorgeschlagene
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Ausschüttungsbetrag den Geschäftserfolg der vergangenen zwei
Gesamtbetrages von CHF 5.0 Mio. für die Vergütung der Mitglieder Geschäftsjahre berücksichtigt (CHF 0.55 pro Aktie für das
des Verwaltungsrates für die Dauer von der ordentlichen General Geschäftsjahr 2019 und CHF 0.15 pro Aktie für das Geschäftsjahr
versammlung 2021 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2022. 2020).
5.2 Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat beantragt anstelle einer ordentlichen
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Dividende eine Ausschüttung durch Kapitalherabsetzung auf
Gesamtbetrages von CHF 16.0 Mio. für die fixe und erfolgsabhängige dem Wege einer Nennwertreduktion von CHF 0.70 pro
Vergütung (bar und aktienbasiert) der Mitglieder der Geschäfts- Namenaktie. Entsprechend wird vorgeschlagen, das Aktienkapital
leitung für das Geschäftsjahr 2022. von CHF 1 228 175 036.30 um CHF 232 357 439.30 auf
CHF 995 817 597.00 herabzusetzen und den Nennwert jeder ein
Vgl. dazu die nachfolgenden Erläuterungen zu Traktandum 5.1 zelnen Namenaktie von CHF 3.70 um CHF 0.70 auf CHF 3.00
und 5.2. zu reduzieren. Sofern die Generalversammlung diesem Antrag
zustimmt, erfolgt die Auszahlung von CHF 0.70 pro Namenaktie
nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister,
nach Ablauf der gesetzlichen Frist für den Schuldenruf gemäss
Art. 733 des Schweizerischen Obligationenrechts, welcher Gläubi
gern erlaubt, Forderungen anzumelden und Befriedigung oder
Sicherstellung zu verlangen.EINLADUNG ZUR GENERALVERSAMMLUNG 5
Der Verwaltungsrat legt dann das Ex-Datum, das Datum der Die Generalversammlung 2020 genehmigte einen Gesamtbetrag
Berechtigung zum Bezug des Herabsetzungsbetrags (Record Date) von CHF 5.0 Mio. für die Vergütung der zwölf Mitglieder des
und das Datum für die Auszahlung fest. Clariant geht davon aus, Verwaltungsrates für die Dauer von der ordentlichen Generalver
dass die Eintragung der Kapitalherabsetzung und entsprechend sammlung 2020 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2021.
die Auszahlung des Herabsetzungsbetrages voraussichtlich um Der gesamte ausbezahlte oder auszubezahlende Betrag für den
den 2. Juli 2021 erfolgen können. genannten Zeitraum beträgt CHF 4.47 Mio. (entspricht 89 %);
dieser Betrag liegt somit tiefer als der genehmigte Gesamtbetrag.
Die Auszahlung der Nennwertreduktion von CHF 0.70 erfolgt ohne
Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer von 35 %. Für Für die Mandatsperiode 2021/2022 wird ein Gesamtbetrag von
natürliche Personen mit Wohnsitz in der Schweiz, die ihre Clariant CHF 5.0 Mio. für die Vergütung der elf Mitglieder des Verwal
Aktien im Privatvermögen halten, ist diese Ausschüttung von tungsrates vorgeschlagen. Die Struktur und die Grundsätze der
der schweizerischen Einkommenssteuer befreit. Vergütung des Verwaltungsrates bleiben unverändert.
Bei Zustimmung müssen als Folge der Kapitalherabsetzung Weitere Informationen zur Vergütung des Verwaltungsrates
Artikel 4 Absatz 1 und Artikel 5 Absatz 1 erster Satz der Statuten finden sich im Vergütungsbericht 2020 (Seiten 8 – 10).
entsprechend angepasst werden.
Traktandum 5.2: Gesamtvergütung der Geschäftsleitung
Traktandum 4.1: Wahlen in den Verwaltungsrat Der vorgeschlagene Gesamtbetrag für die Vergütung der vier
Die Kurzbiografien aller zur Wiederwahl vorgeschlagenen Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst neben der Grundvergü
Verwaltungsräte finden Sie im Corporate Governance Bericht 2020 tung auch die variable Vergütung (die sich aus bar vergütetem
sowie unter clariant.com/de/Company/Corporate-Governance. Bonus und aktienbasierten Elementen zusammensetzt) und sons
tige Leistungen (im Wesentlichen Pensionsleistungen sowie
Traktandum 5.1: Gesamtvergütung des Verwaltungsrates Sozialversicherungsbeiträge). Vergütungen, welche im Jahre 2022
Der vorgeschlagene Gesamtbetrag für die Vergütung der elf Mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung zugeteilt, aber erst in den
glieder des Verwaltungsrates für die Mandatsperiode 2021/2022 Folgejahren ausbezahlt werden, sind im genannten Gesamtbetrag
umfasst auch die Arbeitgeberanteile an die AHV (Alters- und zum fairen Wert im Zeitpunkt der Zuteilung enthalten (Art. 32
Hinterlassenenversicherung) sowie eventuelle Honorare für lit. b) der Statuten).
Beratungsleistungen gegenüber Clariant, die ein Verwaltungsrat
nicht in seiner Funktion als Verwaltungsrat erbringt.6
Der Gesamtbetrag für die Vergütung der vier Mitglieder der Ge
schäftsleitung für das Jahr 2020 betrug CHF 9.2 Mio., wie im
Vergütungsbericht näher ausgeführt (Seiten 10 – 12); dieser liegt
unter dem von der Generalversammlung 2019 für das Jahr 2020
genehmigten Betrag von CHF 17.2 Mio. (entspricht 53 %). Die
Unterschreitung ist darauf zurückzuführen, dass für 2020 die
Bonusauszahlungen deutlich unter Zielwert lagen und die
Position des CEO nicht besetzt, sondern durch den Verwaltungs
ratspräsidenten als Executive Chairman abgedeckt war.
Der für das Jahr 2021 beantragte Gesamtbetrag von CHF 16.0 Mio.
für die Vergütung der vier Mitglieder der Geschäftsleitung erlaubt
immer noch eine mögliche, moderate Anpassung der Vergütung
der Mitglieder der Geschäftsleitung gemäss relevanter Vergütungs
vergleiche und beinhaltet eine übliche Flexibilitätsreserve zur
Abdeckung von möglichen Sondereffekten.
Weitere Informationen zur Vergütungsstruktur und den zur
Anwendung kommenden variablen Vergütungsplänen finden sich
im Vergütungsbericht 2020 (Seiten 4 – 8).EINLADUNG ZUR GENERALVERSAMMLUNG 7
Unterlagen/Administrative Anordnungen Vollmachtserteilung an den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter
Integrierter Bericht 2020 Stimmberechtigt sind die bis und mit 31. März 2021 im Aktienregister
Ein Ausdruck des Integrierten Berichts 2020, Vergütungsbericht, eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre. Hinweis: Vom 1. April
Corporate Governance Bericht, Jahresrechnung und Konzern bis und mit 7. April 2021 bleibt das Aktienregister für Eintragungen
rechnung der Clariant AG, die Berichte der Revisionsstelle sowie und Austragungen geschlossen.
die Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates liegen ab dem
17. März 2021 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre können sich an der diesjährigen ordentlichen General
Aktionärinnen und Aktionäre auf. versammlung ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechts
vertreter Dr. Balthasar Settelen, Rechtsanwalt, SwissLegal Duerr +
Die Unterlagen können ab dem 17. März 2021 unter reports.clariant.com Partner, Centralbahnstrasse 7, 4010 Basel, Schweiz vertreten lassen
abgerufen werden. und ihn mit der Stimmrechtsausübung beauftragen.
Ausübung von Rechten an der Generalversammlung / Zu diesem Zweck ist das in den Formularen beschriebene Verfahren
Keine persönliche Teilnahme zu beachten.
Eine persönliche Teilnahme an der 26. ordentlichen Generalversamm
lung ist nicht möglich. Sherpany: Alternativ kann der unabhängige Stimmrechtsvertreter
auch via Investor Web Service auf investor.sherpany.com (Sherpany)
Wenn Sie Fragen zum Integrierten Bericht 2020 oder zu einem instruiert werden. Weisungen und Weisungsänderungen können
Traktandum der Generalversammlung 2021 haben, können Sie dies auf Sherpany bis spätestens 1. April 2021 um 23.59 Uhr MEZ erfolgen.
im Rahmen des Zulässigen auf dem Schriftweg tun. Wir werden
Ihre Fragen schriftlich vor der Generalversammlung beantworten. Korrespondenz
Bitte senden Sie Ihre Frage bis spätestens 31. März 2021 an Sämtliche die Generalversammlung betreffende Korrespondenz
GV2021@clariant.com bitten wir an das Aktienregister zu richten: ShareCommService AG,
Europastrasse 29, 8152 Glattbrugg, Schweiz.
Audio Webcast
Es ist geplant, die Generalversammlung ab 10.20 Uhr im Internet Mit freundlichen Grüssen
als Audio Webcast zu übertragen. Registrierte Aktionäre erhalten den für den Verwaltungsrat der Clariant AG
Zugangscode mit ihrer persönlichen Einladung.
Dr. Hariolf Kottmann
Präsident des Verwaltungsrates
Muttenz, 10. März 2021Herausgeber CLARIANT INTERNATIONAL AG Rothausstrasse 61 4132 Muttenz Schweiz © Clariant International AG, 2021 WWW.CLARIANT.COM
Sie können auch lesen
