Erklärung zur Unternehmens führung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Be richt zur Corporate Governance
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Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance Konzernlagebericht
Konzernabschluss
103
Erklärung zur Unternehmens
führung, Konzernerklärung zur
Unternehmensführung und Be
richt zur Corporate Governance
Die Erklärung zur Unternehmensführung, die Konzernerklä- variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands und ihrer
rung zur Unternehmensführung und der Bericht zur Corporate jährlichen Zuteilung sieht der Aufsichtsrat eine zusätzliche
Governance sind auch auf unserer Website unter „Medien und betragsmäßige Höchstgrenze nicht als erforderlich an.
Investoren – Corporate Governance“ veröffentlicht.
2. Darüber hinaus hat die MorphoSys AG – mit den nachfolgend
beschriebenen Ausnahmen – den Empfehlungen der „Regie-
Erklärung zur Unternehmens rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
führung gemäss § 289f HGB und in der Kodex-Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“)
ab dem Datum der Bekanntmachung des DCGK 2020 im
Konzernerklärung zur Unterneh Bundesanzeiger am 20. März 2020 entsprochen:
mensführung gemäss § 315d HGB • Die MorphoSys AG entspricht nicht der Empfehlung C.4
des DCGK 2020, wonach ein Aufsichtsratsmitglied, das
für das Geschäftsjahr 2020 nicht Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Gesell-
schaft ist, nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate in
In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft oder
Handelsgesetzbuch (HGB) und der Konzernerklärung zur Unter- vergleichbare Funktionen (in einer börsennotierten oder
nehmensführung gemäß § 315d HGB stellen Vorstand und nicht börsennotierten Gesellschaft) wahrnehmen soll, wo-
Aufsichtsrat Informationen zu den wichtigsten Bestandteilen bei eine Bestellung zum Aufsichtsratsvorsitzenden doppelt
unserer Unternehmensführung bereit. Sie umfassen neben der gezählt wird. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr.
jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz George Golumbeski hat derzeit insgesamt sieben vergleich-
(AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungsprakti- bare Funktionen in pharmazeutischen und biotechnologi-
ken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie ins- schen Unternehmen in Irland und den USA inne. Herr Dr.
besondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand Golumbeski’s Positionen haben zu keinem Zeitpunkt in der
und Aufsichtsrat. Vergangenheit die Erfüllung seiner Pflichten als Mitglied
des Aufsichtsrats der MorphoSys AG beeinträchtigt. Die
Entsprechenserklärung des Vorstands und des MorphoSys AG stellt kontinuierlich sicher, dass Herr Dr.
Aufsichtsrats der Morphosys AG zum Deutschen Golumbeski’s Fokus auf die Geschäfte der MorphoSys AG
Corporate Governance Kodex („Kodex“) durch diese Positionen nicht beeinträchtigt wird und dass
Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß Herr Dr. Golumbeski ausreichend Zeit hat, seine Aufgaben
§ 161 Aktiengesetz: als Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG mit der
1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 29. No- gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrzunehmen.
vember 2019 hat die MorphoSys AG – mit der nachfolgend • Die MorphoSys AG entspricht nicht der Empfehlung C.5
dargestellten Ausnahme – den Empfehlungen der „Regie- des DCGK 2020, wonach Vorstandsmitglieder einer börsen-
rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ notierten Gesellschaft nicht den Vorsitz eines Aufsichts-
in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) rats in einem konzernexternen börsennotierten Unterneh-
entsprochen: men übernehmen sollen. Der Vorstandsvorsitzende (CEO)
der MorphoSys AG, Herr Dr. Jean-Paul Kress, hat die Funk-
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weist nicht ins- tion als Vorsitzender des Board of Directors eines franzö-
gesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile be- sischen biopharmazeutischen Unternehmers inne, die er
tragsmäßige Höchstgrenzen auf (vgl. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 bereits vor seiner Ernennung zum Vorstandsmitglied der
des DCGK 2017). Vor dem Hintergrund bereits bestehender MorphoSys AG angenommen hatte und die zu keinem Zeit-
Begrenzungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats betreffend die punkt in der Vergangenheit die Erfüllung seiner AufgabenKonzernlagebericht Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance
104
Einfach online lesen
als CEO der MorphoSys AG beeinträchtigt hat. Die
MorphoSys AG stellt kontinuierlich sicher, dass Herr Dr.
Relevante Angaben zu Unternehmens
führungspraktiken
Kress’ Fokus auf die Geschäfte der MorphoSys AG durch Die Einhaltung von Verhaltensregeln und Gesetzen wird bei
diese Position nicht beeinträchtigt wird und dass Herr Dr. uns insbesondere durch folgende konzernweit durchgesetzte
KressUnseren
ausreichend Zeit hat, seineund
Geschäftsbericht Aufgaben als
unseren CEO der Dokumente
nichtfinanziellen sichergestellt:
Konzernbericht einen
für das Verhaltenskodex,
Jahr 2020 ein Compli-
MorphoSys AG mit der gebotenen Regelmäßigkeit und ance-Management-Handbuch
finden Sie auch auf unserer Website – in englischer und in deutscher Sprache. Klicken Sie sowie weitere interne Richtlinien.
Sorgfalt wahrzunehmen.
einmal rein, wir freuen uns auf Ihren Besuch.
• Abschnitt G.I. des DCGK 2020 enthält neue Empfehlungen Unser Verhaltenskodex legt die fundamentalen Prinzipien und
hinsichtlich der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ent- die wichtigsten Richtlinien und Handlungsweisen für das Ver-
sprechend der Begründung des DCGK 2020 und den Über- halten im Geschäftsleben fest. Gerade in geschäftlichen, recht-
gangsvorschriften des deutschen Aktiengesetzes zu den lichen oder ethischen Konfliktsituationen dient er unseren
Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Mitarbeitern und Führungskräften als wertvolle Hilfestellung.
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), mit denen die neuen Zudem stärkt der Verhaltenskodex unsere transparenten und
Empfehlungen des DCGK 2020 verknüpft sind, wurden die schlüssigen Managementprinzipien sowie das Vertrauen von
20 20
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
neuen Empfehlungen des DCGK 2020 in den bestehenden Öffentlichkeit, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und Finanz-
20 20
Vorstandsverträgen bisher nicht berücksichtigt. Der Vor- märkten. Die Einhaltung des Verhaltenskodex wird sorgfältig
stand und der Aufsichtsrat der MorphoSys AG werden der überwacht. Die konzernweite Umsetzung des Verhaltenskodex
Hauptversammlung 2021 ein Vergütungssystem für die wird vom globalen Compliance-Komitee begleitet. Auch der
Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG vorschlagen, Verhaltenskodex selbst wird regelmäßig überprüft und ange-
das den neuen Empfehlungen des DCGK 2020 entspricht passt. Er wird jedem neuen Mitarbeiter ausgehändigt und kann
und das für alle Dienstverträge mit Mitgliedern des Vor- auf unserer Website unter „Medien und Investoren – Corporate
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
stands der MorphoSys AG gilt, die nach der Hauptversamm- Governance“ in deutscher und englischer Sprache herunterge-
https://berichte.morphosys.de/2020 https://csr.morphosys.de/2020
lung 2021 abgeschlossen oder verlängert werden. laden werden.
3. Die MorphoSys AG wird weiterhin – mit den oben unter Zif- Das Compliance-Handbuch beschreibt das bei uns implemen-
fer 2 beschriebenen Ausnahmen – den Empfehlungen des tierte Compliance-Management-Programm (CMP), das einer-
DCGK 2020 entsprechen. seits die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften gewähr-
leisten soll, andererseits aber auch hohe ethische Standards
Planegg, den 29. November 2020 implementiert, die sowohl für die Geschäftsleitung als auch
für jeden Mitarbeiter verpflichtend sind. Die Gesamtverantwor-
MorphoSys AG tung für das Compliance-Management-Programm liegt beim
Vorstand, der hierüber dem Prüfungsausschuss und dem Auf-
sichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Vorstand hat dabei in
Wahrnehmung seiner Compliance-Verantwortung die entspre-
Für den Vorstand: Für den Aufsichtsrat: chenden Aufgaben auf verschiedene Funktionen bei MorphoSys
übertragen.
Dr. Jean-Paul Kress Dr. Marc Cluzel
Vorstandsvorsitzender Aufsichtsratsvorsitzender Das globale Compliance-Komitee setzt sich aus drei Vorstands-
mitgliedern (Vorstandsvorsitzender, Forschungs- und Entwick-
lungsvorstand sowie Chief Operating Officer) sowie leitenden
Vertretern unterschiedlicher Funktionen zusammen und trifft
sich quartalsweise. Es unterstützt den Head of Global Compli-
ance bei der Implementierung und Überwachung des CMP. Ins-
besondere ist das globale Compliance-Komitee für die Identifika-
tion und Diskussion sämtlicher Compliance-relevanter Themen
verantwortlich und ermöglicht damit sowohl dem Head of Global
Compliance als auch den weiteren Mitgliedern des globalen
Compliance-Komitees, unseren Compliance-Status regelmäßig
zu überprüfen und das CMP gegebenenfalls weiterzuentwickeln.Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance Konzernlagebericht
Konzernabschluss
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Der Head of Global Compliance überwacht unser bestehendes • Dr. Malte Peters, Forschungs- und Entwicklungsvorstand:
CMP und aktualisiert es gemäß den Entscheidungen des Vor- Forschung; Präklinische Entwicklung; Klinische Entwick-
stands und des globalen Compliance-Komitees. Die Compliance- lung; Clinical Operations; Biostatistics & Datenmanagement;
Kollegen sind für jeden Mitarbeiter die erste Anlaufstelle für Arzneimittelsicherheit & Pharmakovigilanz; Regulatory Affairs;
alle Compliance-Angelegenheiten. Medical Affairs; Globale Programmteams; und
• Dr. Roland Wandeler; Chief Operating Officer (seit 5. Mai
Im Jahr 2020 hat MorphoSys die Implementierungsphase des 2020): Globale Verantwortung für die US-Aktivitäten; Strate-
Compliance-Management-Programms in seiner hundertprozen- gisches Marketing & Marktzugang; Prognosen & Einblicke.
tigen US-Tochtergesellschaft MorphoSys US Inc. abgeschlossen.
Eine State-of-the-Art-Governance, einschließlich des US-Compli- Aufsichtsrat
ance-Komitees, sowie entsprechende Richtlinien und Prozesse Unser Aufsichtsrat bestand bis zur ordentlichen Hauptver-
wurden vollständig implementiert. sammlung 2020, die am 27. Mai 2020 stattfand, satzungs
gemäß aus sieben Mitgliedern. In der ordentlichen Hauptver-
Im Corporate-Governance-Bericht sind weiterführende Infor- sammlung 2020 wurde, nachdem das Aufsichtsratsmitglied
mationen zu unserem Compliance-Management-Programm auf- Dr. Frank Morich mit Wirkung zum 11. April 2020 sein Amt
geführt. als Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt hatte, eine Redu-
zierung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs be-
Zusammensetzung von Vorstand und schlossen. Der Aufsichtsrat von MorphoSys besteht daher
Aufsichtsrat nunmehr aus sechs Mitgliedern, die die Geschäftsleitung des
Vorstand Vorstands überwachen und ihn beraten. In der Hauptversamm-
Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus einem Vorstands- lung 2020 wurden zudem Frau Wendy Johnson, Herr Dr. George
vorsitzenden und drei weiteren Mitgliedern. Jens Holstein ist Golumbeski und Herr Michael Brosnan als Mitglieder des Auf-
mit Wirkung zum 13. November 2020 ausgeschieden. Mit Be- sichtsrats wiedergewählt.
schluss des Aufsichtsrats vom 18. Januar 2021 wurde Sung Lee
mit Wirkung zum 2. Februar 2021 zum Mitglied des Vorstands Der gegenwärtige Aufsichtsrat besteht aus fachlich qualifizier-
und Finanzvorstand bestellt. Im Geschäftsverteilungsplan sind ten Mitgliedern, die unsere Kapitaleigner vertreten. Der Vor-
die verschiedenen Verantwortungsbereiche gegenwärtig wie sitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Marc Cluzel, koordiniert
folgt definiert: dessen Arbeit, leitet die Aufsichtsratssitzungen und nimmt die
• Dr. Jean-Paul Kress, Vorstandsvorsitzender: Strategie und Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Alle Mitglieder
Planung; Business Development & Alliance Management; des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne des Deutschen
Personalwesen; Recht, Compliance & Intellectual Property; Corporate Governance Kodex („Kodex“) und der Regeln der
Unternehmenskommunikation; Technical Operations; Infor- NASDAQ (NASDAQ Listing Rules) und verfügen über langjäh-
mationstechnologie & Anlagen; Qualitätssicherung & Interne rige Erfahrung in der Biotechnologie- und Pharmabranche. Der
Revision; sowie Koordination der einzelnen Zuständigkeits- Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kein ehemaliges Mitglied
bereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder; Vertretung des unseres Vorstands. Die genaue Zusammensetzung des Auf-
Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat und der Öffentlichkeit; sichtsrats und seiner Ausschüsse ist nachfolgenden Tabellen zu
• Jens Holstein, Finanzvorstand (bis 13. November 2020): Rech- entnehmen.
nungswesen & Steuern; Globales Controlling & Interne Kon
trollen; Unternehmensentwicklung und M&A; Informations-
technologie; Anlagen; Zentraleinkauf & Logistik; Investor
Relations; Environmental Social Governance (ESG); Lanthio
Pharma;
• Sung Lee, Finanzvorstand (ab 2. Februar 2021): Rechnungs-
wesen & Steuern; Globales Controlling & Interne Kontrollen;
Unternehmensentwicklung und M&A; Zentraleinkauf & Logis-
tik; Investor Relations; Environmental Social Governance
(ESG);
• Dr. Markus Enzelberger, Forschungsvorstand (bis 29. Feb-
ruar 2020): Entwicklungspartnerschaften & Technologieent-
wicklung, Proteinchemie, Alliance Management, Intellectual
Property und Lanthio Pharma;Konzernlagebericht Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance
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Tabelle 12
Einfach online lesen
Zusammensetzung des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Ordentlichen Hauptversammlung 2020
Vergütungs- Wissenschafts-
Unseren Geschäftsbericht und unseren
Erst nichtfinanziellen
Ende der Konzernbericht
Prüfungs für das
und Jahr 2020
Ernennungs und Technologie-
Name finden Sie auch auf
Position ernennung
unserer Website Amtszeit
– in englischer ausschuss
und in deutscher ausschuss
Sprache. Klicken Sie ausschuss
einmal rein, wir freuen uns auf Ihren Besuch.
Dr. Marc Cluzel Vorsitzender 2012 2021
Stellverstretender
Dr. Frank Morich Vorsitzender 2015 2020
Krisja Vermeylen Mitglied 2017 2021
20 20
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
Michael Brosnan Mitglied 2018 2020
20
Dr. George Golumbeski Mitglied 2018 2020 20
Wendy Johnson Mitglied 2015 2020
Sharon Curran Mitglied 2019 2021
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
https://berichte.morphosys.de/2020 https://csr.morphosys.de/2020
Unabhängiger Finanzexperte Vorsitzender Mitglied
Tabelle 13
Zusammensetzung des Aufsichtsrats seit der Beendigung der Ordentlichen Hauptversammlung 2020
Vergütungs- Wissenschafts-
Erst Ende der Prüfungs und Ernennungs- und Technologie-
Name Position ernennung Amtszeit ausschuss ausschuss ausschuss
Dr. Marc Cluzel Vorsitzender 2012 2021
Stellvertretender
Dr. George Golumbeski Vorsitzender 2018 2023
Krisja Vermeylen Mitglied 2017 2021
Michael Brosnan Mitglied 2018 2023
Wendy Johnson Mitglied 2015 2022
Sharon Curran Mitglied 2019 2021
Unabhängiger Finanzexperte Vorsitzender MitgliedErklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance Konzernlagebericht
Konzernabschluss
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Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignis-
und des Executive Committee sen kann jedes Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat eine
Zur Sicherstellung einer guten Corporate Governance gilt eine außerordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Be-
offene, umfassende und regelmäßige Kommunikation als Leit- schlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen
linie für die Zusammenarbeit zwischen unserem Vorstand und durch mündliche, telefonische oder schriftliche (einschließlich
unserem Aufsichtsrat. Das vom deutschen Aktiengesetz vorge- E-Mail) Abstimmung gefasst werden. Zu jeder Sitzung des
schriebene duale Führungssystem trennt explizit zwischen Lei- Gesamtvorstands wird ein schriftliches Protokoll angefertigt.
tung und Überwachung eines Unternehmens. Die Verantwort- Dieses Protokoll wird in der darauffolgenden Sitzung dem Ge-
lichkeiten beider Gremien sind vom Gesetzgeber sowie durch die samtvorstand zur Genehmigung vorgelegt und vom Vorstands-
Satzung und die Geschäftsordnungen der Gremien klar geregelt. vorsitzenden unterzeichnet.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng zusammen und handeln
sowie entscheiden zum Wohle des Unternehmens. Ihr erklärtes Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfas-
Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. send schriftlich sowie in den Aufsichtsratssitzungen über die
Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns
Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zustän- einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der
digkeitsbereich, der im Geschäftsverteilungsplan festgelegt ist Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenen-
und über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. falls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.
Die Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder wird durch eine Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung
Geschäftsordnung geregelt. Sowohl der Geschäftsverteilungs- sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das
plan als auch die Geschäftsordnung wurden vom Aufsichtsrat Unternehmen eingebunden. Die Geschäftsordnung des Vor-
genehmigt. stands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungs-
vorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. Nähere Informatio-
Im Geschäftsjahr 2020 hat die Gesellschaft zudem das sog. nen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und
Executive Committee eingerichtet. Unter der Führung des Vor- zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2020 sind im
standsvorsitzenden ist das Executive Committee für die Strate- Bericht des Aufsichtsrats zu finden.
gieentwicklung, das operative Management des Unternehmens
und die Erreichung seiner Ziele und Ergebnisse verantwortlich. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalender-
Das Executive Committee bereitet Entscheidungen für die Be- halbjahr ab. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergän-
schlüsse des Vorstands vor und fasst gemeinsam mit dem Vor- zung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung
stand Beschlüsse, sofern diese nicht kraft Gesetzes oder Be- gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die
schlusses des Aufsichtsrats in die alleinige Kompetenz des Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die
Vorstands fallen. Das Executive Committee besteht aus den Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat fasst
Mitgliedern des Vorstands und leitenden Führungspersönlich- seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Beschlüsse können
keiten aus den Kernbereichen des Unternehmens wie Business jedoch auch außerhalb einer Sitzung schriftlich (einschließlich
Development & Licensing und Alliance Management, Technical E-Mail) oder in Telefon- oder Videokonferenzen gefasst werden.
Operations, Information Technology & Facilities, Human Re-
sources sowie Legal, Compliance & Intellectual Property. Der- Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei
zeitige Mitglieder des Executive Committee sind neben den Drittel seiner Mitglieder an der Abstimmung teilnehmen. Be-
Mitgliedern des Vorstands Dr. Barbara Krebs-Pohl (Senior VP, schlüsse des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit
Head of Global BD&L und Alliance Management), Daniel einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei
Palmacci (Senior VP, Global Head of Technical Operations), Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsrats-
Maria Castresana (Senior VP, Global Head of Human Resources) vorsitzenden.
und Charlotte Lohmann (Senior VP, General Counsel, Legal,
Compliance & IP). Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert. Beschlüsse,
die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls
Sitzungen des Executive Committee finden in der Regel min- schriftlich festgehalten. Eine Kopie der Aufsichtsratsprotokolle
destens alle zwei Wochen statt und wenn dies im Interesse der wird allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt.
Gesellschaft erforderlich ist. Sitzungen des Vorstands finden in Entsprechend der Empfehlung in D.13 des Kodex beurteilt der
der Regel mindestens einmal pro Monat statt bzw. wenn dies im Aufsichtsrat regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insge-
Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. In den Sitzungen samt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. An dieser
werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Ge- Überprüfung nehmen auch die Mitglieder des Vorstands teil. Die
schäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands letzte Überprüfung nahm der Aufsichtsrat dabei im Dezember
die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Damit Be- 2020 vor. Die Überprüfung wurde anhand eines Fragebogens
schlüsse gefasst werden können, muss mindestens die Hälfte vorgenommen, den jedes Mitglied des Aufsichtsrats und des
der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Vorstands ausgefüllt hat. Die Ergebnisse wurden sodann in einer
Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehr- nachfolgenden Aufsichtsratssitzung diskutiert und bewertet.
heit gefasst. Im Fall einer Stimmengleichheit entscheidet dieKonzernlagebericht Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance
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Zusammensetzung und Arbeitsweise der
Ausschüsse von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.
Der Aufsichtsrat
Unserenverfügt über drei ständige
Geschäftsbericht Ausschüsse:
und unseren den
nichtfinanziellen Konzernbericht für das Jahr 2020
Prüfungsausschuss, den auf
finden Sie auch Vergütungs- und Ernennungsaus-
unserer Website – in englischer und in deutscher Sprache. Klicken Sie
schuss sowie
einmalden Wissenschafts-
rein, undauf
wir freuen uns Technologieausschuss.
Ihren Besuch.
Diese drei vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse sind jeweils
mit fachlich qualifizierten Mitgliedern besetzt.
Tabelle 14
Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder
20 20
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
20 20
Aufsichtsratssitzungen
Video- Video- Video- Video- Video- Video- Video- Video-
Telefo- Telefo- Phy- konfe- konfe- konfe- konfe- konfe- konfe- konfe- konfe-
nisch nisch sisch renz renz renz renz renz renz renz renz
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
10.01. 20.01. 11.03.
https://berichte.morphosys.de/202026.05. 27.05. 04.08. https://csr.morphosys.de/2020
24.09. 07.10. 13.10. 09.11. 10.11.
Name 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020
Dr. Marc
Cluzel
Dr. Frank
Morich* – – – – – – – –
Wendy
Johnson
Krisja
Vermeylen
Dr. George
Golumbeski
Michael
Brosnan
Sharon
Curran
Sitzungen des Prüfungsausschusses
Video Video Video Video
Physisch konferenz konferenz konferenz konferenz
10.03. 04.05. 04.08. 01.10. 06.11.
Name 2020 2020 2020 2020 2020
Krisja Vermeylen
Michael Brosnan
Sharon CurranErklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance Konzernlagebericht
Konzernabschluss
109
Sitzungen des Vergütungs- und Ernennungsausschusses
Telefo- Telefo- Telefo- Video- Video- Video- Video-
nisch nisch nisch konferenz konferenz konferenz konferenz
10.01. 11.02. 04.03. 18.05. 10.09. 28.10. 10.12.
Name 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020
Dr. Marc Cluzel
Krisja Vermeylen
Dr. Frank Morich* – – – –
Wendy Johnson – – –
Sitzungen des Wissenschafts- und Technologieausschusses
Video- Video- Video- Video- Video- Video-
Physisch konferenz konferenz konferenz konferenz konferenz konferenz
10.03. 25.05. 03.08. 31.08. 24.09. 21.10. 06.11.
Name 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020
Wendy Johnson
Dr. Frank Morich* – – – – – –
Dr. George Golumbeski
* Zum 11. April 2020 ausgeschieden
persönlich anwesend telefonische Teilnahme Teilnahme über Video
Prüfungsausschuss Vergütungs- und Ernennungsausschuss
Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss ist zuständig für
Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kon- die Vorbereitung und jährliche Überprüfung des Vorstands-
trollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Kon- vergütungssystems vor dessen abschließender Genehmigung.
zernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die Darüber hinaus begleitet der Ausschuss bei Bedarf die Suche
internen Kontrollfunktionen, insbesondere Risikomanagement, nach geeigneten Kandidaten für die Bestellung als Vorstands-
Compliance sowie Interne Revision. Daneben unterbreitet der mitglied sowie als Aufsichtsratsmitglied und unterbreitet dem
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für Aufsichtsrat diesbezügliche Vorschläge. Der Ausschuss berei-
dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des tet zudem Verträge mit Vorstandsmitgliedern vor. Mitglieder
unabhängigen Abschlussprüfers. Mitglieder des Prüfungsaus- des Vergütungs- und Ernennungsausschusses waren bis zur
schusses sind Michael Brosnan (Vorsitzender), Sharon Curran Amtsniederlegung von Dr. Frank Morich mit Wirkung zum
und Krisja Vermeylen. Derzeit erfüllt Michael Brosnan die Vor- 11. April 2020 Krisja Vermeylen (Vorsitzende), Dr. Marc Cluzel
aussetzung eines unabhängigen Finanzexperten. und Dr. Frank Morich. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom
14. April 2020 wurde Wendy Johnson zum Mitglied des Vergü-
tungs- und Ernennungsausschusses bestellt. Seitdem besteht
der Vergütungs- und Ernennungsausschuss aus Krisja Vermeylen
(Vorsitzende), Dr. Marc Cluzel und Wendy Johnson.Konzernlagebericht Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance
110
Einfach online lesen
Wissenschafts- und Technologieausschuss
Der Wissenschafts- und Technologieausschuss berät den Auf-
Bericht zur Corporate Governance
sichtsrat in Fragen der firmeneigenen Medikamenten- und Der verantwortungsvollen, nachhaltigen und wertorientierten
Technologieentwicklung und bereitet die entsprechenden Be- Unternehmensführung wird bei MorphoSys höchste Priorität
des Aufsichtsrats
schlüsse Unseren vor. Mitglieder
Geschäftsbericht des Wissenschafts-
und unseren zugemessen.
nichtfinanziellen Gute Corporate
Konzernbericht Jahr 2020 ist ein zentraler Be-
für das Governance
und Technologieausschusses
finden Sie auch auf unserer Website – in englischer und in deutscher Sprache. Klicken Sie und bildet den Rahmen
waren bis zur Amtsniederlegung standteil unserer Unternehmensführung
von Dr. einmal
Frank rein,
Morichwirmit Wirkung
freuen uns aufzum 11.Besuch.
Ihren April 2020 für die Führung und Überwachung des Konzerns einschließ-
Dr. George Golumbeski (Vorsitzender), Dr. Frank Morich und lich dessen Organisation, wirtschaftlicher Prinzipien und Maß-
Wendy Johnson. Seitdem besteht der Wissenschafts- und Tech- nahmen zur Lenkung und Kontrolle.
nologieausschuss aus Dr. George Golumbeski (Vorsitzender)
und Wendy Johnson. Mit dem Kodex wurde ein Standard für eine transparente Kon-
trolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbe-
Ad-Hoc-Transaktionsausschuss sondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Das Bundes-
Zusätzlich zu den drei bestehenden Ausschüssen war im Okto- ministerium der Justiz veröffentlichte den Kodex ursprünglich
20 20
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
ber 2019 ein Ad-hoc-Transaktionsausschuss eingerichtet wor- 2002. Am 16. Dezember 2019 hat die Regierungskommission
20 20
den, der als zusätzliches Gremium für die Tafasitamab-Partner- Deutscher Corporate Governance Kodex eine neue Fassung des
schaftsgespräche fungiert hat, um bei den Bedingungen der Kodex beschlossen, der mit seiner Veröffentlichung im Bundes-
Vereinbarung zu beraten und den Verhandlungsprozess sowie anzeiger am 20. März 2020 in Kraft getreten ist. Der Kodex
die Einbeziehung des Aufsichtsrats in dieser Hinsicht effizien- enthält Empfehlungen und Anregungen im Hinblick auf das
ter zu gestalten. Der Ad-hoc-Transaktionsausschuss endete zu- Management und die Überwachung von deutschen Unterneh-
nächst im Januar 2020 mit der Unterzeichnung der globalen men, die an einer Börse notiert sind. Er orientiert sich dabei an
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
Kollaborations- und Lizenzvereinbarung mit Incyte für Tafasi- international und national anerkannten Standards für gute
https://berichte.morphosys.de/2020 https://csr.morphosys.de/2020
tamab. Die Mitglieder dieses Ad-hoc-Transaktionsausschusses und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Der Kodex
waren Dr. George Golumbeski und Wendy Johnson. Der Ad-hoc- hat zum Ziel, das deutsche System der Unternehmensführung
Transaktionsausschuss, der nach wie vor aus den Mitgliedern für Investoren transparent zu machen. Er enthält Empfehlun-
Dr. George Golumbeski und Wendy Johnson besteht, wird auch gen und Anregungen zur Unternehmensführung in Bezug auf
weiterhin bei Bedarf einberufen, um potenzielle Einlizenzie- Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat,
rungs-, Fusions- und Akquisitionsmöglichkeiten zur angestreb- Transparenz, Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sowie
ten Ergänzung des Unternehmensportfolios zu evaluieren. Wirtschaftsprüfung.
Gemäß Ziffer C.14 des Kodex sind die Lebensläufe der Mitglieder Es gibt keine Verpflichtung, den Empfehlungen und Anregun-
des Aufsichtsrats auf unserer Website unter „Unternehmen – gen des Kodex zu entsprechen. Das deutsche Aktiengesetz
Management – Aufsichtsrat“ veröffentlicht. schreibt nur vor, dass der Vorstand und der Aufsichtsrat eines
börsennotierten deutschen Unternehmens jährlich eine Erklä-
rung veröffentlichen, (i) die entweder bestätigt, dass das Unter-
nehmen den Empfehlungen des Kodex entsprochen hat, oder
(ii) die Empfehlungen aufführt, denen das Unternehmen nicht
entsprochen hat, und die Gründe für die Abweichung von den
Empfehlungen des Kodex nennt. Außerdem muss ein börsen-
notiertes Unternehmen in seiner jährlichen Erklärung eben-
falls angeben, ob es beabsichtigt, den Empfehlungen zu ent-
sprechen, oder die Empfehlungen aufführen, denen es künftig
nicht entsprechen möchte. Diese Erklärungen müssen dauer-
haft auf der Website des Unternehmens veröffentlicht werden.
Ändert das Unternehmen seine Haltung zu bestimmten Emp-
fehlungen zwischen zwei jährlichen Erklärungen, muss es
diese Tatsache bekannt geben und die Gründe für die Abwei-
chung von den Empfehlungen aufführen. Wird Anregungen
aus dem Kodex nicht entsprochen, muss dies nicht offengelegt
werden.Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance Konzernlagebericht
Konzernabschluss
111
Viele der im Kodex enthaltenen Grundsätze zur Unternehmens- Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Ziele
führung werden bei MorphoSys bereits seit langer Zeit gelebt. für die Zusammensetzung
Unsere Corporate Governance wird in der Erklärung zur Unter- Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sein Kompetenzprofil und
nehmensführung unter § 289f HGB und § 315d HGB aufgeführt. die Ziele für seine Zusammensetzung auf der Grundlage der
Die Erklärung enthält außerdem die jährliche Entsprechens neuen Empfehlungen des Kodex überarbeitet und ein Diversi-
erklärung, relevante Informationen zu Unternehmensführungs- tätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB erstellt. Danach soll
praktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweisen von Vor- der Aufsichtsrat der MorphoSys AG so zusammengesetzt sein,
stand und Aufsichtsrat. Ergänzende Ausführungen finden Sie dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die zur ord-
in diesem Bericht zur Corporate Governance. nungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt
Kommunikation mit dem Kapitalmarkt und eine angemessene Überwachung und Beratung des Vor-
Eine der wichtigsten Grundlagen der Unternehmenskommuni- stands der MorphoSys AG unter Berücksichtigung der Grund-
kation von MorphoSys ist es, institutionelle Investoren, Privat- sätze der Vielfalt (Diversity) sichergestellt ist. Für die Wahl von
aktionäre, Finanzanalysten, Mitarbeiter sowie alle anderen Aufsichtsratsmitgliedern werden der Hauptversammlung sol-
Interessengruppen durch regelmäßige, offene und aktuelle che Kandidaten vorgeschlagen, die aufgrund ihrer fachlichen
Kommunikation gleichzeitig und umfassend über die Lage der Kompetenz, Erfahrung, Integrität, Engagements, Unabhängig-
Gesellschaft zu informieren. So stehen allen Aktionären un keit und ihres Charakters das Gesamtkompetenzprofil erfül-
verzüglich sämtliche Informationen zur Verfügung, die auch len. Die Vorschläge an die Hauptversammlung berücksichtigen
Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Die zudem die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.
Gesellschaft bekennt sich strikt zum Grundsatz einer fairen
Informationspolitik. Kompetenzprofil
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in ihrer Gesamtheit
Ein zentraler Bestandteil der Investor Relations bei MorphoSys über die fachliche Kompetenz und Erfahrung verfügen, um die
sind regelmäßige Treffen mit Analysten und Investoren im Aufgaben des Aufsichtsrats der MorphoSys AG als international
Rahmen von Roadshows und Einzelgesprächen. Telefonkonfe- tätiges biopharmazeutisches Unternehmen erfüllen zu können.
renzen begleiten die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse
und ermöglichen es Analysten und Investoren, unmittelbar Der Aufsichtsrat hält für die Zusammensetzung des Aufsichts-
Fragen zur aktuellen Entwicklung des Unternehmens zu rats der MorphoSys AG insbesondere die folgenden Fähigkeiten
s tellen. Die für Konferenzen und ähnliche Anlässe erstellten und Fachkenntnisse für entscheidend:
Unternehmenspräsentationen sind allen Interessenten auf der • Allgemeine Kenntnisse über die Branche, in der die Gesell-
MorphoSys-Website zugänglich. Auch Video- und Audioauf- schaft tätig ist, um in den Aufsichtsratssitzungen ausreichende
zeichnungen von anderen wichtigen Ereignissen können auf und substanzielle Beiträge leisten zu können;
der Unternehmenswebsite abgerufen werden. • Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in der Medikamen-
tenentwicklung haben;
Die Unternehmenswebsite www.morphosys.de dient als zentrale • Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in der Vermark-
Plattform für die Bereitstellung von aktuellen Informationen tung haben;
über das Unternehmen und seine Fortschritte. Darüber hinaus • Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand auf den
sind dort Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen
Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen (§ 100 Abs. 5 AktG);
der Gesellschaft abrufbar. Die Termine der wesentlichen wieder- • Mindestens ein Mitglied muss Erfahrung in Personalfragen
kehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Geschäfts- im Hinblick auf Vorstandsangelegenheiten haben.
berichte, Zwischenberichte, Hauptversammlungen, Presse- und
Analystenkonferenzen) werden in einem Finanzkalender mit
ausreichendem Zeitvorlauf publiziert.
Mit dem Aufbau der Vertriebsorganisation und der Vermarktung
von Monjuvi in den USA möchte MorphoSys speziell den Infor-
mationsbedürfnissen und -gepflogenheiten US-amerikanischer
Nutzer entgegenkommen. Über die Website www.morphosys-
us.com soll MorphoSys bei Ärzten und Patienten in den USA als
wichtiger Marktteilnehmer im Bereich Hämatologie-Onkologie
etabliert werden.Konzernlagebericht Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance
112
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Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat der
MorphoSys AG
anderem auf den Empfehlungen des Kodex. Dies bedeutet unter
anderem, dass ein Aufsichtsratsmitglied grundsätzlich dann
Der Aufsichtsrat ist bestrebt, ein angemessenes Maß an Vielfalt nicht als unabhängig gilt, wenn das Mitglied oder ein enger
hinsichtlich Alter, Geschlecht, Internationalität und beruflichem Familienangehöriger des Mitglieds
Hintergrund sowieGeschäftsbericht
Unseren fachlicher Kompetenz, Erfahrung
und unseren und Per- • in Konzernbericht
nichtfinanziellen den zwei Jahren vor
fürseiner Berufung
das Jahr 2020in den Aufsichtsrat der
finden Sie auch auf unserer Website – in englischer und in deutscher Sprache. Klicken Sie der MorphoSys AG war;
sönlichkeit zu gewährleisten, um eine vielfältige Zusammen- MorphoSys AG Mitglied des Vorstands
setzung des Aufsichtsrats
einmal zu erreichen
rein, wir freuen und
uns auf es dem
Ihren Aufsichts- • im Jahr vor seiner Ernennung (direkt oder indirekt) eine
Besuch.
rat in seiner Gesamtheit zu ermöglichen, seine Entscheidungen wesentliche Geschäftsbeziehung mit der MorphoSys AG oder
auf unterschiedliche kulturelle und berufliche Perspektiven einer Konzerngesellschaft der MorphoSys AG unterhält oder
und einen breiten Erfahrungsschatz zu stützen. unterhielt;
• ein enges Familienmitglied eines Vorstandsmitglieds ist;
Der Aufsichtsrat wird insbesondere die folgenden Kriterien be- oder
rücksichtigen: • seit mehr als zwölf Jahren Mitglied des Aufsichtsrats ist.
• Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über
20 20
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
umfangreiche internationale Erfahrung oder einen internatio- Wesentliche und dauerhafte Interessenkonflikte, insbesondere
nalen Hintergrund;
20
durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen ver-
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats ist zum Zeitpunkt 20
mieden werden. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass Inte-
der Ernennung des Mitglieds unter 60 Jahre alt; ressenkonflikte in Einzelfällen nicht generell ausgeschlossen
• Mindestens zwei Mitglieder des Aufsichtsrats haben unter- werden können. Mögliche Interessenkonflikte sind dem Auf-
schiedliche berufliche Hintergründe und Erfahrungen. sichtsratsvorsitzenden offenzulegen und werden durch das
Treffen geeigneter Maßnahmen beseitigt. Im Fall eines nicht
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
Hinsichtlich des Frauenanteils im Aufsichtsrat hat der Auf- nur vorübergehenden Interessenkonflikts können diese zur Be-
https://berichte.morphosys.de/2020 https://csr.morphosys.de/2020
sichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen für endigung des Aufsichtsratsmandats des betreffenden Mitglieds
deren Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird. führen.
Weitere Ziele für die Zusammensetzung des Verfügbarkeit
Aufsichtsrats Alle Aufsichtsratsmitglieder müssen sicherstellen, dass sie
Altersgrenze ausreichend Zeit aufbringen können, um ihre mit dem Auf-
Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung durch die Hauptversammlung sichtsratsmandat bei der MorphoSys AG verbundenen Aufga-
sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der MorphoSys AG in ben ordnungsgemäß zu erfüllen. Dies setzt – in der Regel –
der Regel nicht älter als 70 Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann voraus, dass
jedoch in bestimmten Fällen eine Ausnahme von dieser Be- • das Aufsichtsratsmitglied in der Lage ist an mindestens vier
stimmung beschließen. ordentlichen Aufsichtsratssitzungen pro Jahr persönlich teil-
zunehmen, für die jeweils eine angemessene Vorbereitungs-
Länge der Amtszeit zeit erforderlich ist; bei Vorliegen außergewöhnlicher Um-
Die ununterbrochene Länge der Amtszeit eines Aufsichtsrats- stände, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden festzulegen sind,
mitglieds soll in der Regel zwölf Jahre nicht überschreiten. Der ist die Teilnahme eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder
Aufsichtsrat kann jedoch in bestimmten Fällen eine Ausnahme an ordentlichen Aufsichtsratssitzungen auch auf anderem
von dieser Bestimmung beschließen. Wege (wie zum Beispiel per Videokonferenz) ausreichend;
• das Aufsichtsratsmitglied an außerordentlichen Sitzungen
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats teilnehmen kann, wenn dies zur Behand-
Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG erachtet unter Berücksich- lung spezifischer Themen erforderlich ist;
tigung der Aktionärsstruktur eine Anzahl von mindestens vier • das Aufsichtsratsmitglied an der Hauptversammlung teilneh-
unabhängigen Mitgliedern als angemessen. Gemäß dem Kodex men kann;
ist ein Aufsichtsratsmitglied dann von der MorphoSys AG, ihrem • dem Aufsichtsratsmitglied genügend Zeit zur Verfügung
Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär unabhängig, steht, um den Jahres- und Konzernabschluss zu prüfen; und
wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung • das Aufsichtsratsmitglied je nach Mitgliedschaft in einem
zu der Gesellschaft, dem Vorstand oder einem kontrollieren- oder mehreren der derzeit drei ständigen Ausschüssen des
den Aktionär steht. Die Beurteilung der Unabhängigkeit von Aufsichtsrats zusätzliche Zeit für die Vorbereitung und Teil-
Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat basiert unter nahme an Ausschusssitzungen einplant.Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance Konzernlagebericht
Konzernabschluss
113
Aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats Diversitätskonzept für den Vorstand der
Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG ist gemäß den oben genann- MorphoSys AG
ten Zielen zusammengesetzt. Er setzt sich aus einer angemes- Der Aufsichtsrat hat gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB das fol-
senen Anzahl unabhängiger Mitglieder mit internationalem gende Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vor-
Hintergrund zusammen. Da derzeit drei der sechs Mitglieder stands der MorphoSys AG festgelegt.
des Gesamtaufsichtsrats weiblich sind, wird eine angemessene
Beteiligung von Frauen erreicht. Das Ziel des Diversitätskonzepts für den Vorstand ist es, den
Aspekt der Vielfalt gezielt für den weiteren Erfolg des Unter-
Zielgrössen für den Anteil von Frauen nehmens zu nutzen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass
Im Aufsichtsrat Vielfalt im Sinne von unterschiedlichen Perspektiven, Kompe-
Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG besteht aus sechs Mitglie- tenzen und Erfahrungshintergründen eine wichtige Voraus-
dern, davon drei Frauen, was einem Anteil von 50 % entspricht. setzung für Wettbewerbsfähigkeit und nachhaltigen Unterneh-
Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG legte die Zielgröße für den menserfolg darstellt.
Anteil von Frauen im Aufsichtsrat auf 33,33 % fest, d.h. mindes-
tens zwei von sechs Mitgliedern sollen Frauen sein. Diese Ziel- Gemeinsam mit dem Vorstand stellt der Aufsichtsrat eine lang-
größe soll bis zum 30. Juni 2025 beibehalten werden. fristige Nachfolgeplanung für den Vorstand sicher. Bei der Suche
nach Kandidaten für die Position eines Vorstandsmitglieds der
Im Vorstand MorphoSys AG sind unter anderem die fachliche Qualifikation
Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus vier männlichen für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die
Mitgliedern. Der aktuelle Anteil von Frauen im Vorstand der bisherigen Leistungen sowie die erworbenen Fähigkeiten und
Gesellschaft beträgt somit 0 %. Der Aufsichtsrat legte die Ziel- Kenntnisse über das Geschäft der MorphoSys AG die entschei-
größe für den Anteil von Frauen im Vorstand der Gesellschaft denden Auswahlkriterien.
auf 0 % fest. Diese Zielgröße soll bis zum 30. Juni 2023 gelten.
Bei der Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt der
In der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb Aufsichtsrat insbesondere auch die folgenden Aspekte:
des Vorstands • Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit über
1. Zielgröße für die erste Führungsebene unterhalb des Vor- die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen
stands Kenntnisse, Fähigkeiten und Berufserfahrungen verfügen.
Der Vorstand bestätigte im Jahr 2020 seinen Beschluss für eine • Die Mitglieder des Vorstands sollen nach Möglichkeit unter-
Zielgröße von 30 % Frauen in der ersten Führungsebene unter- schiedliche Ausbildungs- und Berufserfahrung aufweisen.
halb des Vorstands ab Juli 2017 und beabsichtigt, einen Mindest- • Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit mit
anteil von 30 % Frauen in der ersten Führungsebene unterhalb dem Marktumfeld, den einzelnen Geschäftsfeldern und dem
des Vorstands bis zum 30. Juni 2025 beizubehalten. Die erste Marktsegment, in dem die MorphoSys AG tätig ist, vertraut
Führungsebene unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG sein.
(direkt dem Vorstand unterstellte Abteilungsleiter) bestand • Die Mitglieder des Vorstands sollen in ihrer Gesamtheit ein-
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Zielgröße aus schlägige Erfahrung in der Führung börsennotierter Unter-
21 Mitgliedern, davon neun Frauen, was einem Frauenanteil nehmen besitzen.
von 42,86 % entspricht. • Die Mitglieder des Vorstands sollen eine ausgewogene Alters-
struktur aufweisen.
2. Zielgröße für die zweite Führungsebene unterhalb des Vor- • Hinsichtlich des Frauenanteils im Vorstand hat der Aufsichts-
stands rat gemäß § 111 Abs. 5 AktG Zielgrößen und Fristen für deren
Der Vorstand bestätigte in 2020 seinen Beschluss für eine Ziel- Erreichung festgelegt, auf die verwiesen wird.
größe von 30 % Frauen in der zweiten Führungsebene unterhalb
des Vorstands ab Juli 2017 und beabsichtigt, einen Mindest Die oben genannten Kriterien wurden bei der Ernennung von
anteil von 30 % Frauen in der zweiten Führungsebene unterhalb Vorstandsmitgliedern bereits berücksichtigt.
des Vorstands bis zum 30. Juni 2025 beizubehalten. Die zweite
Führungsebene unterhalb des Vorstands der MorphoSys AG
(direkt der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands
unterstellte Abteilungsleiter) bestand zum Zeitpunkt der Be-
schlussfassung über die Zielgröße aus 53 Mitgliedern, davon
22 Frauen, was einem Frauenanteil von 41,51 % entspricht.Konzernlagebericht Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance
114
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Weitere Ziele für die Zusammensetzung
des Vorstands
Alle Gesamtvergütungspakete werden jährlich vom Vergü-
tungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemes-
Altersgrenze senheit überprüft und dem Ergebnis einer jährlichen Vor-
Zum Zeitpunkt ihrer Bestellung sollen Vorstandsmitglieder standsvergütungsanalyse gegenübergestellt. Die Höhe der an
nicht älter als 67 Geschäftsbericht
Unseren Jahre sein. Der Aufsichtsrat kann
und unseren aber im die Vorstandsmitglieder
nichtfinanziellen Konzernbericht für zu daszahlenden
Jahr 2020Vergütung richtet sich
Einzelfallfinden
eine Ausnahme davon
Sie auch auf beschließen.
unserer Die–Altersgrenze
Website insbesondere
in englischer und in deutscher nach den Aufgabenbereichen
Sprache. Klicken Sie des jeweiligen Vor-
von 67 Jahren
einmal wird derzeit
rein, eingehalten.
wir freuen uns auf Ihren Besuch. standsmitglieds sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem
Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft
im Verhältnis zum Wettbewerb. Sämtliche Beschlüsse über die
Vergütungsbericht Anpassungen der Gesamtvergütungspakete werden vom Ple-
num des Aufsichtsrats gefasst. Die Gesamtvergütungspakete
Im Vergütungsbericht werden die Grundzüge, die Struktur und und die dynamisierte Altersversorgung des Vorstands wurden
die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung dargelegt. 2020 umfassend überprüft und vom Aufsichtsrat angepasst.
Er entspricht den gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt
20 20
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
die Empfehlungen des Kodex. Übersicht
20
Im Geschäftsjahr 2020 beliefen sich die an die Mitglieder des
Vergütung des Vorstands 20
Vorstands (wobei Dr. Markus Enzelberger als Forschungsvor-
Das Vergütungssystem für den Vorstand setzt einen Anreiz für stand mit Wirkung zum 29. Februar 2020 und Jens Holstein als
eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensfüh- Finanzvorstand mit Wirkung zum 13. November 2020 ausge-
rung. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands be- schieden sind und Dr. Roland Wandeler mit Wirkung zum
steht deswegen aus verschiedenen Komponenten, wie fixen Be- 5. Mai 2020 als Mitglied des Vorstands neu bestellt wurde)
Geschäftsbericht Nichtfinanzieller Bericht
standteilen, einer jährlichen Bonus-Barvergütung, die abhängig gewährten Zuwendungen auf insgesamt 11.532.252 € (2019
https://berichte.morphosys.de/2020 https://csr.morphosys.de/2020
ist vom Erreichen von Unternehmenszielen (kurzfristiger An- 11.308.876 €). Von dieser für das Jahr 2020 gewährten Gesamt-
reiz; Short-Term Incentive – STI ), sowie einer variablen Vergü- vergütung entfielen 8.007.458 € auf die Barvergütung und
tungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term 3.524.794 € beziehungsweise 31 % auf den Personalaufwand
Incentive – LTI ) und weiteren Vergütungskomponenten. Die aus aktienbasierter variabler Vergütung mit langfristiger An-
variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwir- reizwirkung (Performance Share Units und Aktienoptionen).
kung setzt sich aus Aktienoptionen, Performance Share Units
und Performance Shares zusammen, die unter Aktienoptions- Die Gesamtsumme der im Geschäftsjahr 2020 an den Vorstand
plänen, einem Performance Share Units Program und Perfor- geflossenen Zuwendungen belief sich auf 10.894.756 € (2019:
mance Share Plänen (wie unten definiert) im Jahr 2020 bzw. in 14.128.615 €). Sie beinhaltet neben der im Geschäftsjahr ge-
früheren Jahren ausgegeben worden sind; in Vorjahren wurden flossenen Barvergütung von 6.994.435 € (2019: 4.104.582 €) im
zudem Wandelschuldverschreibungen aus einem Wandelschuld- Wesentlichen den nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen
verschreibungsprogramm aus dem Jahr 2013 an die Mitglieder Wert der auf Basis des Performance Share Plans (wie unten de-
des Vorstands gewährt. Die Vorstandsmitglieder erhalten zu- finiert) (leistungsbezogener Aktienplan) übertragenen eigenen
sätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese be- Aktien in Höhe von 3.900.321 € (2019: 1.941.794 €). Im Jahr
stehen im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung sowie Ver- 2020 wurden keine Wandelschuldverschreibungen durch den
sicherungsprämien. Vorstand ausgeübt, daher enthielt die Gesamtsumme 2020
keine Zuflüsse aus der Ausübung von Wandelschuldverschrei-
bungen (2019: 8.082.239 €).Erklärung zur Unternehmensführung, Konzernerklärung zur Unternehmensführung und Bericht zur Corporate Governance Konzernlagebericht
Konzernabschluss
115
Zum 01. April 2020 wurden 13.677 eigene Aktien auf Basis des
Performance Share Plans 2016 für den Vorstand unverfallbar,
da die Sperrfrist für dieses LTI -Programm abgelaufen war. Die
Berechtigten hatten innerhalb von sechs Monaten bis zum
20. Oktober 2020 die Option, diese Aktien abzurufen. Alle
Transaktionen von Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang
mit dem Handel von MorphoSys-Aktien wurden wie gesetzlich
vorgeschrieben gemeldet und im Corporate-Governance-Bericht
sowie auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.
Die nachfolgenden Tabellen, die sich an den Mustertabellen des
Kodex in seiner früheren Fassung vom 7. Februar 2017 orien-
tieren, stellen die in den Geschäftsjahren 2020 und 2019 ge-
währte und zugeflossene Vergütung der einzelnen Vorstands-
mitglieder in detaillierter Form dar.Sie können auch lesen
