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Delivery Hero | Geschäftsbericht 2020 Unternehmen | Zusammengefasster Lagebericht | Konzernabschluss | Weitere Informationen
BERICHT DES
AUFSICHTSRATS
LIEBE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN VORSTAND der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in regem Kontakt
UND AUFSICHTSRAT mit dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand,
das Geschäftsjahr 2020 war für die Delivery Hero SE (auch Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung, Ge- um sich in regelmäßigen Abständen – soweit erforderlich
die „Gesellschaft“) ein bedeutsames und erfolgreiches Jahr. schäftsordnung und dem Deutschen Corporate Governance auch kurzfristig – über aktuelle Entwicklungen und wesent-
Durch kontinuierlich starkes Wachstum hat die Delivery- Kodex, in der Kodexfassung vom 16. Dezember 2019 und liche Entscheidungen insbesondere zur Risikolage, dem
Hero-Gruppe ihr Geschäft als weltweit führende lokale On- bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 Risikomanagement und der Compliance zu beraten.
line-Lieferplattform ausgebaut und generierte im Ge- („DCGK“), obliegende Aufgabe zur Überwachung und Be-
schäftsjahr 2020 insgesamt 1,3 Milliarden Bestellungen. Im ratung des Vorstands ordnungs- und pflichtgemäß sowie Im Geschäftsjahr 2020 ist der Aufsichtsrat – aufgrund der
Geschäftsjahr 2020 sind insbesondere die Aufnahme der sorgfältig wahrgenommen. Der Aufsichtsrat war zu jeder Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung der COVID-
Gesellschaft in den Leitindex der Deutschen Börse („DAX“) Zeit in alle für die Gesellschaft zentralen Belange und Ent- 19-Pandemie und der hiermit einhergehenden Reisebe-
sowie die Vorbereitung des nunmehr im März 2021 voll- scheidungen des Vorstands frühzeitig und umfassend ein- schränkungen – lediglich zu zwei Präsenzsitzungen zusam-
zogenen Closings der Transaktion in Bezug auf die süd- gebunden. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig mengetreten. Die zusätzlich für das Geschäftsjahr 2020
koreanische Woowa Brothers Corp. („Woowa“) hervorzu- umfassend, sowohl schriftlich als auch mündlich, über die geplanten Präsenzsitzungen mussten, obwohl dies nicht
heben, die bedeutende und eindrucksvolle Meilensteine in Lage, die strategischen Planungen und die beabsichtigte der Regel entspricht, als telefonische Sitzungen durchge-
der Entwicklung der Gesellschaft darstellen. Geschäftspolitik sowie über wichtige Geschäftsvorfälle der führt werden. Insgesamt fanden fünfundzwanzig telefoni-
Gesellschaft und des Konzerns berichtet. In gleicher Weise sche Sitzungen sowie ein informatorisches Telefongespräch
wurde insbesondere zu wesentlichen Fragen der Risikolage, statt. Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus zweiundzwanzig
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS des Risikomanagements, der Finanz-, Investitions- und Per- Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Mitglie- sonalplanung, der Corporate Governance und der Com-
dern. Er ist mit drei Vertretern der Anteilseigner und drei pliance sowie des Geschäftsverlaufs und der Rentabilität Mit Ausnahme der nachfolgend genannten haben alle
Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Die dem Aufsichtsrat Stellung genommen. Zustimmungspflichtige Maßnahmen Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer jeweiligen Amtszeit an
angehörenden Arbeitnehmervertreter wurden durch den und Geschäfte wurden vor der Beschlussfassung durch den allen Präsenzsitzungen, telefonischen Sitzungen und in-
SE-Betriebsrat gewählt und von der Hauptversammlung Aufsichtsrat vom Vorstand erläutert und mit diesem dis- formatorischen Telefongesprächen des Aufsichtsrats teilge-
2020 bestellt. kutiert. Die Erörterungen fanden in den – auch telefoni- nommen. Hilary Gosher, Jeanette L. Gorgas, Gabriella Ardbo,
schen – Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse Gerald Taylor und Nils Engvall waren aufgrund der oben be-
statt. Der Aufsichtsrat und die jeweiligen Ausschüsse tagten schriebenen Eindämmungsmaßnahmen und Reisebeschrän-
regelmäßig auch ohne den Vorstand. Auch außerhalb der kungen an der persönlichen Teilnahme an einer Präsenzsit-
Sitzungen standen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und zung verhindert, während Patrick Kolek an der persönlichen
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Teilnahme an zwei Präsenzsitzungen verhindert war. Alle 2019“). Er erörterte die Abschlussunterlagen 2019 eingehend In insgesamt drei telefonischen Sitzungen am 6. und 7. Juli
vorgenannten Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen jedoch mit dem von der Hauptversammlung 2018 für das Geschäfts- 2020 erörterte der Aufsichtsrat die Ausgabe und Platzie-
an diesen Sitzungen telefonisch teil. Patrick Kolek war zudem jahr 2019 bestellten Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschafts- rung von Wandelschuldverschreibungen und stimmte einer
verhindert, an zwei telefonischen Sitzungen teilzunehmen, prüfungsgesellschaft, Berlin („Abschlussprüfer“). Der Ab- solchen Platzierung zu.
hat jedoch seine Stimme zu den entsprechenden Beschlüs- schlussprüfer berichtete über wesentliche Ergebnisse der
sen schriftlich abgegeben. Nils Engvall war an der Teilnahme Prüfung. Darüber hinaus prüfte der Aufsichtsrat den nichtfi- In der telefonischen Sitzung am 24. Juli 2020 beschäftigte
an dem informatorischen Telefongespräch verhindert. nanziellen Konzernbericht und verabschiedete den Bericht sich der Aufsichtsrat neben dem Trading Update für das
des Aufsichtsrats. Entsprechend der Empfehlung des Prü- zweite Quartal des Geschäftsjahres 2020 insbesondere mit
fungsausschusses hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Strategie der Gesellschaft, der D&O-Versicherung für
SITZUNGEN UND WESENTLICHE und den Konzernabschluss 2019 einschließlich des zusam- den Aufsichtsrat, dem bestehenden Mitarbeiterbeteili-
BESCHLUSSFASSUNGEN DES AUFSICHTSRATS mengefassten Lageberichts der Delivery Hero SE und des gungsprogramm sowie erneut mit den Auswirkungen der
In insgesamt fünf telefonischen Sitzungen am 14. und Konzerns sowie den Gewinnverwendungsvorschlag gebilligt. COVID-19-Pandemie und dem seitens der Gesellschaft ent-
15. Januar 2020 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Damit wurde der Jahresabschluss 2019 festgestellt. Des Wei- wickelten Sicherheitskonzept zum Schutz der Mitarbeiter,
durch die Gesellschaft durchgeführten Platzierung von teren befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung mit der Fahrer, Kunden und Partner. Des Weiteren erörterte der
Wandelschuldverschreibungen sowie einer Kapitalerhö- Quartalsmitteilung für das erste Quartal 2020 und dem Ent- Aufsichtsrat einen möglichen Markteinstieg in Venezuela
hung gegen Bareinlage. wurf der Agenda für die ordentliche Hauptversammlung sowie im Irak und informierte sich über die hierfür erforder-
2020. Ebenfalls erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand lichen Compliance- und Risikomanagementsysteme.
Themenschwerpunkt der Präsenzsitzung am 10. Februar die Sicherheitsbestimmungen bezüglich der COVID-19-Pan-
2020 war die Öffnung eines Ausübungsfensters für das demie und das daraufhin entwickelte Sicherheitskonzept der Themenschwerpunkt der telefonischen Sitzung am 26. Au-
bestehende Mitarbeiterbeteiligungsprogramm sowie das Gesellschaft zum Schutz der Mitarbeiter, Fahrer, Kunden und gust 2020 war der Halbjahresfinanzbericht des Geschäfts-
Trading Update für das vierte Quartal 2019. Des Weiteren Partner. jahres 2020. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat der
befasste sich der Aufsichtsrat mit der Unabhängigkeit der Öffnung eines Ausübungsfensters in Bezug auf das beste-
Aufsichtsratsmitglieder sowie dem Kompetenzprofil des In drei telefonischen Sitzungen am 11. Mai 2020 befasste hende Mitarbeiterbeteiligungsprogramm und einer strate-
Aufsichtsrats und verabschiedete den Corporate-Governance- sich der Aufsichtsrat erneut mit dem Ausübungsfenster für gischen Partnerschaft mit Mastercard Asia/Pacific Pre Ltd.
Bericht 2019. Zudem stimmte der Aufsichtsrat dem Absiche- das bestehende Mitarbeiterbeteiligungsprogramm und den in der MENA-Region zu. Zudem beschäftigte sich der Auf-
rungsgeschäft (collar II agreement) in Bezug auf Aktien der im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausge- sichtsrat mit einer internen Bewertung des Compliance-
Gesellschaft an der Just Eat Takeaway.com N.V. zu. übten Optionen. Der Aufsichtsrat stimmte sodann den ent- und Corporate-Governance-Systems der Gesellschaft und
sprechenden Kapitalerhöhungen zu. stimmte dem Markteinstieg im Irak zu.
In zwei telefonischen Sitzungen am 3. März 2020 befasste
sich der Aufsichtsrat mit den ausgeübten Optionen im Rah- Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung am In zwei telefonischen Sitzungen am 9. September 2020 be-
men des zuvor geöffneten Ausübungsfensters des Mitarbei- 18. Juni 2020 bestätigte der Aufsichtsrat in einer Präsenz- fasste sich der Aufsichtsrat mit den ausgeübten Optionen
terbeteiligungsprogramms und stimmte den entsprechen- sitzung Dr. Martin Enderle als Vorsitzenden sowie Patrick im Rahmen des zuvor geöffneten Ausübungsfensters des
den Kapitalerhöhungen zu. Kolek als stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Mitarbeiterbeteiligungsprogramms und stimmte den ent-
Zudem wählte und bestätigte der Aufsichtsrat die Mitglieder sprechenden Kapitalerhöhungen zu.
In der telefonischen Sitzung am 22. April 2020 prüfte der des Prüfungs-, Nominierungs-, Vergütungs- und Strategie-
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss einschließlich ausschusses. In einem informatorischen Telefongespräch am 6. Oktober
des zusammengefassten Lageberichts der Delivery Hero SE 2020 informierte sich der Aufsichtsrat über einen mög-
und des Konzerns sowie den Vorschlag des Vorstands über Themenschwerpunkt der telefonischen Sitzung am 2. Juli lichen Markteinstieg der Gesellschaft in Nicaragua und
die Verwendung des Bilanzgewinns („Gewinnverwendungs- 2020 war der mögliche Markteinstieg der Gesellschaft in El Salvador und über die hierfür erforderlichen Compliance-
vorschlag“) für das Geschäftsjahr 2019 („Abschlussunterlagen Venezuela. und Risikomanagementsysteme.
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Am 15. Oktober 2020 befasste sich der Aufsichtsrat im Rah- Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands be- befasst, diese mit dem Abschlussprüfer besprochen und mit
men einer telefonischen Sitzung erneut mit dem Absiche- dürfen aufgrund gesetzlicher Vorgaben oder der Geschäfts- dem Vorstand Maßnahmen zu deren weiterer Stärkung er-
rungsgeschäft (collar IV agreement) in Bezug auf Aktien der ordnung des Vorstands einer vorherigen Zustimmung des örtert. Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss
Gesellschaft an der Just Eat Takeaway.com N.V. Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat erteilte im Rahmen von Um- mit dem Jahres- und Konzernabschluss einschließlich des
laufbeschlüssen seine Zustimmung unter anderem zu einer zusammengefassten Lageberichts der Delivery Hero SE und
Themenschwerpunkte der telefonischen Sitzung am 27. Ok- neuen Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, der Agenda der des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie dem Ge-
tober 2020 waren neben der Quartalsmitteilung für das ordentlichen Hauptversammlung 2020 und deren Durch- winnverwendungsvorschlag und erörterte mit dem Ab-
dritte Quartal 2020 insbesondere die Unabhängigkeit der führung als virtuelle Hauptversammlung sowie der Entspre- schlussprüfer die Ergebnisse der Jahres- und Konzernab-
einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie das Ergebnis einer chenserklärung 2020. Des Weiteren beschloss der Auf- schlussprüfung 2019. Zudem erörterte, prüfte und billigte
extern in Auftrag gegebenen Bewertung der Compliance- sichtsrat die Anpassung der Vergütung des Vorstands und der Prüfungsausschuss den Halbjahresfinanzbericht 2020
und Corporate-Governance-Systeme der Gesellschaft. Des stimmte dem Markteinstieg in Venezuela, Nicaragua und und die Quartalszahlen. Der Prüfungsausschuss fasste fer-
Weiteren informierte sich der Aufsichtsrat über den Stand El Salvador zu. Zudem stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb ner vier Beschlüsse im Umlaufverfahren, insbesondere zu
der Umsetzung des Compliance- und Risikomanagement- von Aktien der Just Eat Takeaway.com N.V. und einem damit den Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers.
systems in Venezuela. Der Aufsichtsrat beschloss zudem die verbundenen Absicherungsgeschäft (collar III agreement)
Anpassung des Geschäftsverteilungsplans in der Geschäfts- sowie mehreren Akquisitionen zu, insbesondere dem Er- Des Weiteren beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit
ordnung des Vorstands und stimmte der Durchführung der werb von Anteilen an der Gesellschaft InstaShop Ltd., einer den Anforderungen an die nichtfinanzielle Berichterstat-
ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Haupt- der größten Online-Lebensmittelplattformen in der MENA- tung (CSR-Richtlinie) und dem nichtfinanziellen Konzern-
versammlung zu. Region, sowie dem Erwerb des lateinamerikanischen Ge- bericht und erteilte die Zustimmung zur Erbringung von
schäfts der Glovoapp Latam, S.L.U., einem Start-up-Unter- Nichtprüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer, ins-
In zwei telefonischen Sitzungen am 2. und 4. Dezember nehmen für On-Demand-Lieferungen. besondere für die Prüfung des nichtfinanziellen Konzern-
2020 befasste sich der Aufsichtsrat mit den möglichen Be- berichts 2020. Der Prüfungsausschuss befasste sich zudem
dingungen, welche die koreanische Kartellbehörde („KFTC“) mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der
zum Gegenstand der Genehmigung des Joint Venture mit EFFIZIENTE ARBEIT IN DEN AUSSCHÜSSEN Qualität der Abschlussprüfung und bereitete den Vorschlag
Woowa machen könnte, und beschloss in diesem Zusam- DES AUFSICHTSRATS des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung 2020 für die
menhang die Anpassung der Verträge. Für die ordnungsgemäße Wahrnehmung seiner Aufgaben Bestellung des Abschlussprüfers vor. Im Anschluss an die
hat der Aufsichtsrat – in Übereinstimmung mit den Empfeh- ordentliche Hauptversammlung 2020 bestätigte der Prü-
In der telefonischen Sitzung am 15. Dezember 2020 be- lungen des DCGK – vier Ausschüsse konstituiert, namentlich fungsausschuss Patrick Kolek als Vorsitzenden. Alle Mitglie-
fasste sich der Aufsichtsrat mit dem Vorschlag des Ver- einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss, einen der des Prüfungsausschusses nahmen in ihrer jeweiligen
gütungsausschusses über die Anpassung der derzeitigen Nominierungsausschuss und einen Strategieausschuss. Die Amtszeit an allen Präsenzsitzungen sowie telefonischen
Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats Ausschüsse bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Über Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Patrick Kolek und
entsprechend den neuen gesetzlichen Anforderungen nach Gegenstand und Ergebnis der Sitzungen berichteten die Aus- Gerald Taylor waren an der persönlichen Teilnahme an ei-
der Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechte-Richtlinie schussvorsitzenden regelmäßig in der jeweils folgenden ner Präsenzsitzung verhindert, nahmen an dieser jedoch
2017/828 („ARUG II“) und dem DCGK. Sitzung des Aufsichtsrats an das Aufsichtsratsplenum. telefonisch teil. Mit Patrick Kolek als Vorsitzendem des Prü-
fungsausschusses gehört dem Prüfungsausschuss gemäß
In einer weiteren telefonischen Sitzung am 15. Dezember Der Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2020 zu zwei §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG ein unabhängiges Mitglied
2020 verabschiedete der Aufsichtsrat das Budget und die Präsenzsitzungen sowie zu vier telefonischen Sitzungen zu- an, das über den erforderlichen Sachverstand auf dem Ge-
Liquiditätsplanung für das Geschäftsjahr 2021 und befasste sammen, an denen ebenso der Abschlussprüfer teilnahm. biet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie
sich insbesondere mit dem Kompetenzprofil und der Ziel- Dabei hat sich der Prüfungsausschuss regelmäßig mit den über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwen-
setzung des Aufsichtsrats sowie den Vorgaben des DCGK. Strukturen und Prozessen im Bereich der Rechnungsle- dung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen
gung, des internen Kontrollsystems, der internen Revision, Kontrollverfahren verfügt.
des Risikomanagements und der Compliance-Organisation
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Im Geschäftsjahr 2020 fanden eine Präsenzsitzung und drei schwerpunktmäßig mit der Strategie der Gesellschaft und wurden durch externe juristische Berater in den Themen
telefonische Sitzungen des Vergütungsausschusses statt. potenziellen Unternehmensakquisitionen, insbesondere Corporate Governance der Gesellschaft sowie Kapitalmarkt-
Der Vergütungsausschuss hat zudem einen Beschluss im dem Joint Venture mit Woowa und dem damit einherge- recht geschult. Unternehmensintern wurden die Aufsichts-
Umlaufverfahren gefasst. Themenschwerpunkt war neben henden fusionskontrollrechtlichen Freigabeprozess durch ratsmitglieder fortlaufend über weitere relevante gesetz-
der Anpassung der Vorstandsvergütung die Überarbeitung die KFTC. Darüber hinaus beschäftigte sich der Strategie- liche und regulatorische Änderungen informiert.
des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat ent- ausschuss mit der Erstellung eines langfristigen Strategie-
sprechend den neuen Anforderungen des ARUG II sowie konzepts sowie der Wettbewerbssituation der Gesell- Im vergangenen Geschäftsjahr 2020 traten keine Interessen-
des DCGK. Hinsichtlich des derzeitigen Vergütungssystems schaft. Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung konflikte im Aufsichtsrat auf.
wird auf den Vergütungsbericht auf Seite 28 verwiesen. Im 2020 wählte der Strategieausschuss Jeanette L. Gorgas zur
Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2020 be- Vorsitzenden. Alle Mitglieder des Strategieausschusses
stätigte der Vergütungsausschuss Dr. Martin Enderle als nahmen in ihrer jeweiligen Amtszeit an allen Präsenz- PRÜFUNG UND FESTSTELLUNG DES
Vorsitzenden. Alle Mitglieder des Vergütungsausschusses sitzungen und telefonischen Sitzungen des Strategieaus- JAHRESABSCHLUSSES, BILLIGUNG DES
nahmen in ihrer jeweiligen Amtszeit an allen Präsenzsitzun- schusses teil. Patrick Kolek war an der persönlichen Teil- KONZERNABSCHLUSSES
gen und telefonischen Sitzungen des Vergütungsausschus- nahme an beiden Präsenzsitzungen und Jeanette L. Gorgas Der Vorstand hat den Mitgliedern des Prüfungsausschusses
ses teil. Patrick Kolek und Gabriella Ardbo waren an der an der persönlichen Teilnahme an einer Präsenzsitzung und des Aufsichtsrats den Jahresabschluss und Konzernab-
persönlichen Teilnahme an der Präsenzsitzung verhindert, verhindert. Sie nahmen jedoch an diesen Präsenzsitzungen schluss 2020, den zusammengefassten Lagebericht 2020 der
nahmen an dieser jedoch telefonisch teil. jeweils telefonisch teil. Delivery Hero SE und des Konzerns einschließlich der Er-
klärung zur Unternehmensführung und der Konzernerklä-
Der Nominierungsausschuss, welcher ausschließlich mit rung zur Unternehmensführung sowie den nichtfinanziellen
Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, kam im Geschäfts- CORPORATE GOVERNANCE Konzernbericht („Abschlussunterlagen 2020“) unverzüglich
jahr 2020 zu einer Präsenzsitzung und zwei telefonischen Der Aufsichtsrat hat über verschiedene Fragen der Corpo- nach dessen Aufstellung zugeleitet. Der auf Empfehlung des
Sitzungen zusammen. Dabei befasste sich der Nominie- rate Governance beraten und sich dabei insbesondere aus- Prüfungsausschusses und entsprechend dem Wahlvor-
rungsausschuss mit der turnusgemäßen Neuwahl der Auf- führlich mit den neuen Empfehlungen und Anregungen des schlag des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung 2019
sichtsratsmitglieder in der ordentlichen Hauptversamm- DCGK auseinandergesetzt. Der Aufsichtsrat beschloss auf für das Geschäftsjahr 2020 bestellte Abschlussprüfer, die
lung 2020. Nach eingehender Befassung mit der Eignung Grundlage dieser Beratungen die Anpassung seiner Ge- KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den
der potenziellen Kandidaten entsprechend den Empfehlun- schäftsordnung sowie seines Kompetenzprofils. Am 22. De- Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss
gen des DCGK und der Zielsetzung sowie des Kompetenz- zember 2020 gab der Aufsichtsrat sodann zusammen mit sowie den zusammengefassten Lagebericht 2020 der Deli-
profils des Aufsichtsrats übermittelte der Nominierungs- dem Vorstand die Entsprechenserklärung gemäß § 161 very Hero SE und des Konzerns geprüft und mit dem unein-
ausschuss einen Wahlvorschlag an den Aufsichtsrat. Im AktG ab. Die Geschäftsordnung sowie das Kompetenzprofil geschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ebenso hat
Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2020 be- des Aufsichtsrats finden Sie auf der Website der Gesell- der Abschlussprüfer den nichtfinanziellen Konzernbericht
stätigte der Nominierungsausschuss Dr. Martin Enderle als schaft. Den vollständigen Wortlaut der Entsprechenserklä- für das Geschäftsjahr 2020 geprüft. Die Abschlussunterlagen
Vorsitzenden. Alle Mitglieder des Nominierungsausschus- rung sowie weitergehende Erläuterungen zur Corporate 2020 sowie die Ergebnisse des Abschlussprüfers wurden in
ses nahmen in ihrer jeweiligen Amtszeit an allen Präsenz- Governance der Gesellschaft finden Sie in der Erklärung zur der Sitzung des Prüfungsausschusses am 23. April 2021 und
sitzungen und telefonischen Sitzungen des Nominierungs- Unternehmensführung auf Seite 14. Hinsichtlich der Ver- in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. April 2021 ins-
ausschusses teil. Patrick Kolek und Jeanette L. Gorgas waren gütungsstruktur für Vorstand und Aufsichtsrat wird auf den besondere im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ord-
an der persönlichen Teilnahme an der Präsenzsitzung ver- Vergütungsbericht auf Seite 28 verwiesen. nungsmäßigkeit in Gegenwart des Abschlussprüfers erörtert
hindert, nahmen an dieser jedoch telefonisch teil. und eingehend geprüft. Der Abschlussprüfer hat über die
Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der Gesell- wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, die festgelegten
Im Geschäftsjahr 2020 kam der Strategieausschuss zu schaft bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fort- Prüfungsschwerpunkte sowie wichtige Prüfungssachver-
zwei Präsenzsitzungen und zwei telefonischen Sitzungen bildungsmaßnahmen angemessen unterstützt. Die im Ge- halte berichtet. Es wurden keine Tatsachen festgestellt, die
zusammen. Dabei befasste sich der Strategieausschuss schäftsjahr 2020 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG von Vorstand
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und Aufsichtsrat widersprechen. Der Vorstand und der Ab- Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt. Die Die vom Aufsichtsrat konstituierten Ausschüsse sind wie
schlussprüfer standen dem Aufsichtsrat für weitere Fragen Hauptversammlung 2020 hat Jeanette L. Gorgas als weite- folgt besetzt:
und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach dem ab- re Vertreterin der Anteilseigner gewählt sowie die durch
schließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat den SE-Betriebsrat gewählten Mitarbeiter, Gabriella Ardbo, Prüfungsausschuss:
waren keine Einwendungen zu erheben. In Übereinstim- Gerald Taylor und Nils Engvall, als Vertreter der Arbeitneh- Patrick Kolek (Vorsitzender), Dr. Martin Enderle, Gerald Taylor
mung mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat der mer bestellt. Die Amtszeit der neu bestellten Aufsichtsrats-
Aufsichtsrat daher den Jahresabschluss und den Konzernab- mitglieder endet mit Beendigung der ordentlichen Haupt- Vergütungsausschuss:
schluss 2020 einschließlich des zusammengefassten Lage- versammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres Dr. Martin Enderle (Vorsitzender), Patrick Kolek,
berichts 2020 der Delivery Hero SE und des Konzerns sowie 2023 abstimmt. Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiede- Gabriella Ardbo
den nichtfinanziellen Konzernbericht gebilligt; der Jahres- nen Mitgliedern des Aufsichtsrats, Hilary Gosher, Christian
abschluss 2020 war damit festgestellt. Graf von Hardenberg, Vera Stachowiak und Björn Ljung- Nominierungsausschuss:
berg, die das stete Wachstum und die Weiterentwicklung Dr. Martin Enderle (Vorsitzender), Patrick Kolek,
der Gesellschaft hinführend zu der Aufnahme der Gesell- Jeanette L. Gorgas
PERSONALIEN schaft in den DAX begleitet und unterstützt haben. Sie ha-
Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats endete mit ben durch ihren hohen persönlichen Einsatz die Gesell- Strategieausschuss:
der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am schaft nachhaltig geprägt. Jeanette L. Gorgas (Vorsitzende), Patrick Kolek,
18. Juni 2020. Dr. Martin Enderle (Vorsitzender des Auf- Dr. Martin Enderle
sichtsrats) sowie Patrick Kolek (stellvertretender Vorsitzen-
der) wurden von der Hauptversammlung 2020 erneut als Mein besonderer Dank gilt allen Mitgliedern des Auf-
sichtsrats sowie dem Vorstand und allen weltweit tätigen
INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER SITZUNGSTEILNAHME IM GESCHÄFTSJAHR 2020 1 Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen der Delivery-Hero-
Gruppe für ihre ausgezeichneten Leistungen in diesem
Prüfungs- Strategie- Nominierungs- Vergütungs- besonderen Geschäftsjahr 2020, das trotz der Einschrän-
Aufsichtsratsmitglied Aufsichtsrat ausschuss ausschuss ausschuss ausschuss
kungen durch die COVID-19-Pandemie durch starkes
Dr. Martin Enderle 27/27 6/6 4/4 3/3 4/4
Wachstum und viele wichtige Meilensteine geprägt war.
Diese wären ohne das Engagement, die Motivation und
Patrick Kolek 25/27 2
6/6 4/4 3/3 4/4
die positive Einstellung aller Mitarbeiter und Mitarbeite-
Jeanette L. Gorgas 3 15/15 – 3/3 1/1 – rinnen nicht möglich gewesen.
Gerald Taylor 3
15/15 4/4 – – –
Gabriella Ardbo 3 15/15 – – – 3/3 Berlin, den 26. April 2021
Nils Engvall 3 15/15 – – – –
Hilary Gosher 4 12/12 – 1/1 2/2 – Für den Aufsichtsrat
Björn Ljungberg 4 12/12 2/2 – – –
Vera Stachowiak 4 12/12 – – – 1/1
Christian Graf von Hardenberg 4
12/12 – – – –
Dr. Martin Enderle
1 Umlaufbeschlüsse und informatorische Telefongespräche sind in der Übersicht nicht berücksichtigt. Vorsitzender des Aufsichtsrats
2 Patrick Kolek war an der Teilnahme zweier telefonischer Aufsichtsratssitzungen verhindert; der Delivery Hero SE
zu den Beschlüssen in den entsprechenden Sitzungen gab er seine Stimme schriftlich ab.
3 Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 18. Juni 2020.
4 Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2020.
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