ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG - BMW Group
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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
11. März 2021
Corporate Governance, das Handeln nach den Prinzi- Regel betrachtet. Eine individualisierte Übersicht über
pien verantwortungsvoller, an nachhaltiger Wertschöp- die Teilnahme an den Sitzungen ist im Bericht des Auf-
fung orientierter Unternehmensführung, ist für die sichtsrats zu finden.
BMW Group ein umfassender Anspruch, der alle Be-
Mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 hat der Auf-
reiche des Unternehmens einbezieht. Transparente
sichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmit-
Berichterstattung und Unternehmenskommunikation,
glieder geändert. Dabei wurden sämtliche Empfehlun-
eine an den Interessen aller Stakeholder ausgerichtete
gen und Anregungen des DCGK beachtet. Insbeson-
Unternehmensführung, die vertrauensvolle Zusam-
dere ist in Einklang mit G.10 DCGK eine aktienorien-
menarbeit von Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeitern
tierte Vergütungskomponente mit einer vierjährigen
sowie die Einhaltung geltenden Rechts sind wesentli-
Mindesthaltepflicht vorgesehen, die in der Zielausprä-
che Eckpfeiler der Unternehmenskultur.
gung den überwiegenden Teil der variablen Vergütung
Vorstand und Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung ausmacht. Das neue System soll der ordentlichen
gemäß §§ 289f, 315d HGB und Grundsatz 22 Deut- Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt wer-
scher Corporate Governance Kodex in der Fassung den.
vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) über die Corporate
Wie im Vorjahr angekündigt und aus der Übersicht zur
Governance der Gesellschaft.
Zusammensetzung der Gremien des Aufsichtsrats auf
S. 17 ersichtlich, wurde 2020 ein Wechsel im Vorsitz
ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DCGK des Prüfungsausschusses vollzogen, um der Tatsache
Rechnung zu tragen, dass der bisherige Vorsitzende
Vorstand und Aufsichtsrat der Bayerische Motoren
bereits seit 2008 Mitglied des Aufsichtsrats ist.
Werke Aktiengesellschaft („BMW AG“) erklären gemäß
§ 161 AktG zu den Empfehlungen der „Regierungs- Die aktuelle und frühere Entsprechenserklärungen der
kommission Deutscher Corporate Governance Kodex“: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft können
online abgerufen werden. Der Link ist auf Seite 10 zu
1. Seit Abgabe der letzten Erklärung im Dezember
finden.
2019 hat die BMW AG sämtlichen am 24. April 2017
im Bundesanzeiger amtlich bekannt gemachten Emp-
fehlungen (Kodexfassung vom 7. Februar 2017) ent-
GRUNDLEGENDES ZUR
sprochen.
UNTERNEHMENSVERFASSUNG
2. Die BMW AG wird künftig sämtlichen am 20. März
Die Bezeichnung BMW Group umfasst die Bayerische
2020 im Bundesanzeiger amtlich bekannt gemachten
Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG) und ihre
Empfehlungen (Kodexfassung vom 16. Dezember
Konzerngesellschaften. Die BMW AG ist eine Aktien-
2019) entsprechen.
gesellschaft gemäß deutschem Aktiengesetz mit Sitz
München, im Dezember 2020 in München. Sie hat drei Organe: Vorstand, Aufsichts-
rat und Hauptversammlung. Deren Aufgaben und Be-
Darüber hinaus beachtet das Unternehmen auch sämt- fugnisse ergeben sich aus dem Aktiengesetz und der
liche Anregungen des DCGK. Satzung der BMW AG.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit Die Aktionäre als die Eigentümer des Unternehmens
Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2020 auf eine reine üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus. Der
Festvergütung umgestellt, so dass seither auch der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwor-
Anregung in G.18 DCGK entsprochen wird. tung. Dabei wird er vom Aufsichtsrat überwacht und
beraten. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde Mitgliedern des Vorstands und kann sie bei Vorliegen eines wichtigen
Aufsichtsrats teilweise eine Teilnahme an Sitzungen Grundes jederzeit abberufen. Der Vorstand informiert
über Telefon- und Videokonferenzen angeboten, da den Aufsichtsrat und berichtet ihm regelmäßig, zeitnah
aufgrund des Pandemiegeschehens sowie damit ein- und umfassend entsprechend den Grundsätzen einer
hergehender Reisebeschränkungen nicht allen Mitglie- gewissenhaften und getreuen Rechenschaft nach
dern stets eine Teilnahme vor Ort möglich war. Diese Maßgabe des Gesetzes und der vom Aufsichtsrat
Teilnahmeform wird jedoch gemäß D.8 DCGK nicht als
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festgelegten Berichtspflichten. Der Vorstand bedarf für Vorstandsmitglieder der BMW AG unterliegen während
bestimmte, wichtige Geschäfte der Zustimmung des ihrer Tätigkeit für die BMW Group einem umfassenden
Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist jedoch nicht befugt, Wettbewerbsverbot.
Maßnahmen der Geschäftsführung zu ergreifen. Das
enge Zusammenspiel zwischen Vorstand und Auf- Arbeitsweise des Vorstands
sichtsrat zum Wohl des Unternehmens wird auch als
duales Führungssystem (Two-Tier Board Structure) Der Vorstand hat sich eine Geschäftsordnung gege-
bezeichnet. ben, die auf der Internetseite der Gesellschaft veröf-
fentlicht ist und die über den unten auf Seite 10 ste-
henden Link aufgerufen werden kann. In der Ge-
VORSTAND
schäftsordnung ist unter anderem der Grundsatz der
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verant- gemeinsamen Verantwortung des Vorstands und seine
wortung und im Unternehmensinteresse mit dem Ziel Zuständigkeit für alle Angelegenheiten von besonderer
nachhaltiger Wertschöpfung. Dies beinhaltet die Be- Bedeutung niedergelegt. Im Übrigen führt jedes Mit-
rücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Arbeit- glied des Vorstands das ihm zugewiesene Ressort ei-
nehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbun- genverantwortlich. Für ressortübergreifende Angele-
denen Gruppen (Stakeholder). genheiten können Einzelfallregelungen getroffen wer-
den.
Überblick Die Aufteilung der Vorstandsressorts unter den Mitglie-
dern des Vorstands und die Zuordnung der Geschäfts-
Der Vorstand der BMW AG besteht gemäß § 7 der Sat-
bereiche zu den Ressorts sind in einem Ressort- und
zung aus mindestens zwei Personen; im Übrigen wird
Geschäftsverteilungsplan geregelt.
die Anzahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat
bestimmt. Zum 31. Dezember 2020 bestand der Vor- Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte in
stand aus sieben Mitgliedern, sechs Männern und ei- gemeinsamer Verantwortung. Sie arbeiten kollegial zu-
ner Frau. sammen und unterrichten den Vorstandsvorsitzenden
und die anderen Vorstandsmitglieder laufend über alle
Der Vorstand entscheidet über die wesentlichen Lei-
wesentlichen Angelegenheiten und Vorgänge aus ih-
tungsmaßnahmen des Unternehmens, legt die strate-
ren Ressorts.
gische Ausrichtung des Unternehmens fest, stimmt sie
mit dem Aufsichtsrat ab und setzt sie um. Der Vorstand Der Vorstand fasst seine Beschlüsse in der Vorstands-
sorgt auch für die Einhaltung der gesetzlichen Bestim- sitzung und in der „Vorstandssitzung Produkt und
mungen und der unternehmensinternen Richtlinien. Kunde.
Der Vorstand trägt auch für ein angemessenes Risiko-
Die Vorstandssitzungen werden vom Vorsitzenden des
management und Risikocontrolling im Unternehmen
Vorstands einberufen, koordiniert und geleitet. Im Fall
Sorge.
der Verhinderung des Vorstandsvorsitzenden wird die-
Im Zusammenhang mit der Bestellung eines Vor- ser durch das für das Finanzressort zuständige Vor-
standsmitglieds informiert der Corporate Governance- standsmitglied vertreten.
Beauftragte das neue Vorstandsmitglied über wesent-
Zur Unterstützung des Vorsitzenden und der übrigen
liche Rahmenbedingungen der Amtsführung, ein-
Mitglieder des Vorstands bei der Vor- und Nachberei-
schließlich persönlicher Mitwirkungspflichten im Fall
tung der Sitzungen ist ein Büro für Vorstandsangele-
von Sachverhalten, die Meldepflichten auslösen oder
genheiten eingerichtet.
der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen.
In der Vorstandssitzung ist der Vorstand beschlussfä-
Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse
hig, wenn alle Vorstandsmitglieder eingeladen wurden
verpflichtet und dürfen bei ihren Entscheidungen keine
und mehr als die Hälfte anwesend ist. Vorstandsmit-
persönlichen Interessen verfolgen, insbesondere nicht
glieder, die während der Sitzung telefonisch oder durch
Geschäftschancen für sich nutzen, die dem Unterneh-
Bild- und Tonübertragung zugeschaltet sind, gelten als
men zustehen. Sie dürfen Nebentätigkeiten, insbeson-
anwesend. Abwesende Mitglieder können ihre Stimme
dere Aufsichtsratsmandate außerhalb der BMW Group,
schriftlich, per E-Mail, SMS oder Telefax zur Kenntnis
nur mit Zustimmung des Personalausschusses des
des Vorstandsvorsitzenden abgeben. Der Vorstands-
Aufsichtsrats übernehmen.
vorsitzende kann weitere elektronische Kommunikati-
Jedes Vorstandsmitglied der BMW AG ist verpflichtet, onsmittel zur Stimmabgabe zulassen. Über Angele-
Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unver- genheiten aus dem Ressort eines nicht anwesenden
züglich offenzulegen und die anderen Vorstandsmit- Mitglieds wird – außer in dringenden Fällen – nur mit
glieder hierüber zu informieren. seiner Zustimmung verhandelt und beschlossen.
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Auf Veranlassung des Vorstandsvorsitzenden können Ausschüsse des Vorstands
Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen gefasst
Der Vorstand hat die Ausschüsse „Customer“, „Opera-
werden. Außerhalb einer Sitzung ist der Vorstand be-
tions“ und „Führungskräfte“ eingerichtet.
schlussfähig, wenn alle Mitglieder zur Teilnahme an der
Beschlussfassung eingeladen wurden, kein Mitglied Die Vorstandsausschüsse entscheiden innerhalb des
diesem Verfahren unverzüglich widerspricht und mehr übertragenen Aufgabengebiets selbstständig und an-
als die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Be- stelle des Vorstands. Eine Angelegenheit eines Aus-
schlussfassung teilnehmen. Die Stimmabgabe kann schusses wird im Gesamtvorstand behandelt, wenn
schriftlich, per E-Mail, SMS, Telefax, Telefon, mittels ein Vorstandsmitglied dies verlangt. Der Gesamtvor-
Ton- und Bildübertragung oder durch ein sonstiges stand kann Entscheidungen eines Ausschusses jeder-
vom Vorstandsvorsitzenden zugelassenes elektroni- zeit ändern oder aufheben. Die Mitglieder eines Aus-
sches Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorstands- schusses berichten dem Gesamtvorstand regelmäßig
vorsitzende kann eine bestimmte Form der Stimmab- über die Ausschussarbeit.
gabe festlegen. Innerhalb dieses Rahmens können die Vorstandsaus-
Beschlüsse des Vorstands sollen möglichst einstimmig schüsse ihre Arbeitsweise selbst regeln, im Übrigen gilt
gefasst werden. Ist Einstimmigkeit nicht zu erzielen, be- die Geschäftsordnung des Vorstands entsprechend.
schließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der abge- Der Vorstandsausschuss „Customer“ berät und ent-
gebenen Stimmen, soweit nicht durch Gesetz, Sat- scheidet ressortübergreifend über Vertriebs- und Mar-
zung oder die Geschäftsordnung des Vorstands an- kenthemen sowie über die direkte Wechselwirkung
dere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Änderungen der von Vertriebs- und Markenthemen mit Produktions-
Geschäftsordnung des Vorstands bedürfen der Ein- und Einkaufsthemen. Er tagt in der Regel einmal im
stimmigkeit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme Monat, davon mindestens vier Mal jährlich in Vollbeset-
des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. zung. Stimmberechtigte Mitglieder des Vorstandsaus-
Über Sitzungen und Beschlüsse des Vorstands werden schusses „Customer“ sind das für Kunde, Marke und
Niederschriften angefertigt, aus der sich Ort und Tag Vertrieb zuständige Vorstandsmitglied, das zugleich
der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Ta- den Vorsitz innehat, sowie die für Finanzen, Einkauf
gesordnung und der Wortlaut der Beschlüsse ergeben. und Lieferantennetzwerk und Produktion zuständigen
Die Niederschriften werden vom Vorstandsvorsitzen- Vorstandsmitglieder.
den unterzeichnet. Der in der Regel zweiwöchentlich tagende Vorstands-
Bedarfsorientiert und themenbezogen kann der Vor- ausschuss „Operations“ entscheidet ressortübergrei-
stand beratende, nicht stimmberechtigte Teilnehmer fend über automobile Produktprojekte auf Basis der
zu ihren Sitzungen hinzuziehen. von der Vorstandssitzung vorgegebenen strategischen
Ausrichtung und innerhalb des durch die Vorstandssit-
Im Geschäftsjahr 2020 fanden in der Regel zwei bis
zung festgelegten Entscheidungsrahmens. Stimmbe-
drei Vorstandssitzungen pro Monat statt.
rechtigte Mitglieder des Vorstandsausschusses „Ope-
rations“ sind das für das Ressort Produktion zuständige
Aufgaben des Gesamtvorstands Mitglied des Vorstands, das zugleich den Vorsitz inne-
Die Beratung und Entscheidungsfindung des Vor- hat, sowie die für Einkauf und Lieferantennetzwerk und
stands als Gesamtvorstand erfolgte im Berichtsjahr in Entwicklung zuständigen Vorstandsmitglieder.
der Vorstandssitzung und der „Vorstandssitzung Pro- Der Vorstandsausschuss „Führungskräfte“ beschäftigt
dukt und Kunde“. sich mit unternehmensweit relevanten Themen, die die
Die Vorstandssitzung definiert den Strategie- und Res- Führungskräfte der BMW Group insgesamt oder indi-
sourcenrahmen und entscheidet alle Maßnahmen zur viduell betreffen. Der Vorstandsausschuss „Führungs-
Strategieumsetzung und Themen mit besonderer Be- kräfte“ hat sowohl eine beratende bzw. vorbereitende
deutung für die BMW AG, die nicht direkt einem auto- Rolle, zum Beispiel bei Grundsatzthemen der Perso-
mobilen Produkt oder einer Produktlinie zuordenbar nalpolitik wie Entgeltsystematik und -planung, Perso-
sind. nalentwicklungs- und Beurteilungsinstrumenten, als
auch die Funktion eines Entscheidungsgremiums, wie
Die „Vorstandssitzung Produkt und Kunde“ entschei- zum Beispiel bei der (Weiter-)Entwicklung von Regeln
det über produkt- und kundenbezogene Themen mit und Richtlinien für Obere Führungskräfte. Stimmbe-
besonderer Bedeutung für die BMW AG sowie mar- rechtigte Mitglieder des Ausschusses sind der Vor-
kenübergreifend über die automobile Produktstrategie standsvorsitzende, der auch den Ausschussvorsitz in-
und alle Produktprojekte im Grundsatzstadium. nehat, und das für Personal- und Sozialwesen zustän-
dige Mitglied des Vorstands.
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Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat sichtspunkt versteht der Aufsichtsrat insbesondere un-
terschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Profile,
Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Zusammen-
Berufs- und Lebenserfahrungen, auch im internationa-
arbeit der Vorstandsmitglieder mit dem Aufsichtsrat
len Bereich, sowie eine angemessene Vertretung der
und übernimmt die Federführung in der Kommunika-
Geschlechter. Im Rahmen seiner Entscheidung be-
tion.
rücksichtigt der Aufsichtsrat auch nachfolgende As-
Er steht in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorsitzen- pekte:
den des Aufsichtsrats und berichtet ihm unverzüglich
‒ Die Mitglieder des Vorstands sollen über eine lang-
in allen Angelegenheiten von besonderem Gewicht.
jährige Führungserfahrung verfügen und möglichst
Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung hat der Erfahrung aus unterschiedlichen Berufen mitbrin-
Aufsichtsrat durch Beschluss Zustimmungsvorbehalte gen.
zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit erfor-
‒ Mindestens zwei Mitglieder sollen über internatio-
derlich holt der Vorstandsvorsitzende die Zustimmung nale Führungserfahrung verfügen.
des Aufsichtsrats ein.
‒ Mindestens zwei Mitglieder des Vorstands sollen
Der Vorstandsvorsitzende trägt auch für die Erfüllung eine technische Ausbildung haben.
der Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat
‒ Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjäh-
Sorge. Bei der Erfüllung dieser Aufgaben wird der Vor-
rige Erfahrung auf den Gebieten Entwicklung, Pro-
standsvorsitzende von allen Vorstandsmitgliedern un-
duktion, Vertrieb, Finanzen und Personalführung
terstützt.
verfügen.
Die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands
‒ Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den Frauen-
gegenüber dem Aufsichtsrat sind durch Aufsichtsrats-
anteil im Vorstand festgelegt. Diese ist im Abschnitt
beschluss festgelegt. Die gesetzlichen Berichte des
„Angaben nach dem Teilhabegesetz“ (Seite 18ff.)
Vorstands an den Aufsichtsrat werden in der Regel in
erläutert. Über den Anteil und die Entwicklung der
Textform erstattet. Entscheidungsnotwendige Unterla-
weiblichen Führungskräfte, insbesondere unter den
gen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats mög-
Oberen Führungskräften und auf der ersten Füh-
lichst rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.
rungsebene, berichtet der Vorstand dem Personal-
Bei der Berichterstattung an den Aufsichtsrat lässt sich ausschuss und dem Aufsichtsrat in regelmäßigen
der Vorstand von dem Grundgedanken leiten, dass der Abständen.
Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über ‒ Für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat
alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Stra- entsprechend der Empfehlung des Deutschen Cor-
tegie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Ri- porate Governance Kodex eine Altersgrenze festge-
sikolage, des Risikomanagements und der Compli- setzt. Diese ist regelmäßig mit der Vollendung des
ance-Organisation informiert ist. Der Vorstand hat da- 60. Lebensjahres erreicht. Der Aufsichtsrat achtet
bei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von darüber hinaus auf eine hinreichende Altersmi-
den aufgestellten Plänen und Zielen einzugehen und schung unter den Vorstandsmitgliedern.
die Gründe hierfür mitzuteilen.
Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandspo-
sition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat
Nachfolgeplanung für den Vorstand, im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller
Diversitätskonzept Umstände des Einzelfalls.
Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat Die Zusammensetzung des Vorstands zum 31. De-
für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der Sich- zember 2020 entspricht nach Einschätzung des Auf-
tung von Kandidaten und Kandidatinnen für eine Vor- sichtsrats dem festgelegten Diversitätskonzept. Die
standsposition stellen deren fachliche Qualifikation für unterschiedlichen Berufs-, Bildungs- und Lebenser-
das zu übernehmende Ressort, überzeugende Füh- fahrungen der Vorstandsmitglieder ergänzen sich ge-
rungsqualitäten, bisherige Leistungen sowie Kennt- genseitig. Die Lebensläufe der Vorstandsmitglieder, die
nisse über das Unternehmen aus Sicht des Aufsichts- einen Abgleich mit dem Diversitätskonzept ermögli-
rats die grundlegenden Eignungskriterien dar. Der Auf- chen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft ein-
sichtsrat hat für die Zusammensetzung des Vorstands sehbar. Den Link hierzu finden Sie weiter unten
ein Diversitätskonzept verabschiedet, das auch die (Seite 10).
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
In die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand
Kodex berücksichtigt. Im Rahmen der Abwägung, wel-
ist neben dem Aufsichtsrat, dem Personalausschuss
che Persönlichkeit den Vorstand als Gremium am bes-
des Aufsichtsrats und dem Vorstandsvorsitzenden
ten ergänzen würde, achtet der Aufsichtsrat auch auf
auch das Personalwesen für Obere Führungskräfte des
Vielfalt (Diversität). Unter Vielfalt als Entscheidungsge-
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Unternehmens eingebunden. Potenzielle Kandidatin- Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und setzt ihre
nen und Kandidaten für die einzelnen Vorstandsfunkti- Vergütung fest. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung
onen werden in regelmäßig stattfindenden Gesprä- zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger
chen mit den Vorsitzenden des Vorstands und des Auf- Grund vorliegt.
sichtsrats diskutiert, und zwar sowohl anhand der An-
Die Aufsichtsratsmitglieder können ihre Aufgaben nicht
forderungen an die konkrete Ressortleitung als auch
durch andere wahrnehmen lassen.
anhand des Diversitätskonzepts für das Gesamtgre-
mium. Dieser Prozessschritt knüpft an die regelmäßi- Jedes Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG ist dem
gen jährlichen Beurteilungen der Oberen Führungs- Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen
kräfte im Unternehmen an und dient dazu, laufend ei- Entscheidungen weder persönliche Interessen verfol-
nen aktuellen Kandidatenpool verfügbar zu haben, auf gen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen
den Personalausschuss und Aufsichtsrat zurückgreifen zustehen, für sich nutzen.
könnten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Inte-
Im Regelfall befasst sich der Personalausschuss ca. ein ressenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund ei-
Jahr vor dem Ende eines Vorstandsmandats mit der ner Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Liefe-
Frage einer Verlängerung oder Nachbesetzung. Im Fall ranten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspart-
einer Neubesetzung wird der interne Kandidatenpool nern entstehen können, unverzüglich dem Vorsitzen-
überprüft. Fallweise werden auch Personalberater hin- den des Aufsichtsrats offenzulegen, damit dieser in
zugezogen, um passende externe Kandidaten und seinem Bericht an die Hauptversammlung über ihre
Kandidatinnen zu suchen und/oder die Eignung von Behandlung informieren kann. Wesentliche und nicht
Kandidatinnen und Kandidaten zu begutachten. Das nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Auf-
beschriebene Diversitätskonzept berücksichtigt der sichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Man-
Personalausschuss des Aufsichtsrats bereits bei der dats.
Vorauswahl der Kandidatinnen und Kandidaten. Per- Jedes Aufsichtsratsmitglied der BMW AG achtet da-
sönlichkeiten in der engeren Auswahl werden eingela- rauf, dass ihm für die Wahrnehmung seines Mandats
den, sich im Personalausschuss vorzustellen. Vom Per- genügend Zeit zur Verfügung steht und beachtet die
sonalausschuss als geeignet empfohlene Kandidatin- im DCGK empfohlenen Obergrenzen für Aufsichtsrats-
nen und Kandidaten stellen sich sodann in getrennten mandate und vergleichbare Funktionen.
Vorbesprechungen der Vertreter der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer und anschließend im Aufsichtsrat- Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Wirksamkeit
splenum vor. Dieses trifft nach gründlicher Beratung seiner Tätigkeit sowie seiner Ausschüsse. Zu diesem
die abschließende Entscheidung über die Ernennung Zweck finden eine gemeinsame Aussprache im Ple-
zum Mitglied des Vorstands. num und persönliche Gespräche mit dem Aufsichts-
ratsvorsitzenden statt, die anhand eines vorab verteil-
ten, vom Aufsichtsrat erarbeiteten Fragebogens vorbe-
AUFSICHTSRAT
reitet werden. Die jeweiligen Erkenntnisse werden im
Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand bei der Plenum erörtert. Die Auswertung für das Geschäftsjahr
Leitung der BMW AG zu beraten und zu überwachen. 2020 zeigt eine hohe Zufriedenheit der Aufsichtsrats-
mitglieder mit der Organisation und Durchführung der
Sitzungen sowie mit dem behandelten Themenspekt-
Überblick
rum. Überdies wird die Zusammenarbeit sowohl inner-
Der Aufsichtsrat der BMW AG besteht aus zehn von halb des Aufsichtsrats als auch mit dem Vorstand als
der Hauptversammlung gewählten Vertretern der Akti- sehr konstruktiv und vertrauensvoll empfunden. Nach
onäre und zehn nach dem Mitbestimmungsgesetz ge- Möglichkeit werden Anregungen der Aufsichtsratsmit-
wählten Vertretern der Arbeitnehmer: glieder bereits im folgenden Geschäftsjahr realisiert.
Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer set- Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
zen sich zusammen aus wird darauf geachtet, dass der Aufsichtsrat insgesamt
über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der
‒ sieben unternehmensangehörigen Arbeitnehmern,
Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und
einschließlich eines leitenden Angestellten, und
fachlichen Erfahrungen verfügt.
‒ drei Aufsichtsratsmitgliedern, die auf Vorschlag von
Gewerkschaften gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung kon-
krete Ziele benannt, ein Diversitätskonzept beschlos-
Der Aufsichtsrat wird in Entscheidungen von grundle-
sen und ein Kompetenzprofil festgelegt.
gender Bedeutung für die BMW AG eingebunden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre
Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaß-
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nahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei unterstützt Die Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Aus-
sie die Gesellschaft in angemessener Weise. Näheres schüsse werden regelmäßig in den Sitzungen gefasst.
zu den 2020 durchgeführten Fortbildungsmaßnahmen Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine
ist dem Bericht des Aufsichtsrats zu entnehmen. schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichts-
ratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die
Bei Übernahme eines Aufsichtsratsmandats informiert
Abgabe der zweiten Stimme des Aufsichtsratsvorsit-
der Corporate-Governance-Beauftragte das neue Auf-
zenden. Die Beschlussfassung durch schriftliche, fern-
sichtsratsmitglied über wesentliche Rahmenbedingun-
mündliche, durch Telefax oder mittels elektronischer
gen der Amtsführung und persönliche Mitwirkungs-
Medien erfolgte Stimmabgabe ist zulässig, wenn sie
pflichten im Fall von Sachverhalten, die Meldepflichten
der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Verhinde-
auslösen oder der Zustimmung des Aufsichtsrats un-
rungsfall dessen Stellvertreter aus besonderen Grün-
terliegen.
den anordnet. Solche Beschlüsse sind nachträglich
durch Niederschrift zu bestätigen. Eine nachträgliche
Arbeitsweise des Aufsichtsrats Stimmabgabe ist zulässig, wenn der Vorsitzende (oder
Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen im im Verhinderungsfall sein Stellvertreter) sie vor der Ab-
Kalenderhalbjahr ab. In der Regel finden fünf Plenarsit- stimmung in der Sitzung für alle abwesenden Mitglie-
zungen pro Kalenderjahr statt. Eine Sitzung pro Jahr ist der des Aufsichtsrats binnen einer von ihm festzule-
mehrtägig ausgerichtet und dient unter anderem ei- genden Frist gestattet.
nem vertieften Austausch zu strategischen und techni- Über die Beschlüsse und Sitzungen werden Nieder-
schen Themen. Die Schwerpunkte der Sitzungen im schriften angefertigt, die vom jeweiligen Sitzungsleiter
abgelaufenen Geschäftsjahr sind im Bericht des Auf- unterzeichnet werden.
sichtsrats zusammengefasst. In der Regel bereiten die
Zur Beratung über einzelne Gegenstände kann der
Vertreter der Aktionäre und die Vertreter der Arbeitneh-
mer die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert Aufsichtsrat Sachverständige und Auskunftspersonen
vor, gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstands. zu ihren Sitzungen hinzuziehen. Der Aufsichtsrat tagt
regelmäßig auch ohne den Vorstand.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im
Aufsichtsrat, beruft dessen Sitzungen ein und leitet sie; Die Gesellschaft sorgt dafür, dass der Aufsichtsrat und
er nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen seine Gremien mit angemessenen Mitteln ausgestat-
tet sind, um ihre Aufgaben wahrnehmen zu können.
wahr und vertritt den Aufsichtsrat gegenüber dem Vor-
stand. Dazu gehört auch die Einrichtung eines zentralen Auf-
sichtsratsbüros zur Unterstützung der Vorsitzenden bei
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglie- ihren Koordinationsaufgaben.
der geladen wurden und mindestens die Hälfte der
Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der In-
der Beschlussfassung teilnimmt. Die Beschlussfas- ternetseite der Gesellschaft bzw. über untenstehenden
Link (Seite 10) auffindbar.
sung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in
der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig,
wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Präsidium und Ausschüsse des Aufsichtsrats
Beschlussfassung widerspricht und mindestens zwei
Unter Berücksichtigung der spezifischen Gegebenhei-
Drittel der Mitglieder anwesend sind.
ten der BMW Group und der Anzahl seiner Mitglieder
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich hat der Aufsichtsrat der BMW AG ein Präsidium und
mit einfacher Mehrheit gefasst. Besondere gesetzliche vier Ausschüsse gebildet, nämlich einen Personal-,
Mehrheitserfordernisse und Verfahrensbestimmungen Prüfungs-, Nominierungs- und Vermittlungsaus-
bestehen im Mitbestimmungsgesetz insbesondere für schuss. Diese dienen der Steigerung der Wirksamkeit
Fälle der Bestellung und Abberufung von Vorstands- der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer
mitgliedern sowie für die Wahl eines Aufsichtsratsvor- Sachverhalte. Die Ausschussvorsitzenden berichten in
sitzenden und stellvertretenden Aufsichtsratsvorsit- jeder Plenarsitzung des Aufsichtsrats ausführlich über
zenden. die Ausschussarbeit.
Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmen- Die Besetzung von Präsidium und Ausschüssen erfolgt
gleichheit, so findet eine neue Aussprache nur statt, nach Maßgabe von Gesetz, Satzung und Geschäfts-
wenn die Mehrheit des Aufsichtsrats dies beschließt. ordnung sowie ergänzenden Corporate Governance-
Bei einer erneuten Abstimmung über denselben Ge- Regelungen, insbesondere unter Berücksichtigung der
genstand hat der Aufsichtsratsvorsitzende, wenn sie fachlichen Qualifikation der Mitglieder.
erneut Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist kraft dieser Funktion
gemäß der Geschäftsordnung Mitglied und Vorsitzen-
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der des Präsidiums, des Personalausschusses und des mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, jeweils auch unter
Nominierungsausschusses. Berücksichtigung nahestehender Personen / Unter-
nehmen, sowie Nebentätigkeiten von Vorstandsmit-
Die Anzahl der Sitzungen von Präsidium und Aus-
gliedern, insbesondere die Übernahme von Aufsichts-
schüssen ist bedarfsabhängig. Präsidium, Personal-
ratsmandaten außerhalb des Unternehmens.
und Prüfungsausschuss kommen in der Regel zu meh-
reren Sitzungen jährlich zusammen. Mitglieder des Personalausschusses sind derzeit Dr.-
Ing. Dr.-Ing E.h. Norbert Reithofer (Vorsitzender), Man-
Für die Arbeit des Präsidiums und der Ausschüsse hat
fred Schoch, Stefan Quandt, Stefan Schmid und Dr.
der Aufsichtsrat in Anlehnung an die Regularien für die
Karl-Ludwig Kley. Herrn Dr. Kleys Mandat im Aufsichts-
Tätigkeit des Plenums Regelungen zur Geschäftsord-
rat der BMW AG endet mit Ablauf der Hauptversamm-
nung getroffen. Die Ausschüsse sind beschlussfähig,
lung 2021. Im Rahmen der anstehenden Nachwahl ist
wenn alle Mitglieder geladen wurden und mindestens
geplant, ein unabhängiges Mitglied der Anteilseigner-
drei Mitglieder, unter denen mindestens je ein Vertreter
vertreter in den Personalausschuss zu wählen.
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer ist, an der Be-
schlussfassung teilnehmen. Beschlüsse der Aus- Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit
schüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit ge- der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses,
fasst, soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist. der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Ri-
sikomanagementsystems sowie der Wahrnehmung
Das Präsidium des Aufsichtsrats setzt sich gemäß der
der Aufgaben des Aufsichtsrats in Zusammenhang mit
Geschäftsordnung aus dem Vorsitzenden des Auf-
Prüfungen gemäß § 32 WpHG. Ferner überwacht er
sichtsrats und seinen Stellvertretern zusammen. Das
die Abschlussprüfung, die Unabhängigkeit des Ab-
Präsidium befasst sich mit der Themenplanung für das
schlussprüfers und die vom Abschlussprüfer zusätzlich
Jahr und bereitet die Aufsichtsratssitzungen vor, soweit
erbrachten Leistungen. Er bereitet den Vorschlag zur
die Themen nicht in den Aufgabenbereich eines Aus-
Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung
schusses fallen. Dies betrifft zum Beispiel die Vorberei-
vor und gibt dazu eine Empfehlung ab, erteilt den Prü-
tung der jährlichen Entsprechenserklärung zum Deut-
fungsauftrag, vereinbart ergänzende Prüfungsschwer-
schen Corporate Governance Kodex.
punkte sowie das Honorar des Abschlussprüfers. Der
Mitglieder des Präsidiums sind derzeit Dr.-Ing. Dr.-Ing Prüfungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des
E.h. Norbert Reithofer (Vorsitzender), Manfred Schoch, Aufsichtsrats über den Jahres- und den Konzernab-
Stefan Quandt, Stefan Schmid und Dr. Karl-Ludwig schluss vor und erörtert mit dem Vorstand die Zwi-
Kley. Herrn Dr. Kleys Mandat im Aufsichtsrat der BMW schenberichte vor ihrer Veröffentlichung. Zusätzlich be-
AG endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2021. Im fasst er sich mit der nichtfinanziellen Berichterstattung,
Rahmen der anstehenden Nachwahl ist geplant, ein bereitet die Prüfung des Aufsichtsrats und die Beauf-
unabhängiges Mitglied der Anteilseignervertreter in tragung eines externen Prüfers der nichtfinanziellen
das Präsidium zu wählen. Berichterstattung vor und erteilt den Prüfungsauftrag.
Der Personalausschuss bereitet die Entscheidungen Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss
des Aufsichtsrats über die Bestellung und gegebenen- mit der Überwachung des Revisionssystems und der
falls Abberufung von Vorstandsmitgliedern vor und Compliance sowie mit der Prüfung und Überwachung
sorgt gemeinsam mit dem Aufsichtsratsplenum und etwaiger Handlungsbedarfe im Zusammenhang mit
dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. möglichen Pflichtverletzungen von Vorstandsmitglie-
Darüber hinaus bereitet der Personalausschuss die dern zur Vorbereitung einer Beschlussfassung im Auf-
Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Vergütung sichtsrat. Ferner entscheidet er über die Zustimmung
sowie die regelmäßige Überprüfung des Vergütungs- des Aufsichtsrats zur Ausnutzung des Genehmigten
systems für den Vorstand vor. Im Rahmen der Festset- Kapitals 2019 (§ 4 Ziffer 5 der Satzung) sowie über Än-
zungen des Aufsichtsrats zur Vergütung von Vor- derungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen.
standsmitgliedern ist der Personalausschuss beauf- Mitglieder des Prüfungsausschusses sind derzeit Dr.
tragt, Anstellungsverträge mit Mitgliedern des Vor- Kurt Bock (Vorsitzender), Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert
stands abzuschließen, zu ändern und aufzuheben und Reithofer, Manfred Schoch, Stefan Quandt und Stefan
gegebenenfalls sonstige Verträge mit Mitgliedern des Schmid. Bis zum 14. Mai 2020 gehörte Dr. Karl-Ludwig
Vorstands vorzubereiten und abzuschließen. Ferner ist Kley dem Prüfungsausschuss als Vorsitzender an.
dem Personalausschuss die Befugnis übertragen, in
In Einklang mit den Regelungen des Deutschen Cor-
bestimmten Fällen anstelle des Aufsichtsrats über die
porate Governance Kodex ist der Vorsitzende des Prü-
erforderliche Zustimmung zu einem bestimmten Ge-
fungsausschusses unabhängig und kein ehemaliges
schäft zu entscheiden. Dazu gehören insbesondere
Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Er verfügt über be-
Fälle der Kreditgewährung an Vorstands- oder Auf-
sondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwen-
sichtsratsmitglieder, bestimmte Vertragsabschlüsse
dung von Rechnungslegungsgrundsätzen und intern-
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en Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung selbst verfügen, jedoch nicht mehr als zwei ehema-
vertraut. Er erfüllt zugleich die Anforderungen an einen lige Mitglieder des Vorstands.
Finanzexperten im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. ‒ Dem Aufsichtsrat sollen als Vertreter der Anteilseig-
4 AktG. ner möglichst drei Unternehmer oder Persönlichkei-
Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, geeig- ten angehören, die bereits Erfahrung in der Führung
nete Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat als oder Überwachung eines anderen mittelgroßen oder
Vertreter der Aktionäre zu ermitteln und dem Aufsichts- großen Unternehmens erworben haben.
rat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversamm- ‒ Dem Aufsichtsrat sollen insgesamt möglichst drei
lung vorzuschlagen. Gemäß der Empfehlung des Deut- Persönlichkeiten aus Wirtschaft, Wissenschaft oder
schen Corporate Governance Kodex ist der Nominie- Forschung angehören, die Erfahrung in Branchen
rungsausschuss ausschließlich mit Vertretern der Akti- erworben haben, die für die BMW Group bedeutsam
onäre besetzt. sind, wie zum Beispiel Chemie, Energieversorgung,
Mitglieder des Nominierungsausschusses sind derzeit Informationstechnologie. Jedes Aufsichtsratsmit-
Dr.-Ing Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer (Vorsitzender), glied soll über Sachverstand auf mindestens einem
Susanne Klatten, Dr. Karl-Ludwig Kley und Stefan unternehmensrelevanten Themenfeld verfügen wie
Quandt. zum Beispiel Mobilität, Kundenbedürfnisse, Compli-
ance, Human Resources, Digitalisierung, Künstliche
Die Bildung und Besetzung eines Vermittlungsaus- Intelligenz, Ressourcen und Nachhaltigkeit.
schusses sind im deutschen Mitbestimmungsgesetz
‒ Bei der Suche nach qualifizierten Persönlichkeiten
vorgesehen. Der Vermittlungsausschuss hat die Auf-
für den Aufsichtsrat, die das Gremium in seiner Ge-
gabe, dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zu unterbrei-
samtheit mit Fach- und Führungskompetenzen
ten, wenn ein Beschluss über die Bestellung eines Vor-
bestmöglich verstärken würden, soll auch auf Vielfalt
standsmitglieds nicht die erforderliche Mehrheit von
(Diversität) geachtet werden. Bei der Vorbereitung
zwei Dritteln der Stimmen der Mitglieder erreicht hat.
von Besetzungsvorschlägen soll im Einzelfall gewür-
Dem Vermittlungsausschuss gehören gemäß den ge-
digt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegen-
setzlichen Bestimmungen der Vorsitzende und der
seitig ergänzende fachliche Profile, Berufs- und Le-
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie je
benserfahrungen, auch im internationalen Bereich,
ein von den Vertretern der Aktionäre und den Vertretern
und eine angemessene Vertretung beider Ge-
der Arbeitnehmer gewähltes Mitglied an.
schlechter im Gremium der Aufsichtsratsarbeit zu-
Mitglieder des Vermittlungsausschusses sind derzeit gutekommen. Die Berücksichtigung von Frauen bei
Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer, Manfred der Besetzung des Aufsichtsrats liegt in der Verant-
Schoch, Stefan Quandt und Stefan Schmid. wortung aller Vorschlags- und Wahlberechtigten.
‒ Dem Aufsichtsrat sollen mindestens sechs unab-
Besetzungsziele des Aufsichtsrats, hängige Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner im
Kompetenzprofil, Diversitätskonzept Sinne von Empfehlung C.7 des Deutschen Corpo-
rate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezem-
Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine
ber 2019) angehören.
Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen
Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kennt- ‒ Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des
nisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des
Personalausschusses sollen unabhängig von der
Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat der BMW AG die
Gesellschaft und vom Vorstand sein.
folgenden, ein Kompetenzprofil einschließenden Be-
setzungsziele verabschiedet. Sie beschreiben zugleich ‒ Zwei unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats sol-
das Konzept, mit dem insgesamt eine vielfältige Beset- len über Sachverstand auf den Gebieten Rech-
zung des Aufsichtsrats angestrebt wird (Diversitäts- nungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.
konzept): ‒ Dem Aufsichtsrat soll keine Person angehören, die
eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei we-
‒ Dem Aufsichtsrat sollen insgesamt möglichst vier
sentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus-
Mitglieder angehören, die über internationale Erfah-
übt. Die Aufsichtsratsmitglieder werden sich unter
rung oder besonderen Sachverstand in einem oder
Beachtung des geltenden Rechts darüber hinaus
mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten
dafür einsetzen, dass keine Persönlichkeiten zur
außerhalb Deutschlands verfügen.
Wahl vorgeschlagen werden, die aufgrund ihrer
‒ Dem Aufsichtsrat sollen insgesamt möglichst sie- sonstigen Tätigkeiten und Funktionen außerhalb der
ben Mitglieder angehören, die über vertiefte Kennt- BMW Group, insbesondere Beratungstätigkeiten o-
nisse und Erfahrungen aus dem Unternehmen der Organfunktionen bei Kunden, Lieferanten,
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Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern, vo- Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats
raussichtlich nicht nur vorübergehend in einen we- zum 31. Dezember 2020
sentlichen Interessenkonflikt geraten werden.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zum 31. De-
‒ Es soll für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Regel- zember 2020 entspricht nach Selbsteinschätzung des
fall eine Altersgrenze von 70 Jahren berücksichtigt Aufsichtsrats den oben genannten Besetzungszielen
werden. Einzelfallausnahmen sollen bis zum Ablauf und füllt das Kompetenzprofil aus. Um einen Abgleich
der ordentlichen Hauptversammlung nach Vollen- mit den Besetzungszielen und dem Kompetenzprofil
dung des 73. Lebensjahres zur Erfüllung gesetzli- zu erleichtern, enthält dieses Dokument ab Seite 13
cher Erfordernisse oder zur Unterstützung einer ge- eine Übersicht zu Mitgliedern des Aufsichtsrats im Ge-
ordneten Nachfolgeplanung bei Schlüsselfunktio- schäftsjahr 2020. Angaben zu den ausgeübten Beru-
nen oder -qualifikationen zulässig sein. fen und Mandaten in anderen gesetzlich zu bildenden
‒ Aufsichtsratsmitglieder sollen dem Aufsichtsrat im Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländi-
Regelfall insgesamt nicht länger angehören als bis schen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversamm- sowie zur Dauer der Zugehörigkeit sind dort ebenfalls
lung, die über die Entlastung für das 11. Geschäfts- zu finden.
jahr nach dem Beginn der ersten Amtszeit be- Daraus wird ersichtlich, dass der Aufsichtsrat der BMW
schließt. Von dieser Regel ausgenommen sind na- AG sehr vielfältig besetzt ist: Über internationale Erfah-
türliche Personen, die direkt oder indirekt an der Ge- rung oder besonderen Sachverstand in einem oder
sellschaft wesentlich beteiligt sind. Darüber hinaus mehreren für das Unternehmen wichtigen Märkten au-
kann im Unternehmensinteresse von der Regel- ßerhalb Deutschlands verfügen deutlich mehr als die
grenze abgewichen werden, zum Beispiel um ein angestrebten vier Mitglieder des Aufsichtsrats. Ver-
anderes Besetzungsziel zu fördern, insbesondere tiefte Kenntnisse und Erfahrungen aus dem Unterneh-
Vielfalt der Geschlechter, der fachlichen Profile, Be- men bringen sieben Arbeitnehmervertreter sowie der
rufs- und Lebenserfahrungen. Aufsichtsratsvorsitzende in die Aufsichtsratsarbeit ein.
Dem Aufsichtsrat gehört lediglich ein früheres Mitglied
Der Aufsichtsrat hat für die obigen Besetzungsziele ei-
des Vorstands an. Erfahren in der Führung eines ande-
nen Zeitrahmen bis zum 31. Dezember 2021 zugrunde
ren Unternehmens sind mindestens vier Mitglieder des
gelegt. Der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats
Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat gehören auch drei Un-
berücksichtigt die Besetzungsziele bereits bei der Aus-
ternehmer an. Erfahrung in der Überwachung eines an-
wahl möglicher Kandidaten (m/w) als Vertreter der An-
deren mittelgroßen oder großen Unternehmens hat ein
teilseigner. Damit wird eine vielfältige Besetzung des
großer Teil der Aufsichtsratsmitglieder, darunter auch
Aufsichtsrats ermöglicht und sichergestellt, dass der
Arbeitnehmervertreter. Des Weiteren verfügen mehr
Aufsichtsrat so zusammengesetzt ist, dass seine Mit-
als drei Mitglieder des Aufsichtsrats über Erfahrung
glieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen
und Sachverstand auf einem der vom Aufsichtsrat als
Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kennt-
besonders zukunftsrelevant eingestuften Gebiete wie
nisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Wahlvor-
Kundenbedürfnisse, Mobilität, Digitalisierung und
schläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung
Künstliche Intelligenz, Ressourcen und Nachhaltigkeit
sollen die Besetzungsziele, soweit sie Aufsichtsrats-
sowie Informationstechnologie.
mitglieder der Anteilseigner betreffen, in der Weise be-
rücksichtigen, dass eine Umsetzung der Besetzungs- Bei der Überprüfung ihrer Unabhängigkeit hat sich die
ziele und ein Ausfüllen des Kompetenzprofils für den Anteilseignerseite am Deutschen Corporate Gover-
Aufsichtsrat insgesamt durch entsprechende Wahlbe- nance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
schlüsse der Hauptversammlung angestrebt wird. Die orientiert. Bei der Beurteilung, ob ein wesentlicher und
Hauptversammlung ist jedoch an Wahlvorschläge nicht nicht nur vorübergehender Interessenkonflikt gegeben
gebunden. Auch die Wahlfreiheit der Arbeitnehmer bei ist, ist daher insbesondere zu berücksichtigen, ob das
der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienan-
ist geschützt. Im Verfahren nach dem Mitbestim- gehöriger des Aufsichtsratsmitglieds in den zwei Jah-
mungsgesetz zur Wahl von Arbeitnehmervertretern hat ren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Ge-
der Aufsichtsrat kein Vorschlagsrecht. Die Besetzungs- sellschaft war, aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Er-
ziele, die sich der Aufsichtsrat gibt, verstehen sich da- nennung direkt oder als Gesellschafter oder in verant-
her nicht als Vorgaben an die Wahlberechtigten oder wortlicher Funktion eines konzernfremden Unterneh-
Beschränkungen ihrer Wahlfreiheit. mens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit
der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen
Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als
Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater), ein naher
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Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder Ausnahme der an die Weisungen der Aktionäre gebun-
dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. denen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Ge-
sellschaft hat den Aktionären die Ausübung des
Im Ergebnis stuft die Anteilseignerseite mehr als die
Stimmrechts in diesem Fall durch Weisungen an die
Hälfte ihrer Mitglieder als unabhängig ein. Zum Stich-
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie im Wege
tag sind dies: Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer,
der Briefwahl (sowohl papierhaft als auch online) er-
Dr. Kurt Bock, Dr.-Ing. Heinrich Hiesinger, Anke Schä-
möglicht.
ferkordt, Simone Menne und Dr. Vishal Sikka.
Mindestens vier Mitglieder erfüllen die Anforderungen
LINKSAMMLUNG IM ZUSAMMENHANG MIT
an einen Finanzexperten. Dies sind: Dr. Kurt Bock, Dr.
DER ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS-
Karl-Ludwig Kley, Anke Schäferkordt und Simone
FÜHRUNG
Menne. Darüber hinaus verfügt auch der Vertreter der
leitenden Angestellten Dr. Thomas Wittig über beson-
deren Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungsle-
Aktuelle und frühere Entsprechenserklärungen:
gung.
www.bmwgroup.com/entsprechenserklaerung
Zum Stichtag gehören dem Aufsichtsrat sieben Frauen
an (35 %), darunter drei Vertreterinnen der Anteilseig- Lebensläufe der Mitglieder des Vorstands
ner und vier Vertreterinnen der Arbeitnehmer. Dem und des Aufsichtsrats der BMW AG:
Aufsichtsrat gehören insgesamt 13 Männer an (65%),
darunter sieben Vertreter der Anteilseigner und sechs www.bmwgroup.com/CV-Vorstand
Vertreter der Arbeitnehmer. Die Gesellschaft erfüllt so-
Die Geschäftsordnung des Vorstands der
mit die für sie seit dem 1. Januar 2016 in Deutschland
BMW AG:
geltende gesetzliche Geschlechterquote von mindes-
tens 30% sowohl unter den Vertretern der Anteilseig- www.bmwgroup.com/GO-VS
ner als auch unter den Vertretern der Arbeitnehmer.
Kein Aufsichtsratsmitglied hatte zum 31.12.2020 die Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der
Regelaltersgrenze von 70 Jahren erreicht. BMW AG:
www.bmwgroup.com/GO-AR
AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht des Aufsichtsrats über das Ge-
Die Aktionäre der BMW AG nehmen ihre Kontroll- und schäftsjahr 2020:
Mitbestimmungsrechte in der Hauptversammlung
wahr. www.bmwgroup.com/Bericht-AR
Die Hauptversammlung entscheidet insbesondere
über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlas-
tung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichts-
rats, die Bestellung des Abschlussprüfers, Satzungs-
änderungen sowie bestimmte Kapitalmaßnahmen und
wählt Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat.
Darüber hinaus wird der Hauptversammlung bei we-
sentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglie-
der und der Aufsichtsratsmitglieder zur Billigung vorge-
legt. Dies ist für die ordentliche Hauptversammlung
2021 vorgesehen.
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptver-
sammlung entweder selbst, durch einen Bevollmäch-
tigten oder durch einen von der BMW AG benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben. Das Stimmrecht kann
auch per Briefwahl ausgeübt werden.
Die ordentliche Hauptversammlung 2020 wurde auf-
grund der Covid-19 Pandemie erstmals als virtuelle
Hauptversammlung durchgeführt, d.h. ohne physische
Präsenz von Aktionären und Aktionärsvertretern, mit
Seite 10 von 20MITGLIEDER DES VORSTANDS
Geschäftsjahr 2020
Oliver Zipse (*1964)
Vorsitzender
Klaus Fröhlich (*1960)
Entwicklung (bis 30. Juni 2020)
Mandate
E.ON SE
Ilka Horstmeier (*1969)
Personal- und Sozialwesen, Arbeitsdirektorin
Dr. Milan Nedeljković (*1969)
Produktion
Mandate
BMW (South Africa) (Pty) Ltd.♦, Vorsitzender
BMW Motoren GmbH♦, Vorsitzender
Pieter Nota (*1964)
Kunde, Marken, Vertrieb
Mandate
Rolls-Royce Motor Cars Limited♦, Vorsitzender
Dr. Nicolas Peter (*1962)
Finanzen
Mandate
BMW Brilliance Automotive Ltd.♦, stellv. Vorsitzender
Frank Weber (*1966)
Entwicklung (seit 1. Juli 2020)
Seite 11 von 20Dr.-Ing. Andreas Wendt (*1958)
Einkauf und Lieferantennetzwerk
Chefjustiziar:
Dr. Andreas Liepe
♦__nicht börsennotiert
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Seite 12 von 20MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Geschäftsjahr 2020
Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer (*1956)
Mitglied seit 2015, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Vorsitzender des Aufsichtsrats
ehem. Vorsitzender des Vorstands der BMW AG
Mandate Kompetenzprofil/Diversitätskonzept
Siemens Aktiengesellschaft Mobilität, Technologien, Kundenbedürf-
Henkel Management AG (seit 22. Juni 2020) nisse
Henkel AG & Co. KGaA
(Gesellschafterausschuss)
Manfred Schoch1 (*1955)
Mitglied seit 1988, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Euro- und Gesamtbetriebsrats
Dipl. Wirtschaftsingenieur
Kompetenzprofil/Diversitätskonzept
Mobilität, Human Resources, Kundenbedürfnisse
Stefan Quandt (*1966)
Mitglied seit 1997, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Unternehmer
Mandate Kompetenzprofil/Diversitätskonzept
DELTON Health AG♦, Vorsitzender Energieversorgung, Digitale Sicherheit,
DELTON Technology SE♦, Vorsitzender Logistik
Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH♦
(seit 24. Juni 2019)
AQTON SE♦, Vorsitzender
Entrust Corp.♦
Anmerkung: Herr Stefan Quandt hält sämtliche Anteile an der DELTON Health AG, der DELTON Technology SE und an
der AQTON SE. An der Entrust Datacard Corp. hält Herr Stefan Quandt eine Mehrheitsbeteiligung.
Stefan Schmid1 (*1965)
Mitglied seit 2007, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Betriebsrats Dingolfing
Kompetenzprofil/Diversitätskonzept
Mobilität, Human Resources, Chemie
Dr. jur. Karl-Ludwig Kley (*1951)
Mitglied seit 2008, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats der E.ON SE und
der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Mandate Kompetenzprofil/Diversitätskonzept
E.ON SE, Vorsitzender Mobilität, Energieversorgung,
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Kapitalmarkt
Vorsitzender
Seite 13 von 20Christiane Benner2 (*1968)
Mitglied seit 2014, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Zweite Vorsitzende der IG Metall
Mandate Kompetenzprofil/Diversitätskonzept
Continental AG, stellv. Vorsitzende Mobilität, Digitalisierung,
Change Management
Dr. rer. pol. Kurt Bock (*1958)
Mitglied seit 2018, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE (seit 18. Juni 2020)
Mandate Kompetenzprofil/Diversitätskonzept
BASF SE; Vorsitzender Chemie, IT, Nachhaltigkeit, Kapitalmarkt
FUCHS PETROLUB SE, Vorsitzender
Fresenius Management SE♦ (bis 30. Juni
2020)
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München
(bis 29. April 2020)
Verena zu Dohna-Jaeger2 (*1975)
Mitglied seit 2019, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Leiterin des Ressorts Betriebsverfassung und Mitbestimmungspolitik beim Vorstand der IG
Metall / (Syndikus-)Rechtsanwältin
Mandate Kompetenzprofil/Diversitätskonzept
ABB AG Mobilität, Human Resources, Compliance
Dr.-Ing. Heinrich Hiesinger (*1960)
Mitglied seit 2017, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
Aufsichtsrat
Mandate Kompetenzprofil/Diversitätskonzept
Deutsche Post AG (seit 15. Mai 2019) Mobilität, Digitalisierung, Compliance,
Fresenius Management SE (seit 1. Juli 2020) Technologien, Nachhaltigkeit
♦
ZF Friedrichshafen AG♦ (seit 1. Januar 2021)
Prof. Dr. rer. nat. Dr. h.c. Reinhard Hüttl (*1957)
Mitglied seit 2008, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Wissenschaftlicher Direktor und Geschäftsführer der EUREF Energy Innovation GmbH
Universitätsprofessor
Kompetenzprofil/Diversitätskonzept
Wissenschaft, Ressourcen, Nachhaltigkeit
Susanne Klatten (*1962)
Mitglied seit 1997, gewählt bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Unternehmerin
Mandate Kompetenzprofil/Diversitätskonzept
SGL Carbon SE, Vorsitzende Zukunftstechnologien,
ALTANA AG♦, stellv. Vorsitzende Werkstofftechnologien,
Human Resources
UnternehmerTUM GmbH♦, Vorsitzende
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