Ordentliche Hauptversammlung der KTM Industries AG
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21. ordentliche Hauptversammlung
der KTM Industries AG
Wels, 26. April 2018
1
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des
Konzernlageberichtes, des Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit
dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
2
Kapitalmarktstrategie
▪ Primärnotierung an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange in Zürich
(Notierung in CHF) und Aufnahme in den Swiss Performance Index (SPI) der SIX
Swiss Exchange im März 2017
▪ Wiener Börse: seit 20. März 2017 im Segment standard market
(Notierung in EUR)
▪ Weitere Erhöhung der Handelsliquidität im Februar 2018 erfolgt (aktueller Streubesitz bei
rund 37%)
3
Aktienkursentwicklung Aktionärsstruktur
Börse: SIX Swiss Exchange
8,50 CHF
7,50 CHF
6,50 CHF 37,02%
5,50 CHF
4,50 CHF
Apr. 17 Mai. 17 Jun. 17 Jul. 17 Aug. 17 Sep. 17 Okt. 17 Nov. 17 Dez. 17 Jan. 18 Feb. 18 Mrz. 18 Apr. 18
62,98%
Anzahl der Aktien: 225.386.742 Aktien
Marktkapitalisierung: CHF 1.595,7 Mio. (Aktienkurs 19.04.2018: CHF 7,08)
Performance seit Listing in der Schweiz (11.11.2016): +61%
Pierer Konzerngesellschaft mbH
Börsenkürzel: KTMI
Reuters: KTMI:VI Streubesitz
Bloomberg: KTMI:AV
Primärlisting: SIX Swiss Exchange
Stand: 19.04.2018
4
Highlights 2017
1 4
Weiteres Rekordjahr für KTM Industries Nächste Stufe der eMobility
▪ Umsatz von EUR 1.533 Mio. (+14% gegenüber 2016) und ▪ Der nächste Schritt auf dem Weg zu einem Unternehmen mit
Rekordumsatz zum 7. Mal in Folge einem Komplettangebot motorisierter Zweiräder
▪ 238.334 verkaufte Motorräder (+17% gegenüber 2016) ▪ Nutzung des technologischen Know-hows und der Marktkenntnis
2 5
Starke Dynamik in allen relevanten Märkten Erfolgreiches Motorsport-Jahr in allen Rennsportklassen
▪ 10,1 % Marktanteil in Europa und 8,3 % Marktanteil in ▪ 11 Meistertitel im Jahr 2017 und mehr als 280 in der Historie
den USA und Kanada von KTM
▪ Weiterhin starke Dynamik bei Husqvarna und konnte mit die ▪ Zunehmende Sichtbarkeit der Marke
höchsten Wachstumszahlen bei Zulassungen verbuchen (+5,2
% gegenüber 2016)
3 Ausweitung der strategischen Partnerschaft mit Bajaj 6
Neue Finanzprognose und Zukunftsperspektive
und neues Gemeinschaftsunternehmen mit CF Moto
▪ Erweiterung der Produktion für globale Märkte und ▪ > 400.000 Motorräder im Jahr 2022
Vertriebsvereinbarungen um die Husqvarna-Modelle Vitpilen ▪ Ausgewählte Zahlen für neue Finanzprognose:
401 und Svartpilen 401 bei Bajaj (Ende 2018).
▪ Voraussichtliche Produktion > 200.000 Stück in Indien in den 2021 (NEU) 2021 (ALT)
nächsten Jahren Verkaufte
>360,000 Stück >300,000 Stück
▪ Das Gemeinschaftsunternehmen mit CF Moto verstärkt die Motorräder1)
Marktpräsenz von KTM in China und ermöglicht die EBIT Marge 8 – 10% 8 – 10%
kostengünstige Produktion von Motorrädern mit Motoren von
mehr als 690 cm³ Hubraum. ROIC 10 – 12% 9 – 11%
Source: KTM Industries AG
1) Including units distributed by Bajaj 5
Organigramm
vereinfachte aktuelle Darstellung
49,9%3)
98,22% 51,7%1)
74%
74%
100%
26%
100%
99,9%2)
Design, concept eMobility
High PTW
performance Powered two development &
components wheelers digitalization
K KraftFahrZeug Holding GmbH 100 % 1) Indirekt über K KraftFahrZeug Holding GmbH
PF Beteiligungsverwaltungs GmbH 100% 2) Seit Jänner 2018 unter dem Dach der KTM AG 6
Acstyria Mobilitätscluster GmbH 12,3 % 3) PEXCO GmbH „at equity“; 50,1% hält Familie Puello
Highlights 2017
Umsatz und EBIT
Umsatz CAGR 11-17: 14.5%
Highlights 2017
EBIT CAGR 11-17: 22.7% ▪ Siebtes Rekordergebnis in
1.800 180
Folge
1.600 1,533.0 160
▪ Umsatzanstieg auf über
1.400 1.343,0 140 € 1,5 Mrd.
1.223,6
1.200 132.5 120 ▪ Aufbau von 818 Mitarbeitern
Umsatz (in Mio. EUR)
1.086,3 122,3
EBIT (in Mio. EUR
1.000 112,9 100 davon 652 in Österreich
910,6
788,6
800 93,0 80 ▪ Rekordinvestitionen an den
678,6
österreichischen Standorten
600 60
65,9
400 48,0 40
38,9
200 20
0 0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Revenues
Umsatz EBIT
7
Absatzentwicklung CAGR 17-22
Absatz und mittelfristige Planung ~10.9%
~400
~50
CAGR 09-17
17.8%
~70
238.3
~78
203.3 47,1
183.2 35,9
158.8 31,0 36.9
18,2 30,8
123.9 21,6
14,9
107.2 9,7
8,5 8,2 ~202
154.3
125,7 130,6 136,7
98,7 106,1
81,2
in 1.000 64,1 66,3
Stück
09A 10A 11A 12A 13A 14A 15A 16A 17A 22E
KTM Stück Vertrieb via KTM KTM Stück Vertrieb via Bajaj (license fee model)
Husqvarna Stück Vertrieb via KTM Husqvarna Stück Vertrieb via Bajaj (license fee model)
Quelle: KTM Industries AG | Europe (AT, BE, CH, DE, DK, ES, FI, FR, GR, IT, NL, NO, PT, SE, UK): ACEM, national data providers (w/o MX) | US: MIC (incl. MX) | CA: MMIC (incl. MX)
1) Marktanteil per 31.12.2017 (calculations are 12 months rolling, declared month and previous 11 months) | Motorcycles >120cc (excl. ATVs, electric motorcycles and scooters) 8
Absatzentwicklung
Absatz 2017
(Gesamtmarkt -5,7%)
(Gesamtmarkt -3,2%)
Quelle: KTM Industries AG 9
STRATEGISCHE PARTNERSCHAFTEN
10Strategische Partnerschaften
Ausweitung der strategischen Partnerschaft mit Bajaj
Globale Ausrollung von Husqvarna Motorrädern 2018
▪ KTM und Bajaj feierten 2017
10-jähriges Jubiläum ihrer
Husqvarna Partnerschaft
▪ Strategische Entscheidung, die
Husqvarna Marke global
auszudehnen und das
Business gemeinsam mit Bajaj
zu vergrößern
▪ Bajaj wird die Produktion von
Vitpilen 401 und Svartpilen
KTM 401 nach Pune (Chakan
Fabrik) verlagern
Pune
▪ Die Produktion von KTM und
Husqvarna Motorrädern in
Indien wird auf über 200.000
Stück ansteigen
Source: KTM Industries AG
11Strategische Partnerschaften
Neues Gemeinschaftsunternehmen mit CF Moto
Gemeinschaftsunternehmen mit langjährigem Partner CF Moto
▪ KTM geht mit seinem langjährigen Partner
CF Moto ein Gemeinschaftsunternehmen
ein, um die Marktpräsenz in China
KTM 790 Duke
auszubauen
▪ Das Joint Venture wird sich auf die
Industrialisierung von Komponenten in
China und der ASEAN-Region und die
Montage von Straßenmotorrädern der
Mittelklasse mit einem Hubraum zwischen
500 und 1000cm³ konzentrieren
Hangzhou ▪ Dadurch werden die Produktionskosten
von Mittelklasse-Straßenmotorrädern
reduziert, Einfuhrzölle in den chinesischen
Markt abgebaut und die
Produktionskapazitäten im Werk
Mattighofen erleichtert
▪ Die von dem Gemeinschaftsunternehmen
produzierten Motorräder werden weltweit
vertrieben
Derzeit ist CF Moto der Vertriebspartner für KTM-Motorräder in China. Sobald das Joint Venture mit der
Produktion beginnt, wird die 790 Duke weltweit aus China vertrieben
Source: KTM Industries AG
12PEXCO Elektro-Zweiräder
Beginn einer umfassenden Husqvarna Zweirad-Modellreihe 2017/18
Husqvarna
1 offroad und
street
Motorräder
EVOLUTION STREET EVOLUTION OFFROAD
Verschiedene
2 Modelltypen
für Zweiräder
Verlagerung von
Verbrennungsmoto
ren (ICE) zu
Elektrofahrzeugen
in den nächsten 10
Jahren
10 Modelle
Elektro-Zweiräder 7 Modelle
4 Modelle 4 Modelle 3 Modelle 3 Modelle
bis 11 kW werden 2 Modelle
diesen Trend
anführen
Grand Grand Tourer Light Cross Light Cross Light Cross + Mountain Cross +
City 27.5'' Tourer Tourer 27.5'' and 29.0'' Linkage Battery Linkage Battery
Quelle: KTM Industries AG, PEXCO
13KTM eMobility
Null-Emission-Produktstrategie
Freeride E Sport Mini 2kW Freeride Light Husqvarna Scooter
16kW (5kW Spitzenleistung) 4kW 4kW / 11kW
Markteinführung:
am Markt 2019 2020 2020/21
Quelle: KTM Industries AG
14Neue Modelle
701 VITPILEN
790 DUKE
X-BOW GT4
15Forschung und Entwicklung
140 9%
8,3%
7,9%
8%
120
6,7% 7%
6,2% 6,2%
100
6%
80 5%
127,8
60 4% Mitarbeiter in der F&E:
106,2
3% 647 (11%)
40 82,2
66,9
55,2
2% ▪ KTM: 540 Mitarbeiter
20
1% ▪ Pankl: 107 Mitarbeiter
0 0%
2013 2014 2015 2016 2017
16Mitarbeiter
4.568 818
7.000 IN ÖSTERREICH MITARBEITER-
AUFBAU 2017
5.887
1.319 200
6.000
5.069
IM AUSLAND LEHRLINGE
5.000
4.553
4.084 4.182
4.000 12
79
1.693
3.000
Mitarbeiter
2.000 2017 3.245
1.000 858
0
2013 2014 2015 2016 2017 KTM WP PANKL KTM Technologies KTM Industries AG
Mitarbeiter inkl. Leiharbeiter und externe Dienstnehmer
17Pankl Racing Systems
2017 Highlights - auf einen Blick
HP - Antriebswerk
Bau, Inbetriebnahme der Anlagen und Bemusterungen abgeschlossen
Hochmodernes High Tech Werk
Ab März 9 Bemusterungen
Serienanlauf im September gestartet
Ab Oktober 11.000 Getriebe geliefert
Anlaufkosten planmäßig 4 Mio. €
18Pankl Racing Systems
2017 Highlights - auf einen Blick
37%36% 34% in % vom
Gesamtumsatz
32%
Konzernumsatz steigt um 5% auf 195 Mio. €
Umsatz und EBIT-Rekord (vor Anlaufkosten)
17%17%
13%13%
EBIT sinkt um 11% auf 11,8 Mio. €
Vor Anlaufkosten steigt es um 20% auf +2% +1% +12% +5%
15,8 Mio. €
61% in % vom Konzern-EBIT
49%
36%
30%
14% 20%
+12% +9% -147% 7% 10%
+174% +26%
Überproportionale Ergebnissteigerung in allen
Segmenten (vor Anlaufkosten) -7%
19Kennzahlen (1/2)
KTM Industries Gruppe
2013 2014 2015 2016 2017 CAGR %
Ertragskennzahlen
UMSATZ Mio. EUR 910,6 1.086,3 1.223,6 1.343,0 1.533,0 13,9%
EBITDA Mio. EUR 116,7 148,1 178,4 198,4 218,9 17,0%
EBITDA - Marge % 12,8% 13,6% 14,6% 14,8% 14,3%
EBIT Mio. EUR 65,9 93,0 112,9 122,3 132,5 19,1%
EBIT - Marge % 7,2% 8,6% 9,2% 9,1% 8,6%
Ergebnis nach Steuern Mio. EUR 31,7 57,0 65,0 89,0 83,9 27,6%
Mitarbeiter
Mitarbeiterstand zum 4.084 4.182 4.553 5.069 5.887 9,6%
Stichtag
20Kennzahlen (2/2)
KTM Industries Gruppe
2013 2014 2015 2016 2017 ∆ 2016 -17
Bilanzkennzahlen
Bilanzsumme Mio. EUR 939,2 1.031,1 1.175,9 1.423,8 1.465,2 2,9%
Eigenkapital Mio. EUR 308,5 370,9 386,6 454,9 528,6 16,2%
EK-Quote % 32,8% 36,0% 32,9% 32,0% 36,1%
Working Capital Mio. EUR 180,4 206,8 243,3 245,2 238,4 -2,8%
Nettoverschuldung Mio. EUR 342,7 315,1 387,4 364,6 375,0 2,9%
Finanzierungskennzahlen
Gearing % 111,1% 85,0% 100,2% 80,1% 70,9% -9,2%Pkt
Net debt / EBITDA % 2,9 2,1 2,2 1,8 1,7 -0,1
21Gearing & Eigenkapital
KTM Industries Gruppe
Mio. EUR
600 120%
111,1%
528,6
100,2%
500
454,9
85,0%
400 387,4 386,6 80%
370,9 364,6 375,0
80,1%
342,7
308,5 315,1 70,9%
300
200 40%
100
0 0%
2013 2014 2015 2016 2017
Nettoverschuldung Eigenkapital Gearing Ratio (%)
22EBITDA / EBIT - Marge
KTM Industries Gruppe
Mio. EUR
1.533,0 20%
1.500
1.343,0
CAGR 2013 – 2017:
1.223,6
1.250
1.086,3
Umsatz + 13,9%
15%
1.000 EBITDA + 17,0%
910,6 14,6% 14,8%
14,3%
13,6% EBIT + 19,1%
750 12,8%
9,2% 9,1% 10%
500
8,6% 8,6%
7,2%
250
0 5%
2013 2014 2015 2016 2017
Umsatz EBITDA - Marge EBIT - Marge
23Investitionen 2017
KTM Industries Gruppe
Wesentliche Projekte:
▪ Erweiterung der Forschung und Entwicklung in Mattighofen
▪ Neues High Performance Antriebswerk in Kapfenberg
35,7
6,9 Investitionen
2017
136,6
Pankl High Performance Systems KTM WP PANKL
in Mio. EUR
24Investitionen / Abschreibungen
KTM Industries Gruppe
Mio. EUR
5%
Investitionen 44%
2017
51%
Sachanlagen
F&E / Werkzeuge
Immateriell
25Nachhaltigkeitsbericht 2017 KTM Industries-Gruppe (1/2)
(Nichtfinanzieller Bericht gem. §267a UGB)
Seit 01.01.2017 gesetzlich
vorgeschrieben
1) Beschreibung des Geschäftsmodelles
2) Umweltbelange
Effizienz beim Materialeinsatz
Energie- und Transporteffizienz
Schadstoffausstoß der Produkte
3) Sozialbelange
Produktqualität
Produktsicherheit
Regionalität / Zulieferbetriebe
26Nachhaltigkeitsbericht 2017 KTM Industries-Gruppe (2/2)
(Nichtfinanzieller Bericht gem. §267a UGB)
4) Arbeitnehmerbelange
Arbeitssicherheit / Mitarbeitergesundheit
Aus- und Weiterbildung
Mitarbeitergespräche
Mitarbeiterweiterentwicklung
Führungskräfte
Lehrlinge
Diversität
5) Achtung der Menschenrechte
Verhaltenskodex
Faire Bezahlung und Arbeitsstandards
in der Lieferkette
6) Bekämpfung von Korruption
7) Forschung und Entwicklung
27Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
28Beschlussfassung zu TOP 2
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der KTM Industries AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge
von dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
25.139.087,92 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,03 je dividendenberechtigte Aktie,
somit einen Gesamtbetrag in Höhe von EUR 6.761.602,26 und den Vortrag des restlichen Betrages in
Höhe von EUR 18.377.485,66 auf neue Rechnung beschließen.
29Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
30Beschlussfassung zu TOP 3
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge die Entlastung der im
Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 amtierenden Mitglieder des Vorstandes für diesen
Zeitraum beschließen.
31Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
32Beschlussfassung zu TOP 4
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der KTM Industries AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge
die Entlastung der im Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrates für diesen Zeitraum beschließen.
33Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
34Beschlussfassung zu TOP 5
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 mit EUR
3.000,00 pro Sitzung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, EUR 2.000,00 pro Sitzung für jedes
andere Mitglied des Aufsichtsrates und EUR 2.000,00 pro Sitzung für die Mitglieder des
Prüfungsausschusses beschließen. Das Aufsichtsratsmitglied Mag. Klaus Rinnerberger erhält keine
gesonderte Vergütung für die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen somit eine Gesamtvergütung in Höhe von EUR 39.000,00
vor.
35Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
36Beschlussfassung zu TOP 6
Beschlussantrag:
Der Aufsichtsrat der KTM Industries AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge die KPMG Austria
GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, FN 269725 f, Kudlichstraße 41, 4020
Linz, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis
zum 31.12.2018 wählen.
37Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
38Beschlussfassung zu TOP 7
Beschlussantrag:
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge Herrn Ingenieur Alfred Hörtenhuber, geb. 18.07.1955,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat wählen und zwar bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl, wobei das
Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitberechnet wird, sohin über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2022, beschließt.
39Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM
Industries AG als übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
40Beschlussfassung zu TOP 8
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages betreffend die Übertragung des Vermögens der K KraftFahrZeug Holding
GmbH, FN 264931 f, als übertragende Gesellschaft auf die KTM Industries AG, FN 78112 x, als übernehmende
Gesellschaft durch vereinfachte Verschmelzung zur Aufnahme durch den Alleingesellschafter wird zugestimmt und wird
der Beschluss gefasst, die K KraftFahrZeug Holding GmbH, FN 264931 f, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch
Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechte und Pflichten und unter Verzicht auf die Liquidation mit der
KTM Industries AG, FN 78112 x, als übernehmende Gesellschaft unter Inanspruchnahme der Begünstigung des Artikel
I des Umgründungssteuergesetzes zum Verschmelzungsstichtag 31.12.2017 zu verschmelzen.
41Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück
eigener Aktien gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4
(Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
42Beschlussfassung zu TOP 9
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in der Höhe von EUR 225.386.742,00, eingeteilt in 225.386.742 Stück auf Inhaber
lautende nennbetragslose Stückaktien, wird durch Einziehung von 2 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose
Stückaktien um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung durch Einziehung von
Aktien gemäß § 192 Abs. 3 Z 1 und § 192 Abs. 4 AktG herabgesetzt. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von
2 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00
je Stückaktie, insgesamt somit EUR 2,00 vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der
Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Diese
Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der
unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe
von insgesamt EUR 2,00 wird in die gebundene Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 192 Abs. 5 AktG eingestellt
43Beschlussfassung zu TOP 9
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
b) Die entsprechende Änderung der Satzung in „§ 4 (Grundkapital und Aktien)“, sodass diese Bestimmung fortan wie
folgt lautet:
㤠4 Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital beträgt EUR 225.386.740,00. Es ist zerlegt in 225.386.740 Stück auf Inhaber lautende
nennbetragslose Stückaktien, von denen jede eine gleiche Beteiligung am Grundkapital repräsentiert.
Die Inhaberaktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei
Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu
hinterlegen.
Trifft im Fall einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf
Inhaber oder Namen lauten, so lauten sie auf Inhaber.
Form und Inhalt der Aktienurkunden (Sammelurkunden) setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
fest.
Die Dividendenberechtigung neuer Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgesetzt.“
44Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des Corporate-
Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr
2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien gemäß §
192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf
EUR 22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den
Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Genehmigtes Kapital).
45Beschlussfassung zu TOP 10
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
a) Das nach vorheriger Einziehung von 2 Aktien bestehende Grundkapital der Gesellschaft in der Höhe von EUR
225.386.740,00, eingeteilt in 225.386.740 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie wird durch Zusammenlegung von je 10 Stück auf
Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien zu je einer auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie um EUR
202.848.066,00 auf EUR 22.538.674,00 nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§
175ff AktG herabgesetzt. Diese Kapitalherabsetzung dient dem Zweck der Einstellung des gesamten
Kapitalherabsetzungsbetrages von EUR 202.848.066,00 in eine nicht gebundene Kapitalrücklage gemäß § 229 Abs 2
Z 5 UGB.
46Beschlussfassung zu TOP 10
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
b) Die entsprechende Änderung der Satzung in „§ 4 (Grundkapital und Aktien)“, sodass diese Bestimmung fortan wie
folgt lautet:
㤠4 Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital beträgt EUR 22.538.674,00. Es ist zerlegt in 22.538.674 Stück auf Inhaber lautende
nennbetragslose Stückaktien, von denen jede eine gleiche Beteiligung am Grundkapital repräsentiert.
Die Inhaberaktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei
Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu hinterlegen.
Trifft im Fall einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf Inhaber
oder Namen lauten, so lauten sie auf Inhaber.
Form und Inhalt der Aktienurkunden (Sammelurkunden) setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest.
Die Dividendenberechtigung neuer Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgesetzt.“
47Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes sowie des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichtes, des
Corporate-Governance-Berichtes und des Vorschlages für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrates über das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über die Verschmelzung durch Aufnahme der K KraftFahrZeug Holding GmbH als übertragende Gesellschaft mit der KTM Industries AG als
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017.
9. Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 2,00 durch Einziehung von zwei Stück eigener Aktien
gemäß § 192 AktG von EUR 225.386.742,00 um EUR 2,00 auf EUR 225.386.740,00 und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
10. Beschlussfassung über die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 225.386.740,00 um EUR 202.848.066,00 auf EUR
22.538.674,00 durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 10:1 zum Zweck der Einstellung in eine nicht gebundene Rücklage nach den Vorschriften
über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 175ff AktG und Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der
Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2018] und Beschlussfassung über die entsprechende
Änderung der Satzung in § 5 (Genehmigtes Kapital).
48Beschlussfassung zu TOP 11
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
a) Der Vorstand wird gemäß § 169 AktG ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 22.538.674,00, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
11.269.337,00 durch Ausgabe von bis zu 11.269.337 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien auf bis zu EUR 33.808.011,00 zu erhöhen und
den Ausgabebetrag sowie die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem
Aufsichtsrat festzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einräumung nicht übersteigt,
(ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt,
(iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), und/oder
(iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen.
c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.
49Beschlussfassung zu TOP 11
Beschlussantrag:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgendes beschließen:
d) Die entsprechende Änderung der Satzung durch Änderung des § 5 (Genehmigtes Kapital), sodass diese Bestimmung fortan wie folgt lautet:
㤠5 Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieser Satzungsänderung im Firmenbuch mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 22.538.674,00, allenfalls in mehreren Tranchen, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
11.269.337,00 durch Ausgabe von bis zu 11.269.337 Stück auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien auf bis zu EUR 33.808.011,00 zu erhöhen und den
Ausgabebetrag sowie die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat
festzusetzen sowie allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen,
(i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einräumung nicht übersteigt,
(ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt,
(iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe), und/oder
(iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.“
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