Erklärung zur Unternehmensführung - Secunet
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Erklärung zur
Unternehmensführung
Für die secunet Security Networks AG haben eine Leitungs- und Kontrollstruktur
wirkungsvolle und transparente Organisation sowie
eine verantwortungsbewusste und verlässliche Unter- Die secunet Security Networks AG unterliegt dem
nehmensführung einen hohen Stellenwert. Vorstand deutschen Aktien- und Kapitalmarktrecht sowie den
und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind davon überzeugt, Regeln der eigenen Satzung. Als deutsche Aktiengesell-
dass eine gute Corporate Governance eine wesentliche schaft verfügt sie über eine dualistische Leitungs- und
Grundlage dafür ist, dass sich das Unternehmen weiterhin Kontrollstruktur, die sich in den Organen Vorstand und
erfolgreich am Markt behaupten kann. Aufsichtsrat widerspiegelt.
Der Begriff Corporate Governance bezeichnet den Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten bei der Steuerung und
Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll
von Unternehmen. Dieser muss nach breiter Auffassung zusammen. Für grundlegende Entscheidungen in der
darauf ausgerichtet sein, dass Vorstand und Aufsichtsrat Gesellschaft ist die Hauptversammlung zuständig.
für den Bestand des Unternehmens und seine nach-
haltige Wertschöpfung sorgen. Empfehlungen und Aufsichtsrat
Anregungen, wie dieser Anspruch bei der Führung und Der Aufsichtsrat besteht gem. § 9 Abs. 1 der Satzung
Kontrolle von Unternehmen umgesetzt werden kann, sind aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der Haupt-
im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) versammlung und zwei von den Arbeitnehmern nach
zusammengefasst. Der Kodex soll das Vertrauen von Maßgabe des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt
Anlegern, Kunden, Mitarbeitern und Öffentlichkeit in werden. Entsprechend der Empfehlungen des Deutschen
deutsche börsennotierte Unternehmen stärken. Corporate Governance Kodex erfolgte die Wahl der
Anteilseignervertreter im Wege der Einzelwahl. Mitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen daher regel- des Aufsichtsrats sind derzeit Ralf Wintergerst (Aufsichts-
mäßig die Umsetzung des Deutschen Corporate Gover- ratsvorsitzender), Dr. Peter Zattler (Stellvertretender
nance Kodex bei der secunet Security Networks AG. Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Elmar Legge, Jörg Marx
Auch im Geschäftsjahr 2020 haben sich Vorstand und (Vertreter der Arbeitnehmer), Gesa-Maria Rustemeyer
Aufsichtsrat der Gesellschaft intensiv mit den Emp- (Vertreterin der Arbeitnehmer) und Professor Dr. Günter
fehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Schäfer. Weitere Informationen zu den Mitgliedern des
Governance Kodex auseinandergesetzt – sowohl in der Aufsichtsrats, einschließlich der Dauer der Zugehörigkeit,
Fassung vom 7. Februar 2017 als auch in der Fassung vom finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
16. Dezember 2019, die durch Veröffentlichung im Bundes- www.secunet.com unter „Das Unternehmen“.
anzeiger am 20. März 2020 in Kraft getreten ist. Auf Basis
dieser Beratungen wurde die weiter unten aufgeführte Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der
Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Leitung des Unternehmens. In regelmäßigen Abständen
Governance Kodex verabschiedet. Sie ist dauerhaft auf erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und
unserer Internetseite veröffentlicht und wird, sofern dies -planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er
erforderlich ist, unverzüglich aktualisiert. erörtert die Halbjahresfinanzberichte und Quartals-
mitteilungen vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand
Die secunet Security Networks AG erstattet gemäß und billigt den Jahresabschluss der secunet Security
§§ 289f HGB und 315d HGB die folgende Erklärung zur Networks AG und des Konzerns unter Berücksichtigung
Unternehmensführung: der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und seiner
eigenen Prüfung. Der Aufsichtsrat überwacht den Rech-
nungslegungsprozess, die Wirksamkeit des internen Kon-
trollsystems, des Risikomanagements und des internen
Revisionssystems sowie die Abschlussprüfung. In seinen
Aufgabenbereich fällt weiter die Bestellung der Vorstands-
mitglieder. Wesentliche Vorstandsentscheidungen – z. B.
größere Akquisitionen, Desinvestitionen und Finanzmaß-
nahmen – sind an seine Zustimmung gebunden.
18 secunet | Geschäftsbericht 2020Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine Weiter sollen dem Aufsichtsrat gem. Ziffer C.6 des Deut-
außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für schen Corporate Governance Kodex auf Anteilseigner-
seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsord- seite eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl
nung gegeben, die auf der Internetseite der Gesellschaft von Mitgliedern angehören, die von der Gesellschaft,
veröffentlicht ist. deren Vorstand und dem kontrollierenden Aktionär
unabhängig sind. Der Aufsichtsrat ist insbesondere unter
Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat aus Berücksichtigung der Eigentümerstruktur und der Größe
seiner Mitte gewählt. Er koordiniert die Arbeit im Auf- des Gesamtgremiums zu der Einschätzung gelangt, dass
sichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange ein in diesem Sinne unabhängiger Anteilseignervertreter
des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat strebt angemessen ist und dass das Aufsichtsratsmitglied
an, die Wirksamkeit und Effizienz seiner Tätigkeit laufend Herr Dr. Elmar Legge die Voraussetzungen erfüllt. Damit
zu verbessern. Die Effizienzprüfung bzw. Selbstbeurteilung wird durch Herrn Dr. Legge auch die Empfehlung nach
des Aufsichtsrats findet jeweils zum Jahreswechsel statt. Ziffer C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Zur Selbstbeurteilung beantwortet jedes Mitglied des erfüllt, wonach bei einer Gesellschaft, die einen kon-
Aufsichtsrats einen strukturierten Fragebogen zu den trollierenden Gesellschafter hat – was auf die secunet
einzelnen Dimensionen der Effektivität. Im Rahmen der Security Networks AG aufgrund der Mehrheitsbeteiligung
bilanzfeststellenden, ersten Sitzung im anschließenden der Giesecke + Devrient GmbH, München, zutrifft – und
Jahr werden die Ergebnisse einschließlich möglicher deren Aufsichtsrat sechs oder weniger Mitglieder hat,
Verbesserungsvorschläge erörtert. mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom
kontrollierenden Aktionär sein soll.
Bei den Vorschlägen zur Wahl des Aufsichtsrats
wird auf die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Des Weiteren sollen gem. Ziffer C.7 des Deutschen
Erfahrungen geachtet, die zur Wahrnehmung der Auf- Corporate Governance Kodex mehr als die Hälfte der
gaben erforderlich sind. Der Aufsichtsrat der secunet Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft
Security Networks AG hat für seine Zusammensetzung und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist
zudem konkrete Ziele benannt und dabei auf Diversität unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand,
geachtet. Jedenfalls ein Sitz im Aufsichtsrat ist für eine wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen
Frau vorgesehen. Weiterhin soll jedenfalls ein Aufsichts- Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht,
ratsmitglied über besondere, langjährige Erfahrungen die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden
im Ausland verfügen, die es aufgrund einer Tätigkeit im Interessenkonflikt begründen kann. Dabei soll die Anteils-
Ausland oder seiner ausländischen Herkunft erworben eignerseite gem. Ziffer C.7. des Deutschen Corporate
hat. Darüber hinaus ist für Aufsichtsratsmitglieder eine Governance Kodex, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer
Altersgrenze von 70 Jahren vorgesehen. Aufsichtsratsratsmitglieder von Vorstand und Gesell-
schaft einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das
Der Aufsichtsrat hat zudem ein Kompetenzprofil für das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familien-
Gesamtgremium erarbeitet. Ziel des Kompetenzprofils ist angehöriger des Aufsichtsratsmitglieds (i) in den zwei
es, dass im Aufsichtsrat insgesamt sämtliche Kenntnisse Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der
und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Gesellschaft war, (ii) aktuell oder in dem Jahr bis zu
Aktivitäten des secunet-Konzerns als wesentlich erachtet seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in
werden. verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unter-
nehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit
Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptver- der Gesellschaft oder einem von diesem abhängigen
sammlung berücksichtigen die vorgenannten Ziele für Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z. B. als
die Zusammensetzung und achten gleichzeitig darauf, Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater), (iii) ein naher
das Kompetenzprofil des Gesamtgremiums zu erfüllen. Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
Im Berichtszeitraum wurden durch den Aufsichtsrat keine (iv) dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.
Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Sofern einer oder mehrere der vorgenannten Indikatoren
(Anteilseignervertreter) an die Hauptversammlung erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied
unterbreitet. Der Aufsichtsrat erfüllte in seiner Zusam- dennoch als unabhängig angesehen wird, soll dies gem.
mensetzung vor und nach den Aufsichtsratswahlen Ziffer C.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex
2019 die Vorgaben des Kompetenzprofils. Die Aufsichts- in der Erklärung zur Unternehmemsführung begründet
ratsmitglieder verfügten und verfügen über die als werden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind ent-
erforderlich angesehenen fachlichen und persönlichen sprechend der Empfehlung nach Ziffer C.7.des Deutschen
Qualifikationen. Sie waren und sind in ihrer Gesamtheit Corporate Governance Kodex mehr als die Hälfte der
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft
und verfügten und verfügen über die für die Gesellschaft und vom Vorstand und zwar Herr Ralf Wintergerst, Herr
wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen. Dr. Peter Zattler und Herr Dr. Elmar Legge.
An unsere Aktionäre 19In dieser Einordnung hat der Aufsichtsrat auch berück- Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und
sichtigt, dass Herr Dr. Zattler dem Aufsichtsrat seit 2004 Ertragslage sowie über unternehmerische Risiken. In
angehört und Herr Dr. Legge seit 1999. Beide erfüllen alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von
daher mit einer Zugehörigkeitsdauer von mehr als grundlegender Bedeutung sind, wird der Aufsichtsrat
zwölf Jahren einen der vorgenannten Indikatoren, so unmittelbar eingebunden. Eine Altersgrenze für
dass – entsprechend der Empfehlung nach Ziffer C.8 Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen.
des Deutschen Corporate Governance Kodex – in der
Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen
soll, weshalb beide Aufsichtsratsmitglieder dennoch als Der Aufsichtsrat hat die Vorgaben des seit dem
unabhängig angesehen werden. Herr Dr. Zattler und Herr 1. Mai 2015 bestehenden Gesetzes für die gleichberech-
Dr. Legge nehmen ihre Aufgaben mit großer Sorgfalt und tigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungs-
in konsequenter Ausrichtung am Unternehmensinteresse positionen umgesetzt.
der secunet Security Networks AG wahr. Mit Ausnahme
ihrer jeweiligen Zugehörigkeitsdauer bestehen keine In seiner Sitzung vom 4. Mai 2017 hat der Aufsichtsrat
weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen für den Umsetzungszeitraum vom 1. Juli 2017 bis zum
von Herrn Dr. Zattler und Herrn Dr. Legge zu der Gesell- 30. Juni 2022 für den Aufsichtsrat eine Zielgröße für
schaft oder deren Vorstand oder andere Anhaltspunkte, den Frauenanteil von 17 Prozent festgelegt, was dem
die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Ziel entspricht, eine Frau in den Aufsichtsrat wählen zu
Interessenkonflikt begründen können. Allein aus der lassen. Diese Zielvorgabe hat der Aufsichtsrat bei seinen
Dauer der Zugehörigkeit auf mangelnde Unabhängig- Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung im Mai 2019
keit von der Gesellschaft und vom Vorstand zu schließen, berücksichtigt.
wäre nach der Auffassung des Aufsichtsrats vor diesem
Hintergrund verfehlt. Der Aufsichtsrat hat sich zuletzt in seiner Sitzung am
25. März 2020 mit der Zielgröße für den Frauenanteil im
Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse eingerichtet. Dies Vorstand der Gesellschaft befasst und beschlossen, an
ist nach Auffassung des Aufsichtsrats auch nicht not- der bereits zuvor geltenden Zielgröße von null Prozent
wendig, da dieser aus nur sechs Mitgliedern besteht. In festzuhalten. Aus Sicht des Aufsichtsrats bleibt im der-
einem Gremium dieser Größe ist eine effiziente Arbeit zeitigen Marktumfeld und in den Geschäftsfeldern der
auch ohne die Bildung von Ausschüssen gewährleistet. secunet Security Networks AG die Suche nach geeig-
neten weiblichen Kandidaten weiterhin herausfordernd.
Vorstand Eine höhere Zielsetzung kann aus Sicht des Aufsichtsrats
Der Vorstand besteht aus vier Mitgliedern und zwar zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht als realistisch ange-
dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Axel Deininger, sehen werden. Diese Zielsetzung gilt bis zum 31. Mai 2025.
Herrn Thomas Pleines, Herrn Torsten Henn und Herrn
Dr. Kai Martius. Für die beiden nachfolgenden Führungsebenen unter-
halb des Vorstands hat dieser für den Zeitraum vom
Der Vorstand führt als Leitungsorgan die Geschäfte 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 die folgenden Zielgrößen
der Gesellschaft in eigener Verantwortung und im für die Beteiligung von Frauen festgelegt: Für die erste
Unternehmensinteresse. Er orientiert sich dabei an der Ebene null Prozent und für die zweite Ebene elf Prozent.
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Im Hinblick auf die geringe Größe des Unternehmens, die
Insbesondere legt er die Grundsätze der Unterneh- begrenzte Anzahl von Führungspositionen und die damit
menspolitik fest und ist für die strategische Ausrichtung einhergehende geringe Fluktuation hält der Vorstand
des Unternehmens, die Planung und Festlegung des weitergehende Zielvorgaben derzeit für nicht realistisch.
Unternehmensbudgets, die Ressourcenallokation sowie Der Vorstand bekräftigt aber, dass er im Rahmen des
die Kontrolle und Führung der Unternehmens- und Möglichen auf eine höhere Beteiligung von Frauen in
Geschäftsbereiche verantwortlich. Bestimmte Maß- Führungspositionen hinwirken möchte.
nahmen, die in der Geschäftsordnung für den Vorstand
beschrieben sind, bedürfen der Zustimmung des Auf- Im Geschäftsjahr 2020 betrug der Frauenanteil in
sichtsrats. Der Vorstand ist zuständig für die Aufstellung der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands
der Quartalsmitteilungen des Unternehmens, der Halb- 9 Prozent (Vorjahr 8 Prozent).
jahresfinanzberichte des Unternehmens, der Jahres-
abschlüsse der secunet Security Networks AG und der
Konzernabschlüsse.
Der Vorstand arbeitet eng mit dem Aufsichtsrat zusam-
men. Er informiert den Aufsichtsrat in schriftlichen und
mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend
über alle für das Gesamtunternehmen relevanten
Fragen der Strategie und Strategieumsetzung, der
20 secunet | Geschäftsbericht 2020Verantwortungsvolles Risikomanagement Aktionäre und Hauptversammlung
Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der Die Aktionäre der secunet Security Networks AG können
verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens ihre Rechte in der Hauptversammlung wahrnehmen
mit Risiken. Ein systematisches Risikomanagement im und dort ihr Stimmrecht ausüben. Die Aktionäre können
Rahmen unseres wertorientierten Konzernmanagements ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst aus-
sorgt dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt und bewertet üben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl
und die Risikopositionen optimiert werden. Der Vorstand oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die aktuelle der Gesellschaft ausüben lassen. Die jährliche ordentliche
Entwicklung der wesentlichen Risiken. Einzelheiten zum Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten
Risikomanagement bei der secunet Security Networks AG des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz in der Haupt-
werden im zusammengefassten Lagebericht erläutert. versammlung führt in der Regel der Aufsichtsratsvor-
Hierin ist auch der Bericht über die wesentlichen Merk- sitzende. Bereits im Vorfeld der Hauptversammlung
male des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- werden die Aktionäre durch den Geschäftsbericht und
und Risikomanagementsystems enthalten. die Einladung zur Hauptversammlung umfassend über
das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die einzelnen
Tagesordnungspunkte der anstehenden Hauptver-
Transparente Unternehmensführung sammlung informiert. Sämtliche relevanten Dokumente
und Informationen zur Hauptversammlung sowie der
Transparenz der Unternehmensführung hat für den Geschäftsbericht sind ebenfalls auf unserer Internet-
Vorstand und den Aufsichtsrat der secunet Security seite verfügbar.
Networks AG einen hohen Stellenwert. Aktionäre, alle
Teilnehmer am Kapitalmarkt, Finanzanalysten, Aktio- Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt gemäß den
närsvereinigungen sowie die Medien werden umfassend, gesetzlichen Bestimmungen durch die Hauptversamm-
regelmäßig und aktuell über die Lage sowie über lung. In der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 wurde
wesentliche geschäftliche Veränderungen des Unter- die PricewaterhouseCoopers GmbH, Sitz Frankfurt
nehmens informiert. am Main, Niederlassung Essen, zum Abschlussprüfer
der secunet Security Networks AG und zum Konzern-
Die secunet Security Networks AG berichtet ihren abschlussprüfer des secunet-Konzerns für
Aktionären viermal im Geschäftsjahr über die das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine
Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
Ertragslage und stellt den Aktionären sämtliche Berichte und des Zwischenlageberichts der secunet Security
und Informationen dauerhaft auf der Internetseite der Networks AG und des secunet-Konzerns zum
Gesellschaft unter www.secunet.com zur Verfügung. 30. Juni 2020 gewählt.
Die Termine der regelmäßigen Finanzberichterstattung
sind im Finanzkalender zusammengefasst. Wenn bei Über wesentliche Termine werden unsere Aktionäre mit
der secunet Security Networks AG Tatsachen eintreten, einem Finanzkalender unterrichtet, der im Geschäfts-
die geeignet sind, den Börsenkurs der Gesellschaft bericht, in den Quartalsmitteilungen sowie auf der
erheblich zu beeinflussen, werden diese im Einklang mit Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht ist.
den gesetzlichen Regelungen durch Adhoc-Mitteilung
bekannt gemacht. Der Finanzkalender und die Adhoc- Weitere ausführliche Informationen zur secunet
Mitteilungen stehen auf der Internetseite der secunet Security Networks AG sind auf unserer Internetseite
Security Networks AG im Bereich >> Das Unternehmen >> www.secunet.com zusammengestellt.
Investor Relations >> Finanznachrichten und Berichte zur
Verfügung.
An unsere Aktionäre 21Corporate Governance Guidelines Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Grundlage unserer Gesellschaft bildet die Satzung der Die secunet Security Networks AG folgt den gesetzlichen
secunet Security Networks AG. Die Satzung der Gesell- Regelungen und den entsprechenden Empfehlungen
schaft ist, gemeinsam mit der aktuellen Entsprechenser- des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
klärung, den Entsprechenserklärungen der vergangenen im Geschäftsjahr 2020 geltenden Fassung und legt die
Jahre sowie weiteren Unterlagen zur Corporate Gover- Vergütung der Mitglieder des Vorstands individuell offen.
nance, im Internet unter www.secunet.com im Bereich In diesem Geschäftsbericht berichten wir im Vergütungs-
>> Das Unternehmen >> Investor Relations >> Corporate bericht (als Teil des Lageberichts) ausführlich über die
Governance abrufbar. Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats.
Der Vorstand hat für die Gesellschaft und ihre Mitarbeiter
einen Verhaltenskodex eingeführt, in dem die Geschäfts- Angaben über Aktienoptionsprogramme
grundsätze der secunet Security Networks AG zusam- und ähnliche wertpapierorientierte
mengefasst sind. Diese Grundsätze stellen ein zentrales Anreizsysteme
Element des Selbstverständnisses und des Anspruchs der
secunet Security Networks AG dar. Der Verhaltenskodex Es bestanden im Berichtsjahr keine Aktienoptions-
regelt Verhaltensstandards für den Umgang mit allen programme oder ähnliche wertpapierorientierte
wirtschaftlichen, juristischen und moralischen Heraus- Anreizsysteme für Organmitglieder oder Mitarbeiter der
forderungen des Geschäftsalltags und soll ein Maßstab Gesellschaft.
und eine Hilfe für die Zusammenarbeit mit Kunden,
Lieferanten und sonstigen Geschäftspartnern sowie das
Verhalten gegenüber Wettbewerbern sein. Ebenfalls Meldungen über Geschäfte nach
geregelt ist das Verhalten im finanziellen Bereich und Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung
beim Handel mit secunet-Aktien, davon abgeleiteten (Directors’ Dealings)
Derivaten und weiteren Finanzinstrumenten. Für Fragen,
die sich im Umgang mit dem Verhaltenskodex ergeben, Nach Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (EU)
hat die Gesellschaft eine Compliance-Stelle eingerichtet. Nr. 596 / 2014 sind Organmitglieder (Aufsichtsrat / Vorstand)
und bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben sowie
Entsprechend der Empfehlung nach Ziffer A.2. des die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen
Deutschen Corporate Governance Kodex besteht bei der verpflichtet, Geschäfte mit secunet-Aktien oder mit sich
Gesellschaft ein elektronisches Hinweisgebersystem, dass darauf beziehenden Finanzinstrumenten zu melden,
den Beschäftigten die Möglichkeit einräumt, geschützt sobald die Gesamtsumme der Eigengeschäfte einen
Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Betrag von 20.000 Euro innerhalb des Kalenderjahres
Diese Möglichkeit steht auch Dritten zur Verfügung. erreicht oder übersteigt. Die entsprechenden Meldungen
werden auch auf unserer Internetseite unter Investor
Relations im Bereich Aktie veröffentlicht. Im Geschäftsjahr
2020 wurden keine Directors’ Dealings gemeldet.
22 secunet | Geschäftsbericht 2020Rechnungslegung und Abschlussprüfung Entsprechenserklärung gemäß
§ 161 Aktiengesetz vom 26. November 2020
Die secunet Security Networks AG stellt ihren Konzern-
abschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsen-
den International Financial Reporting Standards (IFRS), notierten Gesellschaft sind gesetzlich verpflichtet
wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, auf. (§ 161 AktG), einmal jährlich zu erklären, ob den amtlich
Der Jahresabschluss der secunet Security Networks AG veröffentlichten und zum Erklärungszeitpunkt maß-
erfolgt nach deutschem Handelsrecht (Handelsgesetz- geblichen Empfehlungen der Regierungskommission
buch) und dem Aktiengesetz. Der Jahres- und der Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen
Konzernabschluss werden vom Vorstand aufgestellt und wurde und wird. Die Unternehmen sind außerdem ver-
vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. pflichtet, zu erklären, welche Empfehlungen des Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat erörtern die Konzernquartals- nicht angewendet wurden oder werden und aus welchen
mitteilungen sowie den Halbjahresfinanzbericht vor der Gründen dies nicht der Fall ist. Diese Entsprechens-
Veröffentlichung. erklärung ist im Volltext mit Erläuterungen im Folgenden
abgedruckt. Die Entsprechenserklärung findet sich auch
Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der auf der Internetseite der secunet Security Networks AG
secunet Security Networks AG wurden von dem durch im Bereich >> Das Unternehmen >> Investor Relations >>
die Hauptversammlung 2020 gewählten Abschluss- Corporate Governance. Die in den letzten fünf Jahren
prüfer PricewaterhouseCoopers GmbH, Sitz Frankfurt abgegebenen Entsprechenserklärungen sind auf der
am Main, Niederlassung Essen, geprüft. Die Prüfungen Internetseite dauerhaft zugänglich.
erfolgten nach § 317 Handelsgesetzbuch (HGB) und
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
festgelegten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung. Die unterzeichnenden Wirtschafts-
prüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der secunet
Security Networks AG sind Herr Lutz Granderath und Herr
Michael Herting.
Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich
vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über
auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheits-
gründe sowie über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats
wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich
bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben,
unterrichtet.
Der verkürzte Konzernzwischenabschluss sowie der
Konzernzwischenlagebericht zum 30. Juni 2020 wurden
einer prüferischen Durchsicht durch die Pricewater-
houseCoopers GmbH unterzogen.
An unsere Aktionäre 23I. Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat und Vergütung
von Ausschussmitgliedern
Die secunet Security Networks AG hat seit Abgabe der Ziffer 5.3.1 DCGK 2017: Der Aufsichtsrat soll abhängig
letzten Entsprechenserklärung im November 2019 den von den spezifischen Gegebenheiten des Unterneh-
vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im mens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich quali-
amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten fizierte Ausschüsse bilden.
Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom Ziffer 5.3.2 DCGK 2017: Der Aufsichtsrat soll einen
7. Februar 2017 (DCGK 2017) mit nachstehenden Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten […].
Ausnahmen entsprochen:
Ziffer 5.3.3 DCGK 2017: Der Aufsichtsrat soll einen Nomi-
D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat nierungsausschuss bilden.
Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK 2017: In einer D&O-Versicherung
für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbst- Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK 2017: Bei der Festsetzung
behalt vereinbart werden. der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sollen
Erläuterung: Der Aufsichtsrat der secunet Security der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen
Networks AG führt die Geschäfte mit einem Höchstmaß berücksichtigt werden.
an Verantwortungsbewusstsein. Ein Selbstbehalt würde Erläuterung: Der Aufsichtsrat der secunet Security
hier keine zusätzliche Verbesserung oder Anreizwirkung Networks AG verfügt über keine Ausschüsse. Dies ist nach
erzielen. Auffassung des Aufsichtsrats auch nicht notwendig, da
sich der Aufsichtsrat aus nur sechs Mitgliedern zusam-
Altersgrenze für Vorstandsmitglieder mensetzt. Vier Mitglieder sind von den Anteilseignern
Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017: Eine Altersgrenze für gewählt und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern
Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden. (Arbeitnehmervertreter) nach Maßgabe des Gesetzes
Erläuterung: Die secunet Security Networks AG ver- über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Auf-
zichtet auf die Festlegung einer Altersgrenze für die sichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz). In einem Gremium
Vorstandsmitglieder, da die Eignung zur Ausübung eines dieser Größe ist eine effiziente Arbeit des Aufsichtsrats
Vorstandsamtes nicht pauschal vom Alter des jeweiligen auch ohne die Bildung von Ausschüssen gewährleistet.
Vorstandsmitglieds abhängt. Eine Altersgrenze würde
daher die Auswahl geeigneter Kandidaten generell Aufgrund der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und der
unangemessen beschränken. Zusammensetzung des Aufsichtsrats würde die Einrichtung
eines gesonderten Prüfungsausschusses die Effizienz der
Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsratsarbeit im Hinblick auf die Rechnungslegung,
Aufsichtsrat das Risikomanagement, die Compliance und Abschluss-
Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK 2017: Der Aufsichtsrat soll prüfung nicht erhöhen.
für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen
und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium Des Weiteren würde aufgrund der Anzahl der Auf-
erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im sichtsratsmitglieder und der Zusammensetzung des
Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die Aufsichtsrats die Einrichtung eines gesonderten Nominie-
internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle rungsausschusses die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit im
Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Auf- Hinblick auf die Benennung von geeigneten Kandidaten
sichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine für die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptver-
festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht
und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörig- erhöhen. Ein zusätzlicher Nominierungsausschuss ist
keitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) daher nicht eingerichtet.
angemessen berücksichtigen.
Erläuterung: Der Aufsichtsrat der secunet Security Da der Aufsichtsrat über keine Ausschüsse verfügt, stellt
Networks AG hat keine Regelgrenze für die Zugehörig- sich derzeit nicht die Frage einer gesonderten Vergütung
keitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Nach Auffassung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen.
des Aufsichtsrats ist eine solche Einschränkung im
Hinblick auf eine effiziente Arbeit des Gremiums nicht
erforderlich, zumal die Arbeit des Gremiums von der
Erfahrung langjähriger Mitglieder profitieren kann.
24 secunet | Geschäftsbericht 2020II. Empfehlung D.11 DCGK 2020: Der Prüfungsausschuss
soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der
Die secunet Security Networks AG beabsichtigt, den Abschlussprüfung vornehmen.
vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im
amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlung G.17 DCGK 2020: Bei der Vergütung
Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher der Aufsichtsratsmitglieder soll der höhere zeitliche
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom Aufwand […] des Vorsitzenden und der Mitglieder von
16. Dezember 2019 (DCGK 2020) zukünftig mit nach- Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden.
stehenden Ausnahmen zu entsprechen: Erläuterung: Der Aufsichtsrat der secunet Security
Networks AG verfügt über keine Ausschüsse. Dies ist nach
Altersgrenze für Vorstandsmitglieder Auffassung des Aufsichtsrats auch nicht notwendig, da sich
Empfehlung B.5 DCGK 2020: Für Vorstandsmitglieder der Aufsichtsrat aus nur sechs Mitgliedern zusammensetzt.
soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung Vier Mitglieder sind von den Anteilseignern gewählt und
zur Unternehmensführung angegeben werden. zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmer-
Erläuterung: Die secunet Security Networks AG verzichtet vertreter) nach Maßgabe des Gesetzes über die
auf die Festlegung einer Altersgrenze für die Vorstands- Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
mitglieder, da die Eignung zur Ausübung eines Vor- (Drittelbeteiligungsgesetz). In einem Gremium dieser
standsamtes nicht pauschal vom Alter des jeweiligen Größe ist eine effiziente Arbeit des Aufsichtsrats auch
Vorstandsmitglieds abhängt. Eine Altersgrenze würde ohne die Bildung von Ausschüssen gewährleistet.
daher die Auswahl geeigneter Kandidaten generell
unangemessen beschränken. Aufgrund der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und der
Zusammensetzung des Aufsichtsrats würde die Einrichtung
Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat, Zusammen- eines gesonderten Prüfungsausschusses die Effizienz der
arbeit mit dem Abschlussprüfer und Vergütung von Aufsichtsratsarbeit im Hinblick auf die Rechnungslegung,
Ausschussmitgliedern das Risikomanagement, die Compliance und Abschluss-
Empfehlung C. 10 DCGK 2020: […], der Vorsitzende prüfung nicht erhöhen.
des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des
mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses Des Weiteren würde aufgrund der Anzahl der Auf-
sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vor- sichtsratsmitglieder und der Zusammensetzung des
stand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Aufsichtsrats die Einrichtung eines gesonderten Nomi-
soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden nierungsausschusses die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit
Aktionär sein. im Hinblick auf die Benennung von geeigneten Kandida-
ten für die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Haupt-
Empfehlung D.2 DCGK 2020: Der Aufsichtsrat soll versammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht
abhängig von den spezifischen Gegebenheiten erhöhen. Ein zusätzlicher Nominierungsausschuss ist
des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder daher nicht eingerichtet.
fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen
Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende Da der Aufsichtsrat über keine Ausschüsse verfügt, stellt
sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmens- sich derzeit weder die Frage der Unabhängigkeit des
führung genannt werden. Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie des Vor-
sitzenden des mit der Vorstandsvergütung befassten
Empfehlung D.3 DCGK 2020: Der Aufsichtsrat soll einen Ausschusses noch die die Frage einer gesonderten
Prüfungsausschuss einrichten […]. Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in
Ausschüssen.
Empfehlung D.4 DCGK 2020: Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse secunet Security Networks AG
und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungs-
legungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren Essen, 17. März 2021
verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und
unabhängig sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht
den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat
Empfehlung D.5 DCGK 2020: Der Aufsichtsrat soll einen
Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit
Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Auf-
sichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge
an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsrats-
mitgliedern benennt.
An unsere Aktionäre 25Sie können auch lesen
