Einladung zur Hauptversammlung - der Aurubis AG am Donnerstag, den 1. März 2018
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Einladung zur Hauptversammlung der Aurubis AG am Donnerstag, den 1. März 2018
Vorwort Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2018
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, Aurubis AG, Hamburg
WKN 676 650
ich möchte Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen ISIN DE 000 676 650 4
Hauptversammlung der Aurubis AG einladen.
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Die Hauptversammlung findet am Donnerstag, dem 01. März Donnerstag, dem 01. März 2018, um 10:00 Uhr (MEZ),
2018, um 10 Uhr in der edel-optics.de Arena (Kurt-Emmerich- in der edel-optics.de Arena (ehem. Inselparkhalle Wilhelmsburg),
Platz 10–12, 21109 Hamburg) statt. Kurt-Emmerich-Platz 10–12 in 21109 Hamburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018
Die Tagesordnung sowie die Beschlussvorschläge von Vorstand des Unternehmens ein.
und Aufsichtsrat sind nachfolgend abgedruckt.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
Unter TOP 2 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptver-
sammlung vor, eine Dividende von 1,45 € je Aktie auszuschütten. 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis AG zum
Ich würde mich freuen, Sie auf der Jahreshauptversammlung der 30. September 2017, des für die Aurubis AG und den
Aurubis AG am 1. März 2018 in Hamburg begrüßen zu dürfen. Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Ge
schäftsjahr 2016/17 mit den erläuternden Berichten zu
Mit freundlichen Grüßen den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Han
delsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des Vorstands
Ihr für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17.
Jürgen Schachler Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
Vorsitzender des Vorstands sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
Aurubis AG vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschluss-
fassung der Hauptversammlung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betrof-
fen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.
Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen
ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird
unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.
1 22. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanz 6. Wahlen zum Aufsichtsrat
gewinns Die Amtszeit der von der Hautversammlung als Anteilseig-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten nervertreter gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet
Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30. September 2017 mit dem Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung vom
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 140.155.196,74 01. März 2018. Die sechs Anteilseignervertreter sind daher
zur Ausschüttung einer Dividende von € 1,45 je dividenden- neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
berechtigter Stückaktie, das sind insgesamt € 65.187.248,35 nach §§ 95, 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung
auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von mit §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 1 und 2, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Abs. 3
€ 115.089.210,88, an die Aktionäre zu verwenden und den des Mitbestimmungsgesetzes sowie § 8 Abs. 1 der Satzung
Betrag von € 74.967.948,39 auf neue Rechnung vorzutragen. der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und
sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 %
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17 Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insge-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des samt zu erfüllen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote nach
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17 (1. Oktober 2016 bis § 96 Abs. 2 S. 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige
30. September 2017) Entlastung zu erteilen. Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite
der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des den sechs Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des zwei mit Männern besetzt sein. Die Wahlvorschläge berück-
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 (1. Oktober 2016 sichtigen diese Mindestanteile. Die Hauptversammlung ist an
bis 30. September 2017) Entlastung zu erteilen. Wahlvorschläge nicht gebunden.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprü Gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsaus-
fers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers schusses schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Dauer bis zur
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberich Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
ten für das Geschäftsjahr 2017/18 der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/22
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses (1. Oktober 2021 bis 30. September 2022) der Gesellschaft
schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: beschließen wird, die Damen und die Herren
> Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann, Vorsitzender des
Die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsge- Vorstands der Salzgitter AG, Salzgitter
sellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzern- > Prof. Dr. Karl Friedrich Jakob, Vorsitzender des Vorstands
abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/18 (1. Oktober des RWTÜV e.V., Dinslaken
2017 bis 30. September 2018) bestellt sowie zum Prüfer für > Dr. Stephan Krümmer, derzeit keine ausgeübte Berufs
die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für tätigkeit, Hamburg
das Geschäftsjahr 2017/18 (1. Oktober 2017 bis 30. September > Dr. Sandra Reich, ehem. Director, Head of Germany Desk,
2018), sofern diese durchgeführt wird. Norddeutsche Landesbank Girozentrale, derzeit keine
ausgeübte Berufstätigkeit neben dem Aufsichtsratsman-
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags dat, München
die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehe- > Edna Schöne, Vorstand der Euler Hermes Aktiengesell-
ne Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirt- schaft, Hamburg
schaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhän- > Prof. Dr. Fritz Vahrenholt, Alleinvorstand der Deutschen
gigkeit eingeholt. Wildtier Stiftung, Hamburg
als Vertreter der Anteilseigner zu wählen.
3 4Die vorgenannten Vorschläge – wie auch die entsprechenden men der Euler Hermes Group SA stehen aufgrund der
Empfehlungen des Nominierungsausschusses – wurden auf unterschiedlichen Produkt- und Dienstleistungsangebote
der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate darüber hinaus in keinem relevanten Wettbewerbsverhält-
Governance Kodex unter Berücksichtigung der in der Ent- nis zueinander.
sprechenserklärung vom 06.11.2017 erklärten Ausnahme zu Im Geschäftsjahr 2016/17 (1. Oktober 2016 bis 30. Sep-
Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK (keine Festlegung einer Regelgrenze tember 2017) sind Konzernunternehmen der Euler Hermes
für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat) abgegeben Group SA als Warenkreditversicherer für Konzernunter-
und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusam- nehmen der Salzgitter AG tätig gewesen. Ein wirtschaftli-
mensetzung am 5. Oktober 2017 beschlossenen Ziele und ches Abhängigkeitsverhältnis besteht nicht. Die Salzgitter
das für das Gesamtgremium beschlossene Kompetenzprofil AG und die Konzernunternehmen der Euler Hermes
sowie den nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG jeweils maßgebli- Group SA stehen aufgrund der unterschiedlichen Produkt-
chen gesetzlichen Mindestanteil zur Besetzung der Sitze des und Dienstleistungsangebote darüber hinaus in keinem
Aufsichtsrats mit Männern und Frauen. relevanten Wettbewerbsverhältnis zueinander.
Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 Deutscher Corporate Go- Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 und 5.4.2 Satz 1 Deut-
vernance Kodex lässt der Aufsichtsrat vorsorglich mitteilen: scher Corporate Governance Kodex lässt der Aufsichtsrat
vorsorglich mitteilen:
> Herr Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann ist Vorstands-
vorsitzender der Salzgitter AG, Salzgitter, die über ihre > Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt gehört dem Aufsichtsrat
Tochtergesellschaft Salzgitter Mannesmann GmbH, Salz- mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung mehr als
gitter, eine wesentliche Beteiligung an der Gesellschaft drei volle Amtsperioden an. Mit der erneuten Kandidatur
hält. Herr Prof. Heinz Jörg Fuhrmann ist ferner Geschäfts- von Herrn Prof. Vahrenholt wird die Ausfüllung des vom
führer der Salzgitter Mannesmann GmbH, Salzgitter. Auf Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils angestrebt.
Unternehmen der Salzgitter-Gruppe entfielen im Aufgrund seiner besonderen Kompetenz für die Aurubis
Geschäftsjahr 2016/17 (1. Oktober 2016 bis 30. September AG in den wichtigen Sektoren Energie & Umwelt und zur
2017) Aufwendungen von 2.758 T€ (im Vorjahr: 1.998 T€). Gewährleistung hinreichender Kontinuität im Aufsichts-
Zum Stichtag bestanden Verbindlichkeiten von 3 T€ (im rat, wird Herr Prof. Vahrenholt erneut zur Wiederwahl
Vorjahr: 116 T€). Ein wirtschaftliches Abhängigkeitsverhält- vorgeschlagen.
nis besteht nicht. Die Aurubis AG und die Salzgitter AG
stehen aufgrund der unterschiedlichen Produkt- und Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine
Dienstleistungsangebote darüber hinaus in keinem rele- Umstände, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine
vanten Wettbewerbsverhältnis zueinander. Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
> Frau Edna Schöne ist Mitglied des Vorstands der Euler Hinsichtlich Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Gover-
Hermes Aktiengesellschaft, Hamburg. Die Gesellschaft ist nance Kodex hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Wahl vor-
Teil des Allianz Konzerns. Unmittelbares Mutterunterneh- geschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern vergewissert, dass sie
men der Euler Hermes AG ist die Euler Hermes Group SA den jeweils zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
mit Sitz in Paris. Die Aurubis AG unterhält mit Konzern
unternehmen der Euler Hermes Group SA zwei für den Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweili-
Konzern wesentliche Versicherungen. Im Geschäftsjahr gen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als
2016/17 (1. Oktober 2016 bis 30. September 2017) betrug auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben
das Brutto-Prämienvolumen der Aurubis AG mit Konzern- dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in der Anlage zu dieser
unternehmen der Euler Hermes Group SA rund Einladung sowie im Internet unter
€ 3.000.724. Ein wirtschaftliches Abhängigkeitsverhältnis www.aurubis.com/hauptversammlung.
besteht nicht. Die Aurubis AG und die Konzernunterneh-
5 6Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder soll gemäß Ziffer 5.4.3 Prof. Dr. Karl Friedrich Jakob, Dinslaken
Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl Nicht-börsennotierte Gesellschaften:
durchgeführt werden. – Albert-Schweitzer-Einrichtungen für Behinderte gGmbH,
Dinslaken
Es ist beabsichtigt, Herrn Prof. Dr. Fritz Vahrenholt im Fall Mitglied des Aufsichtsrats
seiner Wahl in den Aufsichtsrat zur Wahl als Vorsitzender des – RWTÜV GmbH, Essen
Aufsichtsrats vorzuschlagen. Vorsitzender des Aufsichtsrats
– TÜV Nord AG, Hannover
Die vorgeschlagenen Kandidaten halten gemäß § 125 Abs. 1 Mitglied des Aufsichtsrats
Satz 5 AktG jeweils folgende Mitgliedschaften in gesetzlich – Van Ameyde International BV, Rijswijk, NL
zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und Mitglied des Board of Supervisory Directors
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: – Universitätsklinikum Essen, Essen
Mitglied des Aufsichtsrats
Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann, Salzgitter – Knappschaft Kliniken GmbH, Bochum
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Konsolidierungskreis der Vorsitzender des Aufsichtsrats
Salzgitter AG:
– Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH, Duisburg+ Dr. Stephan Krümmer, Hamburg
Vorsitzender des Aufsichtsrats – keine Mandate
– Ilsenburger Grobblech GmbH, Ilsenburg+
Vorsitzender des Aufsichtsrats Dr. Sandra Reich, München
– KHS GmbH, Dortmund+ – keine Mandate
Vorsitzender des Aufsichtsrats
– Mannesmann Precision Tubes GmbH, Mülheim/Ruhr+ Edna Schöne, Hamburg
Vorsitzender des Aufsichtsrats – keine Mandate
– Peiner Träger GmbH, Peine+
Vorsitzender des Aufsichtsrats Prof. Dr. Fritz Vahrenholt, Hamburg
– Salzgitter Flachstahl GmbH, Salzgitter+ Börsennotierte Gesellschaft:
Vorsitzender des Aufsichtsrats – Capital Stage AG, Hamburg
– Salzgitter Mannesmann Grobblech GmbH, Mülheim/Ruhr+ Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Aufsichtsrats
– Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, Düsseldorf+ Herr Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann als Vorstandsvorsit-
Vorsitzender des Aufsichtsrats zender der Salzgitter AG nimmt nach Auffassung des Auf-
Nicht-börsennotierte Gesellschaften: sichtsrats gemäß Ziffer 5.4.5 Deutscher Corporate Governan-
– Öffentliche Lebensversicherung Braunschweig, ce Kodex insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate
Braunschweig in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in
Mitglied des Aufsichtsrats Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr,
– Öffentliche Sachversicherung Braunschweig, Braunschweig die vergleichbare Anforderungen stellen.
Mitglied des Aufsichtsrats
– TÜV Nord AG, Hannover Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich
Mitglied des Aufsichtsrats unter anderem Herr Dr. Stephan Krümmer aufgrund seiner
langjährigen beruflichen Praxis als ehemaliger CEO von 3i
Deutschland als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des
§ 100 Abs. 5 AktG.
7 87. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des zum Zeitpunkt
Vergütung der Vorstandsmitglieder der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger
Im Laufe des Geschäftsjahres 2016/17 wurde das Vergütungs ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
system für Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
der gesetzlichen Vorgaben und der Empfehlungen des Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist
Deutschen Corporate Governance Kodex fortentwickelt. ausgeschlossen.
Insbesondere haben die variablen Vergütungsbestandteile
eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentli- Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
chen zukunftsbezogen ist. Dieses Vergütungssystem soll der oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
Hauptversammlung gemäß § 120 Abs. 4 AktG zur Billigung durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernun-
vorgelegt werden. Das neue System zur Vergütung der ternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten
Vorstandsmitglieder, welches Gegenstand dieser Beschluss- ausgeübt werden.
fassung ist, wird näher ab Seite 44 des Geschäftsberichts
2016/17 (im Kapitel Corporate Governance) erläutert. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Geschäfts- Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
bericht 2016/17 ab Seite 44 erläuterte neue System zur zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schluss-
8. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum kurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpa-
Andienungsrechts der Aktionäre pierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 %
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw.
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die zuletzt einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufan-
von der Hauptversammlung am 28. Februar 2013 beschlos- gebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
sene Ermächtigung am 27. Februar 2018 ausläuft, soll der der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleich-
eigener Aktien zu erteilen. baren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffent-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende neue lichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Akti- zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 %
en, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben
der Aktionäre, zu beschließen: sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
a) Die Gesellschaft wird bis zum 28. Februar 2023 ermächtigt, erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Beschlussfassung oder – falls dieser Wert niedriger ist – des Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und die sich jeweils einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Han-
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen delstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffent-
sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen lichung der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw.
9 10die 20-%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit
anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Auffor- Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder
derung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden bzw.
Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächti-
einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebe- gung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
nen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten
bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb ange- 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
botener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächti-
kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Auf- gungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
forderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel-
Bedingungen vorsehen. und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Op-
b) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die tionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erwor- Gesellschaft) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
ben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die
Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung
verwenden. erneut erteilt werden.
aa) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer bb) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer
Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche
sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsen- Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unter-
kurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum nehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr
maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unter-
gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft nehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammen-
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleich- schlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten
baren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der
Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflich- Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft
tung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Akti- ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibun-
onäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur gen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien oder Andienungsrecht der Gesellschaft) erfolgt, insbesonde-
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, re – aber nicht ausschließlich – aufgrund der unter Punkt 6
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 2. März 2017
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (die „Höchst- beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/
grenze“). Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss dieser Instrumente). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils
des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese ausgeschlossen.
Höchstgrenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedie-
nung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
11 12cc) Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren f) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des
Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechne- .
rischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf ei- Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
nen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Be
Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur zugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:
c) Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen Zu Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
gemäß lit. b) aa) und bb) unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
veräußerten eigenen Aktien dürfen 20% des Grundkapi- bis zum 28. Februar 2023 zu ermächtigen, unter Einbeziehung
tals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des anderer Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft
Ausnutzung. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzu- zuzurechnender Aktien, eigene Aktien bis zu 10 % des zum
rechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert nied-
Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Veräußerung der ei- riger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
genen Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist
Bezugsrechts ausgegeben wurden und (ii) diejenigen Aktien, nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser
die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuld- Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter
verschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuld- Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern
verschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder oder zu begeben.
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft)
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfrei- Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der
en Veräußerung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Hauptversammlung am 28. Februar 2013 erteilt wurde. Die
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Sofern Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das
und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 28. Februar
Ermächtigung, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 2023 und damit für die gesetzlich vorgesehene Ermäch-
20%-Grenze geführt hat, die betreffende Ermächtigung tigungsfrist von 5 Jahren nutzen zu können. Der Erwerb
zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die bereits eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines
erfolgte Anrechnung. an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
d) Die Ermächtigungen unter lit. b), erfassen auch die Ver- erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise
wendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern,
Satz 5 AktG erworben wurden. sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Auffor-
e) Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder derung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei
Ermächtigungen gemäß lit. b), aa) und bb) können auch durch Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Auffor-
der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. derung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleich-
wertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden
13 14können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es mög- Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschrei-
lich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder tet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsaus-
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien schluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträ- in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechts-
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische ausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesell-
Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die schaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft
Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schluss- anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die
kurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden,
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren
an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpa- zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rech-
pierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Ange- werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Aurubis AG
bots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Ver-
20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung pflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der
des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis
Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesys- Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Ab-
tem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse schlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen
werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich
eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesell-
schaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächti- als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
gung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei Veräuße-
zu den folgenden: rung der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich
unterhalb des maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG un-
mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder ter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals dieje-
wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktio- nigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel-
näre auf Gleichbehandlung gewahrt. und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrech-
ten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht
Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eige- der Gesellschaft) ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
nen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Aus-
die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis ver- gabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
äußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Aurubis (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
15 16mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) unter erleichtertem
oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnun- für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die
gen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechts-
Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, ausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien
dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt aus genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3
für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht
liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsaus-
möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt schluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene
zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquo- Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da
te durch Kauf von Aktien der Aurubis AG über die Börse die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit
aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräu-
Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. ßerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsaus-
schluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind,
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsaus-
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 schluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines ge-
Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung nehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Aus-
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß gabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht
einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldver- oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit
schreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuld- zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3
verschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.
die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechen-
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die
Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit
erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbe-
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn stimmungen im Rahmen der anderweitigen Ermächtigungen
in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend
Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der Ausgabe neuer Aktien
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder aus genehmigtem Kapital gemäß Tagesordnungspunkt
entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem 6 der Hauptversammlung vom 24. Februar 2016 und bei
Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibun- der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
gen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
17 18Instrumente) gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptver- Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustim-
sammlung vom 2. März 2017 dazu, dass (i) der Vorstand ohne mung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen
erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung
der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von
vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst
AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneu- oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
ten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unterneh-
während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei menszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale
in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigten Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft
Kapital, der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuld- den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Ak-
verschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuld- quisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national
verschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können.
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Barzahlung oder der Veräußerung eigener Aktien Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
gegen Barzahlung Gebrauch macht. wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesell-
einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung schaft orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an
getragen. Zu den gleichlautenden Anrechnungsbestim- einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal
mungen im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 24. Februar des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung
2016 zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interes-
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungs- sen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
änderungen) siehe die hierzu abgegebene Selbstverpflich-
tungserklärung des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die
der Hauptversammlung vom 24. Februar 2016, die unter aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen
www.aurubis.com/hauptversammlung einsehbar ist. Zu der eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder
ebenfalls gleichlautenden Anrechnungsbestimmung im Rah- -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die
men der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Ge-
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser nussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Instrumente) gemäß Beschlussfassung der Hauptversamm- Kombinationen dieser Instrumente), insbesondere aufgrund
lung vom 2. März 2017 zu Punkt 6 dieser Hauptversammlung der unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung
siehe den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 vom 2. März 2017 beschlossenen Ermächtigung, zu verwen-
der Hauptversammlung vom 2. März 2017, der als Teil der den. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglich-
Einberufung im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger. keit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung
de einsehbar sind und der als Bestandteil des notariellen durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden
Protokolls der Hauptversammlung vom 2. März 2017 im Han- durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die
delsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitaler-
kann. höhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll
19 20sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen
Die Einzelheiten der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Ent-
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinatio- sprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversamm-
nen dieser Instrumente) sind unter Punkt 6 der Tagesordnung lung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
der Hauptversammlung vom 2. März 2017 wiedergegeben Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung
und können im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die
sowie als Bestandteil des notariellen Protokolls der Haupt- vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung
versammlung vom 2. März 2017 im Handelsregister des mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor.
Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalher-
absetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erfor-
werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses derlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der
erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückak-
solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden. Es tien vorzunehmen.
ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen
Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächti- Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen
gungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands
aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach
Die vorgeschlagene Beschränkung des Gesamtumfangs der § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenom-
bezugsrechtsfreien Veräußerung erworbener eigener Aktien men werden dürfen.
auf insgesamt 20% des Grundkapitals der Gesellschaft, und
zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine
falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrech-
nung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen Vorlagen an die Aktionäre
entspricht inhaltlich der Selbstverpflichtungserklärung des Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an lie-
Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversamm- gen in den Geschäftsräumen der Aurubis AG in 20539 Hamburg,
lung vom 24. Februar 2016, einsehbar unter www.aurubis. Hovestraße 50, während der üblichen Geschäftszeiten folgende
com/hauptversammlung, sowie der Beschränkung gemäß Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem
Punkt 6 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung Zeitpunkt im Internet unter
vom 2. März 2017 im Rahmen der Beschlussfassung über http://www.aurubis.com/hauptversammlung zugänglich:
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder » die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder » die zu Tagesordnungspunkt 7 genannte Erläuterung des
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser neuen Vergütungssystems für den Vorstand der Aurubis
Instrumente). Durch diese zusätzliche quantitative Beschrän- AG ab Seite 44 des Geschäftsberichts 2016/17;
kung wird eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsin- » der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über
teressen aufgrund von Bezugsrechtsausschlüssen in engen den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß
Grenzen gehalten. Allerdings soll auch hier eine erfolgte § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und
Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Abs. 4 Satz 2 AktG.
Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorge-
nannte 20%-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service
erneut erteilt wird. die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es
wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit
21 22der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
Einberufung der Hauptversammlung der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesit-
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt zes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
das Grundkapital der Gesellschaft € 115.089.210,88. Es ist Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
eingeteilt in 44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkun-
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit gen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
44.956.723 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unter- Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach
schiedlichen Gattungen von Aktien. dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstich-
tag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversamm
lung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstich Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
tag nach § 123 Abs. 4 S. 2) Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Ge-
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des sellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären,
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre setzen.
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spä- teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsver-
testens bis zum 22. Februar 2018, 24:00 Uhr (MEZ) unter der einigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von
nachfolgend genannten Adresse (die Anmeldeadresse) zugehen: Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall haben sich die
Aurubis AG Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen recht-
c/o Computershare Operations Center zeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu
80249 München lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
Telefax: +49 89 30903-74675 die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
E-Mail: hauptversammlung2018@aurubis.com
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Text-
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das form, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditin-
depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in stitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Der Widerruf
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Haupt- kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Haupt-
versammlung, demnach auf den 08. Februar 2018, 00:00 Uhr versammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinsti-
(MEZ) (der Nachweisstichtag) zu beziehen. tuts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten
Bedeutung des Nachweisstichtags gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
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