Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG am 29. April 2019 - Washtec Investor Relations
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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG am 29. April 2019
WashTec AG Augsburg Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750 ISIN-Code: DE 000 750 750 1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 der WashTec AG, Augsburg, am Montag, den 29. April 2019, 10.00 Uhr (Einlass ab ca. 9.00 Uhr) in der IHK für Augsburg und Schwaben, Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg, ein.
Tagesordnung schluss, den Konzernlagebericht und den 3. Beschlussfassung über die Entlastung Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugäng- der Mitglieder des Vorstands für das genannten Art auferlegt wurde.
1. Vorlage des festgestellten Jahresab lich zu machen. Geschäftsjahr 2018
6. Aufhebung der bestehenden Ermächti
schlusses und des gebilligten Konzern
Die vorstehenden Unterlagen werden in Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gung zum Erwerb und zur Verwendung
abschlusses zum 31. Dezember 2018;
der Hauptversammlung näher erläutert. den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Vorlage des zusammengefassten Lage
Sie liegen ab Einberufung der Hauptver- Mitgliedern des Vorstands für dieses AktG sowie Beschlussfassung über die
berichts für die WashTec AG und für den
sammlung in den Geschäftsräumen der Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Ermächtigung zum Erwerb und zur Ver
Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit
WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augs- wendung eigener Aktien gemäß § 71
dem erläuternden Bericht des Vorstands 4. Beschlussfassung über die Entlastung
burg, sowie in der Hauptversammlung Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss
zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und des Bezugsrechts
315a Abs. 1 HGB; Vorlage des Vor Geschäftsjahr 2018
sind über die Internetseite der Gesellschaft
schlags des Vorstands für die Verwen Zum Erwerb und zur Verwendung eigener
unter www.washtec.de im Bereich »Inves- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dung des Bilanzgewinns und des Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht
tor Relations« zugänglich. Auf Verlangen den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Berichts des Aufsichtsrats für das gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer
werden jedem Aktionär unverzüglich und Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr 2018 entsprechenden Ermächtigung durch die
kostenlos Abschriften der ausliegenden Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Hauptversammlung. Da die von der Haupt-
Eine Beschlussfassung zu diesem Tages- Unterlagen erteilt.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des versammlung am 11. Mai 2016 beschlos-
ordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung Konzernabschlussprüfers für das sene Ermächtigung zum Erwerb eigener
§ 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor,
des Bilanzgewinns Geschäftsjahr 2019 und des Prüfers Aktien am 10. Mai 2019 ausläuft, soll der
dass der Vorstand die Hauptversammlung
für die prüferische Durchsicht von Hauptversammlung vorgeschlagen werden,
zur Entgegennahme des festgestellten Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Zwischenfinanzberichten für das die alte Ermächtigung aufzuheben und der
Jahresabschlusses und des Lageberichts den im Jahresabschluss der Gesellschaft
Geschäftsjahr 2019 Gesellschaft erneut eine Ermächtigung
sowie zur Beschlussfassung über die Ver- für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen
zum Erwerb und zur Verwendung eigener
wendung eines Bilanzgewinns und bei Bilanzgewinn von Euro 34.484.446,82 wie Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Aktien zu erteilen.
einem Mutterunternehmen auch zur Ent- folgt zu verwenden: Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
gegennahme des vom Aufsichtsrat gebil- zu beschließen: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe
ligten Konzernabschlusses und des Kon- vor, zu beschließen:
von Euro 2,45 je dividendenberechtig- Die PricewaterhouseCoopers GmbH,
zernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß
ter Stückaktie, insgesamt Euro Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, a) Aufhebung der bestehenden Ermächti-
§ 176 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 175 Abs. 2
32.786.693,80. wird zum Abschlussprüfer und zum Kon- gung zum Erwerb und zur Verwendung
AktG hat der Vorstand der Hauptversamm-
zernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
lung den Jahresabschluss, den Lagebericht, b) Vortrag des verbleibenden Bilanzge-
2019 sowie zum Prüfer für eine gegebe- AktG.
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vor- winns in Höhe von Euro 1.697.753,02
nenfalls erfolgende prüferische Durchsicht
schlag des Vorstands für die Verwendung auf neue Rechnung. Die von der Hauptversammlung am
von Zwischenfinanzberichten für das
des Bilanzgewinns und – bei börsennotier- 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6
Die Dividende ist am dritten auf Geschäftsjahr 2019 bestellt.
ten Gesellschaften – einen erläuternden beschlossene Ermächtigung zum
den Hauptversammlungsbeschluss
Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass Erwerb und zur Verwendung eigener
folgenden Geschäftstag, mithin am
1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem seine Empfehlung frei von ungebührlicher Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
3. Mai 2019 zur Auszahlung fällig.
Mutterunternehmen auch den Konzernab- Einflussnahme durch Dritte ist und ihm wird hiermit aufgehoben.
insbesondere keine Klausel der in Art. 16
4 Einladung zur Hauptversammlung Einladung zur Hauptversammlung 5b) Ermächtigung zum Erwerb eigener der gebotene Kaufpreis oder die Grenz- Angeboten nicht sämtliche angenom- mit der Gesellschaft verbundenen
Aktien werte der Kaufpreisspanne je Aktie men werden, muss die Annahme nach Unternehmen im Rahmen eines Ak-
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durch- Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter tienoptionsprogramms ausgegeben
Die Gesellschaft wird gemäß § 71
schnittlichen Börsenkurs der Aktien der Erwerb bzw. eine bevorrechtigte An- werden, verwendet werden; oder
Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum
Gesellschaft in der XETRA-Schlussauk- nahme geringer Stückzahlen bis zu
30. Juni 2022 eigene Aktien in Höhe 3. auf andere Weise verwendet wer-
tion (oder einem vergleichbaren Nach- 100 Stück zum Erwerb angebotener
von bis zu insgesamt 10 % des zum den, sofern die Verwendung der
folgesystem) an der Frankfurter Wert- Aktien der Gesellschaft je Aktionär
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – eigenen Aktien der Gesellschaft ge-
papierbörse während der letzten fünf kann vorgesehen werden. Das öffent
falls dieser Wert geringer ist – des zum gen Barzahlung und zu einem Preis
Börsentage vor dem Tag der öffentli- liche Angebot bzw. die Aufforderung
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegen- erfolgt, der den Börsenkurs der Ak-
chen Ankündigung des Angebots bzw. zur Abgabe einer Verkaufsofferte kann
den Ermächtigung bestehenden Grund- tien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der öffentlichen Aufforderung zur Ab- weitere Bedingungen vorsehen.
kapitals zu anderen Zwecken als dem der Veräußerung nicht wesentlich
gabe von Verkaufsofferten um nicht
Handel in eigenen Aktien zu erwerben. c) Verwendung der eigenen Aktien; unterschreitet. Diese Ermächtigung
mehr als 10 % über- oder unterschrei-
Bezugsrechtsausschluss ist zudem beschränkt auf Aktien mit
Der Erwerb darf nach Wahl des Vor- ten. Ergeben sich nach der Veröffent
einem anteiligen Betrag des Grund-
stands über die Börse, mittels eines an lichung eines öffentlichen Angebots Der Vorstand wird ermächtigt, die
kapitals, der insgesamt 10 % des
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen oder der öffentlichen Aufforderung zur aufgrund der vorstehenden Ermächti-
Grundkapitals nicht übersteigen
Kaufangebots, oder mittels einer an alle Abgabe von Verkaufsofferten erhebli- gung oder aufgrund einer früher erteil-
darf, und zwar weder im Zeitpunkt
Aktionäre gerichteten öffentlichen Auf- che Abweichungen des Börsenkurses ten Ermächtigung erworbenen eigenen
des Wirksamwerdens dieser Er-
forderung zur Abgabe von Verkaufs der Aktien der Gesellschaft vom gebo- Aktien jeweils mit Zustimmung des
mächtigung noch – falls dieser Wert
offerten erfolgen. tenen Kaufpreis oder den Grenzwerten Aufsichtsrats auch in anderer Weise als
geringer ist – im Zeitpunkt der Aus-
der gebotenen Kaufpreisspanne, so durch einen Verkauf über die Börse
Erfolgt der Erwerb der Aktien über übung der vorliegenden Ermächti-
kann das Angebot bzw. die Aufforde- oder ein Angebot an alle Aktionäre wie
die Börse, darf der von der Gesellschaft gung. Auf die vorgenannte Begren-
rung zur Abgabe von Verkaufsofferten folgt zu verwenden:
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Er- zung sind Aktien anzurechnen, die
angepasst werden. In diesem Fall darf
werbsnebenkosten) den durchschnitt Sie können in direkter oder entsprechender An-
der angepasste Kaufpreis den durch-
lichen Börsenkurs der Aktien der Ge- wendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
schnittlichen Börsenkurs der Aktien der 1. als Gegenleistung an Dritte im
sellschaft in der XETRA-Schlussauktion AktG während der Laufzeit dieser
Gesellschaft in der XETRA-Schlussauk- Rahmen des unmittelbaren oder
(oder einem vergleichbaren Nachfolge- Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
tion (oder einem vergleichbaren Nach- mittelbaren Erwerbs von Unter
system) an der Frankfurter Wertpapier- ihrer Ausnutzung unter Ausschluss
folgesystem) an der Frankfurter Wert- nehmen, Unternehmensteilen oder
börse während der letzten fünf Börsen- des Bezugsrechts ausgegeben oder
papierbörse während der letzten fünf Beteiligungen an Unternehmen oder
tage vor dem Erwerb der Aktien um von der Gesellschaft veräußert
Börsentage vor der öffentlichen Ankün- im Rahmen des Zusammenschlus-
nicht mehr als 10 % über- oder unter- werden, sowie Aktien, die zur Be-
digung einer etwaigen Anpassung um ses mit Unternehmen angeboten
schreiten. dienung von Options- oder Wandel-
nicht mehr als 10 % über- oder unter- und übertragen werden;
schuldverschreibungen mit Wand-
Erfolgt der Erwerb über ein an alle schreiten.
2. zur Bedienung von Optionsrechten, lungs- oder Optionsrecht oder mit
Aktionäre gerichtetes öffentliches Kauf-
Sollte das öffentliche Angebot über- die an Mitglieder der Geschäftsfüh- Wandlungs- oder Optionspflicht
angebot oder eine an alle Aktionäre
zeichnet sein bzw. im Fall einer Auf rung der mit der Gesellschaft ver- auszugeben sind, sofern die Schuld-
gerichtete öffentliche Aufforderung zur
forderung zur Abgabe von Verkaufs bundenen Unternehmen sowie an verschreibungen während der Lauf-
Abgabe von Verkaufsofferten, dürfen
offerten von mehreren gleichwertigen Arbeitnehmer der Gesellschaft oder zeit dieser Ermächtigung bis zum
6 Einladung zur Hauptversammlung Einladung zur Hauptversammlung 7Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter eines Aktienoptionsprogramms ausge- in diesem Fall ermächtigt, die Angabe beschaffen, soll das bestehende Geneh-
Ausschluss des Bezugsrechts in ent- geben wurden, darf nur bis zu einer der Zahl der Aktien in der Satzung der migte Kapital aufgehoben und der Vor-
sprechender Anwendung von § 186 Höhe von insgesamt maximal 5 % des Gesellschaft anzupassen. stand erneut ermächtigt werden, das
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Grundkapital durch die Ausgabe neuer,
e) Ausnutzung in Teilbeträgen;
werden. Hauptversammlung bestehenden auf den Inhaber lautender Stückaktien
Preisuntergrenze
Grundkapitals von der Ermächtigung zu erhöhen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Gebrauch gemacht werden. Auf diese Sämtliche vorbezeichneten Ermäch
aufgrund dieser Ermächtigung erwor- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
5 %-Grenze ist das anteilige Grund tigungen können ganz oder in Teil
benen eigenen Aktien zur Bedienung vor, zu beschließen:
kapital anzurechnen, das auf Aktien beträgen, einmal oder mehrmals, in
von Optionsrechten, die an Mitglieder
entfällt, die während der Laufzeit der Verfolgung eines oder mehrerer Zwe- a) Das von der Hauptversammlung am
des Vorstands der Gesellschaft im Rah-
Ermächtigung unter einer anderen cke durch die Gesellschaft ausgeübt 11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 7
men eines Aktienoptionsprogramms
Ermächtigung unter Ausschluss des werden. Die Ermächtigungen – mit beschlossene Genehmigte Kapital ge-
ausgegeben werden, zu verwenden.
Bezugsrechts der Aktionäre an Mit Ausnahme der Ermächtigung zur Ein- mäß Ziffer 5.1 der Satzung wird hiermit
Die vorgenannten Ermächtigungen glieder des Vorstands der Gesellschaft, ziehung der eigenen Aktien – können aufgehoben.
zur Verwendung in anderer Weise als an Mitglieder der Geschäftsführung auch durch Tochterunternehmen der
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
durch einen Verkauf über die Börse der mit der Gesellschaft verbundenen Gesellschaft oder durch Dritte für Rech-
30. Juni 2022 mit Zustimmung des Auf-
oder ein Angebot an alle Aktionäre kön- Unternehmen sowie an Arbeitnehmer nung der Gesellschaft oder von Toch-
sichtsrats das Grundkapital durch Aus-
nen ganz oder in Teilen, einmalig oder der Gesellschaft oder mit der Gesell- terunternehmen der Gesellschaft aus-
gabe neuer, auf den Inhaber lautender
mehrmalig ausgenutzt werden. Die schaft verbundenen Unternehmen geübt werden. Die Ermächtigungen
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sach-
Verwendung darf zu einem oder zu gegen Bar- oder Sacheinlagen ausge- unter lit. c) und d) erfassen auch die
einlagen einmalig oder mehrmalig um
mehreren der vorgenannten Zwecke er- geben oder veräußert werden. Verwendung von Aktien der Gesell-
bis zu insgesamt Euro 8.000.000,00 zu
folgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre schaft, die aufgrund von § 71d Satz 5
d) Einziehung der eigenen Aktien erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei
auf eigene Aktien wird insoweit ausge- AktG erworben wurden.
ist den Aktionären ein Bezugsrecht ein-
schlossen, wie die Aktien gemäß der Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zu-
7. Aufhebung des bestehenden Genehmig zuräumen, soweit nachfolgend nichts
vorstehenden Ermächtigungen in ande- stimmung des Aufsichtsrats Aktien, die
ten Kapitals gemäß Ziffer 5.1 der Sat anderes bestimmt ist. Die neuen Aktien
rer Weise als durch einen Verkauf über aufgrund der vorstehenden Ermächti-
zung sowie Schaffung eines neuen Ge können von einem oder mehreren
die Börse oder ein Angebot an alle gung oder aufgrund einer früher erteil-
nehmigten Kapitals mit der Möglichkeit durch den Vorstand bestimmten Kredit-
Aktionäre verwendet werden. ten Ermächtigung erworben werden,
zum Ausschluss des Bezugsrechts und instituten mit der Verpflichtung über-
ganz oder in Teilen einzuziehen, ohne
Sofern Aktien unter Ausschluss des entsprechende Änderung von Ziffer 5.1 nommen werden, sie den Aktionären
dass die Einziehung oder ihre Durch-
Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedie- der Satzung zum Bezug anzubieten (mittelbares
führung eines weiteren Hauptversamm-
nung von Optionsrechten verwendet Bezugsrecht).
lungsbeschlusses bedarf. Die Einzie- Das derzeit nach Ziffer 5.1 der Satzung
werden, die an Mitglieder des Vor-
hung führt zur Kapitalherabsetzung. der Gesellschaft bestehende Genehmigte Der Vorstand wird ermächtigt, mit
stands der Gesellschaft, an Mitglieder
Der Vorstand kann abweichend hiervon Kapital, von dem bislang kein Gebrauch Zustimmung des Aufsichtsrats das
der Geschäftsführung der mit der Ge-
bestimmen, dass das Grundkapital gemacht wurde, läuft am 10. Mai 2019 aus. Bezugsrecht der Aktionäre auszu
sellschaft verbundenen Unternehmen
nicht herabgesetzt wird, sondern sich Um der Gesellschaft zu ermöglichen, sich schließen:
sowie an Arbeitnehmer der Gesell-
der Anteil der übrigen Aktien am bei Bedarf auch künftig zügig und flexibel
schaft oder mit der Gesellschaft ver-
Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu
bundenen Unternehmen im Rahmen
8 Einladung zur Hauptversammlung Einladung zur Hauptversammlung 9aa) für Spitzenbeträge; schreibungen mit Wandlungs- oder des Genehmigten Kapitals unter einer können von einem oder mehreren durch
Optionsrecht oder mit Wandlungs- anderen Ermächtigung unter Aus- den Vorstand bestimmten Kreditinstitu-
bb) wenn die neuen Aktien gegen Sach-
oder Optionspflicht auszugeben schluss des Bezugsrechts ausgegeben ten mit der Verpflichtung übernommen
einlage im Rahmen des Erwerbs
sind, sofern die Schuldverschrei- werden oder auf die sich Options- oder werden, sie den Aktionären zum Bezug
von Unternehmen, Unternehmens-
bungen während der Laufzeit des Wandelschuldverschreibungen mit anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
teilen oder Beteiligungen an Unter-
Genehmigten Kapitals bis zum Zeit- Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
nehmen ausgegeben werden; Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustim-
punkt von dessen Ausnutzung unter Wandlungs- oder Optionspflicht bezie-
mung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- Ausschluss des Bezugsrechts in ent- hen, die während der Laufzeit des Ge-
der Aktionäre auszuschließen:
einlage, wenn der Ausgabebetrag sprechender Anwendung von § 186 nehmigten Kapitals unter Ausschluss
der neuen Aktien den Börsenpreis Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben des Bezugsrechts der Aktionäre aus aa) für Spitzenbeträge;
der bereits börsennotierten Aktien werden; gegeben werden.
bb) wenn die neuen Aktien gegen Sach-
gleicher Gattung und Ausstattung
dd) soweit dies erforderlich ist, um Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zu- einlage im Rahmen des Erwerbs von
zum Zeitpunkt der endgültigen Fest-
Inhabern der von der Gesellschaft stimmung des Aufsichtsrats die weite- Unternehmen, Unternehmensteilen
setzung des Ausgabebetrags durch
oder ihren Tochtergesellschaften ren Einzelheiten der Kapitalerhöhung oder Beteiligungen an Unternehmen,
den Vorstand nicht wesentlich im
ausgegebenen Options- und/oder und ihrer Durchführung einschließlich ausgegeben werden;
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Wandelschuldverschreibungen ein des Inhalts der Aktienrechte und der
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Barein-
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Bedingungen der Aktienausgabe fest-
und der auf die neuen Aktien, für lage, wenn der Ausgabebetrag der
Umfang zu gewähren, wie es ihnen zulegen.
die das Bezugsrecht ausgeschlossen neuen Aktien den Börsenpreis der
nach Ausübung des Options- bzw.
wird, insgesamt entfallende antei- Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die bereits börsennotierten Aktien glei-
Wandlungsrechts bzw. nach Erfül-
lige Betrag des Grundkapitals 10 % Fassung der Satzung nach vollständiger cher Gattung und Ausstattung zum
lung von Wandlungs- oder Options-
nicht übersteigt, und zwar weder im oder teilweiser Durchführung der Zeitpunkt der endgültigen Festset-
pflichten zustehen würde.
Zeitpunkt des Wirksamwerdens Erhöhung des Grundkapitals aus dem zung des Ausgabebetrags durch den
noch – falls dieser Wert geringer ist Der anteilige Betrag des Grundkapitals, Genehmigten Kapital anzupassen. Vorstand nicht wesentlich im Sinne
– im Zeitpunkt der Ausübung dieser der auf Aktien entfällt, die gemäß vor- der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
c) Ziffer 5.1 der Satzung wird wie folgt
Ermächtigung. Auf die Höchst- stehenden lit. bb) bis dd) unter Aus- Satz 4 AktG unterschreitet und der
neu gefasst:
grenze von 10 % des Grundkapitals schluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die neuen Aktien, für die das Be-
sind Aktien anzurechnen, die in gegen Bar- oder Sacheinlagen ausge- »Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum zugsrecht ausgeschlossen wird, ins-
direkter oder entsprechender An- geben werden, darf insgesamt 10 % 30. Juni 2022 mit Zustimmung des Auf- gesamt entfallende anteilige Betrag
wendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des im Zeitpunkt der Beschlussfassung sichtsrats das Grundkapital durch Aus- des Grundkapitals 10 % nicht über-
AktG während der Laufzeit des Ge- der Hauptversammlung bestehenden gabe neuer auf den Inhaber lautender steigt, und zwar weder im Zeitpunkt
nehmigten Kapitals bis zum Zeit- Grundkapitals der Gesellschaft nicht Stückaktien gegen Bar- und/oder Sach- des Wirksamwerdens noch – falls
punkt von dessen Ausnutzung unter übersteigen. Hierauf sind – vorbehalt- einlagen einmalig oder mehrmalig um dieser Wert geringer ist – im Zeit-
Ausschluss des Bezugsrechts der lich einer von einer nachfolgenden bis zu insgesamt Euro 8.000.000,00 zu punkt der Ausübung dieser Ermächti-
Aktionäre ausgegeben oder von der Hauptversammlung etwa zu beschlie- erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei gung. Auf die Höchstgrenze von 10 %
Gesellschaft veräußert werden, so- ßenden erneuten Ermächtigung zum ist den Aktionären ein Bezugsrecht ein- des Grundkapitals sind Aktien anzu-
wie Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechtsausschluss – die Aktien zuräumen, soweit nachfolgend nichts an- rechnen, die in direkter oder entspre-
Options- oder Wandelschuldver- anzurechnen, die während der Laufzeit deres bestimmt ist. Die neuen Aktien chender Anwendung des § 186 Abs.
10 Einladung zur Hauptversammlung Einladung zur Hauptversammlung 113 Satz 4 AktG während der Laufzeit kapitals der Gesellschaft nicht überstei- des zum Zeitpunkt der Ausübung der um diese beim Erwerb von Unternehmen,
des Genehmigten Kapitals bis zum gen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Zeitpunkt von dessen Ausnutzung un- von einer nachfolgenden Hauptver- erwerben. Die Ermächtigung gilt in Überein- Unternehmen als Gegenleistung anbieten
ter Ausschluss des Bezugsrechts der sammlung etwa zu beschließenden er- stimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der eine zu können.
Aktionäre ausgegeben oder von der neuten Ermächtigung zum Bezugsrechts- Ermächtigungsdauer von bis zu 5 Jahren zu-
Der Vorstand prüft fortlaufend Gelegenhei-
Gesellschaft veräußert werden, sowie ausschluss – die Aktien anzurechnen, die lässt, für einen Zeitraum von etwas mehr als 3
ten für die Gesellschaft zum Erwerb von
Aktien, die zur Bedienung von Opti- während der Laufzeit des Genehmigten Jahren, nämlich bis zum 30. Juni 2022. Damit
Unternehmen oder Beteiligungen an Un-
ons- oder Wandelschuldverschreibun- Kapitals unter einer anderen Ermächti- soll der Vorstand in die Lage versetzt werden,
ternehmen im Bereich Car Wash, um die
gen mit Wandlungs- oder Options- gung unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktio-
Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu
recht oder mit Wandlungs- oder ausgegeben werden oder auf die sich näre eigene Aktien auf verschiedenen Wegen
stärken. In vielen Fällen ist es für die Ge-
Optionspflicht auszugeben sind, so- Options- oder Wandelschuldverschrei- bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grund-
sellschaft günstiger oder wird es vom
fern die Schuldverschreibungen wäh- bungen mit Wandlungs- oder Options- kapitals der Gesellschaft erwerben zu können.
Markt verlangt, Aktien der Gesellschaft als
rend der Laufzeit des Genehmigten recht oder mit Wandlungs- oder Options-
Akquisitionswährung einzusetzen. Die vor-
Kapitals bis zum Zeitpunkt von des- pflicht beziehen, die während der Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grund-
geschlagene Ermächtigung soll der Gesell-
sen Ausnutzung unter Ausschluss des Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter satz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG
schaft die Möglichkeit einräumen, sich
Bezugsrechts in entsprechender An- Ausschluss des Bezugsrechts der Aktio- zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
wendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 näre ausgegeben werden. Aktien über die Börse, durch ein öffentliches
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
AktG ausgegeben werden; Kaufangebot oder durch die öffentliche Auf-
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustim- Beteiligungen an Unternehmen schnell
forderung, Verkaufsofferten abzugeben, trägt
dd) soweit dies erforderlich ist, um In mung des Aufsichtsrats die weiteren Ein- und flexibel ausnutzen zu können. Der
diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein
habern der von der Gesellschaft oder zelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Vorstand wird sich bei der Bemessung des
öffentliches Angebot oder eine öffentliche
ihren Tochtergesellschaften ausge Durchführung einschließlich des Inhalts Werts der als Gegenleistung gewährten
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsoffer-
gebenen Options- und/oder Wandel- der Aktienrechte und der Bedingungen Aktien am Börsenpreis orientieren. Eine
ten überzeichnet ist, muss die Annahme nach
schuldverschreibungen ein Bezugs- der Aktienausgabe festzulegen.« schematische Anknüpfung an einen Bör-
Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annah-
recht auf neue Aktien in dem Umfang senpreis ist hierbei nicht vorgesehen,
me geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück an-
zu gewähren, wie es ihnen nach Aus- insbesondere um einmal erzielte Verhand-
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß gedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen
übung des Options- bzw. Wandlungs- lungsergebnisse nicht durch Schwan
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 werden. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine
rechts bzw. nach Erfüllung von kungen des Börsenpreises in Frage zu
AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Restbestände zu vermeiden und damit die
Wandlungs- oder Optionspflichten stellen.
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, technische Abwicklung zu erleichtern.
zustehen würde.
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ver 2. Des Weiteren soll die Gesellschaft die
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, äußerung eigener Aktien auszuschließen Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächti- Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur
der auf Aktien entfällt, die gemäß vorste- gung erworbenen Aktien sollen neben der Bedienung von Optionsrechten, die an Mit-
henden lit. bb) bis dd) unter Ausschluss Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vor- Veräußerung über die Börse oder durch Ange- glieder des Vorstands der Gesellschaft,
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen stand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft bot an alle Aktionäre zu folgenden Zwecken Mitglieder der Geschäftsführung der mit
Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben wer- gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktio- der Gesellschaft verbundenen Unterneh-
den, darf insgesamt 10 % des im eigene Aktien im Umfang von bis zu insge- näre verwendet werden dürfen: men und an Arbeitnehmer der Gesellschaft
Zeitpunkt der Beschlussfassung der samt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschluss- 1. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhal- oder der mit der Gesellschaft verbundenen
Hauptversammlung bestehenden Grund- fassung oder – falls dieser Wert geringer ist – ten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, Unternehmen im Rahmen von Aktienopti-
12 Einladung zur Hauptversammlung Einladung zur Hauptversammlung 13onsprogrammen ausgegeben werden, gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben zugelassenen Möglichkeit zum erleichter- des Grundkapitals der Gesellschaft erforder-
unter den in dem entsprechenden Options- oder veräußert werden. ten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch lich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
programm genannten Bedingungen zu gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll sieht neben der Einziehung mit Kapitalherab-
3. Schließlich sollen die eigenen Aktien auch
verwenden. damit insbesondere die Möglichkeit ge- setzung diese Alternative ausdrücklich vor.
auf andere Weise verwendet werden kön-
schaffen werden, institutionellen Investo- Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
Voraussetzung für die Bedienung von nen, sofern die Verwendung der eigenen
ren im In- und Ausland Aktien der Gesell- ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich auto-
Optionsrechten aus einem Aktienoptions- Aktien der Gesellschaft gegen Barzahlung
schaft anzubieten und den Aktionärskreis matisch der rechnerische Anteil der übrigen
programm mit eigenen Aktien ist der Aus- und zu einem Preis erfolgt, der den Bör-
zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
schluss des Bezugsrechts der Aktionäre. senkurs der Aktien der Gesellschaft zum
erbetenen Ermächtigung in die Lage ver- Der Vorstand soll daher auch ermächtigt wer-
Die Entscheidung, ob den Bezugsberech- Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesent-
setzt werden, auf günstige Börsensituatio- den, die erforderlich werdende Änderung der
tigten Aktien aus dem Bestand eigener lich unterschreitet. Die Ermächtigung ist
nen schnell und flexibel reagieren zu kön- Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der sich
Aktien angeboten bzw. übertragen werden, zudem beschränkt auf Aktien mit einem
nen. Die Vermögens- und Stimmrechts- durch eine Einziehung verändernden Anzahl
werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
interessen der Aktionäre werden dabei der Stückaktien vorzunehmen.
anhand der konkreten Liquiditäts- und insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
angemessen gewahrt. Dem Gedanken des
Marktlage treffen. Soweit Optionsrechte übersteigen darf, und zwar weder im Zeit- Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird über
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird
der Mitglieder des Vorstands bedient wer- punkt des Wirksamwerdens dieser Er- die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächti-
dadurch Rechnung getragen, dass die Ak-
den, liegt die Zuständigkeit allein beim mächtigung noch – falls dieser Wert gerin- gungen und die Verwendung der eigenen
tien nur zu einem Preis veräußert werden
Aufsichtsrat. ger ist – im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen
dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs
die vorgenannte Begrenzung sind Aktien Ermessens entscheiden.
Werden eigene Aktien unter Ausschluss nicht wesentlich unterschreitet. Die end-
anzurechnen, die in direkter oder entspre-
des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedie- gültige Festlegung des Veräußerungsprei- Der Vorstand wird die nächste Hauptver-
chender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
nung von Optionsrechten aus einem Akti- ses für die eigenen Aktien geschieht zeit- sammlung über die Ausnutzung der vorste-
4 AktG während der Laufzeit dieser Er-
enoptionsprogramm verwendet, darf von nah vor der Veräußerung. Der Vorstand henden Ermächtigungen unterrichten.
mächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Aus-
der Ermächtigung nur bis zu einer Höhe wird sich dabei – unter Berücksichtigung
nutzung ausgegeben oder von der Gesell-
von insgesamt maximal 5 % des im Zeit- der aktuellen Marktgegebenheiten – be- Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß
schaft veräußert werden, sowie Aktien, die
punkt der Beschlussfassung der Hauptver- mühen, einen eventuellen Abschlag auf § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2
zur Bedienung von Options- oder Wandel-
sammlung bestehenden Grundkapitals von den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die
schuldverschreibungen mit Wandlungs-
der Ermächtigung Gebrauch gemacht wer- halten. Interessierte Aktionäre können ihre Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs-
den. Auf diese 5 %-Grenze ist das anteilige Beteiligungsquote zu im Wesentlichen das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapital
oder Optionspflicht auszugeben sind,
Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien gleichen Bedingungen durch Zukäufe im erhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
sofern die Schuldverschreibungen wäh-
entfällt, die während der Laufzeit der Er- Markt erhalten. auszuschließen
rend der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
mächtigung unter einer anderen Ermäch
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Der Vorstand ist ferner gemäß § 71 Abs. 1 Nr. Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, den Vor-
tigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Ausschluss des Bezugsrechts in entspre- 8 Satz 6 AktG ermächtigt, die Aktien auch stand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands
chender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz ohne erneuten Beschluss der Hauptversamm- Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar-
der Gesellschaft, an Mitglieder der Ge-
4 AktG ausgegeben werden. lung einzuziehen. Hierdurch wird das Kapital und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehr-
schäftsführung der mit der Gesellschaft
herabgesetzt. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. fach um bis zu insgesamt Euro 8.000.000,00
verbundenen Unternehmen sowie an Ar- Mit dieser Ermächtigung wird von der in
3 AktG kann der Vorstand aber auch die Ein- zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum
beitnehmer der Gesellschaft oder mit der § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender
ziehung der voll eingezahlten Stückaktien be- 30. Juni 2022 befristet. Die Bestimmung der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
schließen, ohne dass damit eine Herabsetzung weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand.
14 Einladung zur Hauptversammlung Einladung zur Hauptversammlung 15Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft grenze von 10 % des Grundkapitals sind gabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen Die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexi- Aktien anzurechnen, die in direkter oder soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden.
bel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu entsprechender Anwendung des § 186 Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft
beschaffen. Bei der Ausnutzung des Geneh- Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit Einzelfällen im Interesse der Gesellschaft Un- nach dem Beschluss der Hauptversammlung
migten Kapitals wird den Aktionären grund- des Genehmigten Kapitals bis zum Zeit- ternehmen, Teile von Unternehmen und Betei- zu Punkt 7 der Tagesordnung von gleichzeitig
sätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Die neuen punkt von dessen Ausnutzung unter Aus- ligungen an Unternehmen gegen Überlassung bestehenden Ermächtigungen zum Bezugs-
Aktien können von einem oder mehreren schluss des Bezugsrechts der Aktionäre von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder rechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
durch den Vorstand bestimmten Kreditinsti ausgegeben oder von der Gesellschaft ver- sich ggf. auch mit ihnen zusammenzuschlie- AktG im Zusammenhang mit der Wiederver-
tuten mit der Verpflichtung übernommen äußert werden, sowie Aktien, die zur Be- ßen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Mög- äußerung eigener Aktien oder der Ausgabe
werden, sie den Aktionären zum Bezug an dienung von Options- oder Wandelschuld- lichkeit erhalten, auf nationalen und internati- von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
zubieten (mittelbares Bezugsrecht). verschreibungen mit Wandlungs- oder onalen Märkten rasch und erfolgreich auf macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien,
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende die bei einer Kapitalerhöhung aus Genehmig-
Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, tem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der
Schuldverschreibungen während der Lauf- Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals aus
zeit des Genehmigten Kapitals bis zum an Unternehmen reagieren zu können. Nicht werden können, entsprechend. Das Gesetz er-
geschlossen werden
Zeitpunkt von dessen Ausnutzung unter selten ergibt sich aus den Verhandlungen die laubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss
a) für Spitzenbeträge; Ausschluss des Bezugsrechts in entspre- Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn
chender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den
b) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage
4 AktG ausgegeben werden; solchen Fällen erwerben zu können, muss die Börsenpreis nicht wesentlich u
nterschreitet.
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglich-
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an d) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft
keit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsaus-
Unternehmen ausgegeben werden; der von der Gesellschaft oder ihren Toch- in die Lage, Marktchancen schnell und flexi-
schluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der
tergesellschaften ausgegebenen Options- bel zu nutzen und einen hierbei entstehenden
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde
und/oder Wandelschuldverschreibungen Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurz-
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Auf-
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem fristig zu decken, ohne die für eine Kapitaler-
den Börsenpreis der bereits börsennotier- sichtsrats unter Berücksichtigung der Interes-
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach höhung mit Bezugsrecht erforderlichen for-
ten Aktien gleicher Gattung und Ausstat- sen der Gesellschaft und der Aktionäre festge-
Ausübung des Options- bzw. Wandlungs- malen Schritte und gesetzlichen Fristen
tung zum Zeitpunkt der endgültigen Fest- legt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu
rechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der
setzung des Ausgabebetrags durch den deren Durchführung das Grundkapital mit Be-
oder Optionspflichten zustehen würde. Aktien in enger Anlehnung an den Börsen-
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ zugsrechtsausschluss erhöht werden soll, be-
preis werden auch die Belange der Aktionäre
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Die Ermächtigung zum Ausschluss des Be- stehen zur Zeit nicht.
gewahrt. Denn diese müssen keine nennens-
unterschreitet und der auf die neuen Ak- zugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der werten Kursverluste befürchten und können
tien, für die das Bezugsrecht ausgeschlos- einer im Wesentlichen mit Bezugsrecht der
Tagesordnung sieht ferner die Ermächtigung ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote er-
sen wird, insgesamt entfallende anteilige Aktionäre durchgeführten Kapitalerhöhung
vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bar- forderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren
Betrag des Grundkapitals 10 % nicht über- die Abrundung der Bezugsverhältnisse. Dies
einlage einen Bezugsrechtsausschluss nach Preisen über die Börse vornehmen.
steigt, und zwar weder im Zeitpunkt des erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese
Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert Bezugsrechten und deren Ausübung. Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre
Ermächtigung bezieht sich nicht auf den ge-
geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung auch ausgeschlossen werden können, soweit
Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit samten Betrag des Genehmigten Kapitals,
dieser Ermächtigung. Auf die Höchst- es erforderlich ist, um den Gläubigern von
des Bezugsrechtsausschlusses bei der Aus- sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals.
16 Einladung zur Hauptversammlung Einladung zur Hauptversammlung 17Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, kapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. (Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländi- und auf den Umfang des Stimmrechts. Ent-
Wandlungspflicht oder Optionsrechten ein Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer sches Finanzdienstleistungsinstitut), der sich sprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
Bezugsrecht auf neue Aktien gewähren zu nachfolgenden Hauptversammlung etwa zu auf den Beginn des 21. Tages vor der Haupt- von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Per-
können, wenn dies die Bedingungen der je- beschließenden erneuten Ermächtigung zum versammlung, also Montag, den 8. April 2019, sonen, die zum Nachweisstichtag noch keine
weiligen Schuldverschreibung vorsehen. Sol- Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzu- 0.00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), Aktien innehaben und erst danach Aktionär
che Schuldverschreibungen beinhalten in der rechnen, die während der Laufzeit des Geneh- bezieht, ausreichend. werden, sind nicht teilnahme- und stimmbe-
Regel einen Verwässerungsschutz, der besagt, migten Kapitals unter einer anderen Ermäch- rechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit
Die Anmeldung und der Nachweis des An-
dass den Gläubigern bei nachfolgenden Akti- tigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
teilsbesitzes müssen in Textform in deutscher
enemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ausgegeben werden oder auf die sich Options- ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
oder englischer Sprache erfolgen und der
anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. oder Wandelschuldverschreibungen mit kein relevantes Datum für die Dividenden
Gesellschaft spätestens am Montag, den
Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit berechtigung.
22. April 2019, 24.00 Uhr MESZ (Ostermon
Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch Wandlungs- oder Optionspflicht beziehen,
tag), unter nachfolgender Adresse zugehen:
den Aktionären zusteht. Sie werden damit so die während der Laufzeit des Genehmigten Stimmrechtsvertretung
gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wand- Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts WashTec AG
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptver-
lungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine der Aktionäre ausgegeben werden. c/o Link Market Services GmbH
sammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht
Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Landshuter Allee 10
durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
Vorteil, dass die Gesellschaft den Options- Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 80637 München
ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktio-
oder Wandlungspreis nicht aus Gründen des Deutschland
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptver- nären, von der Gesellschaft benannte Stimm-
Verwässerungsschutzes ermäßigen muss. Da Fax: +49 89 21027-289
sammlung hat die WashTec AG insgesamt rechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten,
die Platzierung der Emission dadurch erleich- E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
13.976.970 Stückaktien ausgegeben, die ins- ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimm-
tert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss
gesamt 13.976.970 Stimmrechte gewähren. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die rechtsvertretung sind eine fristgerechte An-
dem Interesse der Aktionäre an einer optima-
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Ein- Teilnahme an der Versammlung oder die Aus- meldung und ein Nachweis des Anteilsbesit-
len Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Derzeit
berufung dieser Hauptversammlung 594.646 übung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zes nach den vorstehenden Bestimmungen
wurden von der Gesellschaft und ihren Toch-
Stück eigene Aktien, aus denen der Gesell- den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung erforderlich.
tergesellschaften keine Options- oder Wandel-
schaft keine Rechte zustehen. zur Teilnahme und der Umfang des Stimm-
schuldverschreibungen ausgegeben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
rechts bemessen sich dabei ausschließlich
der Nachweis der Bevollmächtigung gegen-
Voraussetzungen für die Teilnahme an der nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Die Ermächtigung enthält zum Schutz der über der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134
Hauptversammlung und die Ausübung des Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
Aktionäre eine Beschränkung des Gesamtum- Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG
Stimmrechts geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
fangs der Kapitalmaßnahmen, bei denen das bleibt hiervon unberührt. Der Nachweis der
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der voll-
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teil- Bevollmächtigung kann auch auf elektroni-
ständigen oder teilweisen Veräußerung des
wird. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, nehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, schem Wege an die folgende E-Mail-Adresse
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
der auf Aktien entfällt, die gemäß vorstehen- müssen sich vor der Versammlung anmelden. übermittelt werden:
ist für die Teilnahme und den Umfang des
den lit. b) bis d) unter Ausschluss des Bezugs- Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berech-
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz inhaberaktien@linkmarketservices.de
rechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sachein- tigung zur Teilnahme an der Hauptversamm-
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeb-
lagen ausgegeben werden, darf insgesamt lung oder zur Ausübung des Stimmrechts Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs.
lich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach
10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres An- 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten
dem Nachweisstichtag haben keine Auswir-
der Hauptversammlung bestehenden Grund- teilsbesitzes durch das depotführende Institut gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
kungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
18 Einladung zur Hauptversammlung Einladung zur Hauptversammlung 19eine Aktionärsvereinigung oder eine der WashTec AG karte, welche den Aktionären nach der oben Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die c/o Link Market Services GmbH beschriebenen form- und fristgerechten schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinn- Landshuter Allee 10 Anmeldung zugeschickt wird. zu richten und muss der Gesellschaft
gemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Voll- 80637 München spätestens bis zum Ablauf des 29. März 2019
machtserklärung von dem Bevollmächtigten Fax: +49 89 21027-289 Veröffentlichung auf der Internetseite der (24.00 Uhr MEZ/MESZ) zugehen. Bitte richten
nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtser- E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Gesellschaft Sie entsprechende Verlangen an folgende
klärung muss zudem vollständig sein und darf Adresse:
Am Tag der Hauptversammlung können Alsbald nach der Einberufung der Hauptver-
nur mit der Stimmrechtsausübung verbun-
Vollmachten und Weisungen an die von der sammlung werden über die Internetseite der WashTec AG
dene Erklärungen enthalten. Wir bitten die
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gesellschaft unter www.washtec.de im Be- Abteilung Investor Relations
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktio-
noch bis zum Ende der Generaldebatte auch reich »Investor Relations« folgende Informati- Argonstraße 7
närsvereinigung oder ein anderes der in § 135
an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Haupt- onen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. 86153 Augsburg
AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
versammlung in Textform erteilt, geändert § 124a AktG):
oder Personen bevollmächtigen wollen, sich Die Antragsteller haben nachzuweisen,
oder widerrufen werden.
mit dem zu Bevollmächtigenden über die 1. der Inhalt der Einberufung mit der Er dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Form der Vollmacht abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimm- läuterung zur fehlenden Beschlussfassung Tag des Zugangs des Verlangens bei der
rechtsvertreter sind verpflichtet, weisungs zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass
Wir bieten unseren Aktionären an, von der
gemäß abzustimmen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vor-
Gesellschaft benannte, an die Weisungen der
zum Zeitpunkt der Einberufung; stands über den Antrag halten; der Tag des
jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechts- Weitere Informationen zur Stimmrechtsver
Zugangs ist nicht mitzurechnen. Für den
vertreter bereits vor der Hauptversammlung tretung sowie ein Formular zur Vollmachts- 2. die der Versammlung zugänglich zu
Nachweis reicht eine entsprechende Bestäti-
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den und Weisungserteilung an die weisungs machenden Unterlagen;
gung des depotführenden Instituts aus. Bei
von der Gesellschaft benannten Stimmrechts- gebundenen Stimmrechtsvertreter der
3. Formulare, die bei Stimmabgabe durch der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet
vertretern eine Vollmacht erteilen möchten, Gesellschaft stehen den Aktionären unter der
Vertretung verwendet werden können. § 70 AktG Anwendung.
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Internetadresse www.washtec.de im Bereich
Hauptversammlung. Soweit die von der Ge- »Investor Relations« zum Download zur Ver Angaben zu den Rechten der Aktionäre Bekanntzumachende Ergänzungen der
sellschaft benannten Stimmrechtsvertreter be- fügung oder können montags bis freitags, nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Tagesordnung werden – soweit sie nicht
vollmächtigt werden, müssen diesen in jedem außer feiertags, zwischen 9.00 Uhr und Abs. 1 AktG bereits mit der Einberufung bekanntgemacht
Fall in Textform Weisungen für die Ausübung 17.00 Uhr MEZ/MESZ unter der Telefon wurden – unverzüglich nach Zugang des Ver-
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese nummer +49 89 21027-222 angefordert langens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
§ 122 Abs. 2 AktG
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die werden. und solchen Medien zur Veröffentlichung
Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Aktionäre, deren Anteile zusammen den zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme
Widerruf, und der Nachweis der Bevollmächti- zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den werden kann, dass sie die Information in der
und Ausübung ihres Stimmrechts von einem
gung gegenüber der Gesellschaft bedürfen anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 er gesamtenEuropäischen Union verbreiten. Sie
anderen Bevollmächtigten als den weisungs-
der Textform. Die Vollmacht zusammen mit reichen (anteiliger Betrag entspricht 174.713 werden außerdem unter der Internetadresse
gebundenen Stimmrechtsvertretern der
der Weisung muss bis zum 26. April 2019, Stückaktien), können verlangen, dass Gegen- www.washtec.de im Bereich »Investor Relati-
Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden
24.00 Uhr MESZ, unter der nachfolgend stände auf die Tagesordnung gesetzt und ons« bekannt gemacht und den Aktionären
für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular
genannten Adresse bei der Gesellschaft ein bekanntgemacht werden. Jedem neuen Ge- mitgeteilt.
gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhan-
gegangen sein: genstand muss eine Begründung oder eine
delsgesetzes auf der Rückseite der Eintritts-
20 Einladung zur Hauptversammlung Einladung zur Hauptversammlung 21Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf Datenschutzhinweise Wir verarbeiten insbesondere folgende
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft Kategorien personenbezogener Daten:
1. Allgemeine Informationen
vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge Vor- und Nachname,
der Hauptversammlung nur Beachtung finden, a) Einleitung
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Auf-
wenn sie dort mündlich gestellt werden. Anschrift,
sichtsrat zu bestimmten Punkten der Tages- Die WashTec AG legt großen Wert
ordnung sowie Wahlvorschläge zu übersen- auf D
atenschutz und die Wahrung der Aktienanzahl,
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
den. Zugänglich zu machende Gegenanträge Privatsphäre. Mit den folgenden Daten-
Aktiengattung,
müssen mit einer Begründung versehen sein. In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär schutzhinweisen möchten wir unsere
Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahl- oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Aus- Aktionäre über die Verarbeitung ihrer Besitzart der Aktien und
vorschläge sind ausschließlich zu richten an: kunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, personenbezogenen Daten und ihre
Nummer der Eintrittskarte.
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehun- diesbezüglichen Rechte gemäß den
WashTec AG
gen der Gesellschaft zu verbundenen Unter- anwendbaren Datenschutzgesetzen, Darüber hinaus können wir auch die
Abteilung Investor Relations
nehmen sowie die Lage des Konzerns und der insbesondere der Verordnung (EU) personenbezogenen Daten eines von
Argonstraße 7
in den Konzernabschluss einbezogenen Un- 2016/679 (Datenschutz-Grundverord- einem Aktionär benannten Stimm-
86153 Augsburg
ternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur nung – DSGVO), im Zusammenhang rechtsvertreters (insbesondere dessen
Fax: +49 821 5584-1135
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands mit der Vorbereitung, Durchführung Name sowie dessen Wohnort) verar
E-Mail: hauptversammlung@washtec.de
der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 und Nachbereitung der Hauptver- beiten. Sofern Aktionäre oder ihre
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Abs. 1 AktG). Unter den in § 131 Abs. 3 AktG sammlung informieren. Vertreter mit uns in Kontakt treten,
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. genannten Voraussetzungen darf der Vorstand verarbeiten wir zudem diejenigen
b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4
Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2019 die Auskunft verweigern. personenbezogenen Daten, die erfor-
Nr. 7 DSGVO
(24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse derlich sind, um etwaige Anliegen zu
Gemäß Ziffer 9.7 der Satzung kann der Ver-
zugegangene und ordnungsgemäße Gegen WashTec AG, Argonstraße 7, beantworten (etwa die vom Aktionär
sammlungsleiter das Frage- und Rederecht
anträge und Wahlvorschläge von Aktionären 86153 Augsburg oder Vertreter angegebenen Kontakt
des Aktionärs zeitlich angemessen beschrän-
werden nach ihrem Eingang unverzüglich daten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder
ken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn c) Kontaktdaten
unter der Internetadresse der Gesellschaft Telefonnummer). Gegebenenfalls ver
der Hauptversammlung oder während ihres des Datenschutzbeauftragten
www.washtec.de im Bereich »Investor Relati- arbeiten wir auch Informationen zu
Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den gan-
ons« zugänglich gemacht (einschließlich des WashTec AG Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen
zen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne
Namens des Aktionärs und – im Falle von Datenschutzbeauftragter und Verlangen von Aktionären in der
Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen
Anträgen – der Begründung). Eventuelle Herr Lars Beitlich Hauptversammlung.
Redner oder Fragesteller festzusetzen.
Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegan- Tel.: 0821 / 5584 – 1111
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen
genen Anträgen und Wahlvorschlägen werden Argonstraße 7, 86153 Augsburg
Weitergehende Erläuterungen der Verarbeitung
ebenfalls unter der genannten Internetadresse E-Mail:
zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten datenschutzbeauftragter@washtec.com Wir verwenden personenbezogene
der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Daten, um Aktionären die Teilnahme
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der 2. Informationen bezüglich
127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der an und die Ausübung von Rechten im
Hauptversammlung Gegenanträge zu den ver- der Verarbeitung
Internetadresse www.washtec.de im Bereich Rahmen der Hauptversammlung zu er-
schiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
»Investor Relations«. a) Datenkategorien möglichen. Die Verarbeitung personen-
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu
bezogener Daten ist für die ordnungs-
22 Einladung zur Hauptversammlung Einladung zur Hauptversammlung 23Sie können auch lesen
