DEUTSCHE LUFTHANSA AKTIENGESELLSCHAFT - KÖLN
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DEUTSCHE LUFTHANSA AKTIENGESELLSCHAFT KÖLN Wir laden unsere Aktionäre zur 68. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 4. Mai 2021, um 10.00 Uhr, ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
HAUPTVERSAMMLUNG 2021 2
Tagesordnung
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammen
gefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB,
jeweils für das Geschäftsjahr 2020
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
4. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
6. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuld
verschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
7. Schaffung eines Genehmigten Kapitals C gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungsänderung
8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers
zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäfts
jahres 2021 und sonstiger unterjähriger FinanzinformationenHAUPTVERSAMMLUNG 2021 3
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
II. V
IRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ
DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN
Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und
COVID-19-Pandemie hat der Vorstand entschieden, die Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung 31. Dezember 2021 verlängert wurde. Die gesamte
abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und
über elektronische Kommunikation sowie Vollmachts Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
erteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind Aktiengesetzes ist das Lufthansa Aviation Center, Airport
§ 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im ring, 60546 Frankfurt am Main.
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Aus Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen
wirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Fassung („COVID-19-Gesetz“), dessen Anwendbarkeit Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) werden in
durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.
III. V
ORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG ZU DEN
TAGESORDNUNGSPUNKTEN
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des 3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammen- Geschäftsjahr 2020
gefassten Lageberichts für die Gesellschaft und Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB,
jeweils für das Geschäftsjahr 2020 4. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Die Aufsichtsratsmitglieder Monika Ribar und Martin
Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Auf Koehler haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung
sichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. August 2020 niedergelegt. Für sie wurden Angela
und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG Titzrath und Dr. Michael Kerkloh bis zum Ablauf der
bereits am 3. März 2021 gebilligt hat. Jahresabschluss, nächsten Hauptversammlung gerichtlich bestellt. Dies
Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht erfolgte im Zuge der Stabilisierung der Gesellschaft durch
des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den zur Bewältigung der COVID-19-Pandemie von der
den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben Bundesrepublik Deutschland eingerichteten Wirtschafts
sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten stabilisierungsfonds. In diesem Rahmen wurde vereinbart,
und über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/ dass zwei vom Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft
hauptversammlung zugänglich. vorgeschlagene und vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds
benannte Personen der Hauptversammlung zur Wahl zu
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa
Geschäftsjahr 2020 Aktiengesellschaft vorgeschlagen werden sollen. Um den
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung Eigentümern vor allem im Fall von Änderungen in der
vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 Aktionärsstruktur die Möglichkeit zu geben, regelmäßig
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. und möglichst flexibel über die Zusammensetzung des Auf
sichtsrats zu entscheiden, wird für die beiden Kandidaten
die Wahl in den Aufsichtsrat für einen Zeitraum von drei
bzw. vier Jahren vorgeschlagen.
Mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversamm
lung am 4. Mai 2021 hat Aufsichtsrat Stephan Sturm sein
Aufsichtsratsmandat niedergelegt.HAUPTVERSAMMLUNG 2021 4
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines dass das Mindestanteilsgebot derzeit sowohl auf Arbeit
Nominierungsausschusses vor, nehmer- als auch auf Anteilseignerseite erfüllt ist und auch
nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre.
a) Angela Titzrath, Hamburg, Vorstandsvorsitzende der
Hamburger Hafen und Logistik AG, Die beiden ersten Kandidaten sind gemäß dem zwischen
dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds und der Deutsche Luft
b) Dr. Michael Kerkloh, Wolfersdorf, Ehem. Vorsitzender hansa Aktiengesellschaft geschlossenen R ahmenvertrag auf
der Geschäftsführung der Flughafen München GmbH, Vorschlag des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Konsultation
und mit dem Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats vom
Wirtschaftsstabilisierungsfonds benannt worden.
c) Britta Seeger, Stuttgart, Mitglied des Vorstands der
Daimler AG Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vor
geschlagenen Kandidaten darüber hinaus in keiner nach
jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab dem Deutschen Corporate Governance Kodex offen
Beendigung der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 in den zulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den
Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der Aufsichtsrat und sein
Die Wahl von Angela Titzrath erfolgt für die Zeit bis zur Nominierungsausschuss haben sich davon überzeugt, dass
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Ent Frau Titzrath, Herr Dr. Kerkloh und Frau Seeger für die Wahr
lastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der nehmung ihrer Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.
Amtszeit beschließt, und von Herrn Dr. Kerkloh für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses,
der Amtszeit beschließt. Die Wahl von Britta Seeger erfolgt berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammen
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die setzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung
über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem Gesamtgremium an.
die Amtszeit beginnt, wird dabei jeweils nicht mitgerechnet.
In Abschnitt VI. dieser Einladung sind zu diesen Wahl
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 vorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungs
der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG punkt 4 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“
und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse,
vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen
zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten
gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten
der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt VI. dieser
zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Einladung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften
Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu
von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und aus
der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Auf ländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
sichtsrat 2021 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden innehaben.
widersprochen, so dass der Mindestanteil von Seiten der
Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter im 5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder
Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der des Aufsichtsrats
Gesellschaft müssen somit sowohl auf Anteilseigner- als Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist von der Hauptversammlung
auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mindestens drei einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier
Sitze von Frauen und mindestens drei Sitze von Männern Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender
Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung
auf Anteilseignerseite drei Frauen und sieben Männer und hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung zu
auf Arbeitnehmerseite vier Frauen und sechs Männer an, so erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.HAUPTVERSAMMLUNG 2021 5
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 gemacht wurde, aufgehoben werden und ihre Wirksamkeit
der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Sie geht zurück mit Eintragung des neu zu beschließenden bedingten
auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung Kapitals verlieren. Nach Aufhebung der Ermächtigung 2020
vom 8. Mai 2012 und wurde im Rahmen der Hauptver könnten unter dieser keine neuen Wandelschuldverschrei
sammlung am 8. Mai 2018 lediglich in wenigen Punkten bungen mehr ausgegeben werden, sodass das gemäß § 4
angepasst. Die Vergütung ist als reine Festvergütung Abs. 4 der Satzung bestehende bedingte Kapital nur noch
zuzüglich eines Sitzungsgelds ausgestaltet. Der Wortlaut zur Absicherung der Wandlungsrechte aus den bereits
von § 14 der Satzung und das Vergütungssystem mit den ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen erforderlich
Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wäre.
wird in Abschnitt VII. dieser Einladung dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Vergütungs daher vor zu beschließen:
system sowie die Vergütung der Mitglieder des Aufsichts
rats zu bestätigen. a) Teilweise Aufhebung der Ermächtigung 2020
Die von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 zu
6. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldver
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuld- schreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genuss
verschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinn- rechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Kombinationen dieser Instrumente) wird aufgehoben,
Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines
bedingten Kapitals und entsprechende Satzungs- b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld-
änderung verschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Die von der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 Genussrechten und/oder Gewinnschuldver-
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld schreibungen (bzw. Kombinationen dieser
verschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Kombinationen dieser Instrumente) („Ermächtigung 2020“) Eintragung des neuen § 4 Abs. 7 der Satzung (nach
soll, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, stehend unter lit. e)) in das Handelsregister ermächtigt,
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt bis zum 3. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
werden. auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel
schuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Von der Ermächtigung 2020 hat der Vorstand mit Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
Zustimmung des Aufsichtsrats im November 2020 durch (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamt „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis
nennbetrag von Euro 600.000.000,00 teilweise Gebrauch zu Euro 1.500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern
gemacht. Die Wandelschuldverschreibungen können, vor bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen
behaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises gemäß Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den
den Anleihebedingungen, zu einem Wandlungspreis von Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
Euro 12,96 je Aktie in neu auszugebende oder bestehende anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
Aktien der Gesellschaft gewandelt werden, was zu einer zu Euro 153.022.161,92 zu gewähren.
Wandlung in 46.296.296 Aktien der Gesellschaft führen
würde. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
können eine Bedienung aus dem im Zusammenhang mit
Zugunsten einer möglichst großen Flexibilität bei der dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital
möglichen Begebung weiterer solcher Instrumente wird der vorsehen, oder auch ausschließlich oder nach Wahl
Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung der Gesellschaft alternativ eine Bedienung mit Aktien
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Options der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem
schuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinn vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen
schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Aktien der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital zu vorsehen. Die jeweiligen Bedingungen können auch
beschließen, das der Bedienung von Wandlungs- und/oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw.
Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Die Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft
Ermächtigung 2020 soll, soweit von ihr noch kein Gebrauch zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehenHAUPTVERSAMMLUNG 2021 6
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
(in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum
Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit. Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch
dem Mindestwandlungs- bzw. Optionspreis nach dieser
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder
Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldver teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben
schreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw.
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben Gewinnschuldverschreibung bezieht.
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw.
umzurechnen. Sie können – soweit die Mittelaufnahme Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen
Konzernfinanzierungsinteressen dient – auch durch zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien
unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Der
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldver
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen schreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft
und weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein
sowie – sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden.
rechte oder -pflichten oder Optionsrechte auf Stück Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
aktien einräumen bzw. auferlegen – den Inhabern bzw. zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem
oder Wandlungsrechte oder -pflichten für Stückaktien Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung
der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft zu gewähren beigefügt werden.
bzw. aufzuerlegen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesell
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehr schaft bzw. der die Schuldverschreibungen jeweils
mals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig begebenden Konzerngesellschaft vorsehen, im Falle
in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teil der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue
schuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und zahlen oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und
Pflichten zu versehen. einer Barzahlung vorzusehen. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen,
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldver -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft
schreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger das statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden
festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Namen oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. erfüllt werden kann.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag Die Anleihebedingungen können auch das Recht der
liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldver Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldver
schreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis schreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungs
für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesell rechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch
schaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder
werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammen gewähren.
gelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die
Gesellschaft kann in den jeweiligen Anleihebedingungen Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen pflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren
dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen.
dem Produkt aus einem in den jeweiligen Bedingungen Das gilt auch, wenn Schuldverschreibungen durchHAUPTVERSAMMLUNG 2021 7
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
Konzerngesellschaften begeben werden. Die Gesell ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
schaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nenn (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugs
betrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag rechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen
der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt,
Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und
teilweise in bar auszugleichen. (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugs
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Options recht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des
preis darf 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnitt Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungs
liche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor rechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können
die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maß rechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden
geblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer sind (z. B. Dividenden, K
ontrollerlangung durch Dritte),
Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte
des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und
Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den § 199 AktG bleiben unberührt.
oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durch
schnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn anzubieten.
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befug — Sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung
nisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftver begeben werden und der Vorstand nach pflicht
kehrsnachweissicherungsgesetz (LuftNaSiG) haben die gemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den
dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
bzw. bei Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht ermittelten theoretischen Marktwert der Schuld
oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf verschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Der
Lieferung von Aktien die Wandelschuldverschreibung rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien
bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kredit entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung
institut zu übertragen ist und der Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben
der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
anstelle von Stückaktien der Gesellschaft eine am Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder, falls
Börsenkurs orientierte Barzahlung erhält. dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Aus
nutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungs während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
schutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihe Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entspre
bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die chender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind
(i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage derHAUPTVERSAMMLUNG 2021 8
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Aus Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden
schluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vor oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser
schrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung
oder zu gewähren sind; einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise
— sofern die Schuldverschreibungen gegen Sach Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.
einlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs,
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen ein die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw.
schließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden; festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibung begebenden Konzern
— um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsver gesellschaft festzulegen.
hältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;
c) Schaffung eines bedingten Kapitals
— soweit Genussrechte oder Gewinnschuldver Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
schreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht Euro 153.022.161,92 durch Ausgabe von bis zu
oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben 59.774.282 neuen, auf den Namen lautenden Stück
werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinn aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
schuldverschreibungen obligationsähnlich dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber
ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Ermächtigung unter lit. b) bis zum 3. Mai 2026 von
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahres der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften
überschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende begeben werden.
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeit lit. b) jeweils festzusetzenden Wandlungs- oder Options
punkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für preis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen; durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Options
rechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung
— um den Inhabern von Wandlungs- oder Options verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldver
rechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. schreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen
den Gläubigern entsprechender Wandlungs- oder oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder
dieser Pflichten zustünden. eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäfts
Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser jahres an, in dem sie durch die Ausübung von
Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung
neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldver von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von
schreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Anteil des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirk Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
samwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. festzusetzen.
Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, (i) die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss desHAUPTVERSAMMLUNG 2021 9
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
d) Satzungsänderung (§ 4 Abs. 7) ericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
B
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit
ergänzt: § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand einen
„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 153.022.161,92 schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in
durch Ausgabe von bis zu 59.774.282 neuen, auf Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in
den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom
(Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. die Internetadresse
Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgege www.lufthansagroup.com/hauptversammlung
benen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuld
verschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuld zugänglich ist.
verschreibungen (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren 7. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals C
Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungs gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungs-
beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Mai 2021 änderung
bis zum 3. Mai 2026 ausgegeben werden, von ihren In der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen hat der Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) mit der
oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Stabilisierungs
Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit maßnahmen vereinbart. Das neue Genehmigte Kapital C
Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder gemäß § 7b WStBG i.V.m. §§ 7e und 7f WStBG in Höhe
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder von Euro 5.500.000.000,00 soll die Gesellschaft in die
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Lage versetzen, im Zusammenhang mit der vereinbarten
Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht Rekapitalisierung, Eigenkapital am Kapitalmarkt zu
jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur beschaffen. Der Nettoemissionserlös aus einer Kapital
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen erhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapital C ist
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch überwiegend zur Rückzahlung des der Deutsche Lufthansa
die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, Aktiengesellschaft durch den Wirtschaftsstabilisierungs
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch fonds zur Verfügung gestellten Kapitals oder für andere in
die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am § 7f WStBG genannte Zwecke zu verwenden.
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapital Das neue Genehmigte Kapital C gemäß § 7b WStBG
erhöhung festzusetzen.“ i.V.m. §§ 7e und 7f WStBG wird für Bar- und Sachkapital
erhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in
e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Wirtschaftsstabili
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von sierungsfonds wird berechtigt, die ihm bei Ausübung
§ 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung entsprechend dem seiner Bezugsrechte zustehenden neuen, auf den Namen
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem jeweiligen lautenden Stückaktien entsprechend dem Bezugsverhältnis
bedingten Kapital anzupassen. Entsprechendes gilt gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder
im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur teilweise Einbringung der Stillen Einlagen I und/oder II
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtaus Zusatzvergütung) zu zeichnen. Die Ermächtigung soll für
nutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum
für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten Ablauf des 3. Mai 2026, erteilt werden.
oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals C von
nominal Euro 5.500.000.000,00 entspricht rund 359 % des
derzeitigen Grundkapitals. Nach § 7b Abs. 1 Satz 3 WStBG
i.V.m. § 7e WStBG gilt die volumenmäßige Begrenzung des
§ 202 Abs. 3 Satz 1 AktG (maximal 50 Prozent des Grund
kapitals) nicht, eine Anrechnung auf sonstige genehmigte
Kapitalien erfolgt nicht. Die vorgeschlagene Höhe des
Genehmigten Kapitals C basiert auf dem geringsten AusHAUPTVERSAMMLUNG 2021 10
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
gabebetrag von Euro 2,56 je Stückaktie und der Annahme, Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapital Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG,
erhöhung aus dem Genehmigten Kapital C die Gesellschaft gewährt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds
in der Lage sein soll, die Rekapitalisierung – Stille Einlage I ist berechtigt, die ihm bei Ausübung seiner Bezugs
und II in Höhe von maximal Euro 5.500.000.000,00 – durch rechte zustehenden neuen, auf den Namen lautenden
den WSF vollständig zurückzuführen. Stückaktien entsprechend dem Bezugsverhältnis gegen
Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals C ist den teilweise Einbringung der Stillen Einlagen I und/oder II
Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugs (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger
recht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Zusatzvergütung) zu zeichnen.
Abs. 5 AktG, gewährt werden. Die Möglichkeit, dass der
Wirtschaftsstabilisierungsfonds die bei Ausübung seiner Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Bezugsrechte ihm zustehenden Aktien gegen Sacheinlage, Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
nämlich die vollständige oder teilweise Einbringung der mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Hierzu
Stillen Einlage I und/oder II, unmittelbar zeichnen können gehört auch die Ermächtigung, gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1
soll, stellt keine Einschränkung des Bezugsrechts der i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene
Aktionäre dar. Ein Bezugsrechtsausschluss ist mit dieser Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschafts
Sacheinlage nicht verbunden, weil die Sacheinlage nur im stabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 5 % zum
Rahmen des Bezugs bzw. Erwerbs der neuen Stückaktien Erwerb anzubieten, wenn der Wirtschaftsstabilisierungs
erfolgt, die dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds nach den fonds die ihm bei der entsprechenden Kapitalerhöhung
Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach zustehenden Bezugsrechte vorab ausgeübt hat.
den auf seine Aktien entfallenden Bezugsrechten zustehen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4
Die Bezugsrechte der übrigen Aktionäre bleiben davon der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
unberührt und können ausgeübt werden. des Genehmigten Kapitals C oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
Die weiter vorgesehene Möglichkeit, dass gemäß § 7f Abs. 1
Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene b) § 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8
Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschafts ergänzt:
stabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 5 % zum
Erwerb angeboten werden können, wenn der Wirtschafts „Der Vorstand ist ermächtigt, im Zusammenhang
stabilisierungsfonds die ihm bei der entsprechenden mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22
Kapitalerhöhung zustehenden Bezugsrechte vorab ausgeübt des Stabilisierungsfondsgesetzes bis zum Ablauf
hat, enthält ebenfalls keine Einschränkung des Bezugs des 3. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichts
rechts der Aktionäre, da sie ausdrücklich auf etwaige nicht rats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
bezogene Aktien, also auf Aktien, für die das Bezugsrecht Euro 5.500.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige
nicht ausgeübt wurde und somit verfallen ist, beschränkt ist. Ausgabe von bis zu 2.148.437.500 neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung Sacheinlage zu erhöhen, (i) um den Nettoemissions
vor zu beschließen: erlös überwiegend zur Rückzahlung des der Deutsche
Lufthansa Aktiengesellschaft durch den Wirtschafts
a) Der Vorstand wird ermächtigt, im Zusammenhang stabilisierungsfonds zur Verfügung gestellten Kapitals zu
mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 verwenden oder (ii) für andere in § 7f WStBG genannte
des Stabilisierungsfondsgesetzes bis zum Ablauf Zwecke (Genehmigtes Kapital C). Den Aktionären ist ein
des 3. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG,
Euro 5.500.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige gewährt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds
Ausgabe von bis zu 2.148.437.500 neuen, auf den ist berechtigt, die ihm bei Ausübung seiner Bezugs
Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und rechte zustehenden neuen, auf den Namen lautenden
Sacheinlage zu erhöhen, (i) um den Nettoemissions Stückaktien entsprechend dem Bezugsverhältnis gegen
erlös überwiegend zur Rückzahlung des der Deutsche Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder
Lufthansa Aktiengesellschaft durch den Wirtschafts teilweise Einbringung der Stillen Einlagen I und/oder II
stabilisierungsfonds zur Verfügung gestellten Kapitals zu (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger
verwenden oder (ii) für andere in § 7f WStBG genannte Zusatzvergütung) zu zeichnen.
Zwecke (Genehmigtes Kapital C). Den Aktionären ist einHAUPTVERSAMMLUNG 2021 11
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Hierzu 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und
gehört auch die Ermächtigung, gemäß § 7f Abs. 1 Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische
Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschafts der Jahre 2021 und 2022 im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG
stabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 5 % zum zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der
Erwerb anzubieten, wenn der Wirtschaftsstabilisierungs nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen
fonds die ihm bei der entsprechenden Kapitalerhöhung ist.
zustehenden Bezugsrechte vorab ausgeübt hat.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
des Genehmigten Kapitals C oder nach Ablauf der und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Ermächtigungsfrist anzupassen.“ Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschluss
prüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzern Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Auf
des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr hebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission)
des Geschäftsjahres 2021 und sonstiger unterjähriger auferlegt wurde.
Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung
seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
IV. B
ERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU
PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG GEMÄSS § 221 ABS. 4 SATZ 2 AKTG
IN VERBINDUNG MIT § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG
Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke
Instrumente) (im Folgenden „Schuldverschreibungen“) als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien
Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungs sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapital
alternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere basis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die
die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner
gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von
Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs-
Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung oder Optionspflichten und Andienungsrechte der
durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw.
zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die Kombinationen dieser Instrumente vorzusehen, erweitern
künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungs
Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die instrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe weiterer die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen
Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Insgesamt sollen selbst oder über Konzernunternehmen zu platzieren.
Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in
von Euro 1.500.000.000,00, die zum Bezug von bis zu anderen gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes,
59.774.282 auf den Namen lautenden Stückaktien der mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Gesellschaft berechtigen, begeben werden können.HAUPTVERSAMMLUNG 2021 12
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu ge auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze
währen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuld Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grund
verschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im kapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter
genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Bezugsrechts möglich sein. veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, mit gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit
Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuld dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
verschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag
Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und entsprechend.
schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen bei der Fest Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass
legung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden,
Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher
möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffent Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe
lichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen
der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt, kann
Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser
Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheits finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
abschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung
seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten der Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. oder von Kombinationen dieser Instrumente, ist nach dem
Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach
der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss,
ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennens
werten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaft
Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse licher Nachteil entstehen kann.
von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt
einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung
diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsaus
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung schluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die
gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht
nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im zuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnaheSie können auch lesen
