Einladung am 3. Mai 2016 zur Hauptversammlung 2016 - Linde Investor Relations
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Einladung
zur Haupt versammlung 2016
am 3. Mai 2016EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
EINLADUNG ZUR
H AUPTVERSAMMLUNG
DER LINDE
AKTIENGESELLSCHAFT
Sehr geehrte Damen und Herren A
ktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der Linde A ktiengesellschaft
am Dienstag, den 3. Mai 2016, um 10:00 Uhr, in das
ICM – Internationales Congress C enter München,
Messegelände, 81823 München.
3EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Linde Aktiengesellschaft
und des gebilligten
Konzerna bschlusses zum 31. Dezember 2015,
des zusammengefassten Lageberichts für die
Linde Aktiengesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4
Ta g e s o r d n u n g
des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts
des Aufsichtsr ats
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss der Linde Aktiengesellschaft und den Konzern
abschluss gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststel
lung durch die Hauptversammlung entfällt damit.
2. Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem
abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 640.451.344,95 EUR wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,45 EUR je dividenden
berechtigte Stückaktie.
Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei 185.638.071 dividen
denberechtigten Stückaktien 640.451.344,95 EUR.
Die im Besitz der Gesellschaft befindlichen nicht dividendenberech
tigten 95.109 eigenen Aktien zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungs
vorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat sind bei der Berechnung der
Ausschüttungssumme nicht enthalten. Sollte sich die Zahl der eigenen
Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung
ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgeschlagen.
4EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
3. Beschluss über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsr at schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlas
tung zu erteilen.
4. Beschluss über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsr at schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Ent
lastung zu erteilen.
5. Beschluss über die Bestellung des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
1 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschluss
prüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (ver
kürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäfts
jahr 2016, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und
Zwischenlageberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, zu bestellen;
2 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer
für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2017, wenn und soweit
ein solcher unterjähriger (verkürzter) Abschluss und Zwischenlage
bericht einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.
6. Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals II gemäß Ziffer
3.7 der Satzung und die Schaf-
fung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 4. Mai 2012 hat den Vorstand ermächtigt,
bis zum 3. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein genehmigtes
Kapital in Höhe von bis zu 70.000.000 EUR auszugeben (Genehmigtes
Kapital II), und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Von
dieser Ermächtigung wurde im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung
im Jahr 2012 fast zur Hälfte Gebrauch gemacht. Die Hauptversammlung
im Jahr 2017 findet am 10. Mai statt und die Eintragung der Satzungs
änderung im Handelsregister und damit das Wirksamwerden eines
neuen genehmigten Kapitals dauert in der Regel einige Tage. Um
die Gesellschaft auch in Zukunft jederzeit in die Lage zu versetzen,
5EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu
können, und eine Lücke zwischen dem Auslaufen des alten und dem
Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals zu vermeiden,
soll das Genehmigte Kapital II schon jetzt aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1 Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2012 gemäß Tagesord
nungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung, bis zum 3. Mai 2017 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu 70.000.000 EUR zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem
Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung – gemäß
nachstehend 3 – in das Handelsregister eingetragen wird.
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die
Satzungsänderung – nachstehend 3 – erst dann zum Handelsregister
anzumelden, wenn (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1
Aktiengesetz (AktG) abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen
die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben worden ist, oder (ii)
im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage die Klage
rechtskräftig abgewiesen worden ist oder das Gericht auf Antrag der
Ta g e s o r d n u n g
Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass
die Erhebung der Klage der Eintragung des genehmigten Kapitals
im Wege der Satzungsänderung nicht entgegensteht und Mängel
des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung
unberührt lassen.
2 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. Mai 2021 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 47.000.000 EUR durch ein
malige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 18.359.375
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem antei
ligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR gegen Bareinlage
und/oder gegen Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den A ktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um Inhabern der von
der Linde Aktiengesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mit
telbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Er
füllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.
Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn
die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Stückaktien gleicher Ausstattung nicht
6EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
wesentlich unterschreitet, und das rechnerisch auf die ausgege
benen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf
diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist das rechne
risch auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen aus
gegeben wurden oder auszugeben sind. Eine solche Anrechnung
erfolgt jedoch nur insoweit, als die Options- bzw. Wandelanleihen
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen
ist das Grundkapital, das rechnerisch auf diejenigen A ktien ent
fällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines ge
nehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene
Aktien veräußert werden.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sach
einlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unter
nehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
bei Einbringung von sonstigen einlagefähigen Wirtschaftsgütern
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
3 Ziffer 3.7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„3.7 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. Mai 2021
mit Zustimmung des Aufsichtsr ats um bis zu 47.000.000 EUR
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis
zu 18.359.375 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 2,56 EUR
gegen Bareinlage und/oder gegen Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II).
Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der A ktionäre auszuschließen und das Bezugsrecht auch in
soweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um Inhabern
der von der Linde A ktiengesellschaft oder ihren unmittelba
ren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflich
ten ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu
7EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
zustehen würde.
Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre a uszuschließen,
wenn die neuen A ktien bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, und
das rechnerisch auf die ausgegebenen A ktien entfallende
Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus
übung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchst
grenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist das rechnerisch
auf diejenigen A ktien entfallende Grundkapital anzurechnen,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind. Eine solche An
rechnung erfolgt jedoch nur insoweit, als die Options- bzw.
Wandelanleihen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der A ktionäre
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Ta g e s o r d n u n g
Ebenfalls anzurechnen ist das Grundkapital, das rechnerisch
auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben
oder nach Rückerwerb als eigene A ktien veräußert werden.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen ge
gen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unterneh
menszusammenschlüssen oder bei Einbringung von sonstigen
einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Die neuen Aktien können auch von
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Ver
pflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).“
4 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Ziffern 3.1, 3.2 und
3.7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Geneh
migten Kapitals II und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
8EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
7. Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener A ktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung und zum Ausschluss des Bezugsrechts
In der Hauptversammlung am 4. Mai 2012 wurde eine Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 3. Mai 2017
beschlossen. Da in der diesjährigen Hauptversammlung unter Tagesord
nungspunkt 8 eine Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten
im Rahmen eines Erwerbs eigener A ktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
beschlossen werden soll, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung bereits in diesem Jahr erneut zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1 Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2. Mai 2021 eigene A ktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert
geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen
Zweck zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung er
worbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des
Grundkapitals entfallen.
2 Der Erwerb darf über die Börse, mittels eines an alle A ktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Ver
kaufsofferten erfolgen.
a Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den
Erwerb der A ktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch
schnittlichen Schlusskurs von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb
um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr
als 10 Prozent unterschreiten.
b Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer an alle Aktionäre
gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf
der Gegenwert für den Erwerb der A ktien (ohne Erwerbsne
benkosten) den durchschnittlichen S chlusskurs von A ktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem
9EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Einladung um
nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als
20 Prozent unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentli
chung eines Kaufangebots bzw. einer Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall ist für
die Bestimmung des Gegenwerts für den Erwerb der Aktien
der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Anpassung maßgeblich. Das Kaufangebot bzw. die Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen oder
Fristen vorsehen. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot
oder einer an alle A
ktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten das Volumen der angedienten A ktien
das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der
Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen A ktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
3
Ta g e s o r d n u n g
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher
erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
a Sie können über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden.
b Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in
anderer Weise veräußert werden, sofern die A ktien gegen
Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von A ktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet
(§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Als Zeitpunkt
der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Über
tragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein
sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn die
ser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der
Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung
als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser
Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen A ktien.
Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist beschränkt
auf A
ktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
10 Prozent. Maßgeblich ist das Grundkapital im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Wert
geringer ist, das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 Prozent
10EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage eines
genehmigten Kapitals ausgegeben werden. Die Höchstgrenze
von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandel
anleihen auszugeben sind, sofern die Anleihen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Un
ternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten
und übertragen werden.
d Sie können zur Erfüllung von Options- und/oder Wandelanleihen,
die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder eine mittelba
re Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben hat oder
ausgeben wird, verwendet werden.
e Darüber hinaus können bei einer Veräußerung erworbener ei
gener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern der von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder einer mittelbaren
Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options-
und/oder Wandlungsrechte Bezugsrechte auf die A ktien in
dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungspflicht zustehen würde.
f Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft
aus dem von der Hauptversammlung am 4. Mai 2012 unter Ta
gesordnungspunkt 8 beschlossenen Performance Share Pro
gramme im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2012 gewährt
werden. Soweit eigene A ktien Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt die vorstehende
Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
Die Eckpunkte des P erformance Share Programme sind
unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom
4. Mai 2012 beschrieben und können in den Geschäftsräumen der
Linde Aktiengesellschaft, Klosterhofstraße 1, 80331 München,
sowie im Internet unter W W W. L I N D E . CO M /H A U P T V E R S A M M LU N G
eingesehen werden.
11EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
g Sie können an Mitglieder des Vorstands und an Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie
an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden oder zur Bedienung von
Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb verwendet
werden, die Mitgliedern des Vorstands und Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie
Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unter
nehmen eingeräumt wurden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt
die vorstehende Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
h Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Der
Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend
Ta g e s o r d n u n g
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
4 Das Bezugsrecht der A ktionäre auf eigene A ktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese A ktien gemäß den vorstehenden Er
mächtigungen nach den Ziffern 3 b bis g verwendet werden. Darüber
hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen
Aktien durch Angebot an alle Aktionäre gemäß der Ziffer 3 a das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
5 Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung
eigener A ktien können unabhängig voneinander jeweils einmal oder
mehrmals, ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesell
schaft, aber ebenso auch durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte, insbesondere Kreditinstitute, ausgeübt werden.
6 Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 4. Mai 2012
beschlossene und bis zum 3. Mai 2017 befristete Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
12EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
8. Beschluss über die Ermächtigung zum Einsatz
von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener
A ktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener A ktien soll die
Gesellschaft ermächtigt werden, bis zum 2. Mai 2021 eigene A
ktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Das Volumen
an A
ktien, das insgesamt erworben werden darf, soll durch diesen
Beschluss nicht erhöht werden. Es werden lediglich weitere Hand
lungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
1 In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener A ktien darf der Erwerb eige
ner Aktien bis zum 2. Mai 2021 außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
1 Optionen zu erwerben, welche die Gesellschaft bei Ausübung zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen („Call-Optionen“),
2 Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung
durch deren Inhaber zum Erwerb eigener A ktien der Gesell
schaft verpflichten („Put-Optionen“),
3 Terminkäufe durchzuführen, die die Gesellschaft zum Erwerb
von A
ktien der Gesellschaft zu einem bestimmten in der Zukunft
liegenden Termin berechtigen, und
4 den Erwerb unter Einsatz von Put- und Call-Optionen und
Terminkäufen zu kombinieren (nachfolgend werden alle vor
genannten Gestaltungen als „Derivate“ bezeichnet).
2 Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten dürfen sich insgesamt
höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen
Betrag von 5 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Aus
übung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbe
nen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze für die gemäß der dieser
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Ermächtigung anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate
darf jeweils höchstens 18 Monate betragen; sie muss spätestens
am 2. Mai 2021 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb
der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 2. Mai 2021
erfolgen kann.
13EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
3 Die Derivategeschäfte müssen mit einem oder mehreren Kredit
institut(en) oder einem oder mehreren anderen die Voraussetzungen
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen
nachfolgend „Finanzdienstleistungsunternehmen“) abgeschlossen
werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die
Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes der A ktionäre erworben wurden;
dem genügt der Erwerb der A ktien über die Börse.
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-
Optionen vereinnahmte Erwerbs- und Veräußerungspreis darf nicht
wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathe
matischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen.
Der von der Gesellschaft bei T erminkäufen vereinbarte T erminkurs
darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathe
matischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen,
bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und
die Laufzeit des Terminkaufs berücksichtigt sind.
4 Der bei der Ausübung der Put-Optionen bzw. bei Fälligkeit des
Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je A ktie darf den Mittelwert
der A ktienkurse (durchschnittlicher Schlussauktionskurs von
Ta g e s o r d n u n g
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im X etra-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wert
papierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des
betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 Prozent überschreiten
und 20 Prozent dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen,
wenn die Gegenleistung den Mittelwert der A ktienkurse (durch
schnittlicher Schlussauktionskurs von Aktien gleicher Ausstattung
der Gesellschaft im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nach
folgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 Prozent
überschreitet und 10 Prozent dieses Mittelwerts nicht unterschreitet.
Die von der Gesellschaft aufzuwendende Gegenleistung besteht aus
dem zu zahlenden Kaufpreis für die Aktien, jeweils ohne Erwerbs
nebenkosten, zuzüglich des Werts der eingesetzten Call-Option im
Zeitpunkt der Ausübung.
5 Ferner kann mit einem oder mehreren Finanzdienstleistungs
unternehmen vereinbart werden, dass dieses/diese der Gesell
schaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor
festgelegte A ktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten
Eurogegenwert an A ktien der Gesellschaft liefert/liefern. Dabei
hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene A ktien erwirbt,
einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewich
teten Durchschnittsk urse der A ktie im elektronischen Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab
festgelegte Anzahl von B örsenhandelstagen, aufzuweisen. Der
14EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
Preis der A ktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr
als 20 Prozent unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die
Finanzdienstleistungsunternehmen verpflichten, die zu liefern
den A ktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der
Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die
Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden.
6 Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung
der vorstehenden Regelungen erworben, sind ein etwaiges Recht
der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte oder andere Derivate mit der
Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.
7 Die vorstehenden Ermächtigungen können unabhängig voneinander
jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in mehreren Teilbeträgen
durch die Gesellschaft, aber ebenso auch durch ihre unmittelbaren
oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte, insbesondere Kreditinstitute, ausgeübt
werden.
8 Für die Verwendung eigener A ktien, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die in den Z iffern 3 und 5 des Beschluss
vorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Regelungen
entsprechend. Das Bezugsrecht der A ktionäre auf eigene A ktien
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermäch
tigungen in den Z iffern 3 b bis g und 4 des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 7 verwendet werden.
9. Ergänzungswahl zum Aufsichtsr at
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach Z iffer 7.1 der Satzung der
Gesellschaft, § 96 Abs. 1 und 2 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG
aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung
und sechs von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Vier Sitze im
Aufsichtsrat müssen jeweils von Frauen und Männern besetzt sein,
um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist widersprochen
worden. Jeweils mindestens zwei auf die Anteilseigner entfallende
Sitze im Aufsichtsrat sind daher von Frauen und Männern zu besetzen.
Herr Klaus-Peter Müller hat sein Mandat als Anteilseignervertre
ter mit Wirkung vom 31. Dezember 2015 niedergelegt und ist zu die
sem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Frau Dr. Victoria
Ossadnik wurde am und mit Wirkung zum 7. Januar 2016 für die Zeit bis
zur ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2016 zum Mitglied des
Aufsichtsrats gerichtlich bestellt.
Herr Dr. Manfred Schneider hat sein Mandat als Mitglied und Vorsit
zender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 20. Mai 2016 nie
dergelegt und scheidet zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat aus.
15EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen
des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Dr. rer. nat. Victoria Ossadnik, München,
Mitglied der Geschäftsleitung der Microsoft Deutschland GmbH,
mit Wirkung ab Beendigung der heutigen Hauptversammlung für
die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlas
tung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen;
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, München,
Mitglied verschiedener Aufsichtsräte,
bis 20. Mai 2014 Vorsitzender des Vorstands
der Linde Aktiengesellschaft,
mit Wirkung zum 21. Mai 2016 für die Zeit bis zum Ablauf der Haupt
Ta g e s o r d n u n g
versammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu
wählen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen C orporate G
overnance K odex
wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang R eitzle im
Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichts
ratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteils
eigner sind Mitglieder in den nachfolgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontroll
gremien von Wirtschaftsunternehmen:
Dr. rer. nat. Victoria Ossadnik
Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichts
räten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Axel Springer SE
Continental AG (Vorsitzender)
Hawesko H olding AG
Medical Park AG (Vorsitzender)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontroll
gremien:
LafargeHolcim Ltd. (Präsident des Verwaltungsrats) (bis 12. Mai 2016)
Ivoclar Vivadent AG, Liechtenstein (Mitglied des Verwaltungsrats)
16EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
BERICHTE DES
VORSTANDS AN DIE
HAUPTVERSAMMLUNG
1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechts
ausschluss bei Ausgabe von A ktien aus dem Geneh
migten Kapital II gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptver
sammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der A ktionäre bei
Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen.
Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus
und wird auf Verlangen jedem A ktionär übersandt. Er ist außerdem im
Internet unter W W W. L I N D E . CO M /H A U P T V E R S A M M LU N G zugänglich und
wird in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals II in Höhe von 47.000.000 EUR vorgeschlagen, das zur Ausgabe
von insgesamt bis zu 18.359.375 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ermächtigt.
Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreite
rung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und ersetzt das von der
Hauptversammlung am 4. Mai 2012 beschlossene Genehmigte Kapital
II in Höhe von 70.000.000 EUR. Eine angemessene Ausstattung mit
Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesell
schaft. Mit dem Genehmigten Kapital II soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf
schnell und flexibel decken zu können.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II wird den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte
17EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die Verwaltung berechtigt sein
soll, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhält
nisses Spitzen entstehen, deren Verwertung nur bei Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre möglich ist. Der Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes
und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spit
zen vom Bezugsrecht der A ktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten
werden, ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare
oder mittelbare Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- u nd/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten entweder unter Ausschluss
des Bezugsrechts der A ktionäre ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zuste
hen würde, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend
den Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu ermäßigen. Der Vorstand
der Gesellschaft möchte sich durch den vorgeschlagenen Beschluss
die Möglichkeit offenhalten, bei der Ausnutzung des Genehmigten
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B ER I C H T E DES V ORS TANDS
Kapitals II unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden
Möglichkeiten zu wählen.
Darüber hinaus soll der Verwaltung bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorge
sehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwal
tung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet wer
den. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der
Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegen
über dem Börsenkurs auf das rechtlich zulässige Maß beschränken. Die
Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei
angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher,
dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen
nicht mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder,
falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung be
stehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw.
verkauft werden können. Auf diese 10-Prozent-Grenze sind auch solche
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts der A ktionäre durch Ausnutzung
von anderen genehmigten oder bedingten Kapitalien ausgegeben
werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben
sind, sofern die S chuldverschreibungen seit Beschlussf assung der
18EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang
mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der A ktionäre nach ei
nem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien
hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner
Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
zu erwerben.
Darüber hinaus soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Be
zugsrecht auch auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels
Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsaus
schluss soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsr ats in geeigneten Fällen Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von A ktien
der Gesellschaft erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten
schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in
verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Nicht
selten ergibt sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit,
als Gegenleistung nicht Geld, sondern A ktien bereitzustellen. Um auch
in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesell
schaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Daneben erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, auch andere einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben;
dies können insbesondere auch Forderungen gegen die Gesellschaft
sein, was die Möglichkeiten zu einer Optimierung des Verhältnisses
von Eigen- zu Fremdkapital erweitern kann.
Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapital
erhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden
soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus dem Genehmigten Kapital II nur dann ausnutzen, wenn der Wert
der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu
erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung,
in einem angemessenen Verhältnis stehen.
19EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechts
ausschluss bei der Verwendung eigener A ktien g
emäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3
und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptver
sammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für
die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht liegt
vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversamm
lung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf
Verlangen jedem A ktionär übersandt. Er ist außerdem im Internet
unter W
W W.L I N D E.CO M /H A U P T V E R S A M M LU N G zugänglich und wird in
der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, die Gesellschaft
AN D I E H AU P T V ERSA M M L UNG
B ER I C H T E DES V ORS TANDS
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Un
ternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 2. Mai 2021 eigene A ktien im
Umfang von insgesamt bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Die bislang bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungs
beschluss vom 4. Mai 2012 hat eine Laufzeit bis zum 3. Mai 2017. Es soll
allerdings in dieser Hauptversammlung eine Ermächtigung zum Einsatz
von Derivaten im Rahmen eines Erwerbs eigener A ktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts be
schlossen werden. Daher soll bereits in dieser Hauptversammlung eine
neue Ermächtigung geschaffen werden, die im Zusammenhang mit der
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen eines Erwerbs
eigener Aktien steht.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehand
lung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der A ktien
über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffent
liche Einladung, Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz
Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Be
teiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher
in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt.
Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme gerin
ger Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen
werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
20EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Ge
sellschaft erworbenen eigenen A ktien entweder – mit oder ohne
Herabsetzung des Grundkapitals – eingezogen oder aber durch ein
öffentliches Angebot an alle A ktionäre oder über die Börse wieder
veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei
der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehand
lung gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der ge
setzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG weiter vor, dass
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle A ktionäre vornehmen kann, wenn die
erworbenen eigenen A ktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als
Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Über
tragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder
der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte
Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgül
tige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt
nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle A ktionäre liegt im Interesse der
Gesellschaft und der A
ktionäre, da durch die Veräußerung von A ktien
beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und auslän
dische A ktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird
darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel
auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie
auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den
Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil,
da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der A ktionäre veräußerten
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre
können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche
Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse
erwerben. Bei der Ausübung der Ermächtigung ist eine anderweitige
Ausgabe oder Veräußerung von A ktien oder eine Ausgabe von Op
tions- und/oder Wandlungsrechten, soweit diese unter Ausnutzung
einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
erfolgt, zu berücksichtigen.
Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene
Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim
21EINL ADUNG ZUR HAUPT VERSAMMLUNG 2016
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis,
zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den
jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand
und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den I nteressen
der Gesellschaft ausrichten. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der
Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb
derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von
A ktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu ei
ner Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Linde Group
führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder
erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft
an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall
eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel
Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein
genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand
zur Gewährung eigener A ktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Auf
grund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die
AN D I E H AU P T V ERSA M M L UNG
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vorgeschlagene Veräußerung von eigenen A ktien im Interesse der
Gesellschaft und der A ktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob
der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.
Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungs
pflichten aus bestimmten von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen
Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden. Durch die vorge
schlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen geschaffen. Sie
dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,
Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund
anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, mit eigenen A ktien
anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten
Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vor
stand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Be
zugsrecht der A ktionäre bei einer Veräußerung der A
ktien durch Angebot
an alle A ktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechts
ausschluss zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungs
rechten teilweise auszuschließen. Dadurch kann diesen ebenfalls ein
Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es
ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. So kann die
Gesellschaft vermeiden, dass sich der Options- oder Wandlungspreis
verringert, was im Falle einer Ausgabe von eigenen A ktien ohne
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