Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der MetrioPharm AG Zürich
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Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der
MetrioPharm AG
Zürich
am Donnerstag, den 20. Mai 2021, um 16:00 Uhr
Sehr geehrte Damen und Herren
Mit dem vorliegenden Schreiben berufen wir die ordentliche Generalversammlung der MetrioPharm AG
ein. Wichtige Information betreffend COVID-19: Leider erlaubt die gegenwärtige Lage in Bezug auf das
Coronavirus (COVID-19) nicht, die ordentliche Generalversammlung im üblichen Rahmen
durchzuführen. Am 11. September 2020 hat der Bundesrat entschieden, die COVID-19 Verordnung 3
bis zum 31. Dezember 2021 zu verlängern. In Übereinstimmung mit dieser Verordnung hat der
Verwaltungsrat der MetrioPharm AG beschlossen, die ordentliche Generalversammlung 2021 ohne
physische Anwesenheit der Aktionäre durchzuführen. Entsprechend können Aktionäre ihre Rechte
ausschliesslich über die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Frau Monika Jucker, c/o Reichlin Hess AG,
Landis + Gyr-Strasse 1, CH-6300 Zug, ausüben. Für weitere Erläuterungen wird auf den Abschnitt
"Organisatorische Hinweise" weiter unten verwiesen.
__________________________________________________________________________________
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates
1) Genehmigung des Jahresberichts 2020 und der Jahresrechnung 2020
Der Geschäftsbericht, die Jahresrechnung und der Bericht der Revisionsstelle Ferax Treuhand AG für
das Jahr 2020 können ab Freitag, dem 30. 04. 2021 im Internet unter
https://www.metriopharm.com/de/Investoren/Finanzberichte-und-Downloads.html abgerufen
werden. Die im Geschäftsbericht per 31.12.2020 ausgewiesene Überschuldung wurde durch eine
Kapitalerhöhung im April 2021 beseitigt.
Der Verwaltungsrat beantragt die Kenntnisnahme des Revisionsberichts 2020 und die Genehmigung des
Jahresberichtes 2020 sowie der Jahresrechnung 2020.
2) Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat beantragt, den Verwaltungsratsmitgliedern und den Mitgliedern der
Geschäftsleitung Entlastung zu erteilen.
3) Wahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ferax Treuhand AG, Letzigraben 89, CH-8040
Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2021.
4) Wahl des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Verwaltungsräte Herr Rudolf Stäger, Herr
Ekkehard Brysch und Herr Jörg Gruber für weitere 3 Jahre.
Die verbleibende Amtsdauer der Verwaltungsräte Herr Dr. Werner Wolf und Herr Markus Wenner
beträgt ein weiteres Jahr, die verbleibende Amtsdauer des Verwaltungsrates Herr Christoph von
Moos beträgt zwei Jahre.5) Ordentliche Kapitalerhöhung
Der Verwaltungsrat sah sich während des Geschäftsjahres 2020 veranlasst, Investoren zu suchen,
um der Gesellschaft liquide Mittel zuzuführen. Nachdem ausserdem ausgegebene Wandelanleihen
im Januar 2021 fällig wurden und zudem eine geplante COVID-19 Studie vorzufinanzieren war,
musste der Verwaltungsrat erneut zeitnah eine finanzielle Lösung für die Gesellschaft finden.
Vor diesem Hintergrund konnte der Verwaltungsrat Ende April 2020 und Ende Februar 2021 zwei
Finanzierungen durch die Hauptaktionärin der Gesellschaft sicherstellen. Die Abwicklung erfolgte
aus Zeitgründen zunächst jeweils über Wandeldarlehen, welche im Nachgang in Aktien
umgewandelt worden sind. Die Bilanz der Gesellschaft wurde durch die Umwandlung von
Fremdkapital in Eigenkapital in Höhe von CHF 18‘500‘000.00 gestärkt und die Liquidität wurde
durch den Wegfall von Rückzahlungsverpflichtungen deutlich verbessert.
Bestehenden Aktionären (zum Stichtag 31.03.2021) soll nun im Rahmen einer ordentlichen
Kapitalerhöhung zur Kompensation der eingetretenen Verwässerung ein Bezugsrecht gewährt
werden, um zu vergleichbaren Konditionen Namenaktien zu zeichnen. Eine Mehrheit von
Aktionären hat bereits mitgeteilt, der ordentlichen Kapitalerhöhung zuzustimmen zu wollen.
Vor diesem Hintergrund beantragt der Verwaltungsrat den Beschluss der Generalversammlung
über die Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung nach Massgabe der folgenden
Bedingungen:
1. Das Aktienkapital wird durch die Ausgabe von bis zu 37.056.000 voll zu liberierenden
Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20 um bis zu CHF 7‘411‘200,00 auf bis zu
CHF 39‘618‘909,00 erhöht. Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, die Kapitalerhöhung im
Umfang des durch die Ausübung von Bezugsrechten gezeichneten Kapitals durchzuführen.
2. Der Preis pro neue, unter Ausübung des Bezugsrechts zu beziehende Namenaktie beträgt
CHF 0,50. Die Einlagen für die neu auszugebenden Namenaktien sind in Geld (bar) zu
leisten. Die neu auszugebenden Namenaktien sind mit Eintrag der Kapitalerhöhung im
Handelsregister dividendenberechtigt. Die Stimmrechte der neu ausgegebenen
Namenaktien entstehen mit Eintrag der Kapitalerhöhung in das Handelsregister.
3. Die neu auszugebenden Namenaktien haben keine Vorrechte.
4. Das Bezugsrecht wird ausschließlich bisherigen Aktionären gewährt. Die neuen Aktien
werden den bestehenden Aktionären in einem Verhältnis von 3 : 10 zur Zeichnung
angeboten, d.h. 3 neue Aktien für je 10 am 31.03.2021 gehaltene Aktien. Es wird ohne
Ausgleich von Bruchteilen auf die niedrigere volle Zahl abgerundet. Die Bezugsrechte gelten
vorbehaltlich bestimmter Beschränkungen aufgrund von Wohnsitz und des anwendbaren
Wertpapierrechts. Die Bezugsrechte werden weder kotiert noch gehandelt und verfallen,
falls sie nicht während der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft bestimmten Bezugsfrist
ausgeübt werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle weiteren Modalitäten für die
Ausübung der Bezugsrechte festzulegen.
5. Der Verwaltungsrat wird beauftragt, die Kapitalerhöhung durchzuführen und sie beim
Handelsregisteramt innert dreier Monate eintragen zu lassen.Die Aktionäre werden zu gegebener Zeit von ihren Depotbanken über die Bezugsrechtsemission
informiert und sind gebeten, gemäss den Anweisungen der betreffenden Bank zu verfahren.
Die Informationen werden zudem im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert.
6) Anpassung von Art. 3a der Statuten (genehmigtes Kapital)
Der Verwaltungsrat beantragt die Anpassung (in fett) von Art. 3a Statuten wie folgt:
Bisher Neu
III. Aktienkapital, Aktien, Aktionäre III. Aktienkapital, Aktien, Aktionäre
Art. 3a Art. 3a
Genehmigtes Aktienkapital Genehmigtes Aktienkapital
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit
bis zum 18. Juni 2021 das Aktienkapital im bis zum 19. Mai 2023 das Aktienkapital im
Maximalbetrag von CHF 12‘352‘000.00 Maximalbetrag von CHF 16.103.854 durch
durch Ausgabe von höchstens 61‘760‘000 Ausgabe von höchstens 80.519.270
vollständig zu liberierenden Namenaktien vollständig zu liberierenden Namenaktien
mit einem Nennwert von je CHF 0.20 zu mit einem Nennwert von je CHF 0.20 zu
erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der
Festübernahme sowie Erhöhungen in Festübernahme sowie Erhöhungen in
Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige
Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der
Dividendenberechtigung und die Art der Dividendenberechtigung und die Art der
Einlagen werden vom Verwaltungsrat Einlagen werden vom Verwaltungsrat
bestimmt. bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken
oder aufzuheben und Dritten zuzuweisen: oder aufzuheben und Dritten zuzuweisen:
1. für die Übernahme von 1. für die Übernahme von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, den Erwerb von Produkten, Beteiligungen, den Erwerb von Produkten,
Immaterialgüterrechten oder Lizenzen oder Immaterialgüterrechten oder Lizenzen oder
für Investitionsvorhaben, einschliesslich für Investitionsvorhaben, einschliesslich
Produktentwicklungsprogrammen, oder im Produktentwicklungsprogrammen, oder im
Falle einer Aktienplatzierung für die Falle einer Aktienplatzierung für die
Finanzierung oder Refinanzierung solcher Finanzierung oder Refinanzierung solcher
Transaktionen oder Investitionsvorhaben Transaktionen oder Investitionsvorhaben
durch eine Aktienplatzierung bei einem oder durch eine Aktienplatzierung bei einem oder
mehreren Anlegern; oder mehreren Anlegern; oder
2. zum Zwecke der Erweiterung des 2. zum Zwecke der Erweiterung des
Aktionärskreises in bestimmten Finanz- oder Aktionärskreises in bestimmten Finanz- oder
Investoren-Märkten, zur Beteiligung von Investoren-Märkten, zur Beteiligung von
strategischen Partnern, oder im strategischen Partnern, oder im
Zusammenhang mit der Kotierung von neuen Zusammenhang mit der Kotierung von neuenAktien an inländischen oder ausländischen Aktien an inländischen oder ausländischen
Börsen; oder Börsen; oder
3. für die Beteiligung oder 3. für die Beteiligung oder
Entschädigung von Unternehmen, die für die Entschädigung von Unternehmen, die für die
Gesellschaft oder eine ihrer Gesellschaft oder eine ihrer
Tochtergesellschaften Leistungen erbringen; Tochtergesellschaften Leistungen erbringen;
oder oder
4. zum Zwecke einer raschen und 4. zum Zwecke einer raschen und
flexiblen Beschaffung von Eigenkapital durch flexiblen Beschaffung von Eigenkapital durch
eine Aktienplatzierung, welche mit eine Aktienplatzierung, welche mit
Bezugsrecht nur schwer oder zu wesentlich Bezugsrecht nur schwer oder zu wesentlich
schlechteren Bedingungen möglich wäre; schlechteren Bedingungen möglich wäre;
oder
5. für die Beteiligung von Mitgliedern
5. für die Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrates, Mitgliedern der
des Verwaltungsrates, Mitgliedern der Geschäftsleitung, Mitarbeitern,
Geschäftsleitung, Mitarbeitern, Beauftragten, Beratern oder anderen
Beauftragten, Beratern oder anderen Personen, die für die Gesellschaft oder eine
Personen, die für die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften Leistungen
ihrer Tochtergesellschaften Leistungen erbringen; oder
erbringen.
6. falls der Ausgabepreis der neuen
6. falls der Ausgabepreis der neuen Aktien anhand des Marktwertes festgelegt
Aktien anhand des Marktwertes festgelegt wird.
wird.
Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt,
Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, stehen zur
aber nicht ausgeübt werden, stehen zur Verfügung des Verwaltungsrates, der diese
Verfügung des Verwaltungsrates, der diese im Interesse der Gesellschaft verwendet.
im Interesse der Gesellschaft verwendet.
7) Anpassung von Art. 3b der Statuten (Bedingtes Kapital)
Der Verwaltungsrat beantragt die Anpassung (in fett) von Art. 3b Statuten wie folgt:
Bisher Neu
III. Aktienkapital, Aktien, Aktionäre III. Aktienkapital, Aktien, Aktionäre
Art. 3b Art. 3b
Bedingtes Aktienkapital für Finanzierungen Bedingtes Aktienkapital für Finanzierungen
und Zusammenschlüsse und Zusammenschlüsse
Das Aktienkapital kann sich im Das Aktienkapital kann sich im
Maximalbetrag von CHF 2‘843‘569.40 durch Maximalbetrag von CHF 14.103.854 durch
Ausgabe von höchstens 14‘217‘847 voll zu Ausgabe von höchstens 70.519.270 voll zu
liberierende Namenaktien zum Nennwert liberierende Namenaktien zum Nennwert
von je CHF 0.20 erhöhen durch die Ausübung von je CHF 0.20 erhöhen durch die Ausübung
oder Zwangsausübung von Wandel-, Tausch- oder Zwangsausübung von Wandel-, Tausch-, Options-, Bezugs- oder ähnlichen Rechten , Options-, Bezugs- oder ähnlichen Rechten auf den Bezug von Aktien, welche Aktionären auf den Bezug von Aktien, welche Aktionären oder Dritten allein oder in Verbindung mit oder Dritten allein oder in Verbindung mit Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Anleihensobligationen, Darlehen, Optionen, Warrants oder anderen Warrants oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaften oder Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer einer ihrer Konzerngesellschaften ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt eingeräumt werden (nachfolgend zusammen werden (nachfolgend zusammen die die Finanzinstrumente). Finanzinstrumente). Bei der Ausgabe von Aktien anlässlich der Bei der Ausgabe von Aktien anlässlich der Ausübung der Finanzinstrumente ist das Ausübung der Finanzinstrumente ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien, die bei der Zum Bezug der neuen Aktien, die bei der Ausübung von Finanzinstrumenten Ausübung von Finanzinstrumenten ausgegeben werden, sind die jeweiligen ausgegeben werden, sind die jeweiligen Inhaber der Finanzinstrumente berechtigt. Inhaber der Finanzinstrumente berechtigt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten das Ausgabe von Finanzinstrumenten das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben, (1) falls die beschränken oder aufzuheben, (1) falls die Ausgabe zum Zwecke der Finanzierung oder Ausgabe zum Zwecke der Finanzierung oder Refinanzierung der Übernahme von Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen ausgegeben werden oder (2) Beteiligungen ausgegeben werden oder (2) falls solche Anleihens- oder ähnliche falls solche Anleihens- oder ähnliche Obligationen auf den internationalen Obligationen auf den internationalen Kapitalmärkten emittiert werden oder (3) ein Kapitalmärkten emittiert werden oder (3) ein anderer wichtiger Grund gemäss Art. 652b anderer wichtiger Grund gemäss Art. 652b Abs. 2 OR vorliegt. Wird das Abs. 2 OR vorliegt. Wird das Vorwegzeichnungsrecht weder direkt noch Vorwegzeichnungsrecht weder direkt noch indirekt durch den Verwaltungsrat gewahrt, indirekt durch den Verwaltungsrat gewahrt, gilt Folgendes: (i) Die Finanzinstrumente sind gilt Folgendes: (i) Die Finanzinstrumente sind zu den jeweiligen marktüblichen zu den jeweiligen marktüblichen Bedingungen auszugeben oder einzugehen, Bedingungen auszugeben oder einzugehen, (ii) der Umwandlungs-, Tausch- oder sonstige (ii) der Umwandlungs-, Tausch- oder sonstige Ausübungspreis der Finanzinstrumente ist Ausübungspreis der Finanzinstrumente ist unter Berücksichtigung des Marktpreises im unter Berücksichtigung des Marktpreises im Zeitpunkt des Ausgabe der Zeitpunkt des Ausgabe der Finanzinstrumente festzusetzen, und (iii) die Finanzinstrumente festzusetzen, und (iii) die Finanzinstrumente sind höchstens während Finanzinstrumente sind höchstens während 10 Jahren ab dem Zeitpunkt der 10 Jahren ab dem Zeitpunkt der betreffenden betreffenden Ausgabe oder des Ausgabe oder des betreffenden Abschlusses betreffenden Abschlusses wandel-, tausch- wandel-, tausch- oder ausübbar. oder ausübbar.
Bedingtes Aktienkapital für Bedingtes Aktienkapital für
Mitarbeiterbeteiligungen Mitarbeiterbeteiligungen
Das Aktienkapital der Gesellschaft kann Das Aktienkapital der Gesellschaft kann
durch Ausgabe von höchstens 10‘000‘000 durch Ausgabe von höchstens 10.000.000
voll zu liberierenden Namenaktien im voll zu liberierenden Namenaktien im
Nennwert von je CHF 0.20 an Mitarbeitende Nennwert von je CHF 0.20 an Mitarbeitende
und Verwaltungsräte der Gesellschaft und und Verwaltungsräte der Gesellschaft und
ihrer Tochtergesellschaften um höchstens ihrer Tochtergesellschaften um höchstens
CHF 2‘000‘000.00 erhöht werden. Das CHF 2.000.000,00 erhöht werden. Das
Bezugsrecht wie auch das Bezugsrecht wie auch das
Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen Vorwegzeichnungsrecht der bisherigen
Aktionäre der Gesellschaft entsprechend Aktionäre der Gesellschaft entsprechend
ihrer bisherigen Beteiligung auf die neuen ihrer bisherigen Beteiligung auf die neuen
Aktien sind ausgeschlossen. Die Ausgabe der Aktien sind ausgeschlossen. Die Ausgabe der
Aktien (Ausgabebetrag, Zeitpunkt der Aktien (Ausgabebetrag, Zeitpunkt der
Dividendenberechtigung, Art der Einlage) Dividendenberechtigung, Art der Einlage)
oder der diesbezüglichen Optionsrechte oder der diesbezüglichen Optionsrechte oder
oder einer Kombination von Aktien und einer Kombination von Aktien und
Optionsrechten erfolgt gemäss einem oder Optionsrechten erfolgt gemäss einem oder
mehreren vom Verwaltungsrat zu mehreren vom Verwaltungsrat zu
erlassenden Reglementen oder erlassenden Reglementen oder
Vereinbarungen. Die Ausgabe von Aktien- Vereinbarungen. Die Ausgabe von Aktien-
oder Optionsrechten kann zu einem unter oder Optionsrechten kann zu einem unter
dem Verkehrswert liegenden Preis erfolgen. dem Verkehrswert liegenden Preis erfolgen.
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Organisatorische Hinweise
Stimmrecht
Stimmberechtigt sind die am 28. April 2021 (Stichtag), 12:00 Uhr, im Aktienbuch eingetragenen
Aktionäre der Gesellschaft. In der Zeit vom 28. April 2021, 12:00 Uhr bis zum 20. Mai 2021 (Ende
der Generalversammlung) werden im Aktienbuch keine Eintragungen vorgenommen.
Keine Persönliche Teilnahme
Bitte beachten Sie, dass die Aktionäre aufgrund der Verbreitung des Coronavirus und in
Übereinstimmung mit den entsprechenden Bestimmungen der COVID-19-Verordnung 3 nicht
persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können.
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht ausüben, indem sie der unabhängigen
Stimmrechtsvertreterin, Frau Monika Jucker, eine schriftliche Vollmacht ausstellen und
entsprechende Stimmweisungen erteilen. Zur Bevollmächtigung der unabhängigen
Stimmrechtsvertreterin genügt es, das ausgefüllte und unterzeichnete Vollmachtsformular bis
spätestens 18. Mai 2021 (Zugang), an Frau Monika Jucker, c/o Reichlin Hess AG, Landis + Gyr-
Strasse 1, CH-6300 Zug, zurückzusenden. Für schriftliche Weisungen ist die Rückseite des
ausgefüllten Vollmachtsformulars zu verwenden.Unterlagen
Der Geschäftsbericht 2020 (einschliesslich Jahresbericht, Jahresrechnung und Berichte der
Revisionsstelle) sowie die Anträge des Verwaltungsrates können, nach Terminvereinbarung und
unter Beachtung pandemiebedingter Beschränkungen, während den zwanzig der
Generalversammlung vorangehenden Tagen am Sitz der Gesellschaft, Bleicherweg 10, CH-8002
Zürich, eingesehen und im Internet unter:
https://www.metriopharm.com/de/Investoren/Finanzberichte-und-Downloads.html
abgerufen werden. Aktionäre können zudem verlangen, dass ihnen eine Ausfertigung dieser
Unterlagen zugestellt wird.
Zürich, den 28. April 2021
Mit besten Grüssen
MetrioPharm AG
Verwaltungsrat
Rudolf Stäger
Präsident des VerwaltungsratesSie können auch lesen
