GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG (GMBH)
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GESELLSCHAFT MIT
BESCHRÄNKTER
HAFTUNG (GMBH)
Das vorliegende Merkblatt beinhaltet eine grundsätzliche Darstellung zum
Thema. Im Einzelfall sind oft Detailbestimmungen von Bedeutung. Eine in-
dividuelle Beratung ist daher zu empfehlen.
Wenden Sie sich dazu an:
Ihre Bezirksstelle, Ihre Fachgruppe
oder
Das Gründer-Service
Telefon: 0316/601-406 oder 356
Fax: 0316/601-1202
E-Mail: gs@wkstmk.at
Stand: Jänner 2003
EIN SERVICE DER WIRTSCHAFTSKAMMER STEIERMARK
Nachdruck, Vervielfältigung und Verbreitung jeglicher Art nur mit ausdrücklicher
Zustimmung der Wirtschaftskammer Steiermark zulässig.
Trotz sorgfältiger Bearbeitung wird für die Ausführungen keine Gewähr übernommen.Die GmbH ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Stammkapital in Ge-
schäftsanteile mit Stammeinlagen zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten die Gesellschafter
nicht persönlich haften.
ANWENDUNGSBEREICH
Vielseitige Verwendbarkeit, insbesondere durch
• Flexibilität der Geschäftsführung und Vertretung
• steuerliche Begünstigungen
• Haftungs- und Risikobeschränkung
GRÜNDUNG
• strenge Formvorschriften
• notariatsaktspflichtiger Gesellschaftsvertrag
• Eintragung im Firmenbuch
ORGANISATION
Als juristische Person muss die GmbH über eigene Organe verfügen.
• Zwingend vorgesehen sind:
− Geschäftsführer
Die GmbH muss zumindest einen Geschäftsführer haben. Der Geschäftsführer
muss nicht aus dem Kreis der Gesellschafter stammen.
Seine Bestellung erfolgt entweder bereits im Gesellschaftsvertrag oder er wird von
der Generalversammlung bestellt. Er muss eine handlungsfähige physische Person
sein.
Der Geschäftsführer vertritt die GmbH und führt die laufenden Geschäfte durch.
Er hat das Interesse der Gesellschaft zu wahren und unterliegt einem gesetzlichen
Wettbewerbsverbot. Bei Ausübung seiner Tätigkeit hat der Geschäftsführer die
Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden.
− Generalversammlung
Sie ist das beschlussfassende Organ der GmbH.
Die Generalversammlung ist mindestens einmal jährlich einzuberufen (ordentliche
Generalversammlung).
− Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat (mindestens drei Personen) hat eine Kontrollfunktion. Seine Be-
stellung ist nur zwingend, wenn
das Stammkapital mehr als € 70.000,-- beträgt und mehr als 50 Gesellschafter an
der GmbH beteiligt sind
oder durchschnittlich mehr als 300 Arbeitnehmer beschäftigt sind.GEWERBERECHT
Gewerberechtsträger ist die GmbH.
Verpflichtung zur Bestellung eines gewerberechtlichen Geschäftsführers.
• Stellung des gewerberechtlichen Geschäftsführers
− Verfügung über die persönlichen Voraussetzungen für die Gewerbeausübung
− Wohnsitz im Inland oder einem EWR-Staat erforderlich; in einem anderen Staat nur
dann möglich, wenn mit diesem Zustell- und Vollstreckungsübereinkommen be-
stehen
− Entsprechende Betätigung im Betrieb
− Verfügung über eine entsprechende, selbstverantwortliche Anordnungsbefugnis
− Nachweis der Zustimmung zur Bestellung und Erteilung der Anordnungsbefugnis
− Verantwortlich
dem Gewerbeinhaber der Behörde
für die fachlich einwandfreie für die Einhaltung der gewerbe-
Ausübung des Gewerbes rechtlichen Vorschriften
Bei Ausübung eines an einen Befähigungsnachweis gebundenen Gewerbes durch die GmbH muss der
gewerberechtliche Geschäftsführer entweder
• dem zur gesetzlichen Vertretung berufenen Organ angehören oder
• ein voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer, der mindestens zur Hälfte der wöchentlichen
Normalarbeitszeit im Betrieb beschäftigt ist, sein.
Bei Ausscheiden: Neubestellung binnen 6 Monaten
GRÜNDUNGSKOSTEN
Vertragserrichtung:
Der Gesellschaftsvertrag ist notariatsaktpflichtig; die Kosten für die Vertragserrichtung sind abhängig
von der Höhe der Stammeinlage sowie von der Anzahl der zu errichtenden Vertragsurkunden usw. und
am besten im Einzelfall vom Notar zu erfragen.
Gesellschaftssteuer* (1% vom tatsächlich eingezahlten Stammkapital) mindestens € 175,--.
Vergebührung des Gesellschaftsvertrages*, Unterschriftenbeglaubigung*.
Eintragung im Firmenbuch:
Eintragungsgebühr* für Ersteintragung mindestens € 327,--.
Veröffentlichungsgebühr (Amtsblatt zur Wiener Zeitung – für die ersten 5 Zeilen € 40,-, für jede weitere
angefangene Zeile € 6,-) wird direkt von der Wiener Zeitung vorgeschrieben.
Gewerbebehörde:
Für die Erlangung einer Gewerbeberechtigung ist mit Gebühren* und Abgaben* von € 70,- bis
€ 270,- zu rechnen.
(Die exakte Höhe ist unter anderem davon abhängig, wie viele und welche Beilagen zu vergebühren
sind.)Hinweis: Bei Gründung und Übernahme, für die das Neugründungs-Förderungsgesetz (NEUFÖG) zur Anwen- dung gelangt, entfallen die mit * gekennzeichneten Kosten. Voraussetzung dafür ist eine voran gehende Beratung durch die Wirtschaftskammer (Bezirksstelle oder Gründer-Service). Gebühren- und Abgaben- befreiungen müssen im Vorhinein beantragt werden. BEENDIGUNG DER GMBH zB: • Zeitablauf • Gesellschafterbeschluss (einfache Mehrheit, notarielle Beurkundung) • Fusion • Umwandlung • Eröffnung des Konkurses über das Vermögen der GmbH Die Auflösung der Gesellschaft hat, wenn gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, ihre Liquidation zur Folge. SOZIALVERSICHERUNG Die Gesellschafter einer GmbH unterliegen als solche keiner Sozialversicherungspflicht. Soweit sich die Gesellschafter jedoch im Rahmen des Geschäftsbetriebes aktiv betätigen, unterliegen sie bei Entgeltlichkeit - abhängig von der Vertragsgestaltung - den jeweiligen Sozialversicherungsvor- schriften. Ein Gesellschafter der GmbH mit einer Beteiligung von maximal 49 %, der im Rahmen eines Dienst- verhältnisses tätig wird, unterliegt der Sozialversicherungspflicht nach dem ASVG und ist bei der Stei- ermärkischen Gebietskrankenkasse als Dienstnehmer anzumelden. Bei einem Verdienst über der Ge- ringfügigkeitsgrenze wäre der Gesellschafter kranken-, unfall-, pensions- und arbeitslosenversichert. Die Gesamtbeitragsbelastung (Dienstgeber- und Dienstnehmeranteil inklusive Zusatzbeiträge) würde in diesem Fall 37,1 % (Angestellter) bzw. 37,8 % (Arbeiter) betragen. Bei besonderer Vertragsgestaltung im Falle einer Beteiligung über 25 % wäre auch eine GSVG-Versicherung möglich (siehe gleich unten). Geschäftsführende Gesellschafter mit einer Beteiligung von 50 % oder mehr bzw. mit einer Sperrmino- rität bereits bei einer Beteiligung von mehr als 25 % sind - unabhängig vom Anstellungsverhältnis - bei der Sozialversicherungsanstalt der gewerblichen Wirtschaft pflichtversichert. Der Versicherungsumfang erfaßt die Kranken-, Unfall- und Pensionsversicherung. Der Beitragsbemessung im Rahmen der Kran- ken- und Pensionsversicherung sind die Einkünfte als Geschäftsführer und Gesellschafter im jeweiligen Kalenderjahr zugrundezulegen. Sobald der Gewinn durch Erlassung des Steuerbescheides fest steht, werden innerhalb der Grenzen der Mindestbeitragsgrundlage (in der Krankenversicherung € 551,76, in der Pensionsversicherung € 1.072,82) und der Höchstbeitragsgrundlage (€ 47.040,00) die Beiträge für das jeweilige Jahr ermittelt, wobei der Krankenversicherungsbeitrag 8,9 % und der Pensionsver- sicherungsbeitrag 15 % ausmacht. Für Gesellschafter, die noch keinen Steuerbescheid des drittvorange- gangenen Jahres zur vorläufigen Beitragsbemessung besitzen, gibt es eine besondere Neuzugänger- Regelung. Diese besteht in einer vorläufigen Beitragsgrundlage in Höhe einer herabgesetzten Mindest- beitragsgrundlage (€ 587,79 monatlich), was zu einer vorläufigen Beitragsbelastung von € 52,31 monat- lich in der Krankenversicherung und € 88,17 monatlich in der Pensionsversicherung führt.
Im Gegensatz dazu besteht der Unfallversicherungsbeitrag in einem fixen Jahresbetrag (€ 81,37), wobei
eine zweistufige Höherversicherungsmöglichkeit besteht, welche sehr zu empfehlen ist.
Die Kranken- und Pensionsversicherungsbeiträge werden vierteljährlich vorgeschrieben und müssen
innerhalb von 15 Tagen nach Ablauf des jeweiligen Fälligkeitstermines bei der Sozialversicherungsan-
stalt eingelangt sein.
GSVG-Pflichtversicherte sind nicht arbeitslosenversichert. Die aus einer etwaigen unselbständigen Zeit
erworbenen Anwartschaften auf Arbeitslosengeld werden durch eine selbständige Erwerbstätigkeit zeit-
lich unbegrenzt gewahrt.
KÖRPERSCHAFTSSTEUER
Das Einkommen einer GmbH unterliegt als juristische Person ("Körperschaft") der Körperschaftssteuer.
Diese beträgt 34 % vom Gewinn der Gesellschaft, mindestens jedoch allgemein
€ 1.750,-- (bei Jungunternehmen im 1. Geschäftsjahr € 1.092,--) jährlich.
KAPITALERTRAGSTEUER/EINKOMMENSTEUER
Zusätzlich unterliegen die an die Gesellschafter ausgeschütteten Gewinne der 25%igen Kapitaler-
tragsteuer oder dem halben durchschnittlichen Einkommensteuersatz.
Die Gewinne der Gesellschafter unterliegen der Kapitalertragsteuer (KESt), die von der Gesellschaft
einbehalten wird und 25 % beträgt. Bei niedrigem Einkommen lohnt es sich, seitens des Gesellschafters
auf die obige Endbesteuerung zu verzichten und die Erträge sowie die KESt in der Einkommensteuerer-
klärung anzuführen, um so eine günstigere Besteuerung zu erreichen.
Ist ein geschäftsführender Gesellschafter mit nicht mehr als 25 % an der GmbH beteiligt und ist er ein
Dienstnehmer, genießt er alle lohnsteuerlichen Begünstigungen eines Dienstnehmers (zB 13. und 14.
Gehalt). Außerdem stellen die an die geschäftsführenden Gesellschafter ausbezahlten Gehälter bei der
GmbH eine Betriebsausgabe dar und mindern daher die Bemessungsgrundlage für die Körperschafts-
und Einkommensteuer.
Die Gesellschaft und die einzelnen Gesellschafter brauchen eigene Steuernummern. Die Steuernummer
der GmbH ist unter Vorlage einer Fotokopie des Gesellschaftsvertrages und eines Firmenbuchauszuges
innerhalb eines Monats ab Aufnahme der Tätigkeit beim Betriebsfinanzamt zu beantragen (siehe dazu
Fragebogen Verf 15, Beilage 3), die Steuernummern der Gesellschafter beim jeweiligen Wohnsitzfi-
nanzamt.
UMSATZSTEUER
Die GmbH ist ein eigenes Umsatzsteuersubjekt und benötigt daher eine eigene Steuernummer.
Bezüglich Steuersatz, Vorsteuern, Entrichtung etc. wird auf die Ausführungen beim Einzelunternehmen
verwiesen.Sie können auch lesen
