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Die Unternehmervertrauten – Regionaltreffen München NACHFOLGE OHNE NACHFOLGER – DIE ROLLE DER UNTERNEHMERVERTRAUTEN BEIM MANAGEMENT BUY-IN – Viele Unternehmer stehen vor der Hürde einen geeigneten Nachfolger im Unternehmen oder der Familie zu haben. Externe Manager können eine mögliche Lösungsoption sein. VR Equitypartner zeigt aus Sicht eines der führenden deutschen Mittelstandsinvestoren die potenziellen Implikationen für die Unternehmervertrauten im Rahmen solcher „MBI“ Situationen auf. Referent ist Klaus Schneider (Investmentdirektor Bayern VR Equitypartner GmbH). Die Unternehmervertrauten – München Seite 2
Agenda - Die Unternehmervertrauten - Nachfolge ohne Nachfolger ? 1 VR Equitypartner GmbH 3 2 Die Rolle der Unternehmervertrauten bei MBI's 5 3 Fazit & Kontakt 16 Die Unternehmervertrauten – München Seite 3
VR Equitypartner – ein führender Mittelstandsinvestor im Überblick 100 Engagements Mehrheiten Direktbeteiligungen Minderheiten 500 Mio. EUR Investitionsvolumen Mezzanine DACH 0,5 bis 20 Mio. EUR 48 Etablierter Mittelstand Langfristiges Eigenkapitalinvestment Wachstum - Nachfolge - Jahre Erfahrung Gesellschafterwechsel Branchenübergreifender Ansatz Frankfurt Regional Branchenexpertise Netzwerk Genossenschaftliche DZ BANK FinanzGruppe Die Unternehmervertrauten – München Seite 4
Agenda - Die Unternehmervertrauten - Nachfolge ohne Nachfolger ? 1 VR Equitypartner GmbH 3 2 Die Rolle der Unternehmervertrauten bei MBI's 5 3 Fazit & Kontakt 16 Die Unternehmervertrauten – München Seite 5
Demographische Entwicklung befeuert Unternehmensnachfolgen Zur Übergabe anstehende Unternehmen in D 2018 bis 2022 (nach Umsatzgrößenklassen (n €) Zunehmende Dynamik des Generationenwechsels: Immer mehr Altunternehmer erreichen das Ruhestands- alter und suchen (vergeblich) Nachfolger, v.a. bei kleinen und mittleren Unternehmen. („Babyboomer“-Generation) In Bayern stehen zwischen 2017 und 2021 rund 29.400 wirtschaftlich ausreichend attraktive Betriebe mit über 505.000 Arbeitsplätzen vor einem Generationswechsel. Altunternehmer tun sich schwer mit dem Loslassen, erwarten (zu) hohe Kaufpreise (Lebenswerksbewertung) und unterschätzen den (zeitlichen) Übergabeaufwand Viele nachfolgesuchende Unternehmen haben Investitionslücken (Digitalisierung) Gleichzeitig erfolgt eine Professionalisierung des Transaktionsprozesses durch Einbeziehung von Beratern (Qualifikation?). Quellen: IfM Bonn 2018, Daten und Fakten Nr. 18. ; DIHK-Report zur Unternehmensnachfolge 2017; Offensive Unternehmensnachfolge Bayern, 2017 Die Unternehmervertrauten – München Seite 6
Grundlegende Alternativen der Familienunternehmensnachfolge Motiv des Familienunternehmers Persönlich Operativ Reallokation von Vermögenswerten („Brandmauer“) Wachstum Unmittelbare Nachfolge Restrukturierung Unterschiedliche Ziele der Gesellschafter Konzentration auf Kernkompetenz / Know how 2. Timing / Priorisierung 3. Angestrebter 1. Geeigneter Nachfolger 4. Erhalt der des Kaufpreises oder Zeitpunkt und Umfang des im Unternehmen oder in Selbständigkeit des sonstiger „weicher“ Rückzugs aus dem der Familie? Unternehmens? Faktoren? Unternehmen? Operative Nachfolge und / oder gesellschaftsrechtliche Nachfolge Beibehaltung oder Trennung von Eigentum und Management ? Fremdmanagement Familiennachfolge teilweise oder vollständige externe Übergabe − Zeitlicher Bridge − Kinder − Strategische Käufer (Trade Sale) − Dividende / Ausschüttung − Sonstige Familienmitglieder − Management-Buy - Out/-IN (MBO / MBI) − Vorbereitung MBO − Stiftung − Beteiligungsgesellschaften / sonstiger Finanzinvestor Die Unternehmervertrauten – München Seite 7
Phasen einer Unternehmenstransaktion Phase I Phase II Phase III Sensibilisierung Durchführung Follow Up 1 bis 5 Jahre ca. 6 bis 7 Monate Individuell Vorbereitung Marketing Due Diligence Verhandlung/ Abschluss Positive Beeinflussung der Transaktionsgeschwindigkeit, des Kaufpreises und der Vertragsdokumentation durch professionelles Vorgehen Die Unternehmervertrauten – München Seite 8
Lotsenfunktion der Unternehmervertrauten Rechts- und Wirtschaftsberatende Berufe Vorbehaltsaufgaben Nicht vereinbare Tätigkeiten vereinbare Tätigkeiten Berufspflichten Detaillierte Kenntnis der wirtschaftlichen und persönlichen Situation des Unternehmers und des Unternehmens und besondere Vertrauensstellung durch Berufspflichten und langjährige Zusammenarbeit in sensiblen Bereichen Große Bedeutung der Lotsenfunktion der Unternehmervertrauten bei beratungsintensiven mittelständischen Transaktionen: Kaufpreisoptimierung durch proaktive Transaktionsvorbereitung und professionelle Durchführungsunterstützung Generell Gefahr des Mandatsverlustes bei einen Geschäftsführer- / Gesellschafterwechsel Die Unternehmervertrauten – München Seite 9
Phase I – Sensibilisierung und Vorbereitung Phase I Vorbereitung & Sensibilisierung 1 bis 5 Jahre Wesentliche Teilschritte Implikation für den Lotsen Sensibilisierung Aufbau spezielles Know how: Spezifische Fortbildung (z.B. − Objektivierung der Situation (u.a. Unternehmens- Prozess Know how, übliche Transaktions-/ Vertrags- bewertung, Verkäuferfinanzierung, Übergabezeitraum) strukturen), (lokale) Netzwerke und „Werkzeugkoffer“ − Interne- oder externe Nachfolge (Stratege / Durch proaktive Beratung wird der Lotse zum wesentlichen Beteiligungsgesellschaft) / externes Management Erfolgsfaktor in einer Transaktion − (Optimaler) Zeitpunkt Erwartungshaltungen müssen objektiviert werden Rechtliche und wirtschaftliche Vorbereitung (Wert vs Preis des Lebenswerkes) − Unternehmertestament / „Notfallkoffer“ Wertoptimierung durch frühzeitiges „Schmücken der Braut“ – − Aufbau einer starken Führungsmannschaft ggf. Vermeidung MBI Notwendigkeit − Aufbau Unternehmensplanung Zeitintensive und ggf. konfliktbehaftete Beratertätigkeit - „selbst“ und „ständig“ als Credo in langfristigen Prozessen − Wahl der Rechtsform / Steuerstrukturüberlegung Vergütung aufgrund Prozesscharakter oft schwer zu − Strukturbereinigungen (In-/Outsourcing) verhandeln Die Unternehmervertrauten – München Seite 10
MBI Hemmnisse aus Sicht von Transaktionsbeteiligten Komplexer Transaktionsprozess durch zusätzlichen Investor 50% 100% Hohes Risiko einer Fehlbesetzung (fehlende persönliche / fachliche Kompetenz, mangelnde Integrationsfähigkeit) und 17% schwierige Trennung bei mangelnder Performance mit 18% hohem persönlichen Risiko des MBI Kandidaten 15% 3% Geringe Markttransparenz: geringe Chance MBI Gesamt Familien- Stratege MBO MBI Liquidation Unternehmen frühzeitig zu identifizieren intern Investorenlösungen beinhaltet geringerer Verkaufserlös / Finanzierungsprobleme (begrenzte Eigenmittel MBI Kandidaten) asymmetrische Finanzierung zwischen MBI Kandidat und Finanzinvestor bzw. asymmetrische Risikoverteilung zwischen Verkäufer und Finanzinvestor MBI‘s bedingen i.d.R. im besonderen Maße einen finanziellen und persönlichen Einsatz des Verkäufers Quelle: In Anlehnung an Institut für Mittelstandsforschung 2004, eigene Berechnung Die Unternehmervertrauten – München Seite 11
Erfolgsfaktoren für einen MBI Frühzeitige strategische Prüfung der Nachfolgeoptionen – ist ein Fremdmanagement oder ein MBI sinnvoll / vermeidbar? Realistische Kaufpreisvorstellungen (ideeler Wert vs. DCF) Im MBI Fall: „Viele sind berufen, aber wenige auserwählt“, daher systematische Suche nach einem geeigneten MBI Kandidaten – professionelle Unterstützung / MBI Netzwerke nutzen MBI Manager zunächst als angestellten / Interim Geschäftsführer / Projektleiter operativ kennenlernen und testen. Konzernmanager intensiv einarbeiten Ein erfolgreicher MBI Wechsel setzt auf Seiten des Unternehmens wie des neuen Managements besondere Qualitäten und Willen zur Zusammenarbeit voraus. Bereitschaft externe Hilfe anzunehmen – auch ein gemeinsames Coaching kann sinnvoll sein ausgereiftes Übernahmekonzept mit realistischer Transaktions- und Finanzierungsstruktur erarbeiten: Preis / Struktur. Investitionen beachten. Frühzeitig professionelle und erfahrene Mitinvestoren einbeziehen Die Unternehmervertrauten – München Seite 12
MBI Manager – Wo finde ich Kandidaten? Eigenes Netzwerk & Wettbewerb Executive Research Unternehmen Interim Manager und Interim Manager Pools Unternehmensbörsen & M & A Berater Finanzinvestoren mit Netzwerken Exkurs VREP und Netzwerk Der Entrepreneurs Club VREP ist strategischer Partner des Entrepreneurs Club (EC). Der EC ist als Zusammenschluss aus Unternehmern und potentiellen Nachfolgern ins Leben gerufen, um den Herausforderungen ungelöster Unternehmensnachfolgen rechtzeitig und erfolgreich zu begegnen. Der Entrepreneurs Club hat mehr als 100 vorausgewählte Mitglieder, vornehmlich MBI- und MBO-Kandidaten, die eine externe Nachfolge anstreben. Regelmäßig gemeinsame Veranstaltungen wie z.B. MBI-Zirkel: Hier werden konkrete Projekte von Seiten VREP/EC vorgestellt und mit den interessierten MBI-Managern diskutiert. Die Unternehmervertrauten – München Seite 13
Phase II - Durchführung Phase II Durchführung ca. 6 bis 7 Monate Phase III Follow Up Implikation für den Lotsen Wesentliche Aufgaben: Aufbau Datenraum, Vorbereitung des Managements sowie „Übersetzer-“ & Mediatorfunktion zwischen den Parteien. Lotse oft entscheidender Ansprechpartner für die DD Berater / potenziellen Käufer. Meist zeitintensive Phase durch enge Projektpläne ̶ Auswirkung auf das Tagesgeschäft? Etablierung auch als zukünftiger Ansprechpartner bei potenziellen Käufern Die Unternehmervertrauten – München Seite 14
Phase III – Follow Up Phase III Follow Up individuell Wesentliche Teilschritte Implikation für den Lotsen Nachbereitung Transaktion Prüfung der Closing Statements / Accounts Ermittlung eventueller Kaufpreisanpassungen Fraglich ist die Fortführung des Mandats nach Umsetzung der Transaktion. Nachverfolgung von Earn Out Kaufpreisbestandteilen Strategische und klassische PE Nachverfolgung von Terminen, Zusicherungen, Gewährleistungen und Investoren bringen oft eigene Garantien (Reps & Warrenties) Beraterstrukturen mit und gliedern Buchhaltung / Steuerberatung gekaufte Unternehmen ein. Erstkonsolidierung, Umstellung Rechnungswesen Werden die vorhandenen Strukturen Steuerliche Organschaft nicht zerstört, ergeben sich Verteilung der Transaktionskosten Möglichkeiten das Mandatsverhältnis zu Verteilung des Kaufpreises auf Vermögensgegenstände (purchase price vertiefen. allocation) Die Unternehmervertrauten – München Seite 15
Agenda - Die Unternehmervertrauten - Nachfolge ohne Nachfolger ? 1 VR Equitypartner GmbH 3 2 Die Rolle der Unternehmervertrauten bei MBI's 5 3 Fazit & Kontakt 16 Die Unternehmervertrauten – München Seite 16
Fazit 1. Gesellschafterwechsel ist bei unternehmergeprägten KMU oft ein vernachlässigtes Thema - Gefahr, das Lebenswerk im Wert zu mindern 2. Entwicklung einer Zukunftslösung oft nur mit Hilfe neutraler Dritter möglich - Berater als wesentlicher Erfolgsfaktor für das Gelingen einer Transaktion aufgrund Vertrauenspartnerschaft, fachlicher Qualifikation und Netzwerk 3. Aufbau spezifisches Berater Know how notwendig 4. Wertschöpfender Schwerpunkt vor allem in der Sensibilisierungs- und Vorbereitungsphase durch proaktive Beratung, Objektivierung der Erwartungen und „Schmücken der Braut“ 5. MBI Situationen aufgrund kumulierter Risiken vermeiden bzw. persönliches know how und Voraussetzungen von MBI Kandidaten checken 6. Zeitkritische Prozesse und „Übersetzertätigkeiten“ während der Transaktion, die das sonstige Tagesgeschäft beeinträchtigen können 7. M& A Transaktionen bieten einerseits die Möglichkeit das Mandatsverhältnis zu vertiefen, beinhalten aber anderseits die Gefahr des Mandatsverlustes 8. Augen auf bei der Partnerwahl: Auswahlen eines Mitinvestors auch nach „Können“, „Transparenz“ und „Zielkongruenz“ - auch eine Minderheitsbeteiligung kann eine attraktive (Zwischen-) Lösung sein 9. Detaillierter Businessplan auf Papier 10. Struktur und Kaufvertrag professionell umsetzen Die Unternehmervertrauten – München Seite 17
Ihre Ansprechpartner – Team Bayern Michael Vogt Klaus-Jörg Schneider Mitglied der Geschäftsleitung / Prokurist Senior-Investmentdirektor / Prokurist Team Bayern Team Bayern Tel.: +49 69 710 476 - 316 Tel.: +49 69 710 476 - 355 E-Mail: michael.vogt@vrep.de E-Mail: klaus-joerg.schneider@vrep.de Seite 18
Frankfurt Münster VR Equitypartner GmbH VR Equitypartner GmbH Platz der Republik Sentmaringer Weg 21 60265 Frankfurt 48151 Münster Telefon: +49 69 710 476 - 0 Telefon: +49 251 788 789 - 0 Telefax: +49 69 710 476 - 161 Telefax: +49 251 788 789 - 26 E-Mail: mail@vrep.de E-Mail: mail@vrep.de
Beispiel einer typischen MBI-Übernahme(finanzierungs)struktur Die Unternehmervertrauten – München Seite 20
Idealtypisches Profil eines MBI Managers „Viele sind berufen, aber wenige auserwählt“ Führungspersönlichkeit mit Macher-Qualitäten, der Veränderungen als Chance begreift. Mehrjährige erfolgreiche Berufserfahrung in leitender Position in einem mittelständisch geprägten Unternehmen tätig – Achtung: Konzernpersönlichkeit ! Hat Fach- und Führungserfahrung in der Praxis aufgebaut und nachweislich erfolgreich eingesetzt. Hat vorzugsweise relevante Branchenkenntnis. Hat vorzugsweise persönlich konkrete Erfahrungen sowohl bei Expansionen als auch bei Neupositionierungen bzw. Reorganisationen sammeln können. Bereitschaft, unternehmerische Chancen und Risiken durch langfristiges, persönliches und finanzielles Engagement wahrzunehmen. Rückhalt bei der Familie. Die Unternehmervertrauten – München Seite 21
Spannungsfeld der Nachfolgelösungen + Kaufpreis - Flexibilität Trade Sale Rahmenbedingungen Transaktion Management Owner Buy In Buyout Management Buyout Familiennahe + Flexibilität -Kaufpreis Lösung Fremdmanagement Verlust Auswirkung auf Stakeholder Erhalt Identität Identität Max Max Konfliktpotenzial Konfliktpotenzial externe Stakeholder Interne Stakeholder & Familie Min Min Die Unternehmervertrauten – München Seite 22
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