Die Zukunft in der Hand - EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG AM 22. JULI 2021 - Volkswagen AG
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Die Zukunft in der Hand EINL ADUNG ZUR ORDENTLICHEN VIRTUELLEN HAUPT VERSA MMLUNG A M 22. JULI 2021
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung 2021
Mitteilung gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit
Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
Eindeutige Kennung des
A.1. VWAGM20210722
Ereignisses
A.2. Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung
[Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM]
B. Angaben zum Emittenten
DE0007664005 Stammaktien
B.1 ISIN
DE0007664039 Vorzugsaktien
B.2 Name des Emittenten Volkswagen Aktiengesellschaft
C. Angaben zur Hauptversammlung
22. Juli 2021
C.1. Datum der Hauptversammlung
[Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210722]
10:00 Uhr (MESZ)
C.2. Uhrzeit der Hauptversammlung
[Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC]
Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
C.3 Art der Hauptversammlung
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
[Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET]
URL zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft
zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und
Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:
www.volkswagenag.com/hv-service
C.4. Ort der Hauptversammlung
www.volkswagenag.com/agm-service
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
CityCube Berlin, Messedamm 26, 14055 Berlin, Deutschland
[Formale Angabe gemäß EU-DVO: www.volkswagenag.com/hv-service]
30. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ)
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gem. § 123 Abs. 4
Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf den
Tagesbeginn am 1. Juli 2021 zu beziehen (Nachweisstichtag).
C.5. Aufzeichnungsdatum
Jedoch ist das Aufzeichnungsdatum nach der EU-DVO mit
Bezug auf den Anteilsbesitz bei Geschäftsschluss anzugeben
und entspricht daher dem 30. Juni 2021.
[Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210630, 22:00 Uhr UTC]
www.volkswagenag.com/ir/hv
C.6. Uniform Resource Locator (URL)
www.volkswagenag.com/ir/agm
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F
der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):
Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die
Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer
Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite einsehbar:
https://www.volkswagenag.com/ir/hvBrief an unsere Aktionäre
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
im letzten Jahr fand die Hauptversammlung aufgrund der Covid-19-Pandemie erstmals in der Geschichte der
Volkswagen Aktiengesellschaft rein virtuell statt. Wir hatten gehofft, unsere diesjährige Hauptversammlung wieder
in gewohnter Form durchführen zu können. Leider gilt aber auch in diesem Jahr aufgrund der immer noch von dem
Coronavirus ausgehenden Gesundheitsgefahren: Abstand halten. Wir laden Sie daher ein, auch bei der diesjährigen,
61. Hauptversammlung am 22. Juli 2021 virtuell teilzunehmen. Für alle angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre
übertragen wir die Veranstaltung live in unserem Online-Aktionärsservice.
In den zurückliegenden Monaten befanden wir uns im wohl größten Spannungsfeld der Unternehmensgeschichte
– zwischen der Bewältigung der Covid-19-Pandemie und der Transformation in Richtung Tech-Unternehmen. Dabei
war und ist die Entwicklung neuer digitaler Produkte, Services und Kundenschnittstellen die existenzielle Heraus-
forderung für unseren Konzern.
Ihr Volkswagen Konzern hat sich dennoch im Jahr der größten Krise seit Jahrzehnten robust und leistungsstark
gezeigt. Zum Jahresabschluss 2020 verzeichnete der Konzern rund 15 Prozent weniger Auslieferungen als im Vor-
jahr – gleichzeitig aber eine leichte Erhöhung des globalen Marktanteils. Das Operative Ergebnis vor Sondereinflüs-
sen belief sich im Jahr 2020 auf 10,6 Milliarden Euro. Die Netto-Liquidität in Höhe von 26,8 Milliarden Euro unter-
streicht, wie solide und hervorragend aufgestellt der Konzern ist: sie lag um 25,9 Prozent über dem Vorjahr. Auch im
laufenden Jahr 2021 hat der Konzern diesen Trend fortgesetzt und mit seiner Strategie Vertrauen bei den Investoren
gewonnen. Vorstand und Aufsichtsrat freuen sich daher, für 2020 eine gleichbleibende Dividende von 4,80 Euro
je Stammaktie und 4,86 Euro je Vorzugsaktie vorzuschlagen. Damit steigt die Ausschüttungsquote auf 29,0 Prozent.
Um den Beschluss zu dieser Gewinnverwendung sowie weitere für unser Unternehmen und für Sie als Aktionärin-
nen und Aktionäre wichtige Beschlüsse in der Hauptversammlung zu fassen, ist uns Ihre Stimme wichtig. Deshalb
bitten wir Sie, die Möglichkeit der Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisung, zum Beispiel an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, zu nutzen. Die Stimmabgabe ist bereits direkt nach Erhalt der Anmelde-
daten im Online-Aktionärsservice möglich. Um diese zu erhalten, müssen Sie sich zur Hauptversammlung in ge-
wohnter Weise bis zum 15. Juli 2021 anmelden.
Weitere umfassende Informationen zu unserer virtuellen Hauptversammlung inklusive der zugänglich zu machen-
den Unterlagen haben wir für Sie auf unserer Internetseite unter www.volkswagenag.com/ir/hv zusammengestellt.
Freundlich grüßen Sie
Dr. Herbert Diess Dr. Arno Antlitz
3Kurzfassung der Tagesordnung für die
ordentliche Hauptversammlung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des 8. Beschlussfassung über die Änderung von § 23 der
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammenge- Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Aus-
fassten Lageberichts sowie des zusammengefassten übung der Stimmrechte durch Briefwahl)
gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volks-
wagen Konzerns und der Volkswagen Aktien-
gesellschaft zum 31. Dezember 2020 mit dem Be- 9. Beschlussfassung über die Änderung von § 27 der
richt des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Ab-
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den schlagsdividende)
Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch
10.
Beschlussfassungen über die Zustimmung zu
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Vergleichsvereinbarungen mit dem ehemaligen
Volkswagen Aktiengesellschaft Vorsitzenden des Vorstands, Professor Dr. Martin
Winterkorn, und dem ehemaligen Mitglied des
Vorstands, Rupert Stadler
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der im
Geschäfts
jahr 2020 amtierenden Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 11.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer
Vergleichsvereinbarung mit den D&O-Versicherern
der Volkswagen Aktiengesellschaft
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der im
Geschäfts
jahr 2020 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 12.
Beschlussfassung über die Bestellung des Ab-
schlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und
5. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Zwischenlageberichte
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder
7. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergü-
tung und über das Vergütungssystem für die Mit-
glieder des Aufsichtsrats
4Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre ein, die ordentliche virtuelle Hauptversammlung
am Donnerstag, 22. Juli 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ) online zu verfolgen.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des ge- Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der
billigten Konzernabschlusses, des zusammengefass- Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
ten Lageberichts sowie des zusammengefassten ge- Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäfts-
sonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen tag und somit am 27. Juli 2021 fällig.
Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2020 mit dem Bericht des Auf-
sichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 und des erläu- 3. Beschlussfassung über die Entlastung der im Ge-
ternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach schäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vor-
§ 289a und § 315a Handelsgesetzbuch stands für das Geschäftsjahr 2020
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Ge-
zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschluss- schäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vor-
fassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den stands für das Geschäftsjahr 2020 die Entlastung zu
Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits erteilen.
gebilligt hat.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungs-
Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der gemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt,
Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäfts- wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.
jahr 2020 sowie weitere Unterlagen sind unter
www.volkswagenag.com/ir/hv im Internet zugäng-
lich. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der im Ge-
schäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Auf-
sichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
der Volkswagen Aktiengesellschaft Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Ge-
schäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Auf-
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanz- sichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 die Entlastung
gewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem zu erteilen.
Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 4.028.083.416,90
Euro jeweils einen Teilbetrag von
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungs-
gemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt,
a)
1.416.431.126,40 Euro zur Zahlung einer Divi- wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.
dende von 4,80 Euro je dividendenberechtigter
Stammaktie und
5. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
b)
1.002.158.462,70 Euro zur Zahlung einer Divi-
dende von 4,86 Euro je dividendenberechtigter Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volks-
Vorzugsaktie wagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der
Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Dr. Louise Kiesling
zu verwenden sowie und Herr Hans Dieter Pötsch mit Beendigung der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.
c) 1.609.493.827,80 Euro auf neue Rechnung vor-
zutragen. Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt
sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und
5den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Herr Hans Dieter Pötsch
Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer Wolfsburg, Deutschland
zusammen. (Nationalität: österreichisch)
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volks- Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
wagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen Vorsitzender des Vorstands und Finanzvorstand der
berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
entsenden, solange dem Land Niedersachsen un-
mittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Hans Dieter
Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land Pötsch im Falle seiner Wahl zum Aufsichtsratsmit-
diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des glied erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der
Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt. Volkswagen Aktiengesellschaft zu wählen.
Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Auf- Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat
sichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele,
sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 das im Hinblick auf seine Zusammensetzung ver-
Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung folgte Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung
nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde wider- des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
sprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils
mindestens drei weibliche und mindestens drei
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungs-
männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner gemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt,
und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.
ist zurzeit der Fall.
Die Lebensläufe von Frau Dr. Kiesling und Herrn
Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volks- Pötsch sowie weitere Informationen zu den Wahl-
wagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in vorschlägen sind in der Anlage zu diesem Tagesord-
der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung nungspunkt 5 dargestellt, die auch im Internet unter
für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des www.volkswagenag.com/ir/hv zur Verfügung steht.
Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversamm-
lung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2025 entscheidet. Die Hauptversammlung ist an 6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
Wahlvorschläge nicht gebunden. zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, ge- Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Ak-
stützt auf die Empfehlung seines Nominierungsaus- tionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktien-
schusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der gesetz unter anderem um die Vorschrift des § 120a
ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2021 Aktiengesetz ergänzt. § 120a Absatz 1 Aktienge-
folgende Person für eine volle Amtszeit in den Auf- setz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsen-
sichtsrat zu wählen: notierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Ände-
rung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Bil-
Frau Dr. Louise Kiesling ligung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungs-
Klosterneuburg, Österreich systems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.
(Nationalität: österreichisch)
Geschäftsführerin der Mainspring UK Ltd., Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft
London, Großbritannien hat beschlossen, das Vorstandsvergütungssystem
Vorsitzende des Stiftungsvorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2021 weiterzuentwickeln.
der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung,
Salzburg, Österreich
Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem
Geschäftsführerin der Familie Porsche ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung
Beteiligung GmbH, Grünwald enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptver-
Geschäftsführerin der Backhausen GmbH, sammlung vor, dieses neue Vorstandsvergütungssys-
Hoheneich, Österreich tem gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.
67.
Beschlussfassung über die Bestätigung der Ver-
einem seiner Ausschüsse angehört haben, er-
gütung und über das Vergütungssystem für die halten die Vergütung zeitanteilig.
Mitglieder des Aufsichtsrats
(5) Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichts-
Der durch das ARUG II ebenfalls neugefasste § 113 rates und eines Ausschusses erhält das jeweilige
Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsenno- Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000,- Euro; bei
tierten Gesellschaften die Hauptversammlung min- mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungs-
destens alle vier Jahre über die Vergütung der Auf- geld nur einmal gezahlt.
sichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei
ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende (6) Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils
Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.
des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volks-
wagen Aktiengesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt
(7)
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsrats-
durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 mitglied die auf seine Vergütung entfallene
geändert. Umsatzsteuer. Die Gesellschaft schließt außer-
dem zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine
§ 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft Haftpflichtversicherung ab.“
lautet:
Aufsichtsrat und Vorstand sind nach eingehender
„§ 17 Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die
bestehenden Vergütungsregelungen für die Mit-
Vergütung glieder des Aufsichtsrats weiterhin im Interesse der
Volkswagen Aktiengesellschaft liegen und – auch im
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichts-
dem Ersatz ihrer Auslagen je Geschäftsjahr eine rats anderer großer börsennotierter Unternehmen
feste Vergütung von 100.000,- Euro. in Deutschland – in einem angemessenen Verhält-
nis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichts-
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält den drei- rats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft
fachen, sein Stellvertreter den doppelten Betrag stehen. Das wurde im Rahmen einer turnusmäßigen
der unter Abs. 1 aufgeführten festen Vergütung. Überprüfung der Vergütungsregelungen auch von
einem renommierten externen Vergütungsberater
(3)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zu- bestätigt. Die Vergütungsregelungen berücksichti-
dem für ihre Tätigkeiten in den Ausschüssen des gen zudem die Empfehlungen und Anregungen des
Aufsichtsrates pro Geschäftsjahr eine zusätzliche aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex
feste Vergütung von 50.000,- Euro pro Ausschuss, für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptver-
zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mit- sammlung daher vor, die bestehenden Vergütungs-
gliedschaften im Nominierungs- sowie im Ver- regelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu be-
mittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG stätigen und das in den weiteren Informationen zur
bleiben unberücksichtigt. Tagesordnung enthaltene Vergütungssystem für die
Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppel-
ten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag
der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. 8. Beschlussfassung über die Änderung von § 23 der
Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Aus-
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei übung der Stimmrechte durch Briefwahl)
Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschrei-
ten dieser Höchstzahl die zwei höchst dotierten
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Funktionen maßgeblich sind. Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stif-
tungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämp-
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines fung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. (COVID-19-Gesetz) wurde den Gesellschaften die Mög-
lichkeit eröffnet, auch ohne entsprechende Satzungs-
7ermächtigung die Stimmabgabe in der Hauptver- für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüber-
sammlung per Briefwahl zuzulassen. Diese gesetzliche schuss ergibt und der Aufsichtsrat der Abschlags-
Bestimmung gilt noch bis zum 31. Dezember 2021. zahlung zustimmt. Als Abschlag darf höchstens die
Hälfte des Betrags gezahlt werden, der von dem Jah-
Um den Aktionären auch in zukünftigen Hauptver- resüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die
sammlungen die Stimmabgabe per Briefwahl zu er- nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen ein-
möglichen, soll eine entsprechende Satzungsermäch- zustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die
tigung auf der Grundlage von § 118 Absatz 2 Satz 1 Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen
Aktiengesetz geschaffen werden. Nach dieser Vor- (§ 59 Absatz 2 Aktiengesetz).
schrift kann die Satzung den Vorstand ermächtigen
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne
Im Einklang mit den Satzungsregelungen anderer
an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben soll auch bei der Volkswagen Aktiengesellschaft die
dürfen (sog. Briefwahl). Entsprechend soll § 23 der Sat- Flexibilität geschaffen werden, von einer Abschlags-
zung um einen Absatz zur Briefwahl ergänzt werden. zahlung zukünftig Gebrauch machen zu können,
wenn und soweit dies nach Auffassung von Vorstand
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie und Aufsichtsrat sinnvoll ist.
folgt zu beschließen:
Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und
§ 23 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Vorstand der Hauptversammlung vor, die Satzung
der Volkswagen Aktiengesellschaft um die Ermäch-
„§ 23 tigung zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende
zu ergänzen und § 27 der Satzung der Volkswagen
Stimmrecht Aktiengesellschaft (Gewinnverwendung) zu diesem
Zweck folgenden neuen Absatz 4 anzufügen:
(1) Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversamm-
lung eine Stimme. Den Vorzugsaktionären steht „§ 27
kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugs-
aktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht Gewinnverwendung
zwingend zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie
eine Stimme. […]
(2)
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass (4) Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vor-
Aktionäre ihre Stimmen schriftlich oder im Wege stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach
der elektronischen Kommunikation abgeben dür- Maßgabe des § 59 AktG einen Abschlag auf den
fen, ohne an der Hauptversammlung teilzuneh- voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre
men (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, zahlen.“
das Verfahren hierfür im Einzelnen festzulegen
und mit der Einberufung bekannt zu machen.“
10. Beschlussfassungen über die Zustimmung zu
Vergleichsvereinbarungen mit dem ehemaligen
9. Beschlussfassung über die Änderung von § 27 Vorsitzenden des Vorstands, Professor Dr. Martin
der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft Winterkorn, und dem ehemaligen Mitglied des
(Abschlagsdividende) Vorstands, Rupert Stadler
Das Aktiengesetz eröffnet die Möglichkeit, den Akti-
Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat Herrn
onären nach Ablauf eines Geschäftsjahres einen Ab- Professor Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler we-
schlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn der gen aktienrechtlicher Sorgfaltspflichtverletzungen
Gesellschaft zu zahlen (§ 59 Aktiengesetz). im Zusammenhang mit der sogenannten Diesel-
thematik auf Schadensersatz in Anspruch genom-
Eine solche Abschlagszahlung ist nur zulässig, wenn men. Die Entscheidung stützt sich auf das Gut-
die Satzung der Gesellschaft eine entsprechende achten von Gleiss Lutz, in dem fahrlässige Pflicht-
Ermächtigung vorsieht, ein vorläufiger Abschluss verletzungen festgestellt werden. Die Volkswagen
8Aktiengesellschaft und die AUDI AG haben mit dem den D&O-Versicherern abgeschlossen („Deckungs-
ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands der Volks- vergleich“).
wagen Aktiengesellschaft, Herrn Professor Dr.
Winterkorn, und mit dem ehemaligen Mitglied des Der Deckungsvergleich bedarf zu seiner Wirksamkeit
Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Herrn der Zustimmung der Hauptversammlung.
Stadler, jeweils eine Vergleichsvereinbarung über
Schadensersatzansprüche abgeschlossen (jeweils Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:
einzeln der „Haftungsvergleich“ und zusammen
die „Haftungsvergleiche“). Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen
Aktiengesellschaft, der AUDI AG und der Dr. Ing. h.c.
Die Haftungsvergleiche bedürfen zu ihrer Wirk- F. Porsche AG einerseits und der Zurich Insurance plc.
samkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie den
D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsver-
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor: träge andererseits vom 9. Juni 2021 wird zugestimmt.
a) Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volks- Der vollständige Wortlaut des Deckungsvergleichs
wagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und mit den D&O-Versicherern ist in den weiteren In-
Herrn Professor Dr. Martin Winterkorn vom formationen zur Tagesordnung wiedergegeben, die
9. Juni 2021 wird zugestimmt. Bestandteil dieser Einberufung sind. Ebenfalls als Be-
standteil dieser Einberufung in den weiteren Infor-
b) Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volks- mationen zur Tagesordnung eingefügt ist ein umfas-
wagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und sender Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands
Herrn Rupert Stadler vom 9. Juni 2021 wird zu- zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, in dem
gestimmt. der Hintergrund, die Inhalte sowie die maßgeblichen
Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands
Der vollständige Wortlaut des Haftungsvergleichs mit hinsichtlich des Deckungsvergleichs dargestellt sind.
Herrn Professor Dr. Winterkorn und des Haftungs-
vergleichs mit Herrn Stadler sind in den weiteren
Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben, 12. B eschlussfassung über die Bestellung des Ab-
die Bestandteil dieser Einberufung sind. Ebenfalls als schlussprüfers und Konzernabschlussprüfers so-
Bestandteil dieser Einberufung in den weiteren Infor- wie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse
mationen zur Tagesordnung eingefügt ist ein umfas- und Zwischenlageberichte
sender Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands
zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, in dem der Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfeh-
Hintergrund, die Inhalte sowie die maßgeblichen Er- lung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor,
wägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hin- die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell-
sichtlich der Haftungsvergleiche dargestellt sind. schaft, Hannover,
a)
zum Abschlussprüfer und Konzernabschluss-
11. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer prüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie
Vergleichsvereinbarung mit den D&O-Versicherern
der Volkswagen Aktiengesellschaft b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Konzernzwischenabschlusses und
Die Volkswagen Aktiengesellschaft unterhält für den Zwischenlageberichts des ersten Halbjahrs des
Volkswagen-Konzern eine sogenannte Directors & Geschäftsjahres 2021* sowie
Officers Liability Insurance („D&O-Versicherung“),
die aus einem Grundvertrag bei der Zurich Insurance c) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
plc., einigen Länderpolicen sowie diversen Exzeden- verkürzten Konzernzwischenabschlusses und
tenversicherungsverträgen mit verschiedenen Versi- Zwischenlageberichts für den Zeitraum vom
cherern besteht (zusammen die „D&O-Versicherer“). 1. Januar 2021 bis zum 30. September 2021 sowie
Im Zusammenhang mit der Dieselthematik haben für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022 zu
die Volkswagen Aktiengesellschaft, die AUDI AG und bestellen.
die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG eine Vereinbarung mit
9Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Emp- Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet.
fehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das stra-
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglich- tegische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft.
keit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird
Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auf- zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Go-
erlegt wurde. vernance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird
durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen
*Da eine Bestellung des Prüfers für diese prüferi- pro ESG-Dimension (Dekarbonisierungsindex, Stim-
sche Durchsicht im Einklang mit § 115 Absatz 5 mungs- und Diversity-Index sowie Compliance- und
Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz i.V.m. § 318 Absatz 1 Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung
Satz 3 Handelsgesetzbuch vor Ablauf des maßgebli- verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sicher-
chen Prüfungszeitraums – also vor dem 30. Juni 2021 gestellt, die bei der Volkswagen Aktiengesellschaft
– erfolgen sollte, und die Hauptversammlung diesen von hoher strategischer Relevanz sind.
Beschluss erst am 22. Juli 2021 fassen kann, hat der
Aufsichtsrat bereits beim Amtsgericht Braunschweig Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der
beantragt, dass Ernst & Young zum Prüfer für die langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns
prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwi- auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergü-
schenabschlusses und Zwischenlageberichts zum tung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergü-
30. Juni 2021 bestellt wird. Insofern das Amtsgericht tung ein. Die langfristige variable Vergütung (Lang-
Braunschweig Ernst & Young bis zur Hauptversamm- zeitbonus, „LTI“) wird in Form eines Performance
lung bestellt hat, entfällt die Beschlussfassung zu Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode
diesem Tagesordnungspunkt 12. b. gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist das Ergeb-
nis je Volkswagen Vorzugsaktie (Earnings per Share,
„EPS“) während der Performance-Periode. Daneben
II. WEITERE INFORMATIONEN ZUR hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung
TAGESORDNUNG des Aktienkurses der Volkswagen Vorzugsaktie und
den ausgeschütteten Dividenden während der Per-
formance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel
1. V
ERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMIT- EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung
GLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen
über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der
A Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- Verhaltensanreize sicher und fördert das strategi-
mitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft sche Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es
sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktien-
Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel bewertung handelt, werden auch die Interessen der
gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger Investoren einbezogen.
zu gestalten und dabei die vielfältigen Bedürfnisse
der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Diese strategischen Ziele werden auch durch eine ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den
gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des
die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktien- Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärs-
gesellschaft, unter anderem hinsichtlich der Auswahl rechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 und berück-
der Erfolgsziele und Vergütungsstruktur unterstützt. sichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020
Der Jahresbonus ist an den wirtschaftlichen Er- in Kraft getretenen Fassung.
folgszielen Operatives Ergebnis des Volkswagen
Konzerns zuzüglich des anteiligen operativen Er- Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar
gebnisses der chinesischen Joint Ventures („Ope- 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienst-
ratives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ven- verträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom
tures (anteilig)“) und Operative Umsatzrendite des 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlän-
Volkswagen Konzerns (Return on Sales, „ROS“) gert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlus-
(„Operative Umsatzrendite“) sowie an der Errei- ses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 be-
chung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, reits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue
10Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls ab dem triebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile
1. Januar 2021. Bis zu einer Vertragsverlängerung sind der Jahresbonus mit einem einjährigen Bemes-
gelten jedoch folgende Ausnahmen: sungszeitraum und der Performance Share Plan mit
Der Performance Share Plan der bereits bestellten einem vierjährigen Bemessungszeitraum.
Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine drei-
jährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssys-
jedoch dem in diesem System beschriebenen Perfor- tems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete
mance Share Plan. Malus- und Clawback-Regelungen Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem ange-
sollen für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder messenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leis-
ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten. tungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des
Unternehmens steht und die übliche Vergütung
B Das Vergütungssystem im Einzelnen nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-
Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für
I. Vergütungsbestandteile die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbe-
standteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören
das Grundgehalt, der Jahresbonus und der Perfor-
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und mance Share Plan sowie die Nebenleistungen und
deren relativen Anteil an der Vergütung die betriebliche Altersversorgung. Bei Jahresbonus
und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Ziel-
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der
festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste festen und variablen Vergütungsbestandteile werden
Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung
sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die be- dargestellt.
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt Jeweils zum Monatsende
Nebenleistungen Nebenleistungspauschale, die bestimmte Leistungen abdeckt,
zum Beispiel:
- Dienstfahrzeuge
- Ärztliche Vorsorgeuntersuchung
- Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung
- Unfallversicherung
Betriebliche Altersversorgung (bAV) - Beitragsorientierte Leistungszusage im Wege
der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und
Hinterbliebenenleistungen
- Grundsätzlich mit Vollendung des 63. bzw. 65. Lebensjahres
- Jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % bzw. 50 %
des vertraglich vereinbarten Grundgehalts
11Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Variable Vergütungsbestandteile
Jahresbonus Plantyp: Zielbonus
Begrenzung: 180 % des Zielbetrags
Leistungskriterien: - Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures
(anteilig) (50 %),
- Operative Umsatzrendite (50 %)
- ESG-Ziele (Multiplikator 0,63-1,43)
Bemessungszeitraum: Jeweiliges Geschäftsjahr
Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzern-
abschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres
Langzeitbonus (LTI) Plantyp: Performance Share Plan
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
Leistungskriterium: EPS (100 %)
Performance-Periode: Vier Jahre vorwärtsgerichtet
Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzern-
abschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode
Sonstige Leistungen
Sonderzahlung Ggf. aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem
Vorstandsmitglied
Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer - Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler
des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
neu eintretende Vorstandsmitglieder - Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem
Standortwechsel
- Ggf. Garantie einer Mindestvergütung
Feste Vergütung Variable Vergütung
(Grundgehalt +
Nebenleistungen Jahresbonus LTI
+ bAV)
Vorstandsvorsitzender ca. 30-40 % ca. 25-35 % ca. 30-40 %
Vorstandsmitglieder ca. 40-50 % ca. 20-30 % ca. 30-40 %
12
Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der An- jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des ver-
teil der festen Vergütung (Grundgehalt, Service traglich vereinbarten Grundgehalts. Bei Vorstands-
Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversor- mitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2018
gung und Nebenleistungen) bei ungefähr 36 % der beträgt der jährliche Versorgungsbeitrag 50 % des
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen vertraglich vereinbarten Grundgehalts.
Vergütung bei ungefähr 64 % der Ziel-Gesamtver-
gütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Ziel- 2.3 Nebenleistungen
betrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr
28 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-
Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den
Gesamtvergütung bei ungefähr 36 %. Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen im Rahmen
einer Nebenleistungspauschale pro Geschäftsjahr.
Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der An- Die Vorstandsmitglieder erhalten nach ihrer Wahl
teil der festen Vergütung (Grundgehalt, Service Cost bestimmte Leistungen, zum Beispiel Dienstfahr-
im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung und zeuge, eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro
Nebenleistungen) bei ungefähr 44 % der Ziel-Ge- Geschäftsjahr, Beitragszuschüsse zur Kranken- und
samtvergütung und der Anteil der variablen Vergü- Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung. In
tung bei ungefähr 56 % der Ziel-Gesamtvergütung. Anspruch genommene Nebenleistungen werden auf
Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie
der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 24 % und der der Lohnsteuer unterliegen. Soweit Vorstandsmit-
Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergü- glieder die Nebenleistungspauschale im Geschäfts-
tung bei ungefähr 32 %. jahr nicht vollständig ausschöpfen, erhalten sie den
verbleibenden Betrag der Nebenleistungspauschale
Die genannten Anteile können für künftige Geschäfts- nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt.
jahre zum Beispiel aufgrund der Gewährung einer
Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die
gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leis- 3. Variable Vergütungsbestandteile
tungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach
Ziffer B.I.4. oder der Entwicklung des Aufwands der
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbe-
vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der be- standteile detailliert beschrieben. Dabei wird ver-
trieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neu- deutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der
bestellungen abweichen. Erreichung der Leistungskriterien und den Auszah-
lungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht.
Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die
2. Feste Vergütungsbestandteile Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen
Vergütungsbeträge verfügen können.
2.1 Grundgehalt
3.1 Jahresbonus
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt
in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus
gezahlt werden. mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maß-
geblich für die Bemessung der Zielerreichung ist
2.2 Betriebliche Altersversorgung zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgs-
ziele Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns
Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und
Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Leis- Operative Umsatzrendite (zusammen die „finanziel-
tungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, len Teilziele“). Zum anderen hängt der Jahresbonus
Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistun- ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen
gen. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Umwelt, Soziales und Governance (Environment,
Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Bei Vor- Social and Governance), die über einen multiplika-
standsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar tiven Faktor berücksichtigt werden („ESG-Faktor“).
2020 werden die zugesagten Altersleistungen bereits
mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der
133.1.1 Finanzielle Teilziele
Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errech-
net sich aus der Summe der gewichteten Teilzieler-
Die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis in- reichungsgrade nach folgender Formel:
klusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und
Operative Umsatzrendite werden jeweils mit 50 % ge- Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad
wichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewich-
tung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäfts- = T
eilzielerreichungsgrad Operatives Ergebnis
jahre nach billigem Ermessen anzupassen. inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) x 50 %
+ Teilzielerreichungsgrad Operative
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte Umsatzrendite x 50 %
für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Auf-
sichtsrat fest: 3.1.2 ESG-Faktor
• Für das Operative Ergebnis inklusive chinesische
Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-
Joint Ventures (anteilig): Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Sozi-
- einen Schwellenwert, der einem Teilziel- ales und der Governance-Faktor (zusammen die
erreichungsgrad von 0 % entspricht, „ESG-Teilziele“). Das Teilziel Umwelt berücksichtigt
- einen Zielwert, der einem Teilziel- das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel
erreichungsgrad von 100 % entspricht, Soziales berücksichtigt die Kriterien Stimmungs-
- einen Maximalwert, der einem Teilziel- und Diversity-Index und der Governance-Faktor be-
erreichungsgrad von 150 % entspricht. rücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität
(die „ESG-Kriterien“).
• Für die Operative Umsatzrendite:
- einen Schwellenwert, der einem Teilziel- Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermes-
erreichungsgrad von 50 % entspricht, sen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teil-
- einen Zielwert, der einem Teilziel- ziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutau-
erreichungsgrad von 100 % entspricht, schen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten
- einen Maximalwert, der einem Teilziel- ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Auf-
erreichungsgrad von 150 % entspricht. sichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in
den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance ab-
Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Ziel- zubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend
wert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maxi- zu incentivieren.
malwert werden linear interpoliert.
14Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungs-
Teilziele Umwelt und Soziales fest: betrag aufgrund eines Malus-Tatbestands (dazu
- einen Mindestwert, der einem Teilziel- unter Ziffer B.I.3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte
erreichungsgrad von 0,7 entspricht, Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat
- einen Zielwert, der einem Teilziel- nach der Billigung des Konzernabschlusses der Ge-
erreichungsgrad von 1,0 entspricht, sellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der
- einen Maximalwert, der einem Teilziel- Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf
erreichungsgrad von 1,3 entspricht. maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt.
erte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert
W 3.1.4 Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche
sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert Ereignisse oder Entwicklungen
werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und So-
ziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden
Teilzieles Soziales werden die ESG-Kriterien wiederum Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis
jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berech- auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienst-
tigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäfts- vertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstands-
jahre die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb mitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen
eines ESG-Teilziels anders zu gewichten. Anspruch auf Vergütung hat (zum Beispiel wegen Ru-
hens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit
Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Ziel-
einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. betrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.
Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leis-
tung des Gesamtvorstands und die individuelle Leis-
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen
tung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktien-
Integrität und Compliance im Geschäftsjahr. gesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Jah-
resbonus nach billigem Ermessen sachgerecht an-
Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der zupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Ent-
gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und wicklungen können zum Beispiel eine Akquisition
des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Gover- oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von
nance-Faktor nach folgender Formel: Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen
des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderun-
ESG-Faktor gen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktien-
gesellschaft oder hohe Inflation sein.
= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 %
+ Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] 3.2 Langzeitbonus (LTI)
x Governance-Faktor (0,9-1,1)
Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans
3.1.3 Berechnung des Auszahlungsbetrags mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Maß-
gebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerrei- Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als testiertes,
chung anhand folgender Formel ermittelt: voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie
aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäfts-
Jahresbonus bereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.
= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtziel-
erreichungsgrad x ESG-Faktor.
15
Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitglie- festgeschrieben, bei Unterschreitung des EPS-Min-
dern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche destwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Perfor-
an Performance Shares der Volkswagen Aktien- mance Shares. Wird der EPS-Maximalwert erreicht
gesellschaft zugeteilt; die Performance Shares sind oder übertroffen, werden 150 % eines Viertels der zu-
eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am geteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte
1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Perfor- zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Ziel-
mance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und wert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem
endet am 31. Dezember des dritten, auf das Ge- EPS-Maximalwert werden linear interpoliert.
währungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres.
Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance
Am Ende der Performance-Periode wird der Aus-
Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der zahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan
Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag berechnet, indem die festgeschriebenen Perfor-
dividiert durch das arithmetische Mittel der Schluss- mance Shares mit dem arithmetischen Mittel der
kurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapier- Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpa-
kennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem pierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem
der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden
Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor
dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode. dem Ende der Performance-Periode und den während
der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugs-
Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Per- aktie ausgezahlten Dividenden multipliziert werden.
formance-Periode wird ein Viertel der zugeteilten Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.
Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl
der festzuschreibenden Performance Shares hängt
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete
vom EPS, dem testierten, voll verwässerten Ergebnis Betrag wegen eines Malus-Tatbestands (dazu unter
je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und Ziffer B.I.3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszah-
nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesell- lungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der
schaft ab. Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Perfor- für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Aus-
mance-Periode fest: zahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
- einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung
von 50 % entspricht, Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer un-
- einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung terjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder
von 100 % entspricht und der Teilnahmeberechtigung am Performance Share
- einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbe-
von 150 % entspricht. trag – und damit die Anzahl der zugeteilten Perfor-
mance Shares – pro rata temporis gekürzt. Entspre-
Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr chendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer
genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zu- bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungs-
geteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird geschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat
der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 % (zum Beispiel wegen Ruhens des Dienstverhältnis-
eines Viertels der zugeteilten Performance Shares ses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Ent-
16geltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis auf- auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit
grund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus
alle zugeteilten Performance Shares, deren Perfor- aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
mance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich
ausbezahlt. Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der
nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands,
Sämtliche Performance Shares – unabhängig davon, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus
ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben – von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berech-
einer laufenden Performance-Periode verfallen er- tigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach
satz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern.
(sogenannte Bad-Leaver-Fälle): Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden
Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tat-
– Das Dienstverhältnis wird vor Ende der Perfor- bestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen,
mance-Periode durch außerordentliche Kündi- wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungs-
gung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch bestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
die Gesellschaft beendet.
– Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Per- 4. Sonstige Leistungen
formance-Periode gegen das während der Dauer
des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbs- Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmit-
verbot oder – sofern vereinbart – gegen ein nach- gliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzah-
vertragliches Wettbewerbsverbot. lung zu gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat
für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individu-
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder elle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in
Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die
berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine sol-
Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupas- che Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied
sen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklun- herausragende und außergewöhnliche Leistungen
gen können zum Beispiel eine Akquisition oder eine erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffas-
Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer sung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse
Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen
Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktio- Nutzen bringt.
närsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder
hohe Inflation sein. Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemes-
sungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der
3.3 Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden Sonder-
Vergütung bonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest.
Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vor-
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tat- standsmitglieder auch unter Berücksichtigung der
bestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die Sonderzahlung in einem angemessenen Verhältnis
variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeit- zur Lage der Gesellschaft stehen.
raums – beim Jahresbonus während des maßgebli-
chen Geschäftsjahres und beim Performance Share Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintreten-
Plan während der vierjährigen Performance-Periode den Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder
– kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte
billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können
Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen zum Beispiel Zahlungen zum Ausgleich verfallen-
Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden der variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/
liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile
ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehre- sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem
rer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Standortwechsel oder die Garantie einer Mindest-
Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestand- vergütung sein.
teile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere
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