Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2023 - An die Aktionärinnen und Aktionäre von Idorsia Ltd
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
An die Aktionärinnen und Aktionäre von Idorsia Ltd Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2023
Einladung Datum Donnerstag, 4. Mai 2023, 09:00 Uhr (Einlass ab 08:30) Veranstaltungsort Congress Center Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel 2
Inhaltsverzeichnis
4 Überblick
5 Traktanden und Anträge
13 Organisatorische Hinweise
14 Anhang zur Einladung zur ordentlichen Generalversammlung
> Inhaltsverzeichnis
Überblick
Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Einladung
zur ordentlichen
Generalversammlung
3Überblick
1. Lagebericht 2022, Konzernrechnung 2022, 8. Änderungen an den Statuten
Jahresrechnung 2022 und Vergütungsbericht 2022 8.1 Zweck der Gesellschaft
1.1 Genehmigung Lagebericht 2022, Konzernrechnung 2022 8.2 Bedingtes Kapital
und Jahresrechnung 2022 8.3 Kapitalband
1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022 8.4 Aktien
8.5 Aktionärsbelange
2. Verwendung des Jahresergebnisses 8.6 Corporate Governance
3. Entlastung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
4. Wahlen in den Verwaltungsrat und Nominierungs-,
Governance- und Vergütungsausschuss
4.1 (Wieder-)Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
4.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrates
4.3 (Wieder-)Wahl der Mitglieder des Nominierungs-,
Governance- und Vergütungsausschusses
5. Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitung
5.1 Genehmigung Vergütung des Verwaltungsrates (nicht-
exekutive Mitglieder) für die Amtszeit 2023-2024
Inhaltsverzeichnis 5.2 Genehmigung Vergütung der Geschäftsleitung 2024
> Überblick
6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtvertreters
Traktanden und
Anträge
7. Wiederwahl der Revisionsstelle
Organisatorische
Hinweise
Anhang zur Einladung
zur ordentlichen
Generalversammlung
4Traktanden und Anträge
1. Lagebericht 2022, 1.2 Konsultativabstimmung über den (in tausend CHF)
Vergütungsbericht 2022
Konzernrechnung 2022, Antrag des Verwaltungsrates: Gewinnvortrag (Verlustvortrag)
(35'042)
Jahresrechnung 2022 und Der Verwaltungsrat beantragt, dem
am 1. Januar 2022
Bilanzgewinn (Bilanzverlust) für
Vergütungsbericht 2022 zuzustimmen
Vergütungsbericht 2022 (die Abstimmung hat konsultativen
das Jahr 2022
(2'034)
Vortrag auf neue Rechnung (37'076)
Charakter und ist nicht bindend).
1.1 Genehmigung Lagebericht
2022, Konzernrechnung 2022 und Erläuterung des Verwaltungsrates: Erläuterung des Verwaltungsrates:
Jahresrechnung 2022 Gemäss OR legt der Verwaltungsrat Gemäss OR ist die Generalversammlung
Antrag des Verwaltungsrates: den Aktionären den Vergütungsbericht für die Genehmigung der Verwendung
Der Verwaltungsrat beantragt, den zur konsultativen Abstimmung vor. Der des Bilanzgewinns oder des Bilanzverlusts
Lagebericht 2022, die Konzernrechnung Vergütungsbericht 2022 wurde den zuständig. Der Verwaltungsrat schlägt vor,
2022 und die Jahresrechnung 2022 zu Aktionären zur Verfügung gestellt und den Bilanzverlust des Jahres 2022 auf neue
genehmigen. kann von der Website des Unternehmens Rechnung vorzutragen.
heruntergeladen werden:
Erläuterung des Verwaltungsrates: www.idorsia.com/annual-report. Er
Gemäss dem Schweizerischen erläutert den Governance-Rahmen und die 3. Entlastung von
Obligationenrecht (OR) ist die Grundsätze, die der Vergütungsstruktur
Generalversammlung für die Genehmigung bei Idorsia zugrunde liegen. Darüber hinaus
Verwaltungsrat und
des Lageberichts, der Konzernrechnung und werden im Vergütungsbericht 2022 die Geschäftsleitung
der Jahresrechnung zuständig. Vergütungen des Verwaltungsrates und des
Idorsia Executive Committee (IEC) für das Antrag des Verwaltungsrates:
Inhaltsverzeichnis Jahr 2022 dargelegt, wie es das OR verlangt. Der Verwaltungsrat beantragt, allen
Überblick Mitgliedern des Verwaltungsrates und
der Geschäftsleitung Entlastung für das
> Traktanden und
Anträge
2. Verwendung des Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
Jahresergebnisses Erläuterung des Verwaltungsrates:
Organisatorische
Hinweise Antrag des Verwaltungsrates: Gemäss OR ist die Generalversammlung für
Der Verwaltungsrat beantragt die die Erteilung der Entlastung zuständig.
Anhang zur Einladung
zur ordentlichen Verwendung des Jahresergebnisses wie
Generalversammlung folgt:
54. Wahlen in den finden Sie im Governance Bericht 2022, der erweiterten Konzernleitung von
der auf der Website des Unternehmens Roche sowie des Verwaltungsrates von
Verwaltungsrat heruntergeladen werden kann: Chugai, Japan, tätig war. Davor leitete Dr.
www.idorsia.com/annual-report. Kornowski fünf Jahre lang die französische
4.1 (Wieder-)Wahl der Mitglieder des Tochtergesellschaft von Roche. Bevor sie
Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat schlägt die Wahl von 2007 zu Roche kam, hatte Dr. Kornowski
Antrag des Verwaltungsrates: Dr. Sophie Kornowski als neues verschiedene Führungspositionen bei Merck
Der Verwaltungsrat beantragt die unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrates & Co. (1996-2007), Sanofi Winthrop (1991-
Wiederwahl der folgenden Mitglieder vor, da sie über umfangreiche Erfahrungen 1996) und Abbott Diagnostics und Abbott
in den Verwaltungsrat für eine Amtszeit in der Biotechnologie- und Pharmaindustrie Pharmaceutical Products (1985-1991) inne.
bis zum Abschluss der ordentlichen verfügt.
Generalversammlung 2024: Dr. Kornowski hat einen Doktortitel in
– Mathieu Simon Dr. Kornowski ist derzeit CEO von Boston Pharmazie von der Fakultät für Pharmazie
– Jörn Aldag Pharmaceuticals und war seit 2021 bis Paris V und einen MBA in Marketing und
– Jean-Paul Clozel zu ihrer Ernennung zur ständigen CEO Finanzen von der University of Chicago
– Felix R. Ehrat im Jahr 2022 als stellvertretende CEO Booth School of Business.
– Srishti Gupta und Vorsitzende des Unternehmens
– Peter Kellogg tätig. Dr. Kornowski ist auch Mitglied 4.2 Wiederwahl des Präsidenten des
– Sandesh (Sandy) Mahatme des Verwaltungsrates der Syngenta AG Verwaltungsrates
und Beraterin des Verwaltungsrates der Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat schlägt ausserdem vor, Syngenta-Gruppe. Dr. Kornowski ist auch Der Verwaltungsrat beantragt die
dass: Senior Partner bei Gurnet Point Capital, Wiederwahl von Mathieu Simon als
– Sophie Kornowski einer privaten Investmentgesellschaft mit Präsident des Verwaltungsrates für eine
als unabhängiges Mitglied des Schwerpunkt auf dem Gesundheitssektor, Amtszeit bis zum Abschluss der ordentlichen
Verwaltungsrates für eine Amtszeit für die sie im Verwaltungsrat von zwei Generalversammlung 2024.
Inhaltsverzeichnis bis zum Abschluss der ordentlichen Start-up-Portfoliounternehmen sitzt. Dr.
Überblick
Generalversammlung 2024 gewählt wird. Kornowski ist ausserdem Gründerin und Erläuterung des Verwaltungsrates:
Non-Executive Director von Même Cosmetics Gemäss OR ist die Generalversammlung für
> Traktanden und Erläuterung des Verwaltungsrates: und Mitglied des Verwaltungsrates von Teal diese Wahl zuständig.
Anträge
Gemäss OR ist die Generalversammlung für Bio, Inc.
Organisatorische diese Wahlen zuständig. Die Wahlen werden
Hinweise als Einzelwahlen durchgeführt. Dr. Kornowski verfügt über umfangreiche
Erfahrungen in der Pharmaindustrie, da
Anhang zur Einladung
zur ordentlichen Weitere Informationen zu den zur sie zuvor als Executive Vice President,
Generalversammlung Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten Head of Roche Partnering und als Mitglied
64.3 (Wieder-)Wahl der Mitglieder Gesamtbetrags der Vergütung des sowie die Arbeitgeberbeiträge an die
des Nominierungs-, Governance- und Verwaltungsrates (nicht-exekutive Sozialversicherung und die obligatorischen
Vergütungsausschusses Mitglieder) in Höhe von CHF 1,45 Pensionskassenbeiträge aus und basiert
Antrag des Verwaltungsrates: Millionen (ohne Sozialversicherungs- und auf den erwarteten Honoraren für die
Der Verwaltungsrat beantragt die obligatorische Pensionskassenbeiträge vorgeschlagenen sieben nicht-exekutiven
(Wieder-)Wahl von Felix R. Ehrat des Arbeitgebers) für die Amtszeit bis zur Mitglieder.
(Ausschussvorsitzender), Srishti Gupta, ordentlichen Generalversammlung 2024.
Mathieu Simon und Sophie Kornowski als Dieser Betrag (CHF 1,45 Millionen) stellt
Mitglieder des Nominierungs-, Governance- Erläuterung des Verwaltungsrates: eine Erhöhung um 11,5% gegenüber den
und Vergütungsausschusses für eine Gemäss OR ist die Generalversammlung CHF 1,3 Millionen dar, die für die vorherige
Amtszeit bis zum Abschluss der ordentlichen für die Abstimmung über die Amtszeit genehmigt wurden. Die Differenz
Generalversammlung 2024. Vergütung des Verwaltungsrates ist ausschliesslich auf die mögliche Wahl
zuständig. Der Verwaltungsrat legt der eines zusätzlichen nicht-exekutiven
Erläuterung des Verwaltungsrates: Generalversammlung jedes Jahr den Mitglieds zurückzuführen, wie sie an dieser
Gemäss OR ist die Generalversammlung maximalen Gesamtbetrag der Vergütung Generalversammlung vorgeschlagen wird,
für diese Wahlen zuständig. Die Wahlen des Verwaltungsrates für den Zeitraum und beinhaltet - wie zuvor - eine Reserve für
werden als Einzelwahlen durchgeführt. Im bis zur nächsten Generalversammlung zur die mögliche Ernennung eines zusätzlichen
Falle einer Wiederwahl beabsichtigt der Genehmigung vor. Der Verwaltungsrat Verwaltungsratsmitglieds, falls erforderlich.
Verwaltungsrat, Felix R. Ehrat erneut zum entscheidet über die Honorarstruktur und Die Vergütungsstruktur und -höhe der nicht-
Vorsitzenden des Ausschusses zu ernennen. -höhe für die nicht-exekutiven Mitglieder. exekutiven Mitglieder für den Zeitraum
Darüber hinaus zahlt das Unternehmen von der GV 2023 bis zur GV 2024 bleibt
die gesetzlich vorgeschriebenen im Vergleich zur vorherigen Amtszeit
5. Genehmigung Arbeitgeberbeiträge an die unverändert.
Sozialversicherung und die obligatorischen
der Vergütung des Pensionskassenbeiträge. Ausführlichere Informationen über den
Inhaltsverzeichnis Verwaltungsrates und Vorschlag sind auf der Website von Idorsia
Der maximale Gesamtbetrag der zu finden:
Überblick der Geschäftsleitung Vergütungen für die nicht-exekutiven www.idorsia.com/agm-supplement-2023
> Traktanden und Mitglieder für die Amtsperiode GV 2023–
Anträge
5.1 Genehmigung Vergütung des GV 2024, der der GV 2023 zur Genehmigung 5.2 Genehmigung Vergütung der
Organisatorische Verwaltungsrates (nicht-exekutive vorgeschlagen wird, beträgt CHF 1,45 Geschäftsleitung 2024
Hinweise Mitglieder) für die Amtszeit 2023-2024 Millionen. Dieser Betrag schliesst die Antrag des Verwaltungsrates:
Antrag des Verwaltungsrates: Entschädigung für den CEO, der keine Der Verwaltungsrat beantragt, den
Anhang zur Einladung
zur ordentlichen Der Verwaltungsrat beantragt zusätzliche Entschädigung für seine maximalen Gesamtbetrag der Vergütung
Generalversammlung die Genehmigung des maximalen Mitgliedschaft im Verwaltungsrat erhält, des Idorsia Executive Committee (IEC) für
7das Geschäftsjahr 2024 in der Höhe von hängen von der Unternehmensleistung und 7. Wiederwahl der
CHF 17,22 Millionen zu genehmigen (unter den individuellen Leistungen ab.
Ausschluss der Arbeitgeberbeiträge an die
Revisionsstelle
Sozialversicherung). Ausführlichere Informationen über den
Vorschlag sind auf der Website von Idorsia Antrag des Verwaltungsrates:
Erläuterung des Verwaltungsrates: zu finden: Der Verwaltungsrat beantragt, Ernst &
Gemäss OR ist die Generalversammlung www.idorsia.com/agm-supplement-2023 Young AG, Basel, als Revisionsstelle für
für die Abstimmung über die das Geschäftsjahr 2023 wiederzuwählen
Vergütung der Geschäftsleitung (für eine Amtszeit bis zum Abschluss der
zuständig. Der Verwaltungsrat legt der 6. Wiederwahl Generalversammlung 2024).
Generalversammlung jedes Jahr den
maximalen Gesamtbetrag der Vergütung
des unabhängigen Erläuterung des Verwaltungsrates:
des IEC für das nächste Geschäftsjahr zur Stimmrechtvertreters Gemäss OR ist die Generalversammlung für
Genehmigung vor. Der für das Geschäftsjahr die Wahl der Revisionsstelle zuständig.
2024 vorgeschlagene Betrag von CHF 17,22 Antrag des Verwaltungsrates:
Millionen ist identisch mit dem für das Der Verwaltungsrat beantragt die
Geschäftsjahr 2023 genehmigten Betrag. Wiederwahl von BachmannPartner AG als 8. Änderungen der
Dieser Betrag umfasst das Grundgehalt, unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine
Leistungen wie Pensionskassenbeiträge Amtszeit bis zum Abschluss der ordentlichen
Statuten
und Versicherungen, Zulagen (z.B. Auto, Generalversammlung 2024.
Transport, Umzug), die im Jahr 2024 Am 1. Januar 2023 ist die Schweizer
zahlbar sind, sowie die variable kurzfristige Erläuterung des Verwaltungsrates: Aktienrechtsrechtsreform in Kraft getreten.
Vergütung für das Geschäftsjahr 2024 und Gemäss OR ist die Generalversammlung Die Reform des Schweizer Aktienrechts
Inhaltsverzeichnis die variable langfristige Vergütung, die im für die Wahl des unabhängigen zielt darauf ab, den rechtlichen Rahmen,
Überblick
Jahr 2024 gewährt wird. Stimmrechtsvertreters zuständig. unter dem Schweizer kotierte und private
Gesellschaften operieren, zu ändern und
> Traktanden und Der Gesamthöchstbetrag der Vergütung zu aktualisieren. Die Reform des Schweizer
Anträge
beruht auf der Annahme, dass sich die Aktienrechts enthält insbesondere neue
Organisatorische Zahl der IEC-Mitglieder nicht erhöht. Er Bestimmungen über das Aktienkapital,
Hinweise stellt ein Budget dar, das den an alle IEC- die Rechte der Aktionäre, die Corporate
Mitglieder zu zahlenden Höchstbetrag Governance, Umstrukturierungen und
Anhang zur Einladung
zur ordentlichen ohne Arbeitgeberbeiträge an die andere damit zusammenhängende
Generalversammlung Sozialversicherung enthält. Die tatsächliche Vorschriften, um sie an die in der Schweiz
Auszahlung und die variable Vergütung geltenden Marktstandards anzupassen.
8Schweizer Unternehmen müssen ihre 8.2 Bedingtes Kapital zu erhöhen. Um die Wirkung unseres
Statuten innerhalb von zwei Jahren, Antrag des Verwaltungsrates: unternehmerischen Denkens und unserer
beginnend am 1. Januar 2023, an das neue Änderung von Artikel 3A (Bedingtes Kapital) Innovation zu maximieren, müssen
Schweizer Aktienrecht anpassen. Absätze 1 und 2 der Statuten (den Wortlaut wir die besten Talente auf einem hart
der vorgeschlagenen neuen Bestimmungen umkämpften Arbeitsmarkt anziehen,
Erläuterungen zu den vom finden Sie im Anhang). entwickeln und halten. Die LTIPs von Idorsia
Verwaltungsrat vorgeschlagenen sind derzeit in Form von Aktienoptionen,
Statutenänderungen finden Sie unten bei Erläuterung des Verwaltungsrates: RSUs, Performance Shares und ähnlichen
den einzelnen Traktanden. Die detaillierten Der Verwaltungsrat beantragt eine Rechten auf Aktien ausgestaltet, die
Statutenänderungsanträge sind im Anhang Anpassung von Artikel 3A Absatz 1 an die liquiditätsschonend und auf eine langfristige
zur Einladung zur Generalversammlung Aktienrechtsreform, wonach Optionen oder Wertschöpfung ausgerichtet sind und eine
zu finden. Über die 6 Anträge unter ähnliche Rechte auf Aktien (einschliesslich enge Abstimmung mit den Interessen der
den Traktanden 8.1 bis 8.6 wird an der Restricted Stock Units (RSUs) oder Aktionäre gewährleisten. Diese Erhöhung
Generalversammlung einzeln abgestimmt. potenzieller Performance Stock Units des bedingten Aktienkapitals bietet die
(PSUs)) nun auch an Beauftragte oder Flexibilität, solche Anreize und neue LTIP-
8.1 Zweck der Gesellschaft Berater gewährt werden können. Die Vehikel zu gewähren, da es wichtig ist,
Antrag des Verwaltungsrates: vorgeschlagenen Änderungen spezifizieren wettbewerbsfähig zu bleiben und sich an
Einführung eines Absatzes 4 in Artikel 2 nun auch das Verfahren, das bei der der Marktpraxis zu orientieren, um unsere
(Zweck) der Statuten, der sich auf Ausübung von Optionen anzuwenden ist. Talente anzuziehen und langfristig zu
die Schaffung von langfristigem und binden. Diese Erhöhung des bedingten
nachhaltigem Wert bezieht (den Wortlaut Der Verwaltungsrat beantragt ferner, Kapitals wird es der Gesellschaft auch
der vorgeschlagenen neuen Bestimmungen das bestehende bedingte Aktienkapital ermöglichen, soweit dies in den geltenden
finden Sie im Anhang). (Art. 3A Abs. 1) für die Ausübung von Rechtsordnungen zulässig ist, einen Teil des
Inhaltsverzeichnis Optionsrechten oder in Verbindung Jahresbonus in Aktien zu zahlen, um Bargeld
Überblick Erläuterung des Verwaltungsrates: mit ähnlichen Rechten auf Aktien zu schonen.
Seit der Gründung der Gesellschaft hat (einschliesslich RSUs oder potenzieller
> Traktanden und Idorsia betont, dass die langfristige und PSUs), die Organmitgliedern, berechtigten Der Verwaltungsrat beantragt ausserdem,
Anträge
nachhaltige Wertschöpfung eine der Mitarbeitenden, Beauftragten oder Artikel 3A Absatz 2 so zu ändern, dass
Organisatorische wichtigsten strategischen Prioritäten ist. Um Beratern auf allen Stufen der Gesellschaft er auch Finanzierungen, Akquisitionen
Hinweise die langfristige, nachhaltige Wertschöpfung und ihrer Konzerngesellschaften gemäss und andere Zwecke abdeckt, die z.B.
in den Statuten zu verankern, schlägt den entsprechenden Reglementen Optionen, Warrants oder anderen
Anhang zur Einladung
zur ordentlichen der Verwaltungsrat vor, die Statuten und Beschlüssen des Verwaltungsrats Finanzmarktinstrumenten oder vertragliche
Generalversammlung entsprechend zu ändern und einen neuen gewährt werden, in Höhe von CHF 750'000 Verpflichtungen gemäss Artikel 3A Absatz 2
Absatz in Artikel 2 einzuführen. um CHF 500'000 auf CHF 1'250'000 umfassen würden. Die vorgeschlagene
9Änderung legt nun auch das Verfahren an die Schweizer Aktienrechtsreform. und 2 der Statuten (der Wortlaut der
fest, das im Falle der Ausgabe von Aktien vorgeschlagenen neuen Bestimmungen ist
gemäss Artikel 3A Absatz 2 für die Ausübung Mit der Einführung eines Kapitalbands im Anhang enthalten).
von Wandlungs- oder Optionsrechten wäre der Verwaltungsrat ermächtigt,
in Verbindung mit Finanzinstrumenten nach eigenem Ermessen das ausgegebene Erläuterung des Verwaltungsrates:
anzuwenden ist. Aktienkapital der Gesellschaft in Im Zusammenhang mit der Einführung eines
einem Umfang von maximal 50% des Kapitalbandes schlagen wir die Einführung
8.3 Kapitalband Aktienkapitals[1] zu erhöhen und/oder das eines Artikels 3C vor, der eine Höchstgrenze
Antrag des Verwaltungsrates: ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft für den Ausschluss von Bezugs- und
Umbenennung des derzeitigen Artikels 3B in einem Umfang von maximal 50% des Vorwegzeichnungsrechten vorsieht und
(Genehmigtes Kapital) in Artikel 3B Aktienkapitals herabzusetzen. Die dem damit einen Verwässerungseffekt der
(Kapitalband) und Änderung von Verwaltungsrat eingeräumte Befugnis Aktien begrenzt, wenn neue Aktien im
Artikel 3B der Statuten (der Wortlaut der unterliegt einer zeitlichen Begrenzung von Rahmen des Kapitalbandes ausgegeben
vorgeschlagenen neuen Bestimmungen ist 5 Jahren. Da die Gesellschaft noch keine werden. Artikel 3C würde vorsehen,
im Anhang enthalten). Rentabilität erreicht hat, ist es sehr wichtig dass die Ausgabe neuer Aktien mit
und liegt im Interesse der Gesellschaft, Verwässerungseffekt auf 20 % des
Erläuterung des Verwaltungsrates: einen erheblichen Finanzierungsspielraum gesamten ausgegebenen Aktienkapitals
Wir schlagen die Einführung eines im Rahmen des gesetzlich vorgesehenen (d. h. 37'511’706 Aktien in Bezug auf das
Kapitalbandes vor, der das genehmigte Spielraums zu erhalten. Die Einführung des bestehende Aktienkapital) beschränkt ist.
Kapital im Rahmen der Schweizer vorgeschlagenen Kapitalbandes würde ein Dieser neue Artikel 3C dient ausschliesslich
Aktienrechtsreform anstelle des derzeitigen effizientes Kapitalstrukturmanagement dem Schutz der Aktionärsrechte durch die
Artikels 3B zum genehmigten Kapital unterstützen und kann als alternative Begrenzung des Verwässerungseffekts
Inhaltsverzeichnis ersetzt. Während das genehmigte Kapital Finanzierungsform genutzt werden. einer Kapitalerhöhung im Rahmen des
Überblick
ausschliesslich Kapitalerhöhungen Kapitalbandes. Sollte der Verwaltungsrat
vorsah, ermöglicht das Kapitalband 8.4 Aktien eine Erhöhung des Aktienkapitals im
> Traktanden und dem Verwaltungsrat, das ausgegebene Antrag des Verwaltungsrates: Rahmen des Kapitalbandes beschliessen,
Anträge
Aktienkapital innerhalb einer oberen Einführung eines neuen Artikels 3C wäre die maximale Anzahl der Aktien,
Organisatorische und einer unteren Grenze zu erhöhen (Ausschluss von Bezugs- und die der Verwaltungsrat im Rahmen des
Hinweise oder herabzusetzen. Der Verwaltungsrat Vorwegzeichnungsrechten) und Kapitalbandes mit Verwässerungseffekt
beantragt daher die Umbenennung des Änderung von Artikel 4 (Form der Aktien) ausgeben könnte, auf 37'511’706 Aktien
Anhang zur Einladung
zur ordentlichen heutigen Artikels 3B in "Kapitalband" sowie Absatz 1 und Artikel 5 (Aktienregister, begrenzt.
Generalversammlung eine Anpassung des Wortlauts von Artikel 3B Übertragungsbeschränkungen) Absätze 1
10
1
Bitte beachten Sie die unter Traktandum 8.4 vorgeschlagene 20%-Grenze für den Ausschluss von
Bezugs- und Vorwegzeichnungsrechten, die einen Verwässerungseffekt der Aktien begrenzt.Die vorgeschlagenen Änderungen von sind zu ändern, um den Wortlaut an das auch verlangen können, dass ein Antrag
Artikel 4 Absatz 1 und Artikel 5 Absätze 1 neue Recht anzupassen. zu einem Traktandum in die Einladung zur
und 2 legen fest, dass (i) Aktionäre keinen Generalversammlung aufgenommen wird.
Anspruch auf die Bescheinigung ihrer Nach dem neuen schweizerischen Die vorgeschlagene Änderung von
Mitgliedschaft in einem Wertpapier haben, Aktienrecht muss der Vergütungsbericht Artikel 11 Absatz 2 trägt diesen Änderungen
(ii) dass die Gesellschaft ihre Aktionäre unter Gegenstand einer Konsultativabstimmung Rechnung.
den zuletzt im Aktienregister eingetragenen der Generalversammlung sein, wenn die
Kontaktdaten wirksam kontaktieren kann, variable Vergütung prospektiv genehmigt Mit der Reform des Schweizer Aktienrechts
und (iii) die Bedingungen für die Eintragung wird. Die vorgeschlagene Änderung von wurde die Nutzung elektronischer
in das Aktienregister Artikel 7 Absatz 3 entspricht dem Wortlaut Kommunikationsmittel eingeführt. Künftig
des neuen Aktienrechts. können Schweizer Gesellschaften mit
8.5 Aktionärsbelange ihren Aktionären auf elektronischem
Antrag des Verwaltungsrates: Zu den verschiedenen Änderungen, Weg kommunizieren und Dokumente
Änderungen von Artikel 6 (Befugnisse), die durch die Reform des Aktienrechts zur Verfügung stellen. Um von dieser
Artikel 7 (Beschlüsse betreffend Vergütung) eingeführt wurden und die Rechte der Flexibilität Gebrauch zu machen, schlägt der
Absatz 3, Artikel 9 (Versammlungen) Aktionäre stärken, gehört auch das Recht, Verwaltungsrat verschiedene Änderungen
Absatz 3, Artikel 10 (Einberufung) Absätze 2 eine ausserordentliche Generalversammlung der Statuten vor (Artikel 10 Absatz 4 und
und 4, Artikel 11 (Traktanden) Absatz 2, einzuberufen. Früher waren ein oder Artikel 30 Absatz 2). Die vorgeschlagenen
Artikel 12 (Vorsitz, Protokolle) Absatz 3, mehrere Aktionäre, die 10 % oder mehr Änderungen in Artikel 10 Absatz 2, Artikel 12
Artikel 13 (Beschlussfassung) Absatz 2, des Aktienkapitals hielten, berechtigt, eine Absatz 3 und Artikel 13 Absatz 2 tragen
Artikel 14 (Qualifiziertes Mehr für wichtige ausserordentliche Generalversammlung den Änderungen Rechnung, die durch
Beschlüsse) und Artikel 30 (Mitteilungen einzuberufen. Diese Grenze ist nun auf die Schweizer Aktienrechtsrechtsreform
Inhaltsverzeichnis und Bekanntmachungen) Absatz 2 sowie 5% des Aktienkapitals festgelegt, und die in Bezug auf die Einberufung von
Überblick die Einführung eines neuen Artikels 10A vorgeschlagene Änderung von Artikel 9 Generalversammlungen, die Bekanntgabe
(Tagungsort) der Statuten (den Wortlaut Absatz 3 trägt dieser Änderung Rechnung. von Beschlüssen und Wahlergebnissen
> Traktanden und der vorgeschlagenen neuen Bestimmungen nach Generalversammlungen sowie die
Anträge
finden Sie im Anhang). Der Schwellenwert für das Vertretung der Aktionäre eingeführt
Organisatorische Traktandierungsrecht wurde ebenfalls wurden.
Hinweise Erläuterung des Verwaltungsrates: auf 0,5% des Aktienkapitals gesenkt.
Die Befugnisse der Generalversammlung Zudem sieht das neue Aktienrecht vor, Das neue Schweizer Aktienrecht sieht
Anhang zur Einladung
zur ordentlichen wurden durch das neue Schweizer dass Aktionäre, die die Traktandierung vor, dass Generalversammlungen an
Generalversammlung Aktienrecht erweitert. Die Artikel 6 und 14 eines Traktandums verlangen können, verschiedenen Orten oder als hybride
11Veranstaltungen abgehalten werden können Erläuterung des Verwaltungsrats: Antrag des Verwaltungsrates
(d.h. als Generalversammlung mit einem Ähnlich wie die Befugnisse der betreffend die Vergütung und damit
physischen Ort, an dem Aktionäre, die Generalversammlung sind auch die zusammenhängende Bestimmungen:
nicht vor Ort anwesend sind, ihre Rechte Befugnisse des Verwaltungsrats im Rahmen Änderungen von Artikel 24 (Zulässige
direkt elektronisch ausüben können). der Schweizer Aktienrechtsreform leicht weitere Tätigkeiten) Absätze 3 und 4 und
Darüber hinaus erlaubt das neue Gesetz erweitert worden. Der Verwaltungsrat Artikel 25 (Verträge, die den Vergütungen
auch rein virtuelle Generalversammlungen beantragt daher eine entsprechende für Mitglieder des Verwaltungsrats und
(ohne einen physischen Tagungsort). Der Anpassung von Artikel 18. Artikel 18 wird der Geschäftsleitung zugrunde liegen)
Verwaltungsrat beabsichtigt zwar, die somit um eine allgemeine Bestimmung Absatz 4 der Statuten (der Wortlaut der
Generalversammlung weiterhin mit physisch (Ziff. 8 von Absatz 2) ergänzt, die alle neuen vorgeschlagenen neuen Bestimmungen ist
anwesenden Aktionären abzuhalten, Berichte - einschliesslich Berichte über im Anhang aufgeführt).
möchte aber von dieser neuen Möglichkeit nicht-finanzielle Belange - abdeckt, für die
Gebrauch machen, um in Zukunft bei Bedarf der Verwaltungsrat in Zukunft zuständig ist. Erläuterung des Verwaltungsrats:
und unter aussergewöhnlichen Umständen Die vorgeschlagene Änderung von Artikel Das neue Schweizer Aktienrecht präzisiert
auch virtuelle Generalversammlungen 16 Absatz 1 präzisiert die Amtszeit der die Definition von externen Mandaten,
abhalten zu können. In jedem Fall Mitglieder des Verwaltungsrats. und diese Neuerung wird durch die
wird der Verwaltungsrat sicherstellen, vorgeschlagenen Änderungen von
dass die Aktionäre alle ihre Rechte in Antrag des Verwaltungsrates betreffend Artikel 24 Absätze 3 und 4 berücksichtigt.
der Versammlung selbst elektronisch die Revisionsstelle: Die vorgeschlagene Änderung von
ausüben und mit dem Verwaltungsrat Änderungen von Artikel 21 (Revisionspflicht, Artikel 25 Absatz 4 spiegelt die neue
kommunizieren und Fragen stellen können. Wahl, Einsetzung und Pflichten der Regelung für Konkurrenzverbote wider,
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, Revisionsstelle) Absatz 4 der Statuten wonach die während der Laufzeit eines
diese neuen Möglichkeiten in die Statuten (den Wortlaut der vorgeschlagenen neuen Konkurrenzverbots zu zahlende jährliche
Inhaltsverzeichnis aufzunehmen (neuer Artikel 10A). Bestimmungen finden Sie im Anhang). Entschädigung in keinem Fall den
Überblick
Durchschnitt der Entschädigungen der
8.6 Corporate Governance Erläuterung des Verwaltungsrats: letzten drei Geschäftsjahre übersteigen
> Traktanden und Antrag des Verwaltungsrates in Bezug Die vorgeschlagene Änderung von darf.
Anträge
auf den Verwaltungsrat: Artikel 21 Absatz 4 legt die Dauer des
Organisatorische Änderungen von Artikel 16 (Wahl, Amtszeit, Mandats der Revisionsstelle fest, das mit
Hinweise Konstituierung) Absatz 1 und Artikel 18 der Genehmigung des Jahresabschlusses
(Aufgaben) Absatz 2 der Statuten (den des betreffenden Geschäftsjahres durch die
Anhang zur Einladung
zur ordentlichen Wortlaut der vorgeschlagenen neuen Generalversammlung endet.
Generalversammlung Bestimmungen finden Sie im Anhang).
12Organisatorische Hinweise
Datum & Veranstaltungsort Wenn Sie das Formular zur Erteilung von Weisungen verwenden,
Diese ordentliche Generalversammlung findet am Donnerstag, senden Sie es bitte mit dem beiliegenden Couvert an die
4. Mai 2023, um 09:00 Uhr MESZ (Einlass ab 08:30 Uhr) im Congress Gesellschaft (c/o areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf,
Center Basel, Messeplatz 21, 4058 Basel, statt. Schweiz). Die Formulare müssen bis zum 28. April 2023 eintreffen,
Bitte beachten Sie, dass kein Catering angeboten wird. damit der Versand der Eintrittskarten und Stimmunterlagen
rechtzeitig erfolgen kann; bitte planen Sie eine angemessene
Lagebericht und Vergütungsbericht Frist für die Zustellung ein. Der Versand der Eintrittskarten und
Der Lagebericht mit Konzern- und Jahresrechnung, die Stimmrechtsunterlagen erfolgt ab dem 26. April 2023.
Revisionsberichte für 2022 und der Vergütungsbericht 2022 können
auf der Website des Unternehmens eingesehen werden: Anträge von Aktionären
www.idorsia.com/annual-report. Anträge von Aktionären in Bezug auf Traktanden sind nur
zugelassen, wenn diese durch den Aktionär oder durch einen
Ausübung des Stimmrechts und Stellvertretung von ihm bevollmächtigten individuellen Stimmrechtsvertreter
Um an der GV teilnehmen und abstimmen zu können, müssen die eingereicht werden. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter handelt
Aktionärinnen und Aktionäre bis spätestens am 25. April 2023, nicht als Individualvertreter in diesem Sinne.
17 Uhr MESZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sein.
Allschwil, 6. April 2023
Aktionäre können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter,
BachmannPartner AG, Seidenhofstrasse 2, 6003 Luzern,
elektronische Vollmachten und Weisungen erteilen unter
https://idorsia.netvote.ch. Die erforderlichen Login-Daten sind
den Versammlungsunterlagen, die den Aktionären zugestellt
Inhaltsverzeichnis werden, beigelegt. Die Aktionäre können ihre elektronisch erteilten
Für den Verwaltungsrat:
Überblick
Weisungen bis spätestens 1. Mai 2023, 12.00 Uhr, ändern.
Mathieu Simon
Präsident des Verwaltungsrates
Traktanden und Alternativ kann das beiliegende Formular wie folgt verwendet
Anträge
werden:
> Organisatorische 1. zur Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
Hinweise 2. zur Bestellung der Eintrittskarte und der Stimmrechtsunterlagen
für die persönliche Teilnahme an der Generalversammlung; oder
Anhang zur Einladung
zur ordentlichen 3. um einen anderen Aktionär der Gesellschaft schriftlich als
Generalversammlung Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
13Anhang zur Einladung zur ordentlichen
Generalversammlung
Zusätzliche Informationen zu den vorgeschlagenen
Änderungen der Statuten
1. Einleitung
Dieser Anhang informiert unsere Aktionäre über die
vorgeschlagenen Statutenänderungen, die der Generalversammlung
2023 vorgelegt werden.
Die von uns vorgeschlagenen Statutenänderungen folgen der
Schweizer Aktienrechtsrevision mit Vorschlägen zum Aktienkapital,
zu den Aktionärsrechten und zur Corporate Governance. Wir
sind der Ansicht, dass die Schweizer Aktienrechtsrevision und die
damit verbundenen vorgeschlagenen Statutenänderungen für das
Unternehmen und unsere Aktionäre von Vorteil sind.
Bitte beachten Sie, dass dieser Anhang, der den vorgeschlagenen
neuen Wortlaut der Statuten aufzeigt, durch Verweis Teil der
Einladung zur Generalversammlung ist. Nur die geänderten Artikel
Inhaltsverzeichnis und Absätze der Statuten werden auf dieser Generalversammlung
Überblick
zur Abstimmung gestellt; die unveränderten Teile der Statuten
bleiben in Kraft.
Traktanden und
Anträge
Organisatorische
Hinweise
> Anhang zur Einladung
zur ordentlichen
Generalversammlung
142. Vorgeschlagene Statutenänderungen Die Bedingungen zur Zuweisung und Ausübung der Optionsrechte und
anderer Rechte auf Aktien aus diesem Art. 3a sind vom Verwaltungsrat
festzulegen. Die Ausgabe von Aktien unter dem Börsenpreis ist zulässig.
8.1 Zweck der Gesellschaft
Einführung eines Absatzes 4 in Artikel 2 (Zweck) der Statuten:
2. Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von
höchstens 55'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien von je
“Bei der Verfolgung ihres Gesellschaftszwecks strebt die Gesellschaft
CHF 0.05 Nennwert im Nominalbetrag von höchstens CHF 2'750'000.00
die Schaffung von langfristigem, nachhaltigem Wert an.”
erhöht durch Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten, welche
im Zusammenhang mit Wandelanleihen, Anleihen, Wandeldarlehen,
8.2 Bedingtes Kapital
Optionen, Warrants oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder
Änderung von Artikel 3A (Bedingtes Kapital) Absatz 1 und Absatz 2
vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer ihrer
der Statuten:
Tochtergesellschaften eingeräumt worden sind (nachfolgend zusammen
die Finanzinstrumente). Der Erwerb der Namenaktien gestützt auf
"(1) Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag
diesen Art. 3a und jede weitere Übertragung dieser Namenaktien
von CHF 1'250'000.00 durch Ausgabe von höchstens 25'000'000
unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5.
vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je
CHF 0.05 bei Ausübung von Optionsrechten oder im Zusammenhang
Die Ausgabebedingungen für die Options- und Wandelrechte werden
mit ähnlichen Rechten auf Aktien (einschliesslich sog. restricted stock
durch den Verwaltungsrat festgelegt. Bei der Ausgabe von Aktien
units (RSU) oder sog. Performance Stock Units (PSU)) erhöht, welche
gestützt auf Finanzinstrumente ist das Bezugsrecht der Aktionäre
Organmitgliedern und Mitarbeitern, Beauftragten oder Beratern aller
ausgeschlossen. Die wesentlichen Bedingungen der Finanzinstrumente
Stufen der Gesellschaft und der Gruppengesellschaften gemäss den
sind durch den Verwaltungsrat festzulegen.
entsprechenden Reglementen und Beschlüssen des Verwaltungsrats
zustehen. Das Bezugsrecht und das Vorwegzeichnungsrecht der
Inhaltsverzeichnis Die Erklärung über den Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 3a
Aktionäre sind ausgeschlossen. Der Erwerb der Namenaktien gestützt
Abs. 2 hat auf diesen Artikel 3a Abs. 2 hinzuweisen und in einer Form,
Überblick auf diesen Art. 3a und jede weitere Übertragung dieser Namenaktien
die den Nachweis durch Text ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht auf
unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5.
Traktanden und ein Recht auf Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 3a Abs. 2
Anträge kann auch formlos oder durch Zeitablauf erfolgen; das gilt auch für den
Die Erklärung über den Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 3a
Verzicht auf die Ausübung und den Verfall dieses Rechts.
Organisatorische Abs. 1 hat auf diesen Artikel 3a Abs. 1 hinzuweisen und in einer Form,
Hinweise die den Nachweis durch Text ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht auf
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Vorwegzeichnungsrecht der
ein Recht auf Erwerb von Aktien gestützt auf diesen Artikel 3a Abs. 1
> Anhang zur Einladung Aktionäre im Zusammenhang mit der Ausgabe von Finanzinstrumenten
zur ordentlichen kann auch formlos oder durch Zeitablauf erfolgen; das gilt auch für den
durch die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu
Generalversammlung Verzicht auf die Ausübung und den Verfall dieses Rechts.
15beschränken oder aufzuheben, falls (1) ein wichtiger Grund gemäss gleichzeitige Herabsetzung und Wiedererhöhung erfolgen.
Artikel 3b dieser Statuten vorliegt oder (2) die Anleihensobligationen
oder ähnliche Instrumente zu angemessenen Bedingungen Bei einer Erhöhung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands legt
ausgegeben werden, oder (3) die Wandelrechte für die Erfüllung von der Verwaltungsrat, soweit erforderlich, den Ausgabebetrag, die Art der
Lieferverpflichtungen aus dem Wandeldarlehen vom 15. Februar 2017 Einlagen (einschliesslich Barliberierung, Sacheinlage, Verrechnung und
(wie von Zeit zu Zeit geändert), das von der Cilag Holding AG, Zug, Umwandlung von Reserven oder eines Gewinnvortrags in Aktienkapital),
Schweiz, gewährt wird, verwendet werden. den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung
und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Dabei kann der
Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind (i) die Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine
Ausübungsfrist für die durch die Finanzinstrumente eingeräumten Bank, ein Banken-konsortium oder einen anderen Dritten und
Wandel- und Optionsrechte auf höchstens 15 Jahre und (ii) der anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre oder an Dritte
Ausgabepreis für die neuen Aktien unter Berücksichtigung des (sofern die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre aufgehoben
Marktpreises im Zeitpunkt der Ausgabe der Finanzinstrumente oder nicht gültig ausgeübt wurden) ausgeben. Der Verwaltungsrat
festzusetzen." ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, zu
beschränken oder auszuschliessen. Nicht gültig ausgeübte Bezugsrechte
kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw.
8.3 Kapitalband
Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht gültig ausgeübt
Änderung des derzeitigen Artikels 3B (Genehmigtes Kapital) in
wurden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse
Artikel 3B (Kapitalband) und Änderung des Artikels 3B der Statuten:
der Gesellschaft verwenden.
“Artikel 3B: Kapitalband
Vorbehältlich Artikel 3c ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das
Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen
Inhaltsverzeichnis Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise aufzuheben oder
CHF 4'688'963.30 (untere Grenze) und CHF 14'066'889.90 (obere
zu beschränken und Dritten, der Gesellschaft oder einer ihrer
Überblick
Grenze). Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands
Konzerngesellschaften zuzuweisen:
ermächtigt, bis zum 4. Mai 2028 oder bis zu einem früheren Dahinfallen
Traktanden und a. im Zusammenhang mit strategischen Partnertransaktionen und
des Kapitalbands das Aktienkapital einmal oder mehrmals und in
Anträge Kooperationen
beliebigen Beträgen zu erhöhen oder herabzusetzen oder Aktien direkt
b. im Zusammenhang mit Fusionen sowie mit dem Erwerb
Organisatorische oder indirekt zu erwerben oder zu veräussern. Die Kapitalerhöhung
(einschliesslich Übernahmen) von Gesellschaften oder Teilen
Hinweise oder -herabsetzung kann durch Ausgabe bzw. Vernichtung von voll
von Gesellschaften, Unternehmen oder Unternehmensteilen,
zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.05
> Anhang zur Einladung oder Beteiligungen, oder für den Erwerb von Produkten,
zur ordentlichen oder durch eine Erhöhung bzw. Herabsetzung der Nennwerte der
Immaterialgüterrechten, Lizenzen, für Investitionsvorhaben und die
Generalversammlung bestehenden Namenaktien im Rahmen des Kapitalbands oder durch
16Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen durch eine Ausgabe und nachfolgende Übertragungen der Aktien unterstehen den
Aktienplatzierung; Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.”
c. für die Beteiligung von Organmitgliedern und Mitarbeitern aller
Stufen der Gesellschaft und deren Gruppengesellschaften;
8.4 Aktien
d. für die Erfüllung von Lieferverpflichtungen aus Wandelanleihen,
Einführung eines neuen Artikels 3C (Ausschluss von Bezugs- und
Anleihen, Wandeldarlehen und ähnliche Finanzierungsformen der
Vorwegzeichnungsrechten) und Änderungen von Artikel 4 (Form der
Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften, welche zum Zweck
Aktien) und Artikel 5 (Aktienregister, Übertragungsbeschränkungen)
von Investitionsvorhaben oder Unternehmensübernahmen ausgegeben
der Statuten.
werden;
e. für die Erfüllung von Lieferverpflichtungen aus dem
Einführung eines neuen Artikels 3C (Ausschluss des Bezugs- und
Wandeldarlehen vom 15. Februar 2017 (wie von Zeit zu Zeit geändert),
Vorwegzeichnungsrechts) in die Statuten:
das von der Cilag Holding AG, Zug, Schweiz, gewährt wird;
“Artikel 3c: Ausschluss von Bezugs- und Vorwegzeichnungsrechten
f. im Zusammenhang mit der Finanzierung von Forschungsprojekten
Bis zum 4. Mai 2028 oder bis zu einem früheren Dahinfallen des
und klinischen Entwicklungsprogrammen sowie anderen strategischen
Kapitalbands darf die Gesamtzahl der neu ausgegebenen Aktien,
Projekten der Gesellschaft, oder
welche aus dem Kapitalband gemäss Artikel 3b dieser Statuten
g. zum Zwecke der Erweiterung des Aktionariats im Zusammenhang
unter Beschränkung oder Aufhebung der Bezugsrechte oder
mit der Kotierung von Aktien an (zusätzlichen) ausländischen Börsen
Vorwegzeichnungsrechte, ausgegeben werden, 37'511'706 neue Aktien
nicht überschreiten.”
Nach einer Nennwertveränderung sind neue Aktien im Rahmen des
Kapitalbands mit gleichem Nennwert auszugeben wie die bestehenden
Änderung von Artikel 4 Absatz 1 der Statuten (Form der Aktien):
Namenaktien.
“Die Gesellschaft gibt ihre Namenaktien ausschliesslich in Form
Inhaltsverzeichnis von Wertrechten aus und führt diese als Bucheffekten (im Sinne
Erhöht sich das Aktienkapital aufgrund einer Erhöhung aus bedingtem
Überblick
des Bundesgesetzes über Bucheffekten (Bucheffektengesetz) vom
Kapital nach Artikel 3a dieser Statuten, so erhöhen sich die obere und
3. Oktober 2008 in der jeweiligen Fassung). Die Aktionäre haben keinen
Traktanden und die untere Grenze des Kapital-bands entsprechend dem Umfang der
Anspruch auf Umwandlung der ausgegebenen Namenaktien in eine
Anträge Erhöhung des Aktienkapitals.
andere Form. Insbesondere hat der/die Aktionär/in keinen Anspruch
Organisatorische auf die Verbriefung der Mitgliedschaft in einem Wertpapier. Ein/e
Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands
Hinweise Aktionär/in kann von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer
legt der Verwaltungsrat, soweit erforderlich, die Verwendung des
Bescheinigung über die in seinem/ihrem Eigentum stehenden Aktien
> Anhang zur Einladung Herabsetzungsbetrags fest.
zur ordentlichen verlangen.”
Generalversammlung
17Änderung von Artikel 5 Absätze 1 und 2 der Statuten 8.5 Aktionärsbelange
(Aktienbuch, Beschränkungen der Übertragbarkeit): Änderungen von Artikel 6 (Befugnisse), Artikel 7 (Beschlüsse
“Für die Namenaktien wird ein Aktienbuch geführt. Darin werden betreffend Vergütung) Absatz 3, Artikel 9 (Versammlungen)
die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen (bei Absatz 3, Artikel 10 (Einberufung) Absätze 2 und 4, Artikel 11
juristischen Personen die Firma), Wohnort, Kontaktdaten und (Traktanden), Absatz 2, Artikel 12 (Vorsitz, Protokolle) Absatz 3,
Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen der Sitz) eingetragen. Artikel 13 (Beschlussfassung) Absatz 2, Artikel 14 (Qualifiziertes
Wechselt eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre Kontaktdaten, Mehr für wichtige Beschlüsse) und Artikel 30 (Mitteilungen und
so hat sie dies der Gesellschaft mitzuteilen. Mitteilungen der Bekanntmachungen) Absatz 2 sowie die Einführung eines neuen
Gesellschaft gelten als rechtsgültig erfolgt, wenn sie an die im Artikels 10A (Tagungsort) der Statuten:
Aktienbuch zuletzt eingetragenen Kontaktdaten des Aktionärs bzw.
Zustellungsbevollmächtigten gesendet werden.” (Absatz 1) Änderung von Artikel 6 (Befugnisse) der Statuten:
“Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr
“Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch hin ohne Begrenzung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie 1. Festsetzung und Änderung der Statuten;
ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und 2. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats,
für eigene Rechnung erworben zu haben, keine Vereinbarung über des/der Präsidenten/in des Verwaltungsrats, der Mitglieder des
die Rücknahme oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen
und sie das mit den Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko Stimmrechtsvertreters;
tragen und die Meldepflichten gemäss dem Bundesgesetz über die 3. Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung;
Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und 4. Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über
Derivatehandel (FinfraG) vom 19. Juni 2015 in der jeweils gültigen die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der
Inhaltsverzeichnis Fassung erfüllen. Zur Eintragung ins Aktienbuch als Aktionär mit Dividende;
Überblick
Stimmrecht ist die Zustimmung der Gesellschaft notwendig. Die 5. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrats und der
Eintragung als Aktionär mit Stimmrecht kann in den in Art. 5 Abs. 3, Geschäftsleitung gemäss Art. 7, 26 und 27;
Traktanden und Abs. 4 und Abs. 5 festgehaltenen Fällen abgelehnt werden. Lehnt die 6. Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür
Anträge
Gesellschaft das Gesuch um Eintragung des Erwerbers als Aktionär mit erforderlichen Zwischenabschlusses;
Organisatorische Stimmrecht nicht innerhalb von 20 Kalendertagen ab, so gilt dieser 7. Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen
Hinweise als Aktionär mit Stimmrecht. Nicht anerkannte Erwerber werden Kapitalreserve;
als Aktionäre ohne Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen. Die 8. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung
> Anhang zur Einladung
zur ordentlichen entsprechenden Aktien gelten in der Generalversammlung als nicht und des Vergütungsausschusses;
Generalversammlung vertreten.” (Absatz 2) 9. die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
1810. Beschlussfassung über die Gegenstände, die der “Spätestens 20 Kalendertage vor der ordentlichen Generalversammlung
Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind den Aktionären der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht,
sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.” der Vergütungsbericht und gegebenenfalls andere gesetzlich
vorgeschriebene Berichte zugänglich zu machen.” (Absatz 4)
Änderung von Artikel 7 (Beschlüsse betreffend Vergütung)
Absatz 3 der Statuten: Einführung eines neuen Artikels 10A (Tagungsort) in die Statuten:
“3. Werden variable Vergütungen prospektiv genehmigt, stimmt die “Artikel 10a: Tagungsort
ordentliche Generalversammlung stimmt jedes Jahr konsultativ über Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der
den Vergütungsbericht der Gesellschaft ab.” Generalversammlung.
Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass die Generalversammlung an
Änderung von Artikel 9 (Versammlungen) Absatz 3 der Statuten: verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt wird, sofern die Voten
“Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte
einzuladen, wenn eine Generalversammlung dies beschliesst oder übertragen werden, und dass die Aktionäre, die nicht am Tagungsort
Aktionäre, die mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals vertreten, (oder den Tagungsorten) der Generalversammlung anwesend sind, ihre
schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Rechte auf elektronischem Weg ausüben können.
Anträge eine Einberufung verlangen.”
Alternativ kann der Verwaltungsrat vorsehen, dass die
Änderung von Artikel 10 (Einberufung) Absätze 2 und 4 der Generalversammlung auf elektronischem Weg ohne Tagungsort
Statuten: durchgeführt wird.”
“Die Einladung erfolgt mindestens 20 Kalendertage vor der
Versammlung gemäss Artikel 30 dieser Statuten. In der Einladung Änderung von Artikel 11 (Traktanden) Absatz 2 der Statuten:
Inhaltsverzeichnis sind neben Tag, Zeit und Tagungsort der Versammlung die “Mit Stimmrecht eingetragene Aktionäre, die einzeln oder zusammen
Überblick
Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats mindestens 0.5 Prozent des Aktienkapitals der Gesellschaft
samt kurzer Begründung und gegebenenfalls, die Anträge der vertreten, können vom Verwaltungsrat die Traktandierung eines
Traktanden und Aktionäre, samt kurzer Begründung, welche die Durchführung Verhandlungsgegenstands oder die Aufnahme eines Antrages zu einem
Anträge
einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstand in die Einberufung der Generalversammlung
Organisatorische Verhandlungsgegenstands verlangt haben, und der Name und die verlangen. Das Begehren um Traktandierung ist mindestens 45
Hinweise Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters, bekanntzugeben.” Kalendertage vor der Generalversammlung schriftlich unter Angabe des
(Absatz 2) Verhandlungsgegenstands und des Antrags oder der Anträge an den/
> Anhang zur Einladung
zur ordentlichen die Präsidenten/in des Verwaltungsrats einzureichen.”
Generalversammlung
19Übertragbarkeit der Namenaktien
Änderung von Artikel 12 (Vorsitz, Protokolle) Absatz 3 der
4. eine Änderung von Artikel 1;
Statuten:
5. die Einführung von Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien
“Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom/
6. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
von der Vorsitzende/n und vom/von der Sekretär/in zu unterzeichnen
7. die Einführung eines bedingten Kapitals oder die Einführung eines
sind. Die Beschlüsse und Wahlergebnisse der Generalversammlung
Kapitalbands;
sind unter Angabe der genauen Stimmenverhältnisse innerhalb von
8. Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder durch
15 Kalendertagen nach der Generalversammlung auf elektronischem
Verrechnung mit einer Forderung und die Gewährung von besonderen
Weg zugänglich zu machen; jeder Aktionär kann verlangen, dass
Vorteilen;
ihm oder ihr das Protokoll innerhalb von 30 Kalendertagen nach der
9. Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts;
Generalversammlung zugänglich gemacht wird.”
10. die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
11. den Wechsel der Währung des Aktienkapitals;
Änderung von Artikel 13 (Beschlussfassung) Absatz 2 der
12. eine Statutenbestimmung zur Durchführung der
Statuten:
Generalversammlung im Ausland;
“Jede/r Aktionär/in kann sich vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter
13. Verlegung des Sitzes oder Änderung der Firma der Gesellschaft;
oder von einer anderen Person, die nicht Aktionär/in sein muss,
14. Veräusserung des ganzen Vermögens der Gesellschaft oder im
vertreten lassen. Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften
Wesentlichen aller Teile davon;
über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung. Über
15. Fusion, Spaltung oder eine ähnliche Reorganisation der Gesellschaft;
die Anerkennung der Vollmacht entscheidet der/die Vorsitzende.”
16. die Einführung einer statutarischen Schiedsklausel;
17. Liquidation der Gesellschaft; und
Änderungen zu Artikel 14 der Statuten (Qualifiziertes Mehr für
18. eine Änderung dieses Art. 14.”
wichtige Beschlüsse):
Inhaltsverzeichnis “Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel
Überblick
der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der Änderung von Artikel 30 (Mitteilungen und Bekanntmachungen)
vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für: Absatz 2 der Statuten:
Traktanden und 1. die in Artikel 704 Abs. 1 OR sowie Artikel 18 und Artikel 64 “Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre können nach Wahl
Anträge
im Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und des Verwaltungsrates gültig durch Publikation im Schweizerischen
Organisatorische Vermögensübertragung (Fusionsgesetz) vom 3. Oktober 2003 in der Handelsamtsblatt oder in einer Form, die den Nachweis durch Text
Hinweise jeweils gültigen Fassung genannten Fälle ermöglicht, erfolgen.”
2. die Zusammenlegung von Aktien;
> Anhang zur Einladung
zur ordentlichen 3. die Erleichterung oder Aufhebung der Beschränkung der
Generalversammlung
20Sie können auch lesen
