Einladung Future Energy. Delivered - zur Ordentlichen Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG am 01. Juni 2021 - Sustainably. Reliably ...
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Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG am 01. Juni 2021 Future Energy. Delivered. Sustainably. Reliably. Inspiring.
SMA Solar Technology AG Niestetal Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J ISIN: DE000A0DJ6J9 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur Ordentlichen Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG, Niestetal, Deutschland am Dienstag, den 01. Juni 2021 um 10.00 Uhr MESZ ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland stattfindet.
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VORWORT
DES VORSTANDS
als wir Anfang Februar 2020 die Umsatz- und Ergebnisprognose für das abgelaufene Geschäftsjahr veröffentlicht
haben, sind wir im SMA Vorstand davon ausgegangen, dass ein „ganz normales“ Jahr vor uns liegt. Dann kam
die Corona-Pandemie. Und hatte die Welt schnell im Griff. In vielen Ländern wurden Lockdowns oder Shut-
downs verhängt, Grenzen wurden geschlossen, Lieferketten unterbrochen. In Politik, Gesellschaft und Wirtschaft
herrschte große Verunsicherung. All das stellte selbstverständlich auch SMA vor erhebliche Herausforderungen.
Wir mussten die Gesundheit unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter schützen und gleichzeitig unsere Liefer
fähigkeit – vom Einkauf über die Produktion bis hin zur Logistik – aufrecht erhalten. Wir wollten trotz strikter
Kontakteinschränkungen weiterhin für unsere Kunden in aller Welt da sein. Und wir mussten praktisch von einem
Tag auf den anderen auf mobiles Arbeiten umstellen.
All dies hat uns viel abgefordert. Aber es ist uns gelungen. Dank des großen Einsatzes unserer Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter, der engen und partnerschaftlichen Zusammenarbeit mit unseren Lieferanten, Dienstleistern und
Kunden sowie unserer sehr guten IT-Infrastruktur. Wir mussten die Produktion nicht einen einzigen Tag unterbre-
chen und keine staatlichen Hilfen in Anspruch nehmen, und wir haben trotz aller Hindernisse die Wachstumsziele
erreicht, die wir uns vor Ausbruch der Pandemie gesetzt hatten.
TROTZ DER CORONA-PANDEMIE HABEN WIR DAS OPERATIVE ERGEBNIS VERDOPPELT
2020 hat SMA Wechselrichter mit einer Gesamtleistung von 14,4 Gigawatt verkauft. Das entspricht der Leistung
von zwölf Atomkraftwerksblöcken. Insgesamt sind damit weltweit SMA Wechselrichter mit einer Leistung von über
100 Gigawatt installiert. Der Umsatz stieg im abgelaufenen Geschäftsjahr um 12,2 Prozent auf 1.026,6 Mio. Euro.
Das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen verdoppelte sich auf 71,5 Mio. Euro. Während im
Segment Business Solutions der Umsatz Corona-bedingt leicht rückläufig war, haben wir bei den privaten Aufdach-
anlagen (Home Solutions) insbesondere in Europa einen starken Zuwachs verzeichnet. Mit dem SMA EV Charger
sind wir im Herbst erfolgreich in den Markt der Ladelösungen für private Elektrofahrzeuge eingestiegen. Die große
Nachfrage für den EV Charger übertrifft unsere ursprüngliche Produktionsplanung deutlich. Im Segment der großen
Solarkraftwerke (Large Scale & Project Solutions) konnten wir 2020 in Australien Verträge zur Lieferung von System-
lösungen mit einer Gesamtleistung von 1,6 Gigawatt abschließen und damit unsere starke Marktposition festigen.
Auch in den USA waren wir sehr erfolgreich: Wir haben im Kraftwerksgeschäft wieder Marktanteile hinzugewon-
nen und unter anderem 98 Sunny Central Storage Wechselrichter in das weltweit größte Batteriespeicher-Kraftwerk
in Kalifornien geliefert.
SMA Solar Technology AG5
DIE STRATEGIE 2025 WEIST DEN WEG IN EINE ERFOLGREICHE ZUKUNFT
Gleichzeitig haben wir 2020 den Blick auch in die Zukunft gerichtet. Denn die globale Corona-Pandemie ist nicht
nur eine große Herausforderung, sie hat auch viele Akteure in Politik, Wirtschaft und Gesellschaft zum Nachden-
ken darüber bewegt, wie die Welt in Zukunft aussehen soll. Davon zeugen Initiativen wie der „Green Deal“ der
Europäischen Union, die Klimaschutz-Agenda der neuen US-Regierung sowie die Verpflichtung von über 100
Staaten und unzähligen Unternehmen rund um den Globus zu Klimaneutralitätszielen. All dies gibt dem Umbau
der Energieversorgung auf nachhaltige, dezentrale Quellen zusätzlichen Schub. Und SMA wird dazu einen wich-
tigen Beitrag leisten.
Um uns dafür optimal aufzustellen, haben wir in einem breit angelegten, partizipatorischen Strategieprozess mit
Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aus allen Regionen und Unternehmensfunktionen unsere Strategie geschärft
und auf zukünftige Anforderungen fokussiert. Kern der SMA Strategie 2025 bleibt die Weiterentwicklung des
Unternehmens zum System- und Lösungsanbieter. Wir werden unsere herausragende Systemkompetenz nutzen,
um in enger Zusammenarbeit mit starken Partnern ganzheitliche, zukunftssichere Lösungen zu entwickeln, die
unsere Kunden begeistern. Von zentraler Bedeutung wird dabei für alle Unternehmensbereiche sowie alle SMA
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auch weiterhin die Nachhaltigkeit, der Respekt für Mensch und Umwelt, sein,
denn sie gehört seit jeher zu unserer Unternehmens-DNA.
WIR WERDEN 2021 WEITER WACHSEN UND UNSERE PROFITABILITÄT STEIGERN
Die Corona-Pandemie wird auch 2021 für erhebliche Einschränkungen sorgen. Dennoch blicken wir optimis-
tisch auf die kommenden Monate. SMA ist gut positioniert, um das von uns erwartete PV-Marktwachstum in
Europa und den USA sowie im globalen Speichermarkt zu nutzen. Wir werden weitere neue Lösungen in die
Märkte einführen und unser Partnernetzwerk ausbauen. Der Vorstand geht für 2021 von einem Umsatzanstieg
auf 1.075 Mio. Euro bis 1.175 Mio. Euro und von einem Wachstum des operativen Ergebnisses (EBITDA) auf
75 Mio. Euro bis 95 Mio. Euro aus.
Einen wesentlichen Beitrag werden dabei unsere großartigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter leisten. Sie haben
im vergangenen Jahr unter den erschwerten Bedingungen durch die Corona-Pandemie erneut bewiesen, mit wel-
cher großen Leidenschaft sie für die erneuerbaren Energien und für SMA brennen. Für dieses bei weitem nicht
selbstverständliche Engagement möchte ich mich im Namen des SMA Vorstands ganz herzlich bedanken.
Dr.-Ing. Jürgen Reinert
Vorstandssprecher
SMA Solar Technology AG
SMA Solar Technology AGHINWEIS: Auch in diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Covid-19-Gesetz) vom 27. März 2020 in der Fassung vom 22. Dezember 2020 („Covid-19-AuswBekG") am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) abgehalten. Bitte beachten Sie, dass Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilneh- men können. Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen über das von uns unter der Internetadresse http://www.SMA.de/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Aktionärsportal live im Internet übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den im Anschluss an die Tagesordnung beschriebenen weiteren Angaben und Hinweisen zur Einberufung.
INHALTSVERZEICHNIS
08 MITGLIEDER DES VORSTANDS
10 I. TAGESORDNUNG
18 II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG
25 III. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
UND DES AUFSICHTSRATS
26 III.A Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
32 III.B Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
34 DER KONZERN IN ZAHLENULRICH HADDING
Vorstand Finanzen, Personal und Recht
Ulrich Hadding (*1968) war zehn Jahre für den
SCHOTT-Konzern in unterschiedlichen Funktionen im
In- und Ausland tätig, zuletzt als Leiter Recht & Compli-
ance für die SCHOTT Solar AG. 2009 wechselte er
zu SMA, baute zunächst eine international ausge-
richtete Rechtsabteilung und nachfolgend auch die
Compliance-Funktion auf. Er begleitete maßgeblich
alle jüngeren M&A-Aktivitäten der SMA und über-
nahm sukzessive weitere Managementfunktionen,
unter anderem für Steuern, Versicherung, Controlling
und Financial Project Management. Seit Ende 2015
fungierte er als Leiter Finanzen und Recht sowie als
Mitglied des Executive Management Committee
von SMA. Seit 1. Januar 2017 ist Ulrich Hadding
Vorstandsmitglied und verantwortet die Ressorts Finan-
zen, Personal und Recht. Darüber hinaus erfüllt er die
Funktion des Arbeitsdirektors der SMA und verantwor-
tet die Kapitalmarktkommunikation.
SMA Solar Technology AGMitglieder des Vorstands 9
MITGLIEDER
DES
VORSTANDS
DR.-ING. JÜRGEN REINERT
Vorstandssprecher
Dr.-Ing. Jürgen Reinert (*1968) begann nach dem Stu-
dium der Elektrotechnik in Südafrika und der Promo-
tion am Institut für Stromrichtertechnik und Elektrische
Antriebe (ISEA) der RWTH Aachen seine Karriere als
Oberingenieur am selben Institut. Von 1999 bis 2011
war er in Schweden bei dem Unternehmen Emotron
AB tätig, in den letzten Jahren als Geschäftsführer
der Gruppe mit Verantwortung für Technology und
Operations. Von 2011 bis 2014 verantwortete er als
Executive Vice President Technology die SMA Division
Power Plant Solutions. Unter seiner Leitung hat SMA
das weltweite Projektgeschäft erfolgreich ausgebaut
und schlüsselfertige Systemlösungen für solare Groß-
kraftwerke entwickelt. Seit April 2014 ist Dr. Reinert
Vorstandsmitglied. Im Oktober 2018 wurde er zum
Vorstandssprecher bestellt. Dr. Reinert verantwortet
die Ressorts Strategie, Vertrieb und Service, Opera-
tions und Technologie. Er ist Mitglied des Aufsichtsrats
der Danfoss A/S.
SMA Solar Technology AG10 Tagesordnung
I. TAGESORDNUNG:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen
2020 der SMA Solar Technology AG, des gebilligten Konzern- Reinert für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
abschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten
Lageberichts der SMA Solar Technology AG und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2020, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, 4. Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Aufsichtsrats
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzge- mitglieder für das Geschäftsjahr 2020
winns für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mit-
Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2020 glieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 personenbezogen,
d. h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf
unserer Investor Relations Seite im Internet unter http://www.SMA. a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Bent für das
de/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden dort auch während Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Martin Breul für
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungs- das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
punkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Dietzel für
gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so dass eine das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peter Drews für das
Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus
dem Geschäftsjahr 2020 e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Erik Ehrentraut
für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn von f) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Kim Fausing für das
171.717.298,69 Euro wie folgt zu verwenden: Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
Ausschüttung einer Dividende von 0,30 Euro g) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Johannes Häde für
das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
je dividendenberechtigter Stückaktie 10.410.000,00 Euro
h) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Heike Haigis für das
Gewinnvortrag 161.307.298,69 Euro Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die i) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Alexa Hergenröther
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgen- für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
den Geschäftstag fällig, das heißt am Freitag, den 4. Juni 2021.
j) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Uwe Kleinkauf für
das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Vorstandsmit
glieder für das Geschäftsjahr 2020 k) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Ilonka Nussbaumer
für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 personenbezogen, l) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Yvonne Siebert für
d. h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen. das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Ulrich Hadding für m) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Romy Siegert für das
das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
SMA Solar Technology AGTagesordnung 11
n) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Jan-Henrik Supady Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ beschrieben.
für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter http://www.SMA.de/
hauptversammlung zugänglich.
o) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Matthias Victor
für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines
Präsidialausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum
p) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hans-Dieter W
erner 1. Januar 2021 beschlossene und in der Einladung zur ordentli-
für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. chen Hauptversammlung am 1. Juni 2021 unter III.A „Beschreibung
des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ beschriebene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SMA Solar
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Technology AG zu billigen.
für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
2021 des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, Nach dem für die ordentliche Hauptversammlung 2021 erstmals
die anwendbaren § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei
Deloitte GmbH eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch § 11 der Sat-
zung bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäfts- vom 23. Mai 2013 als Festvergütung festgelegt, zu der zusätzlich
jahr 2021 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht noch ein Sitzungsgeld pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichts-
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den rats und seiner Ausschüsse gezahlt wird. In dem Beschluss sind die
Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021, sofern nach § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß
diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu
bestellen. nehmen. Die Angaben können in der Satzung unterbleiben, wenn sie
in dem Hauptversammlungsbeschluss erfolgt sind. Der Wortlaut der
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gemäß § 11 der Satzung
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die in der aktuellen Fassung ist unter Ziffer III.B „Beschreibung des Ver-
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 gütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder“ beigefügt. Darüber
Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. hinaus findet sich dort auch eine nähere Beschreibung des hinter
dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems für die Auf-
sichtsratsmitglieder der Gesellschaft.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütungsregelung für
den Aufsichtsrat in § 11 der Satzung einschließlich des ihr zugrunde-
Nach § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die liegenden, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der 1. Juni 2021 unter Ziffer III.B „Beschreibung des Vergütungssystems
Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des nach den für die Aufsichtsratsmitglieder“ näher beschriebenen Vergütungs
Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossenen Vergütungssystems, systems zu bestätigen.
mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Nach den
Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschluss-
fassung des Aufsichtsrats nach § 87a Absatz 1 Aktiengesetz über 8. Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft
das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige Beschlussfassung – Satzungsänderungen
der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 1 AktG über dessen
Billigung zwingend bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Haupt- Der aktuell in § 2 Abs. 1 der Satzung niedergelegte Unternehmens-
versammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. gegenstand beschreibt im Wesentlichen die produktnahe Tätigkeit
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vor- der Gesellschaft. Der Umfang der im Zusammenhang mit den Pro-
standsmitglieder der Gesellschaft wird unter III.A „Beschreibung des dukten durch die Gesellschaft angebotenen Dienstleistungen nimmt
SMA Solar Technology AG12 Tagesordnung
jedoch der Unternehmensstrategie folgend stetig zu. Dies sollte auch das depotführende Institut aus. Alternativ kann die Berechtigung
im Unternehmensgegenstand stärker hervorgehoben sein. durch einen vom Letztintermediär ausgestellten Nachweis gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG belegt werden. Der Nachweis über nicht in
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der
zu fassen: Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der
Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
§ 2 Abs. 1 der Satzung – Gegenstand des Unternehmens – wird wie muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeit-
folgt gefasst: punkt beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an
der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen
„Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch
von Produkten der Elektrotechnik und Software, insbesondere auf an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des
dem Gebiet der Photovoltaik, sowie der Handel mit Produkten der Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Aus-
Elektrotechnik, Software, Daten und Energie auf dem Gebiet der übung des Stimmrechts zurückweisen.
Energiewirtschaft, sowie die Erbringung von Dienstleistungen in den
vorgenannten Bereichen.“ (5) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung ganz oder teilweise zuzulassen. Die Übertra-
gung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit
9. Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen und Nachweis uneingeschränkten Zugang hat. Die näheren Einzelheiten regelt
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Vorstand.
– Satzungsänderung
(6) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch
§ 123 Abs. 4 AktG sieht vor, dass bei Inhaberaktien börsennotierter ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der
die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des V
erfahrens,
entsprechend § 67c Abs. 3 AktG ausreichend ist. Zur Klarheit für die die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
Aktionär:innen soll diese Möglichkeit auch in der Satzung explizit macht.
erwähnt werden.
(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an
Die Satzung der Gesellschaft sieht weiter bisher keine Möglichkeit der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort
zur Teilnahme an der Hauptversammlung ohne Anwesenheit am und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
Versammlungsort oder Vertretung durch Bevollmächtigte vor. Um einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
verhinderten Aktionär:innen die Teilnahme und die Wahrnehmung Kommunikation ausüben können.
ihrer Rechte zu ermöglichen sowie die Durchführung einer Hauptver-
sammlung auch in einer Krisensituation zu gewährleisten, soll die Sat- (8) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versamm-
zung angepasst werden. Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die lungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der
Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet,
dass die Aktionär:innen an der Hauptversammlung auch ohne Anwe- in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder auf-
senheit an deren Ort und ohne Bevollmächtigte teilnehmen und sämt- grund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche
liche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektro- Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.
nischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Darüber
hinaus kann nach § 118 Abs. 2 AktG die Satzung vorsehen oder den
Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionär:innen ihre 10. Präzisierung der Regelungen zu den Rechten des stellvertreten-
Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich den Aufsichtsratsvorsitzenden und des Versammlungsleiters der
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen Hauptversammlung ̵ Satzungsänderung
(Briefwahl). Aufgrund der immer weiteren Verbreitung moderner
elektronischer Kommunikationsmittel sollen beide Möglichkeiten in Im Zusammenhang mit der Aufnahme von Regelungen zur Durch
der Satzung vorgesehen werden. führung der Hauptversammlung auf virtuellem Wege sollen die
Regelungen der Satzung zur Rolle des stellvertretenden Aufsichts-
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss ratsvorsitzenden in § 7 Abs 1 Satz 4 und zur Versammlungsleitung
zu fassen: in § 14 klarer gefasst werden. Insbesondere soll klargestellt werden,
dass der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Bedarfsfalle
§ 13 der Satzung – Teilnahmebedingungen – wird in Absatz 2 wie auch eine Person zum Versammlungsleiter bestellen kann, die nicht
folgt neu gefasst und um folgende Absätze 5 bis 8 erweitert: dem Aufsichtsrat angehört.
(2) Die Anmeldung nach Absatz (1) bedarf der Textform. Für den Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss
Nachweis der Berechtigung nach Absatz (1) reicht ein in Text- zu fassen:
form erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
SMA Solar Technology AGTagesordnung 13
§ 7 ̵ Vorsitzender und Stellvertreter in Abs. 1 Satz 4 ̵ wird wie folgt ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheits-
gefasst: besitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft
oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbe-
„Der stellvertretende Vorsitzende hat vorbehaltlich der Regelung sitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden
in § 8 Abs. 6 Satz 4 die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder
Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist.“ in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
§ 14 – Versammlungsleitung – wird wie folgt gefasst: Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines
an sämtliche Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufange-
„(1)Die Leitung der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des bots oder mittels einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffent-
Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsrats lichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder
mitglied der Aktionäre. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionär:innen
des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des erfolgen.
Aufsichtsrats die Versammlungsleitung übernimmt, wird der
Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches
Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Kaufangebot, darf die SMA Solar Technology AG je Aktie
Hauptversammlung zu wählen. In den Fällen des Satzes 2 und 3 nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen,
kann auch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörende Person zum der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stück
Versammlungsleiter gewählt werden. aktien der SMA Solar Technology AG in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolge-
(2) Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung. Er kann system) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
sich hierbei der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des
bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Behandlungsgegen- Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse
stände der Tagesordnung und der Wortbeiträge sowie die Art stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung
und Reihenfolge der Abstimmungen. zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der
Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt,
(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbeson- sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
dere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis
den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptver- oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne,
sammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungs- so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall
punkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag ange- bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entspre-
messen festsetzen.“ chenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffent
lichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
11. Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch
unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwen- Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt
dung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das
Aktionär:innen sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkauf-
eigener Aktien und Kapitalherabsetzung volumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Aus-
schluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach
Die letzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten)
Verwendung ist zum 30. Mai 2021 ausgelaufen. Der nachfolgende statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden
Beschlussvorschlag erteilt der Gesellschaft eine neue Ermächtigung Aktionär:innen an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten)
zum Erwerb eigener Aktien, die bis zum 30. Mai 2026 befristet ist, erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem
und zur Verwendung aufgrund dieser Ermächtigung erworbener Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevor-
eigener Aktien. rechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär:in sowie zur Vermeidung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kauf-
männischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermäch-
tigt, eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionär:innen
30. Mai 2026. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – Verkaufsangeboten, legt die SMA Solar Technology AG
falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Ver-
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die kaufsangebote abgegeben werden können. Die Kauf-
Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch preisspanne kann angepasst werden, wenn sich während
SMA Solar Technology AG14 Tagesordnung
der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs b) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Angebot an sämtliche Aktionär:innen zu veräußern, wenn die
SMA Solar Technology AG zu zahlende Kaufpreis je Aktie, Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den die SMA Solar Technology AG aufgrund der einge- den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
gangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmeti- zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
schen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der SMA Solar Das Bezugsrecht der Aktionär:innen ist dabei ausgeschlossen.
Technology AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandels- AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
tage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksam-
Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als werdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der
10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 %
der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die wäh-
Annahme der Verkaufsangebote entscheidet. rend der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden
können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Ver- SMA Solar Technology AG ferner ermächtigt, erworbene eigene
hältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten Aktien Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels
erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Angebot an sämtliche Aktionär:innen anzubieten und zu über
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevor- tragen, soweit dies
rechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär:in sowie zur Vermeidung (i) im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder B eteiligungen
rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach daran oder von Unternehmensteilen oder von sonstigen
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unterneh-
menszusammenschlüssen geschieht; oder
cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionär:innen zur Verfügung
gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der (ii) erfolgt, um die Aktien Personen die im Arbeitsverhältnis zu
Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unterneh-
Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der men stehen oder standen oder
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine
entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur (iii) erfolgt, um die Aktien amtierenden oder ausgeschiedenen
Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andie- Mitgliedern von Vorständen und Geschäftsführungen der von
nungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17
jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt AktG zum Erwerb anzubieten.
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionär:innen auf diese eige-
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entspre- nen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG
chenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorste-
oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne henden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien
des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft ver- durch Angebot an alle Aktionär:innen das Bezugsrecht der
äußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen Aktionär:innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzen
im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher beträge ausschließen.
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufan-
gebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien mit
gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stich- Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einzie-
tag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die hung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungs-
nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere beschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237
ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbar- Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfol-
keit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung gen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stück-
des Aufsichtsrats. aktien der SMA Solar Technology AG am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3
Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der
SMA Solar Technology AGTagesordnung 15
Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung eventuellen Andienungsrechts der Aktionär:innen erworben werden
kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in können.
diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um
den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag Im Einzelnen: Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen
des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl Andienungsrechts
der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen. Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an
alle Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kauf
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, angebots oder mittels einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffent-
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. lichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, werden können.
die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch
ein von der SMA Solar Technology AG abhängiges oder in ihrem Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Auffor-
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für derung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
Rechnung der SMA Solar Technology AG oder durch Dritte für dass die von den Aktionär:innen angebotene Menge an Aktien
Rechnung eines von der SMA Solar Technology AG abhängigen der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erwor- Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten
ben werden. erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maxi-
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der mal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
Satz 2 AktG und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
Unter Punkt 11 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorge- Beeinträchtigung von Kleinaktionär:innen kann so vermieden werden.
schlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der ange-
Zeitraum von fünf Jahren bis zum 30. Mai 2026 zu ermächtigen, botenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grund- Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rech-
kapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvor- nerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit
schlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbe- können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andie-
handlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der nenden Aktionär:innen zu erwerbenden Aktien so gerundet werden,
Aktionär:innen zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungs-
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der technisch darzustellen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit
Aktionär:innen zu verwenden. dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionär:innen für sachlich
Die von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 erteilte Ermäch- gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionär:innen für angemessen.
tigung der Gesellschaft zum Erwerb und der Verwendung eigener
Aktien läuft am 30. Mai 2021 aus, ohne dass sie bisher ausgenutzt Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche
worden wäre. Nunmehr soll die Gesellschaft erneut in die Lage ver- Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder m ittels
setzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung
können. Konkrete Pläne zur Nutzung der eingeräumten Ermächtigung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch
bestehen derzeit nicht. vor, dass der Erwerb mittels den Aktionär:innen zur Verfügung
gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andie-
Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass nungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum
etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungs-
verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 rechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren
Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht über behandelt die Aktionär:innen gleich und erleichtert die technische
schreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder Abwicklung des Aktienrückkaufs.
mittels eines an alle Aktionär:innen gerichteten Kaufangebots
oder einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Auffor- Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des
derung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch Bezugsrechts
erhalten alle Aktionär:innen in gleicher Weise die Gelegenheit,
Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eige-
von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch nen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionär:innen
macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten
unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird
SMA Solar Technology AG16 Tagesordnung
bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionär:innen auf Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionär:innen ange-
Gleichbehandlung gewahrt. messen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der
Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches am Börsenkurs der SMA Solar Technology-Aktien orientieren. Eine
Angebot an alle Aktionär:innen soll der Vorstand berechtigt sein, das schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen,
Bezugsrecht der Aktionär:innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats für insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.
Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener
Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionär:innen Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugs- Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den
recht der Aktionär:innen ausgeschlossenen eigenen Aktien werden Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise best- Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von
möglich für die Gesellschaft verwertet. der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsaus-
Der Vorstand soll ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum schluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für
Erwerb anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesell- die Aktionär:innen wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien
schaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
standen sowie amtierenden oder ausgeschiedenen Mitgliedern des Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
Vorstands oder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
verbundenen Unternehmen. Der vorgeschlagene Bezugsrechts- vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag
ausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe dieser Aktien. Die vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeit-
Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe an Personen, die in punkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich
einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr ver- ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
bundenen Unternehmen stehen oder standen, ist nach dem Aktienge- Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsen-
setz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung kurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass
zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht
Arbeitnehmer:innen innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksam-
Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, werdens noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der
ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsak- Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des
tien und zusätzlich als Aktien für amtierende oder ausgeschiedene Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführungen von mit der dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Gesellschaft verbundenen Unternehmen einzusetzen. Die Nutzung Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene
Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186
insoweit die Flexibilität erhöhen. Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde,
dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht
Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben, eigene Aktien der Aktionär:innen in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von
Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unter- § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschrän-
nehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen kung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs
oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder von zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteres-
sonstigen Vermögensgegenständen, anbieten zu können. In der- sen der Aktionär:innen angemessen gewahrt. Diese können eine
artigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien
Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internatio- zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im
nale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisi- Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil
tionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft,
Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an
Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögens- zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt
gegenständen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren
flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten zu können.
ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögens-
gegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene
gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung
Wenn diese als Gegenleistung erbracht werden, führt dies zum sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grund
Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigen kapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine
kapitals. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien
Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien
SMA Solar Technology AGTagesordnung 17
entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der
Aktionär:innen werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle
beeinträchtigt.
Der Vorstand wird der jeweils auf eine etwaige Ausnutzung der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversamm-
lung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i.V.m. § 160
Abs. 1 Nr. 2 AktG berichten.
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der
vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist auch im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung zugänglich und wird dort
auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
SMA Solar Technology AG18 Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
II. WEITERE ANGABEN UND
HINWEISE ZUR EINBERUFUNG
1. MITTEILUNG ÜBER DIE GESAMTZAHL DER AKTIEN UND 3. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
STIMMRECHTE VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG
DES STIMMRECHTS
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 34.700.000,00 Euro
und ist in 34.700.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
der Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der teilnahmebe- des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung nur diejenigen
rechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte beträgt damit im Aktionär:innen berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.700.000. Die 25. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversamm- Adresse
lung keine eigenen Aktien.
SMA Solar Technology AG
c/o Deutsche Bank AG
2. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN Securities Production
HAUPTVERSAMMLUNG General Meetings
Postfach 20 01 07
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die 60605 Frankfurt am Main
ordentliche Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG am Deutschland
01. Juni 2021 gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-AuswBekG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter:innen) abzuhalten. bei der Gesellschaft anmelden.
Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß Die Aktionär:innen müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme
angemeldeten Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten auf der an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach-
Internetseite der SMA Solar Technology AG über das passwort weisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des
geschützte Aktionärsportal unter http://www.SMA.de/ Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich
Hauptversammlung in Bild und Ton übertragen. auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen
muss. Alternativ hierzu reicht ein vom Letztintermediär ausgestell-
Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können ordnungsge- ter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Gemäß § 123 Abs. 4
mäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten gemäß Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages
den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 11. Mai 2021
ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch (0:00 Uhr MESZ) („Record Date") zu beziehen. Wie die Anmel-
zu Protokoll erklären. Weiterhin wird während der virtuellen Haupt- dung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesell-
versammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung schaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des
im passwortgeschützten Aktionärsportal, welches über den o. g. Link 25. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und
erreichbar ist, zur Verfügung stehen. der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht Alternativ ist die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3,
ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von 1 AktG möglich.
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wie nach-
stehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtu-
zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 11 haben verbind- ellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
lichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat Aktionär:in nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechti-
empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit gung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen. des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz der Aktionärin /
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch
SMA Solar Technology AGSie können auch lesen
