EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
Rocket Internet SE
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK
ISIN: DE000A12UKK6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 2. Juni 2017, 10:00 Uhr (MESZ),
im Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Rocket Internet SE ein.
2ROCKET INTERNET SE
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusam-
mengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting zugänglich und liegen
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, Emp-
fang Stockwerk 14) zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch per E-Mail zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in
der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 kei-
ne Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 bereits gebilligt hat und der Jahres-
abschluss für das Geschäftsjahr 2016 damit gemäß § 172 AktG* festgestellt ist.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 oder eine
Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 durch die Haupt-
versammlung gemäß § 173 AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfas-
sung durch die Hauptversammlung vor.
* Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die Rocket Internet SE gemäß Art. 9
Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch: SE-VO) Anwendung, soweit
sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
3EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017;
b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017
zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer Erstellung und prüferischen Durchsicht zusätzlicher unter-
jähriger Finanzinformationen für das dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2017
und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2018 zum Prüfer für eine
solche prüferische Durchsicht
zu bestellen.
4ROCKET INTERNET SE
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung der Ge-
sellschaft (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO,
§ 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus neun Mitgliedern. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nicht
mitbestimmt.
Aus Kosten- und Effizienzgründen erscheint ein mit acht Mitgliedern besetzter Auf-
sichtsrat ausreichend. Daher soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft von derzeit
neun auf zukünftig acht Mitglieder verkleinert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:
„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus acht Mitgliedern.“
6. Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3
SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Napoleon L. Nazareno
hat sein Amt mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
2. Juni 2017 niedergelegt. Ferner endet die Amtszeit der von der ordentlichen
Hauptversammlung am 23. Juni 2015 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, d.h.
von Herrn Prof. Dr. Marcus Englert, Herrn Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Herrn
Norbert Lang, Herrn Dr. Martin Enderle und Herrn Prof. Dr. Joachim Schindler,
jeweils mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2017.
Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließende Verkleinerung
des Aufsichtsrats auf acht von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern,
sollen nur fünf Personen in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Für Herrn Napoleon L. Nazareno soll ein Mitglied des Aufsichtsrats neu gewählt
werden. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschus-
ses vor, folgende Person für Herrn Nazareno in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Christopher H. Young, Finanzvorstand der First Pacific Company Ltd.,
Hong Kong, wohnhaft in Hong Kong.
5EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am
2. Juni 2017 und gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für den
Rest der Amtszeit des aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Herrn Napoleon
L. Nazareno, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Ent-
lastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Ferner schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses
vor, folgende Mitglieder des Aufsichtsrats erneut in den Aufsichtsrat zu wählen:
b) Herrn Prof. Dr. Marcus Englert, Geschäftsführer der Texas Atlantic Capital
GmbH, München, wohnhaft in München,
c) Herrn Prof. Dr. h.c. Roland Berger, Gründer und Ehrenvorsitzender der
Roland Berger GmbH, München, wohnhaft in München,
d) Herrn Norbert Lang, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Wald-
brunn/Lahr, und
e) Herrn Prof. Dr. Joachim Schindler, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steu-
erberater, wohnhaft in Berlin.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 2. Juni 2017 und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Ent-
lastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils als Ein-
zelwahl durchzuführen. Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Mitgliedern
des Aufsichtsrats sind in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
in Abschnitt II.1. aufgeführt.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesell-
schaft (Gegenstand des Unternehmens)
Um die Flexibilität der Gesellschaft in Bezug auf ihre Geschäftstätigkeit zu erhö-
hen, soll ihr die Möglichkeit eingeräumt werden, im Rahmen ihres Unternehmens-
gegenstands auch Geschäfte zu betreiben, die nach dem Gesetz über das
Kreditwesen oder nach dem Kapitalanlagegesetzbuch erlaubnispflichtig sind. Die
Gesellschaft wird solche Geschäfte erst betreiben, wenn und soweit sie über die
entsprechende Erlaubnis verfügt.
6ROCKET INTERNET SE
§ 2 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft lautet aktuell wie folgt:
„Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die nach dem Gesetz über das Kredit-
wesen oder dem Kapitalanlagegesetzbuch erlaubnispflichtig sind.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft (Vergütung)
Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Auf-
sichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das Doppel-
te des vorgenannten Betrags.
Künftig soll die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:
„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung
von EUR 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). Der Vor-
sitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste jährliche Vergütung
von EUR 50.000,00 (in Worten: Euro fünfzigtausend). Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00 (in
Worten: Euro fünfundsiebzigtausend).“
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2016, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entspre-
chende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
in der Zeit bis zum 8. Juni 2021 um bis zu EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehr-
mals durch Ausgabe von bis zu 67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 7EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
2016). Der Vorstand hat diese Ermächtigung bislang nicht ausgenutzt. Damit die
Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken
(einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), und um der Gesellschaft wie-
der ein genehmigtes Kapital für volle fünf Jahre zur Verfügung zu stellen, sollen
die bestehende Ermächtigung und das bestehende Genehmigte Kapital 2016 auf-
gehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues genehmigtes Kapital
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grund-
kapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2022 um bis zu
EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu
67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kredit-
institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vor-
stand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
genehmigten Kapitals auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-
schuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrech-
ten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibun-
gen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder
einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgege-
ben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inha-
ber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär
8 zustünde;ROCKET INTERNET SE
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugs-
rechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Ak-
tien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzu-
rechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus-
gegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 gültigen Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwen-
dung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermäch-
tigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eige-
nen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit die-
ser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die wäh-
rend der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem genehmigtem Kapi-
tal, insbesondere dem Genehmigten Kapital 2014, unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
dd) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne
Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von
Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Geneh-
migten Kapitals 2017 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der Satzung der Gesellschaft ent-
sprechend anzupassen.
9EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
b) Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 9. Juni 2016 und
entsprechende Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals vom
9. Juni 2016 wird mit Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. c) dieses
Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 über
die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2016 über EUR 67.557.803,00
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird mit Eintragung der unter
nachstehendem lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Sat-
zungsänderung aufgehoben.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie
folgt:
„(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2022 um bis zu
EUR 67.557.803,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu
67.557.803 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapi-
talerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen
„Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrech-
ten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und
die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
10 Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Aus-ROCKET INTERNET SE
übung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(iii) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebe-
trag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insge-
samt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grund-
kapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuld-
verschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter
Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands
über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gültigen
Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchst-
grenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit die-
ser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus anderem geneh-
migtem Kapital, insbesondere dem Genehmigten Kapital 2014,
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(iv) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber
ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder
zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sachein-
lagen ausgegeben werden.
11EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktien-
ausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017 oder dem Ablauf der Frist für die Aus-
nutzung des Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der Satzung ent-
sprechend anzupassen.“
d) Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. b) dieses Tages-
ordnungspunkts 9 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 7 der Satzung der
Gesellschaft enthaltenen Genehmigten Kapitals 2016 und das neue Geneh-
migte Kapital 2017 gemäß vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts
9 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass
zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 eingetragen wird,
dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2017 erfolgt.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das
Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
10. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Aus-
gabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinatio-
nen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs-
rechts, über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2016 zur
Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, über die Ände-
rung und Ergänzung des bestehenden Bedingten Kapitals 2015/2016 sowie
über die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschrei-
bungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuld-
verschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend
zusammen „Schuldverschreibungen 2015“) im Nennbetrag von bis zu
EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben (nach-
stehend „Ermächtigung 2015“). Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2015
wurde ein Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 72.000.000,00 geschaffen
12 (nachstehend „Bedingtes Kapital 2015“). Von der Ermächtigung 2015 wurdeROCKET INTERNET SE
durch Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von insge-
samt EUR 550.000.000,00 im Jahr 2015, die ihre Gläubiger zum Bezug von etwa
11,57 Mio. neuen und/oder bestehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigt oder verpflichtet (nachstehend „Wandelschuldver-
schreibung 2015“), teilweise Gebrauch gemacht. In dem Umfang, in dem von der
Ermächtigung 2015 durch Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2015 kein
Gebrauch gemacht wurde, wurde die Ermächtigung 2015 durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 aufgehoben.
Der Vorstand wurde ferner durch Beschluss der Hauptversammlung vom
9. Juni 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2021
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel-
schuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nach-
stehend zusammen „Schuldverschreibungen 2016“) im Nennbetrag von bis zu
EUR 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben (nachste-
hend „Ermächtigung 2016“). Um das Bedingte Kapital 2015 auch für die Ermäch-
tigung 2016 nutzen zu können, wurde das Bedingte Kapital 2015 durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 dahingehend ergänzt, dass dieses auch
zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2016 zur Verfügung steht, die auf der
Grundlage der Ermächtigung 2016 begeben werden (nachstehend „Bedingtes
Kapital 2015/2016“, § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft). Der Vorstand hat
von der Ermächtigung 2016 bislang keinen Gebrauch gemacht.
Es soll eine neue Ermächtigung geschaffen, die Ermächtigung 2016 soll aufgeho-
ben werden, und die Ermächtigung 2015 soll, soweit diese nicht durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 aufgehoben wurde, fortbestehen. Da
von der Ermächtigung 2015 durch Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2015
Gebrauch gemacht wurde, muss das Bedingte Kapital 2015/2016 (§ 4 Abs. 6 der
Satzung) zur Absicherung der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung 2015
weiter vorgehalten werden. Um das Bedingte Kapital 2015/2016 auch für die neue
Ermächtigung nutzen zu können, soll das Bedingte Kapital 2015/2016 dahinge-
hend geändert und ergänzt werden, dass es auch zur Bedienung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. der Wandlungs- oder Optionspflichten zur Verfügung
steht, die auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen
Ermächtigung begeben werden.
13EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Opti-
onsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuld-
verschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 1. Juni 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschrei-
bungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuld-
verschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 2.000.000.000,00
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw.
Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grund-
kapitals von bis zu EUR 72.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genuss-
rechtsbedingungen (nachstehend jeweils „Bedingungen“) zu gewähren.
Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende
der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Ver-
pflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Aus-
gabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer
Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begren-
zung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschrei-
bungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaf-
ten begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die
abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern sol-
cher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen
können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichbe-
rechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
14ROCKET INTERNET SE
bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldver-
schreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung über-
nommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186
Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszu-
schließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbaren
bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits
ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Options-
rechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert
der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteili-
ger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirk-
samwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächti-
gung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzu-
rechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus geneh-
migtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203
Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausge-
geben werden;
15EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
(4) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausge-
geben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem ange-
messenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu
ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wand-
lungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus-
gegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschlie-
ßen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe
des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und
der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibun-
gen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für
eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsver-
hältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldver-
schreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division
des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuld-
verschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine gan-
ze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leisten-
de Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vor-
sehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschrei-
bung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegen-
16 den Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen.ROCKET INTERNET SE
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Divisi-
on des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Options-
preis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis
vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldver-
schreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wand-
lungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem ande-
ren Zeitpunkt (nachstehend jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen
oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inha-
bern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie
dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolge-
system) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10)
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nach-
stehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teil-
schuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Ver-
bindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie
muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wand-
lungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumen-
gewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den
zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen in Frankfurt am 17EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder
Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von
Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten
Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-
Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der
Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage
des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist
bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises ent-
sprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Opti-
onspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingun-
gen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wand-
lungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt
oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wand-
lungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Opti-
ons- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen kön-
nen auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts
der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zah-
lung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Ak-
tien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht über-
steigen.
18ROCKET INTERNET SE
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung
oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungs-
pflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der
Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner
kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung
oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungs-
pflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder
börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien
einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorge-
sehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflich-
ten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder
Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge
von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verän-
dert werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis
und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einver-
nehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden,
abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz
stehenden Gesellschaft festzulegen.
19EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
b) Änderung und Ergänzung des Beschlusses vom 9. Juni 2016 über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/2016
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2016
über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/2016 (§ 4 Abs. 6 der Sat-
zung der Gesellschaft) wird wie folgt geändert und ergänzt:
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 72.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 72.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinn-
berechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wand-
lungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschrei-
bungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Ge-
winnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 zu Tagesordnungs-
punkt 8 ausgegeben worden sind oder aufgrund des vorstehenden Ermäch-
tigungsbeschlusses ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermäch-
tigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 oder der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheits-
besitz stehenden Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptver-
sammlung vom 23. Juni 2015 ausgegeben bzw. garantiert worden sind oder
aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversamm-
lung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt
und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigten
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem
sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustim-
mung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des
20 Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oderROCKET INTERNET SE
Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der
Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Haupt-
versammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
§ 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher
Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
c) Aufhebung der Ermächtigung vom 9. Juni 2016
Die von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuld-
verschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird
aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächti-
gung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldver-
schreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. a) gefassten Beschluss
sowie die Änderung und Ergänzung des Bedingten Kapitals 2015/2016
gemäß dem zu lit. b) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie
folgt:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 72.000.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 72.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinn-
berechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wand-
lungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermäch-
tigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 oder des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 ausge-
gebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinatio-
nen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibun-
gen“). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 oder 21EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017
jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapital-
erhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängi-
gen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversamm-
lung vom 23. Juni 2015 ausgegeben bzw. garantiert worden sind oder
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
2. Juni 2017 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- bzw. Optionspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt
und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien neh-
men von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für
alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann
der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für
das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle
des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilneh-
men. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
diesen § 4 Abs. 6 sowie § 4 Abs. 1 und 2 dieser Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämt-
licher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“
e) Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die
neue Fassung des Bedingten Kapitals 2015/2017 unabhängig von den übri-
gen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregi-
ster anzumelden.
22ROCKET INTERNET SE
11. Beschlussfassung über die Reallokation von Bezugsrechten und die
Ermächtigung zur Gewährung von weiteren Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands unter dem Aktienoptionsprogramm 2014/II sowie weitere
Änderungen am Aktienoptionsprogramm 2014/II und über die entsprechen-
de Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2014 hat die Ermäch-
tigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands (mit
Ausnahme von Herrn Oliver Samwer) und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft ver-
bundenen Unternehmen (nachstehend „Aktienoptionsprogramm 2014/II“), die
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014/II zur Bedienung der Bezugsrechte aus
dem Aktienoptionsprogramm 2014/II und die entsprechende Satzungsänderung
beschlossen.
Unter dem Aktienoptionsprogramm 2014/II sind der Vorstand und – bezüglich der
Mitglieder des Vorstands – der Aufsichtsrat ermächtigt, Mitgliedern des Vorstands
(mit Ausnahme von Herrn Oliver Samwer) und Arbeitnehmern der Gesellschaft
sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von mit der Gesell-
schaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis einschließlich
zum 7. September 2019 insgesamt bis zu 6.005.113 Bezugsrechte auf bis zu
6.005.113 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft auszugeben.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte unter dem Aktienoptionsprogramm 2014/II
verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
– Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (mit Ausnahme von Herrn Oliver
Samwer) erhalten unter dem Aktienoptionsprogramm 2014/II höchstens ins-
gesamt bis zu 1.201.022 Bezugsrechte;
– Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu
1.201.023 Bezugsrechte;
– Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen erhalten höch-
stens insgesamt bis zu 3.002.557 Bezugsrechte; und
– Arbeitnehmer verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis
zu 600.511 Bezugsrechte.
Der Aufsichtsrat hat den Mitgliedern des Vorstands (mit Ausnahme von Herrn
Oliver Samwer) bereits sämtliche 1.201.022 Bezugsrechte, die unter dem Aktien-
optionsprogramm 2014/II an Mitglieder des Vorstands (mit Ausnahme von Herrn 23EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2017
Oliver Samwer) ausgegeben werden durften, zugesagt. Mitgliedern der
Geschäftsführung verbundener Unternehmen sind bislang 514.172 Bezugsrechte
zugesagt worden.
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft (mit Ausnahme von Herrn Oliver
Sam-wer) sollen unter dem Aktienoptionsprogramm 2014/II bis zu 2.207.320 wei-
tere Bezugsrechte zugesagt werden können.
Hierzu soll das Gesamtvolumen der Bezugsrechte unter dem Aktienoptionspro-
gramm 2014/II auf die berechtigten Personengruppen neu verteilt werden.
Zudem soll dem Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands – dem
Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt werden, über die Bedingungen und die
Dauer des Ansparens (Vesting) der Bezugsrechte zu entscheiden. Hierzu sollen
das Aktienoptionsprogramm 2014/II und die Ermächtigung durch die Hauptver-
sammlung der Gesellschaft vom 8. September 2014 in diesem Punkt geändert
werden.
a) Reallokation von Bezugsrechten und die Ermächtigung zur Gewährung
von weiteren Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesell-
schaft (mit Ausnahme von Herrn Oliver Samwer)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Septem-
ber 2014 über das Aktienoptionsprogramm 2014/II, die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2014/II und die entsprechende Satzungsänderung wird
wie folgt geändert und ergänzt: Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte unter
dem Aktienoptionsprogramm 2014/II verteilt sich auf die berechtigten Perso-
nen wie folgt:
– Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (mit Ausnahme von Herrn
Oliver Samwer) erhalten unter dem Aktienoptionsprogramm 2014/II
höchstens insgesamt bis zu 3.408.342 Bezugsrechte;
– Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu
1.201.023 Bezugsrechte;
– Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu 795.237 Bezugsrechte; und
24ROCKET INTERNET SE
– Arbeitnehmer verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt
bis zu 600.511 Bezugsrechte.
b) Änderung des Aktienoptionsprogramms 2014/II hinsichtlich des Erdie-
nens (Vesting) von Bezugsrechten
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Septem-
ber 2014 zu Tagesordnungspunkt 2 über das Aktienoptionsprogramm 2014/II,
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014/II und die entsprechende Sat-
zungsänderung wird zu Buchstabe a) bb) wie folgt geändert und ergänzt:
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Septem-
ber 2014 zu Tagesordnungspunkt 2 über das Aktienoptionsprogramm 2014/II,
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014/II und die entsprechende
Satzungsänderung wird insoweit aufgehoben, als unter Buchstabe a) bb) des
vorgenannten Tagesordnungspunkts beschlossen wurde, dass die gewährten
Bezugsrechte nur nach einem über insgesamt 120 Monate laufenden Zeitplan
(Vesting) ausübbar sind. Der Vorstand und – bezüglich der Mitglieder des Vor-
stands – der Aufsichtsrat sind stattdessen ermächtigt, für den jeweiligen
Bezugsberechtigten als weitere Voraussetzung für die Ausübbarkeit von die-
sem Bezugsberechtigen gewährten Bezugsrechten ein Erdienen („Vesting“)
vorzusehen, die Dauer des Vestings sowie die Fälle zu bestimmen, in denen
das Vesting endet und noch nicht erdiente Bezugsrechte entschädigungslos
verfallen.
c) Änderung und Ergänzung des Beschlusses vom 8. September 2014
über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014/II
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Septem-
ber 2014 über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014/II (§ 4 Abs. 5 der
Satzung der Gesellschaft) wird wie folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.005.113,00 bedingt
erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.005.113 auf den Inhaber lautenden Stück-
aktien (Bedingtes Kapital 2014/II). Das Bedingte Kapital 2014/II dient
ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft (mit Ausnahme von Herrn Oliver Samwer) und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und
Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunde-
nen Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014/II nach 25Sie können auch lesen
