2019 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG - Masterflex Group
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MASTERFLEX SE
EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG
CONNECTING VALUES
20192 3 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
Masterflex SE, Gelsenkirchen TAGESORDNUNG
ISIN: DE0005492938 / WKN 549293
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018
mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Master-
flex SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018
Die Aktionärinnen und Aktionäre Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
abschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018
unserer Gesellschaft werden hiermit gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung
zu der
durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesord-
nungspunkt nicht erforderlich.
AM DIENSTAG, DEM 28. MAI 2019, 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanz-
gewinns zum 31. Dezember 2018
UM 11.00 UHR,
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
der Masterflex SE zum 31. Dezember 2018 in Höhe von
13.847.828,73 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von
im Schloss Horst, 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das ent-
spricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 673.283,38
Turfstraße 21,
EUR, zu verwenden und EUR 13.174.545,35 auf neue Rech-
45899 Gelsenkirchen, nung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktio-
näre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversamm-
stattfindenden
lungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am
ordentlichen Hauptversammlung 03. Juni 2019, fällig.
eingeladen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat
Entlastung zu erteilen.4 5 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers b) Wahl von Herrn Dr. Gerson Link zum Aufsichtsrat
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjeni-
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG gen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt,
prüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Ge-
schäftsjahr 2019 zu bestellen. Herrn Dr. Gerson Link, Vorstand der InnoTec TSS AG, Düssel-
dorf, wohnhaft in Düsseldorf,
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ab- in den Aufsichtsrat zu wählen.
lauf der Hauptversammlung am 28. Mai 2019. Daher sind
Neuwahlen erforderlich. c) Wahl von Herrn Jan van der Zouw zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjeni-
Dementsprechend sind drei neue Mitglieder in den Aufsichts- gen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am
rat zu wählen. 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt,
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 Herrn Jan van der Zouw, vormalig bis 2011 CEO bei Eriks NV,
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Okto- Niederlande, aktuell verschiedene Aufsichtsrats- / Beiratspo-
ber 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) sitionen, u.a. der Den Helder Airport NV, Den Helder (NL),
(SE-Verordnung, nachfolgend „SE-VO“) i.V.m. § 17 SEAG und wohnhaft in Amsterdam, Niederlande,
§ 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitglie-
dern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt in den Aufsichtsrat zu wählen.
werden.
Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Governance Kodex
Kodex (Ziffer 5.4.3) in der Fassung vom 7. Februar 2017 se- Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Gover-
hen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen nance Kodexes wird mitgeteilt, dass Herr Georg van Hall für
durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunk- den Fall seiner Wahl für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzen-
ten 6a), 6b) und 6c) sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat da- den kandidiert.
her einzeln erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandi-
a) Wahl von Herrn Georg van Hall zum Aufsichtsrat daten nochmals versichert, dass sie den für das Amt zu er-
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjeni- wartenden Zeitaufwand erbringen können.
gen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am
31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zudem keine
für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktio-
Herrn Dipl.-Kfm. Georg van Hall, Wirtschaftsprüfer und Steu- närs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Bezie-
erberater, Partner der AccountingPartners Wirtschaftsprü- hungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate
fungsgesellschaft in Düsseldorf, wohnhaft in Kerken, Governance Kodex zwischen den Kandidaten einerseits und
der Masterflex SE, deren Konzernunternehmen, den Organen
in den Aufsichtsrat zu wählen. der Masterflex SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr
als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Master-
flex SE beteiligten Aktionär andererseits.6 7 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in den nach- Die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Übersichten über
folgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsrats-
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleich- mandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetsei-
baren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirt- te unserer Gesellschaft unter www.Masterflexgroup.com/
schaftsunternehmen: Unternehmen/Unsere-Gruppe-im-Ueberblick/Organisation/
Aufsichtsrat.
a) Herr Georg van Hall
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Auf- a) Herr Georg van Hall
sichtsräten: wohnhaft in Kerken
• Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Persönliche Daten
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Geburtsdatum: 14. Oktober 1957
• Keine Geburtsort: Aldekerk, (heute Kerken)
b) Herr Dr. Gerson Link Ausbildung
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Auf- 1977 Abitur
sichtsräten: 1977 - 1978 Wehrdienst
• Rodenberg Türsysteme AG, Porta Westfalica, (Aufsichts- 1978 - 1983 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der
ratsvorsitzender) Technischen Universität Berlin und der University
• Waag & Zübert Value AG, Nürnberg of Illinois at Urbana-Champaign, USA
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Abschluss: Diplom-Kaufmann
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• Keine Beruflicher Werdegang
Seit 2009 Gesellschafter und Partner der Accounting-
c) Herr Jan van der Zouw Partners Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Auf- Düsseldorf
sichtsräten: Seit 2009 Dozent für Prüfungswesen in der Deutschen
• Keine Akademie für Steuern
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Recht & Wirtschaft, Köln
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Seit 2005 Eigene Praxis
• Aufsichtsratsvorsitzender von Den Helder Airport CV, 1987 - 2004 Senior, Manager, Partner, zuletzt Mitglied des
Den Helder, Niederlande Vorstands der Rölfs WP Partner AG Wirt-
• Aufsichtsratsmitglied der Aalberts Industries NV, Lange- schaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf und
broek/Niederlande Gesellschafter der RölfsPartner-Gruppe
• Aufsichtsratsvorsitzender der Van Wijnen Holding NV, 1983 - 1987 Prüfungsassistent, Senior bei Arthur Andersen
Baarn/Niederlande GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
• Aufsichtsratsvorsitzender der HGG Group BV, Wieringer- Düsseldorf
werf/Niederlande
• Beiratsvorsitzender der VIBA NV, Zoetermeer/Niederlande Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Auf-
• Aufsichtsratsvorsitzender bei der LievenseCSO Intra BV, sichtsratsmandat:
Breda/Niederlande Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer8 9 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
b) Herr Dr. Gerson Link Beruflicher Werdegang
wohnhaft in Düsseldorf 2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei Van Wijnen NV
2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei Den Helder
Persönliche Daten Airport
Geburtsdatum: 05.08.1971 2013 - heute Beiratsvorsitzender bei VIBA NV
Geburtsort: Wiesbaden 2016 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei Lievense
Holding
Ausbildung 2016 - heute Aufsichtsratsmitglied bei Masterflex SE
1991 Abitur 2012 - heute Aufsichtsratsvorsitzender bei HGG Group
1997 Abschluss Studium der Betriebswirtschaftslehre, 2012 - 2017 Aufsichtsratsvorsitzender bei Europart GmbH
Johannes Gutenberg-Universität Mainz 2013 - 2016 Aufsichtsratsvorsitzender bei Grontmij NV
2001 Promotion (Anreizkompatible Finanzierung durch 2012 - 2015 Aufsichtsratsmitglied bei Ammeraal Beltech
Mezzanine-Kapital) 2003 - 2013 CEO bei ERIKS NV, ein NYSE Euronext
gelistetes Unternehmen
Beruflicher Werdegang 1999 - 2003 Vorstandsmitglied bei Eriks Nederland bv
Seit 2009 Gesellschafter GLB GmbH und damit Aktionär 1989 - 1999 CEO bei Transmark International, Euro-
InnoTec TSS AG päischer Branchenmarktführer
Seit 2002 Alleinvorstand der börsennotierten InnoTec 1987 - 1989 Vertriebsdirektor bei Econosto Rotterdam
TSS AG 1980 - 1987 Produktmanager bei ERIKS bv
1998 - 2002 Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Deutschen 1977 - 1980 Ingenieur bei Stork
Versicherungswirtschaft AG, Beteiligungsma-
nager und Prokurist Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Auf-
sichtsratsmandat:
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Auf- Aufsichtsratsvorsitzender bei Van Wijnen NV
sichtsratsmandat: Aufsichtsratsvorsitzender bei Den Helder Airport
Vorstand der InnoTec TSS AG Beiratsvorsitzender bei VIBA NV
Aufsichtsratsvorsitzender bei Lievense Holding
c) Herr Jan van der Zouw Aufsichtsratsvorsitzender bei HGG Group
wohnhaft in Hoorn, Niederlande
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 20.06.1954
Geburtsort: Den Helder
Ausbildung
Studium Schiffsingenieurwesen, Nautical College Den Helder,
1971 - 75, Niederlande
Studium Maschinenbau in Amsterdam, Marine Technical
Institute Amsterdam, 1977 - 78, Niederlande10 11 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe pflichten in entsprechender Höhe begründet werden. Die
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wand-
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung lungsrechte bzw. -pflichten können mit oder ohne Lauf-
eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bis- zeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschrei-
herigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Sat- bungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung
zung und die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie
der Satzung (Bedingtes Kapital 2019) bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder
Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversamm- teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft
lung vom 24. Juni 2014, Options- und/oder Wandelanleihen abhängig sein kann. Die Ausgabe von Schuldverschrei-
auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am 23. Juni 2019 bungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen
aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um erfolgen. Die Schuldverschreibungen können einma-
diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen lig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch
zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.
Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. von Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen
Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rech-
der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des ten und Pflichten zu versehen.
bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Sat-
zung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) bb. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
und eine entsprechende Änderung von § 4 der Satzung be- Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene
schlossen werden. Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht. Die Schuldverschreibungen können auch
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu be- von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mit-
schließen: gliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten oder von
Kreditinstituten nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichge-
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wan- stellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
delschuldverschreibungen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienanzahl,
Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
sichtsrats bis zum 27. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschlie-
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- ßen:
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamt- i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugs-
nennbetrag von bis zu 60.000.000 Euro auszugeben. rechtsverhältnisses ergeben;
Den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wan-
delschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam „In- ii. sofern die Schuldverschreibungen gegen Bar-
haber“) können Options- bzw. Wandlungsrechte auf ins- leistungen ausgegeben werden und der Ausgabe-
gesamt bis zu 4.876.230 neue, auf den Inhaber lautende preis den nach anerkannten finanzmathematischen
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der
am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.876.230,00 Euro Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschrei-
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuld- tet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
verschreibungen gewährt oder es können Wandlungs- gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten12 13 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundka- cc. Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsge-
pitals von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des sellschaften
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch –
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegen-
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die wert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze die-
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus- ser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen
schluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am
Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzu-
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Lauf- rechnen. Die Schuldverschreibungen können auch durch
zeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital un- unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesell-
ter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 schaften der Masterflex SE (Gesellschaften, an denen die
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; Masterflex SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden;
iii. sofern die Schuldverschreibungen gegen Sach- in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustim-
leistungen ausgegeben werden und der Wert der mung des Aufsichtsrats für die Masterflex SE die Garantie
Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theo- Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw.
retischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht Wandlungsrechte auf Aktien der Masterflex SE zu gewäh-
unangemessen niedrig ist. ren bzw. zu garantieren.
Die Summe der Aktien, die an Inhaber von Schuldver- dd. Options- und Wandlungsrecht
schreibungen, welche nach dieser Ermächtigung unter Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbe-
einem Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Be- dingungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lau-
zugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgege- tenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für
ben werden, insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Op-
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden tionsschuldverschreibungen können die Optionsbedin-
Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert gungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teil-
geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermäch- weise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
tigung nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden
für Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division
von Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von Aktien- des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch
optionsprogrammen, die derzeit bei der Gesellschaft nicht den gemäß den Optionsbedingungen zu zahlenden Preis
bestehen, stellt keinen Bezugsrechtsausschluss in diesem für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am
Sinne dar. Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden neuen Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich
einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit sich ein
Bezug auf Bruchteile von Aktien ergibt, kann vorgesehen14 15 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- ligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter
bedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Be- der nachfolgenden lit. gg. genannten Mindestpreises liegt.
zug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ff. Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzah-
erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das lung
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder
Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf Wandlung bzw. bei der Erfüllung von Options- oder Wand-
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft um- lungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus
zutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Ge-
Division des Nennbetrages oder des unter dem Nenn- sellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Ge-
betrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldver- sellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer baren
schreibung durch den in den Wandelanleihebedingungen Zuzahlung. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesell- können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall
schaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfül-
auf- oder abgerundet werden, soweit nicht vorgesehen lung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien
wird, dass rechnerisch Bezugsrechte auf Bruchteile von zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der
Aktien gewährt werden, die nach Maßgabe der Wandel- sich aus der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien
anleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufad- und dem ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs
diert werden können. Ferner kann eine in bar zu leistende der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deut-
Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des sche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfol-
Grundkapitals, der auf die Wandlung je Teilschuldver- gesystem während eines Referenzzeitraums von drei bis
schreibung entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen zehn Börsentagen vor oder nach der Optionsausübung
Teilschuldverschreibung bzw. den unter dem Nennbetrag bzw. Erklärung der Wandlung ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199
liegenden Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
nicht übersteigen, soweit die Differenz nicht durch Zuzah-
lung des Umtauschberechtigten gedeckt ist. gg. Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpas-
sung des Options- oder Wandlungspreises
ee. Options- und Wandlungspflicht Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können für eine Aktie der Gesellschaft muss – auch bei einem va-
auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory riablen Umtauschverhältnis bzw. Options- oder Wand-
Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem ande- lungspreis – entweder mindestens 80 Prozent des unge-
ren Zeitpunkt (nachfolgend jeweils auch „Endfälligkeit“) wichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der
begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während
ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen eines Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor dem
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis Begebung der Options- oder Wandelanleihe entsprechen
für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts –
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel wenn (i) ein Bezugsrechtshandel stattfindet, minde-
(oder Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG während stens 80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen
der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfäl- Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Han-16 17 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
del der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden auf Aktien aus einem bedingten Kapital der Gesellschaft
Nachfolgesystem während der Tage entsprechen, an de- oder auf von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien
nen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an gewährt werden, sofern insoweit bedingtes Kapital bzw.
der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung stehen.
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugs- Schließlich können die Anleihebedingungen für den Fall
rechtshandels oder wenn (ii) kein Bezugsrechtshandel einer Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Options-
stattfindet, mindestens 80 Prozent des nicht gewichteten bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesell-
schaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in hh. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzel-
einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum heiten
vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der Bekannt- Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-
machung der endgültigen Festlegung der Konditionen sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
(einschließlich) entsprechen. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen, ins-
2 AktG bleiben unberührt. besondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestim-
Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- mungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vor-
bzw. Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder genannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis,
Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der Gesell- Umtauschmodalitäten bei Umtauschberechtigung und/
schaft gemäß vorstehender lit. ee) bleibt hiervon unbe- oder Umtausch- oder Wandlungspflichten sowie Rechte
rührt. der Gesellschaft zur vorzeitigen Wandlung von Schuld-
verschreibungen.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet
der §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Ver- b) Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4
wässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Absatz 6 der Satzung und Schaffung eines neuen Bedingten
Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesell- Kapitals 2019 gemäß eines neuen § 4 Absatz 6 der Satzung
schaft während der Options- oder Wandlungsfrist das aa. Das gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom
Grundkapital unter Einräumung eines ausschließlichen Be- 24. Juni 2014 beschlossene und in § 4 Absatz 6 der Sat-
zugsrechts an ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung zung enthaltene bedingte Kapital wird aufgehoben.
aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Options-
oder Wandelanleihen begibt und den Inhabern zuvor bb. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
ausgegebener Schuldverschreibungen dabei jeweils kein 4.876.230,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.876.230
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ih- neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
nen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte
bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung
als Aktionär zustehen würde. Eine solche Ermäßigung des von Optionsrechten und der Vereinbarung von Options-
Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine pflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die
Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungs- Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw.
rechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wand- der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und
lungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der
können im Rahmen einer Verwässerungsschutzklausel Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandel-
ferner vorsehen, dass den Inhabern der Schuldverschrei- anleihen, die jeweils aufgrund der vorstehenden Ermäch-
bungen zusätzliche Options- und Wandlungsrechte auch tigung gemäß lit. a von der Gesellschaft in der Zeit bis18 19 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
zum 27. Mai 2024 begeben bzw. garantiert werden. Die in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. Kapitalerhöhung festzusetzen.
der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wand-
lungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Absatz 6 der Sat-
Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines ent- zung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
sprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllt werden des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher
soll. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.“
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der Be-
sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der schlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V .m.
c) Änderung der Satzung § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
§ 4 Absatz 6 der Satzung (Höhe und Einteilung des Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldver-
Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst: schreibungen (zusammen nachfolgend auch „Schuldver-
schreibungen“) bietet attraktive Finanzierungsmöglich-
„6. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu keiten. Die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung
4.876.230,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.876.230 vom 24. Juni 2014 über die Ermächtigung zur Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Options- und/oder Wandelanleihen und zum Bezugsrechts-
Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte ausschluss, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde,
Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung läuft am 23. Juni 2019 und damit kurz nach der diesjährigen
von Optionsrechten und der Vereinbarung von Options- ordentlichen Hauptversammlung aus. Sie soll daher durch
pflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedin- eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zur Sicherung der
gungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von
scheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedin-
Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von gungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen
Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihe- aus Optionsanleihen bzw. zur Sicherung der Erfüllung von
bedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wan- Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflich-
delanleihen, die jeweils aufgrund des Beschlusses der ten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die
Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 von der Gesell- Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen (Inhaber bzw.
schaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2024 begeben wer- Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen und
den. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen nachfolgend
Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur auch „Inhaber“) sollen unter Aufhebung des bisherigen be-
insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger dingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues
der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) und eine entspre-
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen chende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung beschlossen
oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht (auch im werden.
Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts
der Gesellschaft) erfüllt werden soll. Die neuen Aktien Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu20 21 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
60.000.000 Euro und die Schaffung des dazugehörigen staltung der Schuldverschreibungen wird durch die Möglich-
bedingten Kapitals von bis zu 4.876.230,00 Euro sollen die keit geschaffen, bei den Anleihen gegebenenfalls auch eine
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Akti- Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Wandlungsrecht
vitäten erweitert werden. Die Ermächtigung macht es mög- der Gesellschaft vorzusehen. Die Möglichkeit, durch einen
lich, zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Pflichtumtausch eine Wandlung zum Börsenkurs der Aktie
Eigenkapitalaufnahme, je nach Marktlage attraktive Finan- der Gesellschaft im Zeitpunkt der Wandlung herbeizuführen,
zierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hier- gibt der Gesellschaft Sicherheit hinsichtlich der Umwandlung
durch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche von Schuldverschreibungen in Eigenmittel.
Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Die Emission von
Schuldverschreibungen erlaubt die Aufnahme von Fremd- Die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen
kapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von gegen Sachleistungen erweitert die Handlungsfreiheit des
Options- oder Wandlungsrechten bzw. die Aufnahme von Vorstands zusätzlich. Ein Bedürfnis, bei der Ausgabe von
Wandlungspflichten oder Wandlungsrechten zugunsten der Schuldverschreibungen auch Sachleistungen zuzulassen,
Gesellschaft eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance, kann vornehmlich beim Erwerb von Unternehmen oder Un-
dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen ternehmensbeteiligungen bestehen. Mögliche Einsatzfelder
aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapi- einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits
tal erhalten bleiben bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für ausgegebener Wandelschuldverschreibungen oder der sog.
Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke bereits Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit
vor Optionsausübung bzw. Wandlung als Eigenkapital oder aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt
eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten werden kann.
Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine etwaige Eigen-
kapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft Bei der Begebung von Options- bzw. Wandelanleihen durch
zugute. Die Ermächtigung sieht keine Laufzeitbegrenzung die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein ge-
vor, da der Vorstand bei Gestaltung der jeweiligen Bedin- setzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu
gungen der Schuldverschreibung bei Ausnutzung der Er- (§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 1 AktG). Um die Ab-
mächtigung nicht darin beschränkt werden soll, die Laufzeit wicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch
entsprechend den dann geltenden Bedürfnissen des Kapital- gemacht werden, die Options- und Wandelanleihen an ein
markts festzulegen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft Kreditinstitut oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflich-
ferner die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den tung auszugeben, die Anleihen den Aktionären zum Bezug
deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über Mehrheits- anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Absatz 5 AktG).
beteiligungsgesellschaften, auch den internationalen Kapital-
markt in Anspruch zu nehmen. Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs-
rechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erfor-
Die Schuldverschreibungen können beispielsweise zur Re- derlich, um die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung
finanzierung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen, durch runde Beträge technisch durchführbar zu machen und
Grundbesitz und anderen Wirtschaftsgütern oder zur Ablö- die Abwicklung von Bezugsrechten zu erleichtern.
sung bestehender Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der
Gesellschaft ausgegeben werden. Insbesondere bei Eintritt Ein Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber
günstiger Kapitalmarktbedingungen eröffnet sich so dem von etwa bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandelanlei-
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Weg zu hen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der
einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen
zeitnahen Finanzierung. Weiterer Spielraum für die Ausge- in aller Regel zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei22 23 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu ei- Ausgabepreis für die Anleihen – zu erreichen. Zwar gestattet
ner Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises und er- § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine
möglicht einen insgesamt höheren Mittelzufluss; die Gesell- Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuld-
schaft hat zwar derzeit keine Options- und Wandlungsrechte verschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei
ausgegeben, es ist aber vorstellbar, dass die Gesellschaft Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an
von der Ermächtigung zeitlich gestaffelt mehrfach Gebrauch den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko,
machen wird. insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldver-
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustim- schreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen Konditi-
mung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre onen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
auf solche Schuldverschreibungen auszuschließen, die Op- wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugs-
tions- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft verhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren
mit einem Anteil von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen
des Grundkapitals oder entsprechende Options- bzw. Wand- verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung
lungspflichten vorsehen; insofern gilt gemäß § 221 Absatz 4 eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
AktG sinngemäß. Für die Zehn-Prozent-Grenze ist auf den reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen
Betrag des Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt Platzierung unter Nutzung des erleichterten Bezugsrechts-
der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, ausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen
oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermäch- werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen an
tigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag – etwa einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand aus-
aufgrund Einziehung von durch die Gesellschaft zurücker- schließlich am Unternehmensinteresse orientieren.
worbener eigener Aktien – niedriger sein sollte. Gegenwärtig
entspricht die Zehn-Prozent-Grenze einem Grundkapital- Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss ist entsprechend
betrag von 975.246,00 Euro bzw. 975.246 Stückaktien. Bei § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG der Ausgabepreis nicht wesent-
Ausnutzung der Zehn-Prozent-Grenze sind anderweitige Be- lich unter dem Börsenkurs festzulegen; damit sollen die Ak-
zugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen in tionäre vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ihrer Aktien geschützt werden. Ob ein solcher Verwässe-
anzurechnen. Das bedeutet, dass die Zehn-Prozent-Grenze rungseffekt bei bezugsrechtsfreier Begebung von Options-
unter Berücksichtigung anderweitiger zum Zeitpunkt der oder Wandelschuldverschreibungen eintreten würde, lässt
Einräumung dieser Ermächtigung noch bestehender Bezugs- sich ermitteln, indem der theoretische Marktwert der Anlei-
rechtsausschlüsse in entsprechender Anwendung von § 186 hen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Absatz 3 Satz 4 AktG insgesamt nicht überschritten werden Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen
darf. Derartige Anrechnungen können insbesondere ein ge- wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis
nehmigtes Kapital oder auch eigene Aktien betreffen, die nur unwesentlich, in der Regel also nicht mehr als drei Pro-
aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung zent, jedenfalls aber nicht mehr als fünf Prozent, unter dem
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Durch einen rechnerischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der
solchen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die Schuldverschreibungen, so ist nach Sinn und Zweck des
Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig und § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss we-
schnell auszunutzen und durch zeitnahe Festsetzung der An- gen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. In diesen
leihekonditionen günstigere Bedingungen – etwa bei der Be- Fällen liegt der Wert des Bezugsrechts praktisch bei null. Den
stimmung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Aktionären entsteht folglich durch den Bezugsrechtsaus-24 25 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
schluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit ner solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits
der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen ausgegebener Wandelschuldverschreibungen oder der sog.
hält, bedient er sich für die anzustellenden Berechnungen Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit
der Unterstützung sachkundiger Experten. So können ins- aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt
besondere die eine Emission begleitenden Konsortialbanken, werden kann. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfäl-
eine unabhängige Investmentbank oder ein Sachverständi- tig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von
ger dem Vorstand in geeigneter Weise bestätigen, dass eine Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten
nennenswerte Verwässerung des Wertes von Aktien nicht zu gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
erwarten ist. machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Inte-
resse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass der jeweils festzuset-
zende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Ge- Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen
sellschaft mindestens 80 Prozent des in einem zeitnahen Re- auszugeben sind, welche insgesamt nach dieser Ermächti-
ferenzzeitraum ermittelten Börsenkurses entsprechen muss. gung unter Ausschluss des Bezugsrechts emittiert werden,
Schließlich können Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapi- darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit
tal der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies jederzeit dieser Ermächtigung aus einem bestehenden genehmigten
durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd Kapital oder als von der Gesellschaft gehaltene eigene Ak-
gleichen wirtschaftlichen Bedingungen erreichen. tien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden,
einen anteiligen Betrag von 20% des derzeitigen oder des
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen beim Gebrauchmachen von der Ermächtigung vorhandenen
Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesell- Grundkapitals nicht übersteigen. Gegenwärtig entspricht
schaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit dies einem Grundkapitalbetrag von 1.950.492,00 Euro bzw.
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Akti- 1.950.492 Stückaktien. Diese Beschränkung stellt eine Be-
onäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in grenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin
einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom
finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theo- Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen. Aus-
retischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies genommen von dieser Beschränkung sind lediglich Aktien,
eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeig- die unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
neten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen oder an die Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesell-
zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Er- schaft nach Ausübung von im Rahmen von Aktienoptions-
werb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder programmen eingeräumten Bezugsrechten ausgegeben
sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen werden. Solche bestehen aktuell bei der Gesellschaft jedoch
durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht.
nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die
Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung an- Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
bieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb von einer Ermächtigung zur Begebung einer Options- oder
um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugs-
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von rechts der Aktionäre Gebrauch macht. Eine Ausnutzung
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn sie nach
Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats einem im
Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Fi- Interesse der Gesellschaft liegenden legitimen Zweck dient
nanzierungsstruktur sinnvoll sein. Mögliche Einsatzfelder ei- und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Re-26 27 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
lation zu den hiermit für die Gesellschaft angestrebten Vor- bis 1.329.879 zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien ge-
teilen als geeignet, erforderlich und angemessen erscheint. gen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Der Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der Kapital 2017). Mit dieser Ermächtigung (Genehmigtes Kapi-
jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten. tal 2017) wurde auch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsau-
schluss bei Bareinlagen, bis zu einem Betrag der 10 % des
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und
in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung be-
zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen stehenden Grundkapitals nicht überschreitet, erneuert.
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Der Vorstand ist damit ermächtigt, mit Zustimmung des
Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre (i) für Spit-
sachlich gerechtfertigt und für angemessen. zenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des
Übersicht über bestehende Reservekapitalia der Gesellschaft Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Betei-
Für den Fall, dass das erbetene bedingte Kapital beschlos- ligungen an Unternehmen auszuschließen, sowie (iii) bei Bar-
sen und wirksam wird, würde das neue bedingte Kapital einlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt
(Bedingtes Kapital 2019) mit einem Betrag von bis zu des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser
4.876.230,00 Euro bestehen. Das bisherige bedingte Kapi- Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
tal mit einem Umfang von 4.432.937,00 Euro würde aufge- Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschrei-
hoben. Für das Bedingte Kapital würden die vorgenannten tet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis
Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten. der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
Weiterhin wurde der Vorstand von der Hauptversammlung nicht wesentlich unterschreitet und (iv) um Inhabern oder
am 14. Juni 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesell- Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Ak-
schaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni tien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder
2021 um bis zu 4.432.937,00 Euro durch ein- oder mehrma- Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen,
lige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautenden die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mit-
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen telbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
(Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand hat mit Zustim- ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
mung des Aufsichtsrats von dieser Ermächtigung in einem Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es
Umfang von 886.586,00 Euro durch Ausgabe von 886.586 ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte
neuen Stückaktien im Jahr 2017 Gebrauch gemacht, so dass zustünde. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden
die aktuelle Ziffer des genehmigten Kapitals 2016 und da- zudem Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Haupt-
mit der Umfang der noch fortbestehenden Ermächtigung versammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß
die Möglichkeit vorsieht, das Grundkapital noch um bis zu § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
3.546.351,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden
bis zu 3.546.351 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ge- oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung
gen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Zudem wurde zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
der Vorstand von der Hauptversammlung am 27. Juni 2017 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus-
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustim- gegeben werden.
mung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2021 um bis zu
1.329.879,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von28 29 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
Die Summe der Reservekapitalia, die ausgeübt werden WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
könnten, würde damit nach Zustimmung der Hauptver-
sammlung zu dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorge- Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversamm-
schlagenen Bedingten Kapital 2019 insgesamt 9.752.460 lung und Ausübung des Stimmrechts
Euro betragen. Dies entspricht 50 Prozent des Grundkapitals Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und ma- des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
ximal 100 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals. sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berech-
tigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und
ENDE DER TAGESORDNUNG muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die
Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder
Die Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesan- englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
zeiger zusammen mit den übrigen Veröffentlichungen durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis
ist gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Master- des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
flex SE unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/ der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den
hauptversammlung zugänglich. Sie werden jedem Aktionär 7. Mai 2019, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und
auf ein entsprechendes Verlangen unverzüglich und kosten- muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Haupt-
los übersandt und auch in der Hauptversammlung ausliegen. versammlung spätestens bis Dienstag, den 21. Mai 2019,
24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 89 8896 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktio-
när nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktio-
närs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes ein-
her. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräuße-
rung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließ-
lich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstich-
tag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berech-
tigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweis-30 31 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 2019
stichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktio- Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
när werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sie werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur
können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen las- Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der
sen. Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung er-
halten, oder das auf der Internetseite www.MasterflexGroup.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung
Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Ver-
die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um wendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, Formulare besteht nicht. Möglich ist es daher auch, dass Ak-
sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank tionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die
eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Vor- erforderliche Form gewahrt bleibt.
aussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Ge-
dienen. sellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevoll-
mächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachter-
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/ teilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die
Stimmrechtsvertretung Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw.
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur
durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktio- Verfügung:
nären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist so-
wohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Masterflex SE
Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegen- c/o Better Orange IR & HV AG
über dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Haidelweg 48
Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr 81241 München
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55
von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsver- E-Mail: MasterflexGroup@better-orange.de
tretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen
in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein-
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ er- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung abgegeben
forderlich. bzw. erbracht werden.
Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungs- Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit
bereichs des § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesonde-
Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. an gemäß re Aktionärsvereinigungen)
§ 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8
Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Ver- oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5
einigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
werden, bedürfen der Textform. (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, ha-
ben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135
AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der
Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. WirSie können auch lesen
