Konzernabschluss zum 31. März 2011 - Vodafone Group Plc - Konzernabschluss zum 31. März 2011

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Ü b e r s e t z u n g *)

                                    Vodafone Group Plc
                                Konzernabschluss
                                zum 31. März 2011

*) Maßgeblich ist die englische Version

                                                                1

Mitglieder der Geschäftsleitung und Konzernmanagement
Mitglieder der Geschäftsleitung und des obersten Managements
Die Geschäfte von Vodafone führen die Mitglieder der Geschäftsleitung. Die biografischen Daten für die Mitglieder der Geschäftsleitung und des obersten
Managements stellen sich zum 17. Mai 2011 wie folgt dar:

Mitglieder der Geschäftsleitung
Chairman
1. Sir John Bond2, 69 Jahre, wurde im Juli 2006 Chairman der Vodafone Group Plc, nachdem er schon vorher als non-executive director tätig gewesen war. Er
ist Vorsitzender des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung. Außerdem ist Sir John Bond Vorsitzender der Xstrata plc und sitzt im
Aufsichtsrat der A.P. Møller – Mærsk A/S sowie der Shui On Land Limited (Hong Kong SAR). Er ist im Mai 2006 als Group Chairman der HSBC Holdings plc
zurückgetreten. Außerdem gehörte er den Aufsichtsgremien der London Stock Exchange plc, der Orange plc, der British Steel plc, des Court of the Bank of
England und der Ford Motor Company, USA, an. Darüber hinaus ist er Berater von Northern Trust in Chicago. Sir John Bond wird bei Abschluss der
Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juli 2011 aus der Geschäftsleitung ausscheiden.

Executive directors
2. Vittorio Colao, Chief Executive, 49 Jahre, wurde nach der Jahreshauptversammlung im Juli 2008 zum Chief Executive der Vodafone Group Plc ernannt. Er
wurde im Oktober 2006 als Chief Executive, Europa, und Deputy Chief Executive in die Geschäftsleitung berufen. Er hat die ersten Jahre seiner beruflichen
Laufbahn als Partner in der Mailänder Niederlassung von McKinsey & Co verbracht, wo die Bereiche Medien, Telekommunikation und Industriegüter zu seinen
Arbeitsschwerpunkten gehörten und er für die Personalbeschaffung verantwortlich war. Im Jahre 1996 trat er bei Omnitel Pronto Italia, später Vodafone Italy,
ein und wurde dort 1999 zum Chief Executive bestellt. Danach übernahm er 2001 den Posten als Regional Chief Executive Officer Südeuropa für Vodafone
Group Plc, wurde 2002 Mitglied der Geschäftsleitung und übernahm 2003 die Rolle des Regional Chief Executive Officer Südeuropa, Mittlerer Osten und Afrika
für Vodafone. Im Jahre 2004 verließ er Vodafone, um bei der RCS MediaGroup, dem führenden italienischen Verlagshaus, den Posten des Chief Executive
anzutreten, bevor er zu Vodafone als Chief Executive Officer zurückkehrte. Er gehört dem internationalen Beirat der Universität Bocconi in Italien an.

3. Andy Halford, Chief Financial Officer, 52 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit Juli 2005 an. Er trat 1999 als Financial Director für Vodafone Limited
(Großbritannien) in die Dienste von Vodafone. Im Jahre 2001 wurde er Financial Director für die Vodafone-Region Nordeuropa, Mittlerer Osten und Afrika. Im
Jahre 2002 wurde er zum Chief Financial Officer von Verizon Wireless in den USA bestellt, und zurzeit gehört er dem Vertretergremium der
Personengesellschaft Verizon Wireless an. Vor seinem Eintritt bei Vodafone war er Group Finance Director der East Midlands Electricity Plc. Im Dezember
2010 wurde er zum Vorsitzenden der The Hundred Group of Finance Directors in Großbritannien ernannt. Andy Halford besitzt einen Abschluss als Bachelor in
Industriewirtschaft der Universität Nottingham und ist Mitglied des Institute of Chartered Accountants in England und Wales.

4. Michel Combes, 49 Jahre, Chief Executive Officer, Region Europa, trat im Oktober 2008 bei Vodafone ein und wurde im Juni 2009 in die Geschäftsleitung
berufen. Begonnen hat er seine berufliche Laufbahn 1986 bei France Telecom im Geschäftsbereich Externe Netze, bevor er in den Geschäftsbereich
Industrielle und Internationale Angelegenheiten wechselte. Nach seiner Tätigkeit als technischer Berater des Verkehrsministers von 1991 bis 1995 war er von
1995 bis 1999 Chairman und Chief Executive Officer von GlobeCast. Von Dezember 1999 bis Ende 2001 war er Executive Vice President der Nouvelles
Frontieres Group, danach wechselte er als Chief Executive Officer zu Assystem-Brime, einem Unternehmen, das auf industrielles Engineering spezialisiert ist.
Zur France Telecom Gruppe kehrte er 2003 als Senior Vice President of Group Finance und Chief Financial Officer zurück. Bis Januar 2006 war er Senior
Executive Vice President und als solcher zuständig für den Bereich NExT Financial Balance & Value Creation. Außerdem gehörte er dem Strategiekomitee der
France Telecom Gruppe an. Von 2006 bis 2008 war er Chairman und Chief Executive Officer der TDF Gruppe. Er ist Aufsichtsratsvorsitzender der Assystem
SA in Frankreich und sitzt im Aufsichtsrat der ISS Equity A/S, ISS Holding A/S und ISS A/S.

5. Stephen Pusey, 49 Jahre, Group Chief Technology Officer, ist im September 2006 bei Vodafone eingetreten und wurde im Juni 2009 in die Geschäftsleitung
berufen. Er ist für alle Belange der Vodafone-Netze, IT-Capability sowie Forschung und Entwicklung verantwortlich. Vor seinem Eintritt bei Vodafone war er als
Executive Vice President und President bei Nortel für die Region EMEA zuständig. Bei Nortel angefangen hat er 1982. Dort hat er umfangreiche internationale
Erfahrungen in der Telekommunikations- und Mobilfunkbranche sowie im Bereich Geschäftsanwendungen und –lösungen erworben. Vor Nortel war er mehrere
Jahre bei British Telecom beschäftigt.

Deputy Chairman und Senior Independent director
6. John Buchanan1, 2, 67 Jahre, wurde im Juli 2006 Deputy Chairman und Senior Independent Director. Er gehört der Geschäftsleitung seit April 2003 an. Aus
der Geschäftsleitung der BP p.l.c. ist er 2002 nach sechsjähriger Tätigkeit als Group Chief Financial Officer und Vorstandsmitglied im Anschluss an eine
vielseitige Laufbahn innerhalb des Unternehmens zurückgetreten Er war von 1997 bis 2001 Mitglied des United Kingdom Accounting Standards Board, ist
Chairman bei Smith & Nephew plc sowie Senior Independent Director bei BHP Billiton Plc, Vorsitzender der International Chamber of Commerce (UK) sowie
Vorsitzender der Treuhänder der UK Christchurch Earthquake Appeal. In der Vergangenheit gehörte er u. a. den Aufsichtsgremien von AstraZeneca plc und
Boots plc an.

Non-executive directors
7. Alan Jebson1, 61 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit Dezember 2006 an. Er ist im Mai 2006 aus seinem Amt als Group Chief Operating Officer der
HSBC Holdings plc zurückgetreten, wo er unter anderem für die Informationstechnologie und die globale Beschaffung verantwortlich war. Im Verlaufe seiner
langjährigen Karriere bei HSBC hat Alan Jebson verschiedene Positionen in der Informationstechnologie bekleidet, u. a. war er Group Chief Information Officer.
So zeichnete er beispielsweise verantwortlich für die internationalen Systeme des Konzerns, wozu auch die Konsolidierung der HSBC- und Midland-Systeme
nach der Übernahme der Midland Bank im Jahre 1993 gehörte. Ursprünglich ist er bei HSBC 1978 als Leiter des IT-Auditbereichs eingetreten. Dabei konnte er
seine Qualifikation als chartered accountant nutzen, baute ein internationales Prüfungsteam auf und führte Kontrollen in den Anwendungssystemen der Gruppe
ein. Alan Jebson sitzt außerdem im Aufsichtsrat der Experian Group plc und McDonald Dettwiler and Associates Ltd. in Kanada.

8. Samuel Jonah3, 61 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit April 2009 an. Er ist Executive Chairman der Jonah Capital (Pty) Limited, einer Investmentholding
in Südafrika, und sitzt in zahlreichen Aufsichtsgremien von verschiedenen Aktiengesellschaften und sonstigen Unternehmen, darunter auch The Standard Bank
Group. Davor war er für die Ashanti Goldfields Company Limited tätig, wo er 1986 zum Chief Executive ernannt wurde. Außerdem war er Executive President
der AngloGold Ashanti Limited, Geschäftsleitungsmitglied der Lonmin Plc und Mitglied des Beirats des Präsidenten der African Development Bank. Ferner
arbeitet er als Berater für die Präsidenten von Nigeria und Togo und hat in der Vergangenheit die Präsidenten von Südafrika und Ghana beraten. Im Jahr 2003

wurde ihm von der englischen Königin die Ehrenritterwürde verliehen und 2006 erhielt er die höchste nationale Auszeichnung Ghanas, den Companion of the
Order of the Star.

9. Nick Land1, 63 Jahre, wurde im Dezember 2006 in die Geschäftsleitung berufen und ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Allein zur Erfüllung
gesetzlicher Vorschriften ist er der von der Geschäftsleitung bestellte Finanzsachverständige im Prüfungsausschuss. Im Juni 2006 trat er als Chairman bei
Ernst & Young LLP nach einer beeindruckenden Laufbahn von 36 Jahren bei diesem Unternehmen zurück. Im Jahre 1978 war er hier Partner für den Bereich
Prüfungen geworden und hat verschiedene Führungspositionen wahrgenommen, bevor er 1992 zum geschäftsführenden Partner ernannt wurde. Im Jahre 1995
wurde er als Chairman bestellt und in das Global Executive Board von Ernst & Young Global LLP berufen. Er sitzt im Aufsichtsrat der Alliance Boots GmbH, der
BBA Aviation plc und der Ashmore Group plc und wurde am 1. April 2011 als Aufsichtsratsmitglied des Financial Reporting Council bestellt. Des Weiteren ist er
Berater des Aufsichtsrats von SNR Denton LLP, Mitglied des Beirats der Alsbridge plc, Vorsitzender des Treuhänderausschusses von Farnham Castle sowie
Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses der National Gallery. Ferner ist er Vorsitzender des Treuhänderausschusses der Vodafone Foundation.

10. Anne Lauvergeon1, 51 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit November 2005 an. Sie wurde im Juli 2001 zur Chief Executive der AREVA-Gruppe, dem
führenden französischen Energieunternehmen, bestellt. Begonnen hat ihre Berufslaufbahn 1983 in der Eisen- und Stahlindustrie. Im Jahre 1990 wurde sie zur
Beraterin für internationale Wirtschaftsfragen des französischen Präsidentenamtes und 1991 zur stellvertretenden Stabschefin ernannt. Im Jahre 1995 wurde
sie Gesellschafterin bei Lazard Frères & Cie und trat danach im März 1997 als Senior Executive Vice President bei Alcatel Telecom ein. Sie war für die
Auslandsaktivitäten und die Industriebeteiligungen des Konzerns in den Bereichen Energie und Kernenergie verantwortlich. Im Jahre 1999 wurde sie an die
Spitze der AREVA NC berufen. Anne Lauvergeon ist zurzeit Mitglied des Beirats der Global Business Coalition on HIV/AIDS sowie Aufsichtsratsmitglied bei
Total S.A. und GDF SUEZ.

11. Luc Vandevelde2,3, 60 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit September 2003 an und ist Vorsitzender des Vergütungsausschusses. Außerdem ist er
Mitglied der Geschäftsleitung der Société Générale. Er ist Gründer und Geschäftsführer der Change Capital Partners LLP, eines Private-Equity-Fonds. Früher
war Luc Vandevelde Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carrefour SA, Vorsitzender der Marks & Spencer Group plc und Chief Executive Officer von
Promodès. Außerdem hat er bei Kraft General Foods führende Positionen in Europa und anderen Regionen wahrgenommen.

12. Anthony Watson CBE2,3, 66 Jahre, wurde im Mai 2006 in die Geschäftsleitung gewählt. Er ist zurzeit Vorsitzender der Marks & Spencer Pension Trust Ltd
sowie der Senior Independent Director der Hammerson plc und des Witan Investment Trust. Außerdem sitzt er im Aufsichtsrat der Lloyds Banking Group plc
und im Beirat von Norges Bank Investment Management. Im Oktober 2009 trat er außerdem dem Ausschuss für den Gesellschafter und Vorsitzenden bei,
dessen Beratungsgremium er schon seit April 2008 angehört hatte. Vor seiner Berufung in die Geschäftsleitung von Vodafone war er bis 2002 Chief Executive
bei der Hermes Pensions Management Limited. Davor war er Chief Investment Officer bei Hermes, Managing Director bei AMP Asset Management plc und
Chief International Investment Officer bei Citicorp Investment Management (von 1991 bis zu seinem Eintritt bei Hermes 1998). Anthony Watson war
Vorsitzender des Strategic Investment Board in Nordirland, ist jedoch im März 2009 von diesem Amt zurückgetreten. Im Januar 2009 wurde er für seine
Verdienste um die wirtschaftliche Neuentwicklung von Nordirland mit dem Titel „Commander of the Order of the British Empire“ ausgezeichnet.

13. Philip Yea3, 56 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit September 2005 an. Er hat verschiedene Positionen in der Private-Equity-Branche bekleidet,
insbesondere bei der 3i Group plc, wo er von 2004 bis Januar 2009 Chief Executive Officer war. Vor seinem Eintritt bei 3i war er Geschäftsführer der Investcorp,
wo er maßgeblich an der Wende mitwirkte und sich auf die Entwicklung von Portfolioanlagen konzentrierte. Philip Yea war Finanzvorstand bei dem globalen
Getränkekonzern Diageo plc, wo er als Finanzchef von Guinness plc eng am Aufbau von Diageo nach der Fusion von Guinness und Grand Metropolitan P.L.C.
im Jahr 1997 beteiligt war. Darüber hinaus ist er in verschiedenen Beratungsfunktionen tätig, u. a. als Berater des Herzogs von York in seiner Eigenschaft als
britischer Special Representative for International Trade & Investment sowie bei PricewaterhouseCoopers in Großbritannien und bei Bridges Ventures. Ferner
ist er Vorsitzender der Treuhänder der British Heart Foundation. Davor nahm er bei HBOS plc und Manchester United plc Funktionen im nicht exekutiven
Bereich wahr.

Berufungen seit der Jahreshauptversammlung 2010
14. Renee James, 46 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit Januar 2011 an. Sie ist Senior Vice President und General Manager der Software- und
Servicegruppe bei Intel Corporation und verantwortlich für Softwareprodukte und Support für die gesamte Produktlinie von Intel durch den Aufbau und die
Verteilung von Software- und Serviceprodukte sowie die partnerschaftliche Zusammenarbeit mit unabhängigen Softwarehäusern in der Branche. Des Weiteren
ist sie Vorsitzende der Software-Tochtergesellschaften von Intel, Havok, WindRiver Systems und McAfee, sitzt außerdem als Independent Director im
Aufsichtsrat der VMware Inc. und gehört dem Prüfungsausschuss dieses Unternehmens an. Renee James besitzt einen Bachelor- und Master-Abschluss der
Universität Oregon.

15. Gerard Kleisterlee, 64 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit dem 1. April 2011 an. Am 31. März 2011 ist er als President/Chief Executive Officer und
Vorsitzender der Geschäftsleitung sowie des Group Management Committee der Koninklijke Philips Electronics N.V. („Philips“) zurückgetreten, nachdem er
mehr als drei Jahrzehnte seiner Laufbahn bei Philips verbracht hat. Er gehört seit April 2009 dem Aufsichtsrat der Daimler AG an, ist seit November 2010
Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses von Royal Dutch Shell sowie seit Dezember 2010 Mitglied des Aufsichtsrats von Dell. Nach Abschluss
der Jahreshauptversammlung am 26. Juli 2011 wird er die Nachfolge von Sir John Bond als Chairman antreten.
1 Prüfungsausschuss
2 Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung
3 Vergütungsausschuss

Exekutivkomitee
Arbeitsschwerpunkte dieses Gremiums unter Vorsitz von Vittorio Colao sind die Strategie des Konzerns, die Finanzstruktur und –planung, die
Nachfolgeplanung, die organisatorische Entwicklung und konzernübergreifend geltende Richtlinien. Dem Exekutivkomitee gehören die executive directors
(Näheres hierzu siehe Seite 2 und 3) und die nachfolgend genannten Führungskräfte an.

Oberstes Management
Mitglieder des Exekutivkomitees, die gleichzeitig nicht auch executive directors sind, gelten als Mitglieder der obersten Managements der Gesellschaft.

Warren Finegold, 54 Jahre, Group Strategy and Global Business Development Director, wurde im April 2006 als Chief Executive, Global Business
Development, in das Exekutivkomitee berufen. Er ist für die Ressorts M&A und Business Development verantwortlich. Übernommen hat er seine aktuelle
Position im August 2009, als sein Aufgabenbereich um die Konzernstrategie erweitert wurde. Seine berufliche Laufbahn begonnen hat er bei Hill Samuel & Co.

Limited, wo er in der Abteilung Corporate Finance in führender Position tätig war. Dort hat er Mandanten bei Unternehmensfusionen und –übernahmen beraten.
Danach wechselte er 1986 zu Goldman Sachs International, wo er Stellen in New York und London bekleidete. Vor seinem Eintritt bei Vodafone war er
Geschäftsführer der UBS Investment Bank, wo er verschiedene leitende Posten innehatte, zuletzt als Leiter des Technologieteams in Europa.

Matthew Kirk, 50 Jahre, Group External Affairs Director, wurde im März 2009 in seine gegenwärtige Position und in das Exekutivkomitee berufen. In die
Dienste von Vodafone ist er 2006 als Group Director of External Relationships eingetreten. Davor gehörte er mehr als 20 Jahre lang dem britischen
diplomatischen Dienst an. Vor seinem Eintritt bei Vodafone war er britischer Botschafter in Finnland.

Morten Lundal, 46 Jahre, Group Chief Commercial Officer, wurde im Oktober 2010 in seine aktuelle Position berufen. Dem Exekutivkomitee gehört er seit
November 2008 an. Vor dieser Zeit war er als Chief Executive Officer für die Region Afrika und Mitteleuropa verantwortlich. Im Jahre 1997 trat er bei dem
skandinavischen Mobilfunkbetreiber Telenor ein, wo er mehrere Vorstandsposten inne hatte, unter anderem für die Internet-Sparte und den Bereich Telenor
Business Solutions. Er war als Executive Vice President for Corporate Strategy tätig, bevor er den Vorstandsvorsitz bei DiGi Telecommunications, der Telenor-
Tochtergesellschaft in Malaysia, übernahm.

Rosemary Martin, 51 Jahre, wurde im März 2010 als Group General Counsel und Company Secretary berufen. Davor war sie als Chief Executive Officer der
Practical Law Group tätig. Ferner hat sie weitere 11 Jahre bei Reuters Group Plc. die Funktion der Company Secretary und Aufgaben in der Rechtsabteilung
wahrgenommen, die letzten fünf Jahre dabei als Group General Counsel und Company Secretary. Vor ihrer Tätigkeit bei Reuters war sie als Partnerin bei
Mayer, Brown, Rowe & Maw beschäftigt. Sie gehört dem Aufsichtsrat der HSBC Bank Plc an (dem europäischen Zweig der HSBC Group) und ist Mitglied des
Ausschusses für Fragen der Unternehmensführung des Institute of Chartered Accountants of England and Wales.

Nick Read, 46 Jahre, Chief Executive Officer, Region Afrika, Mittler Osten und Asien-Pazifik, wurde im Oktober 2010 in seine aktuelle Position berufen. Dem
Exekutivkomitee gehört er seit November 2008 an. Zu dieser Zeit war er als Chief Executive Officer für die Region Asien-Pazifik und Mittler Osten zuständig.
Bei Vodafone eingetreten ist er 2002 und hat verschiedenste Führungsaufgaben wahrgenommen, unter anderem als Chief Financial Officer und Chief
Commercial Officer von Vodafone Limited, dem britischen Mobilfunkunternehmen. Anfang 2006 wurde er zum Chief Executive Officer von Vodafone Limited
berufen. Vor seiner Tätigkeit bei Vodafone bekleidete Nick Read leitende Positionen im Finanzwesen bei United Business Media plc und Federal Express
Worldwide.

Ronald Schellekens, 47 Jahre, Group Human Resources Director, ist im Januar 2009 bei Vodafone eingetreten und gehört seit diesem Zeitpunkt dem
Exekutivkomitee an. Er ist bei Vodafone für das Personalmanagement, den Bereich Gesundheit und Sicherheit sowie den Immobilienbestand verantwortlich.
Vor seinem Eintritt bei Vodafone war er Executive Vice President Human Resources im globalen Down-Stream-Geschäft der Royal Dutch Shell plc. Vor seiner
Tätigkeit bei Shell verbrachte er neun Jahre bei PepsiCo in verschiedenen internationalen leitenden Funktionen im Personalwesen, u. a. in der Schweiz, in
Spanien, Südafrika, Großbritannien und Polen. Zuletzt war er bei PepsiCo für die Region Europa, Mittlerer Osten und Afrika verantwortlich. Vor der Arbeit für
PepsiCo hat er neun Jahre für AT&T Personalaufgaben in den Niederlanden und in Polen wahrgenommen.

Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung und des Exekutivkomitees
Der Geschäftsleitung beziehungsweise dem Exekutivkomitee gehörten im Geschäftsjahr 2011 außerdem folgende Mitglieder an:

Simon Murray war bis zu seiner Pensionierung am 27. Juli 2010 non-executive director. Terry Kramer war bis zum 31. Juli 2010 Regional President –
Vodafone Americas und Mitglied des Exekutivkomitees. Wendy Becker war bis Januar 2011 Group Chief Marketing Officer und Mitglied des Exekutivkomitees.

Unternehmensführung
Wir sind bei der Unternehmensführung hohen Maßstäben verpflichtet, die wir für die Integrität im Geschäftsverkehr und
die Bewahrung des Vertrauens der Anleger in unser Unternehmen als unerlässlich ansehen. Wir erwarten von allen
unseren Mitgliedern der Geschäftsleitung, Mitarbeitern und Lieferanten ehrliches, integeres und faires Handeln. Unsere
Grundsätze für den Geschäftsverkehr legen die Prinzipien dar, die wir uns selbst vorgeben, um sicherzustellen, dass wir
im Einklang mit Gesetzen, Integrität und Achtung für die Kultur jedes Landes, in dem wir geschäftlich tätig sind,
handeln.

Übereinstimmung mit dem Combined Code
Die Stammaktien der Gesellschaft werden in Großbritannien an der Londoner Börse notiert. Nach Maßgabe der Zulassungsvorschriften der britischen
Börsenaufsicht bestätigt die Gesellschaft, dass sie die Bestimmungen von Section 1 des 2008 FRC Combined Code on Corporate Governance („Combined
Code“) im gesamten Geschäftsjahr zum 31. März 2011 sowie zum Zeitpunkt dieses Geschäftsberichts erfüllt und dessen Grundsätze angewendet hat. Der
Combined Code kann auf der Website der FRC (www.frc.org.uk) eingesehen werden. Die nachstehenden Ausführungen legen zusammen mit dem Bericht über
die Bezüge der Geschäftsleitung auf den Seiten 16 bis 30 im Einzelnen dar, wie die Gesellschaft die Grundsätze des Combined Code anwendet und die
Bestimmungen dieses Gesetzes erfüllt.

Die FRC hat 2010 den neuen UK Corporate Governance Code herausgegeben. Er gilt für Geschäftsjahre, die am 29. Juni 2010 oder später beginnen. Wir
werden uns erstmals in unserem Geschäftsjahr 2012 bei unserer Berichterstattung auf diesen Kodex beziehen, dessen Vorgaben wir einhalten wollen.

Erklärung zur Unternehmensführung
Die Anforderungen an die Erklärung zur Unternehmensführung nach Maßgabe der Disclosure and Transparency Rules der britischen Finanzaufsichtsbehörde
FSA werden durch die Informationen in dem vorliegenden einschlägigen Kapitel des Geschäftsberichts zusammen mit den Angaben im Abschnitt
„Informationen für Aktionäre“ auf den Seiten 132 bis 138 erfüllt.

Organisation und Struktur der Geschäftsleitung
Aufgabe der Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung ist für die allgemeine Führung der Konzerngeschäfte verantwortlich. Sie hat die Befugnisse, Vollmachten und Aufgaben, die ihr nach
Maßgabe der einschlägigen Rechtsvorschriften von England und Wales sowie der Satzung der Gesellschaft obliegen. Die Geschäftsleitung

 trägt die letztendliche Verantwortung für das Management, die Ausrichtung und die Ergebnisse des Konzerns und seiner Unternehmungen;
 ist verpflichtet, bei allen unternehmensbezogenen Fragen unabhängig vom exekutiven Management objektiv zu urteilen;
 ist gegenüber den Aktionären für die ordnungsgemäße Besorgung der Geschäfte verantwortlich und
 hat für die Wirksamkeit des Unternehmensführungssystems im Konzern und die zugehörige Berichterstattung zu sorgen.

Für die Geschäftsleitung besteht eine förmliche Aufstellung von Angelegenheiten, die speziell an sie zur Entscheidung verwiesen werden. Hierzu gehören:

 Konzernstrategie und langfristige Pläne,
 große Investitionsprojekte, Erwerbungen oder Veräußerungen,
 das Jahresbudget und der operative Plan,
 die Finanzstruktur des Konzerns einschließlich Steuern und Treasury,
 die Jahres- und Halbjahresergebnisse sowie die Kommunikation mit den Aktionären,
 das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem sowie
 die Unternehmensführungsstruktur, Verantwortlichkeiten und Nachfolgepläne.

Diese Aufstellung wird jährlich überprüft. Die letzte förmliche Überprüfung fand im März 2011 statt. Zu diesem Zeitpunkt wurden Änderungen nicht für
erforderlich gehalten.

Sonstige besondere Aufgaben sind den Ausschüssen der Geschäftsleitung übertragen, die innerhalb von eindeutig definierten Vorgaben tätig sind. Nähere
Einzelheiten zu den Aufgaben, die auf Ausschüsse der Geschäftsleitung übertragen wurden, finden sich auf den Seiten 9 bis 12.

Sitzungen der Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung tritt mindestens acht Mal pro Jahr zusammen. Die Sitzungen sind so strukturiert, dass offene Diskussionen möglich sind. Sämtliche
Mitglieder der Geschäftsleitung beteiligen sich an der Erörterung der Strategie, der Geschäfts- und Finanzergebnisse sowie des Risikomanagements. Für alle
erheblichen Tagesordnungspunkte liegen umfassende Unterlagen vor, die eine Woche vor der Sitzung verteilt werden.

Die nachfolgende Tabelle zeigt, wer der Geschäftsleitung am 31. März 2011 angehörte und an welchen relevanten Sitzungen der Geschäftsleitung die
Mitglieder im Geschäftsjahr 2011 jeweils teilgenommen haben:

Jahre in der
                                                         Geschäfts-     Sitzungs-
                                                             leitung   teilnahme
Sir John Bond                                                     6           8/8
John Buchanan                                                     8           8/8
Vittorio Colao                                                    4           8/8
Michel Combes                                                     1           8/8
Andy Halford                                                      5           8/8
Renee James (ab dem 1. Januar 2011)

Mitglieds, das von dem potenziellen Konflikt betroffen ist) vorgelegt, die eine Prüfung vornimmt und gegebenenfalls eine Genehmigung nach Maßgabe des
Companies Act 2006 und der Satzung erteilt. Eine erteilte Genehmigung wird in einem besonderen Register potenzieller Konflikte festgehalten und in
regelmäßigen Abständen überprüft. Geschäftsleitungsmitglieder sind fortlaufend verpflichtet, die Company Secretary zu informieren, wenn sie von tatsächlichen
oder potenziellen Konfliktsituationen oder Änderungen an den Umständen, die zu einer bestehenden Genehmigung geführt haben, erfahren. Bisher wurden
keine Interessenkonflikte festgestellt.

Nach den Rechtsvorschriften von England und Wales müssen executive directors und non-executive directors gleichberechtigte Mitglieder der Geschäftsleitung
sein. Sie tragen die übergeordnete gemeinsame Verantwortung für die Führung der Gesellschaft. Non-executive directors sind insbesondere für folgende Dinge
verantwortlich:

 Sie bringen ein breites Spektrum von Kompetenzen und Erfahrungen ein und sorgen u. a. für die unabhängige Beurteilung von Fragen der
Strategie, Ergebnissen, Finanzkontrollen und Risikomanagementsystemen.
 Sie stellen die vom Chief Executive und von den executive directors vorgeschlagene Strategie konstruktiv in Frage.
 Sie prüfen und hinterfragen die Ergebnisse in allen Tätigkeitsbereichen des Konzerns.
 Sie beurteilen Risiken und die Integrität von Finanzinformationen sowie von Kontrollmaßnahmen.
 Sie stellen angemessene Vorkehrungen für die Vergütung und Nachfolgeplanung für executive directors und Personen in anderen oberen
Managementpositionen sicher.

Effektivität der Geschäftsleitung
Berufungen in die Geschäftsleitung
Für die Berufung neuer Mitglieder in die Geschäftsleitung besteht ein förmliches, strenges und transparentes Verfahren. Kandidaten werden dabei nach ihrer
Leistung im Verhältnis zu objektiven Kriterien ermittelt und ausgewählt. Ordnungsgemäße Berücksichtigung finden dabei auch die Vorteile, die Vielfalt für das
Gremium bringen kann, u. a. das Geschlecht. Dieses Verfahren wurde bei der Auswahl von Renee James und Gerard Kleisterlee befolgt. Eine Beschreibung
hierzu findet sich im Kapitel über den Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung auf Seite 9.

Informationen und berufliche Entwicklung
Hin und wieder erhält die Geschäftsleitung ausführliche Präsentationen von gremiumsfremden Mitgliedern zu Themen von besonderem Belang. Finanzpläne, u.
a. Budgets und Prognosen, werden bei Sitzungen der Geschäftsleitung regelmäßig erörtert. Die non-executive directors besuchen in regelmäßigen Abständen
die verschiedenen Teile des Konzerns und erhalten Unterweisungen sowie Informationen, um sie bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu unterstützen.

Der Chairman hat dafür zu sorgen, dass Unterweisungs- und Schulungsprogramme zur Verfügung gestellt werden, die von der Company Secretary organisiert
werden. Von den einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern wird zudem erwartet, dass sie ihren persönlichen Schulungsbedarf selbst ermitteln und sich
entsprechend über die Gesellschaft und die mit ihren Ämtern verbundenen Aufgaben informieren. Die Geschäftsleitung ist überzeugt, dass alle ihre Mitglieder
das Wissen, die Fähigkeit und die Erfahrung zur Wahrnehmung ihrer Funktionen bei einem börsennotierten Unternehmen besitzen.

Bei ihrer Ernennung erhalten alle Mitglieder der Geschäftsleitung eine angemessene Unterweisung, die u. a. folgende Dinge umfasst:

 die Geschäfte des Konzerns,
 ihre gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Pflichten als Mitglieder der Geschäftsleitung,
 Informationen und Präsentationen von zuständigen Führungskräften und
 Gelegenheiten zum Besuch von Geschäftsbetrieben.

Bei Bedarf wird im Rahmen der Unterweisung auch auf den Funktionsumfang der Innenrevision und auf die Rolle des Prüfungsausschusses eingegangen,
werden Zusammenkünfte mit den externen Abschlussprüfern veranstaltet und andere Bereiche einbezogen, die die Company Secretary in Anbetracht der
jeweiligen Aufgabenbereiche von Geschäftsleitungsmitgliedern für angemessen hält. Während ihrer gesamten Amtszeit werden die Geschäftsleitungsmitglieder
kontinuierlich über die Geschäfte sowie aufsichtsbehördliche und branchenspezifische Vorgaben in den Umfeldern, in denen der Konzern agiert, auf dem
Laufenden gehalten. Dies geschieht durch schriftliche Informationsunterlagen sowie durch persönliche Gespräche mit oberen Führungskräften und externen
Stellen, soweit angemessen.

Leistungsbewertung
Die Leistungen der Geschäftsleitung, ihrer Ausschüsse und ihrer einzelnen Mitglieder werden jährlich nach den Vorgaben des Ausschusses für Ernennungen
und Unternehmensführung mit dem Ziel bewertet, die Effektivität der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse, die Beiträge Einzelner sowie die Ergebnisse des
Konzerns in seiner Gesamtheit zu verbessern. Die Bewertung dient der Feststellung, ob die Geschäftsleitung weiterhin fähig ist, das erforderliche hohe Maß an
Urteilsvermögen walten zu lassen und ob ihre Mitglieder über das Unternehmen und seine Zielsetzungen informiert und auf dem aktuellen Stand sind und die
Zusammenhänge verstehen, in denen das Unternehmen tätig ist. Alle drei Jahre wird die Leistungsbewertung durch einen unabhängigen externen Berater
durchgeführt. Die letzte externe Bewertung fand für das Geschäftsjahr 2010 statt.

In diesem Jahr hat die Geschäftsleitung eine förmliche Selbstbewertung ihrer eigenen Leistung unternommen. Unter Leitung des Chairman wurde hierbei die
Verwaltung der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse geprüft. Eingegangen wurde auf die Arbeit der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse sowie auf für
diese erstellte Tagesordnungen, Berichte und Informationen. Anhand von Fragebögen, die alle Geschäftsleitungsmitglieder beantwortet haben, verfasste der
Chairman einen Bericht über die Leistung der Geschäftsleitung. Dieser Bericht wurde vom Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung erörtert,
bevor eine Diskussion mit den Geschäftsleitungsmitgliedern bei einer Sitzung erfolgte.

Der Chairman führte die Bewertung des Chief Executive und der non-executive directors durch. Der Chief Executive übernahm die Leistungsbewertungen für
die anderen executive directors, und der Senior Independent Director bewertet die Leistung des Chairman.

Der Chairman berichtete über die Ergebnisse der Bewertungen bei der Sitzung der Geschäftsleitung im März 2011. Die Leistung jedes Mitglieds der
Geschäftsleitung wurde für effektiv befunden, und es wurde festgestellt, dass die Geschäftsleitung für die effektive Führung und Steuerung sorgt, die für ein
börsennotiertes Unternehmen erforderlich ist. Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung bestätigte der Geschäftsleitung, dass die Mitglieder,
die sich bei der Hauptversammlung im Juli 2011 zur Wiederwahl stellen, weiterhin effektive Beiträge leisten und das Unternehmen ihre Wiederwahl unterstützen
7

sollte. Darüber hinaus prüfte die Geschäftsleitung Empfehlungen, die von Mitgliedern im Laufe der Leistungsbewertung zur Verbesserung ihrer
Verfahrensabläufe und ihrer Effektivität abgegeben wurden. Dementsprechend werden verschiedene Änderungen an den Verfahrensabläufen der
Geschäftsleitung durchgeführt. Dazu gehörten unter anderem eine Verlängerung der Sitzungsdauer des Prüfungsausschusses sowie die Reservierung von
mehr Zeit im Terminplan der Geschäftsleitung für Strategiegespräche. Die Geschäftsleitung wird ihre Verfahrensabläufe, ihre Effektivität und ihre Entwicklung
auch im kommenden Jahr bewerten.

Wiederwahl von Mitgliedern der Geschäftsleitung
Auch wenn nach der Satzung keine diesbezügliche Verpflichtung besteht, wollen sich alle Mitglieder der Geschäftsleitung bei jeder Jahreshauptversammlung
der Gesellschaft im Sinne der guten Unternehmensführung nach Maßgabe der Empfehlungen des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung
zur Wiederwahl stellen. Demzufolge werden sich bei der am 26. Juli 2011 stattfindenden Jahreshauptversammlung sämtliche Mitglieder der Geschäftsleitung
mit Ausnahme von Sir John Bond, der aus der Geschäftsleitung ausscheidet, zur Wiederwahl stellen. Bei neuen Mitgliedern, die sich erstmals zur Wahl stellen,
findet die Satzung des Unternehmens entsprechende Anwendung

Unabhängige Beratung
Der Geschäftsleitung ist bewusst, dass unter Umständen ein oder mehrere Geschäftsleitungsmitglieder gelegentlich die Einholung unabhängiger rechtlicher
und/oder finanzieller Beratung auf Kosten des Unternehmens für notwendig halten können. Dafür besteht ein vereinbartes Verfahren.

Haftungsfreistellung für Mitglieder der Geschäftsleitung
Der Satzung der Gesellschaft entsprechend werden die Mitglieder der Geschäftsleitung von der Haftung für infolge ihres Amts entstehende Verpflichtungen
freigestellt, soweit dies nach den Rechtsvorschriften von England und Wales zulässig ist. Für Sachverhalte, bei denen die Mitglieder der Geschäftsleitung nicht
von der Haftung freigestellt werden können, hat die Gesellschaft im gesamten Geschäftsjahr eine Organhaftpflichtversicherung aufrechterhalten. Für den Fall,
dass ein Mitglied der Geschäftsleitung nachweislich unredlich oder betrügerisch gehandelt hat, gelten weder die Freistellung der Gesellschaft noch die
Versicherung.

Ausschüsse der Unternehmensleitung
Die Geschäftsleitung hat einen Prüfungsausschuss, einen Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung sowie einen Vergütungsausschuss
eingesetzt, für die die Geschäftsleitung jeweils förmliche Aufgabenstellungen genehmigt hat. Die Geschäftsleitung hat sich davon überzeugt, dass die
Aufgabenstellungen für die Ausschüsse jeweils die Vorschriften des Combined Code erfüllen. Sie werden intern fortlaufend von der Geschäftsleitung überprüft.
Die Aufgabenstellungen sämtlicher Ausschüsse der Geschäftsleitung sind auf der Website des Konzerns unter www.vodafone.com/governance zu finden. Sie
können außerdem bei der Company Secretary am Sitz der Gesellschaft angefordert werden.

Den Ausschüssen werden alle Mittel zur Verfügung gestellt, die für eine effektive Wahrnehmung ihrer Pflichten notwendig sind. Die Company Secretary bzw. ihr
Stellvertreter fungieren als Sekretär für die Ausschüsse. Die Protokolle von Ausschusssitzungen werden an alle Mitglieder der Geschäftsleitung verteilt.

Jeder Ausschuss hat auf Kosten der Gesellschaft Zugang zu den Informationen und Beratungen, innerhalb des Konzerns ebenso wie außerhalb, die er für
notwendig hält. Dies kann auch die Beauftragung externer Berater beinhalten, soweit dies angemessen ist. Jeder Ausschuss nimmt eine jährliche Bewertung
der Effektivität seiner Aufgabenstellung vor und legt der Geschäftsleitung bei Bedarf etwaige Änderungsempfehlungen vor.

Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss setzte sich im Geschäftsjahr aus folgenden Mitgliedern zusammen, die wie folgt an den für sie relevanten Sitzungen teilnahmen:

                                                        Teilnahme an Sitzungen
Nick Land, Vorsitzender und
Finanzsachverständiger                                                    4/4
John Buchanan                                                             4/4
Alan Jebson                                                               4/4
Anne Lauvergeon                                                           3/4

Dem Prüfungsausschuss gehören in Finanzfragen bewanderte Mitglieder an, die über die notwendigen Fähigkeiten und Erfahrungen zum Verständnis von
Abschlüssen verfügen. Allein zur Erfüllung der Forderungen des Sarbanes-Oxley Act und des Combined Code hat die Geschäftsleitung Nick Land, einen
unabhängigen non-executive director, der die Unabhängigkeitsanforderungen nach Maßgabe von Rule 10A-3 des US Securities Exchange Act 1934 erfüllt, zu
ihrem Finanzsachverständigen im Prüfungsausschuss bestimmt. Nähere Angaben zur Person von Nick Land sind unter „Mitglieder der Geschäftsleitung und
Konzernmanagement“ auf Seite 2 zu finden.

Der Prüfungsausschuss hat u. a. folgende Aufgaben:

   Beaufsichtigung des Verhältnisses zu den externen Abschlussprüfern,
   Prüfung der Bekanntgabe von vorläufigen Ergebnissen, Halbjahresergebnissen und Jahresabschlüssen der Gesellschaft,
   Überwachung gesetzlicher Vorgaben und Zulassungsvorschriften von Börsen, an denen die Aktien und Schuldtitel der Gesellschaft notiert werden,
   Prüfung des Geltungsbereichs, des Umfangs und der Wirksamkeit der Tätigkeiten der Innenrevision des Konzerns,
   Beauftragung von von ihm für notwendig erachteten Beratern und Durchführung von Untersuchungen,
   Berichterstattung an die Geschäftsleitung über die Qualität und Annehmbarkeit der Bilanzierungsgrundsätze und –verfahren der Gesellschaft, unter
    anderem über Bilanzierungsgrundsätze und –verfahren, die entscheidende Bedeutung haben,
   Wahrnehmung einer aktiven Rolle bei der Überwachung der Maßnahmen zur Erfüllung von Section 404 des Sarbanes-Oxley Act.

Mindestens zwei Mal pro Jahr kommt der Prüfungsausschuss gesondert mit den externen Abschlussprüfern, dem Chief Financial Officer und dem Group
Audit Director zusammen, ohne dass die Geschäftsleitung an diesen Sitzungen teilnimmt. Weitere Einzelheiten über die Tätigkeit sowie die Beaufsichtigung
                                                                                                                                                             8

der Beziehungen zu den externen Abschlussprüfern sind unter „Abschlussprüfer“ und „Bericht des Prüfungsausschusses“ auf den Seiten 12 und 14 zu
finden.

Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung
Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung setzte sich im Geschäftsjahr aus folgenden Mitgliedern zusammen, die wie folgt an den für sie
relevanten Sitzungen teilnahmen:

Teilnahme an Sitzungen
Sir John Bond, Vorsitzender 7/7
John Buchanan 7/7
Luc Vandevelde 7/7
Anthony Watson (ab dem 26. Juli 2010) 5/5

Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung hat im Wesentlichen sicherzustellen, dass der Geschäftsleitung Personen mit den erforderlichen
Kompetenzen, Kenntnissen und Erfahrungen angehören, die eine Gewähr für die wirksame Wahrnehmung ihrer Verantwortlichkeiten bedeuten. Der Ausschuss
für Ernennungen und Unternehmensführung:

 ist federführend für die Auswahl von Kandidaten, die in die Geschäftsleitung des Unternehmens gewählt werden sollen, zuständig und gibt
gegenüber der Geschäftsleitung diesbezügliche Empfehlungen ab. Umfassend berücksichtigt werden dabei die Nachfolgeplanung und der
Führungsbedarf des Konzerns;
 äußert Empfehlungen gegenüber der Geschäftsleitung zur Zusammensetzung des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung sowie
zur Zusammensetzung und Leitung des Prüfungs- und des Vergütungsausschusses.
 nimmt eine regelmäßige Bewertung der Struktur, Größe und Zusammensetzung der Geschäftsleitung vor, darin inbegriffen ist u. a. auch das
ausgewogene Verhältnis der vorhandenen Kompetenzen, Kenntnisse und Erfahrungen sowie der Unabhängigkeit der non-executive directors, und
empfiehlt der Geschäftsleitung gegebenenfalls entsprechende Änderungen;
 ist für die Beaufsichtigung sämtlicher Fragen der Unternehmensführung zuständig, wobei er die Geschäftsleitung auf etwaige Probleme aufmerksam
macht.

Im Geschäftsjahr 2011 wurde ein unabhängiges Beratungsunternehmen mit der aktiven Suche nach weiblichen und männlichen Kandidaten mit einschlägiger
internationaler Erfahrung in der High-Tech-Branche für eine zu besetzende Stelle als non-executive director beauftragt. Dabei wurde Renee James als
potenzielle Kandidatin ausfindig gemacht und dann dem Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung empfohlen, da sie die gewünschten Kriterien
erfüllte.

Im Februar 2010 leitete die Geschäftsleitung die Suche nach einem neuen Chairman im Zuge der Nachfolgeplanung in die Wege. Das unabhängige
Beratungsunternehmen erhielt eine ausführliche Profilbeschreibung des gewünschten Kandidaten und wurde beauftragt, geeignete Personen zu suchen. Der
Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung prüfte eine Liste potenzieller Bewerber. Mitglieder der Geschäftsleitung führten persönliche Gespräche
mit den Kandidaten, die in die engere Wahl gezogen wurden. Nach den Gesprächen fiel die Entscheidung auf Gerard Kleisterlee, der in die Geschäftsleitung
berufen wurde und die Nachfolge von Sir John Bond als Chairman antritt. Dem Combined Code entsprechend führte Sir John Bond nicht den Vorsitz im
Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung, als die Berufung von Gerard Kleisterlee erörtert wurde. Diese Aufgabe übernahm statt dessen der
Deputy Chairman. Bei der Entscheidung der Geschäftsleitung für Gerard Kleisterlee spielten seine fundierten Kenntnisse des Vertriebssektors, seine
internationale Erfahrung und seine Vertrautheit mit Unternehmen in Schwellenländern eine Rolle.

Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung tritt nach Bedarf in regelmäßigen Abständen zusammen. Neben den regulären Sitzungen finden
zahlreiche außerplanmäßige Sitzungen statt, bei denen besondere Angelegenheiten erörtert werden. Bei diesen Zusammenkünften dürfen ausschließlich
Ausschussmitglieder teilnehmen. Der Chief Executive, andere non-executive directors und externe Berater können zur Teilnahme eingeladen werden.

Vergütungsausschuss
Der Vergütungsausschuss setzte sich im Geschäftsjahr aus folgenden Mitgliedern zusammen, die wie folgt an den für sie relevanten Sitzungen teilnahmen:

Teilnahme an Sitzungen
Luc Vandevelde, Vorsitzender 5/5
Samuel Jonah (ab dem 1. Juni 2010) 3/3
Simon Murray (bis zum 27. Juli 2010) 1/2
Anthony Watson 5/5
Philip Yea 5/5

Neben den regulären Sitzungen finden verschiedene außerplanmäßige Sitzungen statt, bei denen besondere Angelegenheiten erörtert werden. Der
Vergütungsausschuss hat unter anderem folgende Aufgaben:

 Er legt im Auftrag der Geschäftsleitung die Unternehmenspolitik hinsichtlich der Vergütung des Chairman, der executive directors und des obersten
Managementteams fest.
 Er definiert die gesamten Vergütungspakete für diesen Personenkreis einschließlich etwaiger Abfindungen bei Ausscheiden aus dem Amt.
 Er beauftragt Berater im Zusammenhang mit der Vergütung von executive directors.

Der Chairman und der Chief Executive können auf Einladung an den Sitzungen des Vergütungsausschusses teilnehmen. Sie nehmen nicht teil, wenn ihre
eigene Vergütung erörtert wird. Kein Geschäftsleitungsmitglied ist an Entscheidungen über seine eigene Vergütung beteiligt.

Weitere Informationen über die Tätigkeiten des Vergütungsausschusses finden sich unter „Bezüge der Geschäftsleitung“ auf den Seiten 16 bis 30.

Exekutivkomitee
Die executive directors und verschiedene andere Fachbereichsleiter des Konzerns sowie regionale Verantwortungsträger treten 11 Mal pro Jahr als
Exekutivkomitee unter Leitung des Chief Executive zusammen. Dieses Gremium ist für die alltägliche Führung der Geschäfte des Konzerns, seine allgemeinen
Finanzergebnisse, die Überprüfung seiner Strategie und neuer unternehmerischer Potenziale, u. a. bedeutende Erwerbungen und Veräußerungen, das
Management der Kapitalstruktur und die Finanzierung des Konzerns sowie wesentliche organisatorische und grundsätzliche Entscheidungen verantwortlich.

Näheres über die Mitglieder des Exekutivkomitees und deren biografische Angaben findet sich auf den Seiten 2 bis 3.

Zweimal im Jahr tagen die Mitglieder des Exekutivkomitees und die regionalen Verantwortungsträger der großen operativen Gesellschaften sowie sonstige
Personen, die abhängig von den jeweiligen Themen dieses Gremiums ausgewählt werden, um über die Strategie zu diskutieren.

Company Secretary
Der bzw. die Company Secretary fungiert zwar als Protokollführer der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse, die Verantwortung für die Verwaltung der
Ausschüsse kann mit Einwilligung der Geschäftsleitung aber auch auf andere entsprechend qualifizierte Mitarbeiter übertragen werden. Der bzw. die
Company Secretary:

          unterstützt den Chairman dabei, sicherzustellen, dass alle Geschäftsleitungsmitglieder uneingeschränkten und rechtzeitigen Zugang zu allen
           relevanten Informationen haben.
          hat dafür zu sorgen, dass ordnungsgemäße Verfahrensabläufe für die Geschäftsleitung eingehalten werden, und berät die Geschäftsleitung in
           Fragen der Unternehmensführung.
          kümmert sich um die Abwicklung, wenn Geschäftsleitungsmitglieder auf Kosten des Unternehmens gegebenenfalls unabhängige fachliche Beratung
           in Anspruch nehmen möchten.

Über die Bestellung und Abberufung des Company Secretary entscheidet die Geschäftsleitung in ihrer Gesamtheit.

Beziehungen zu Aktionären
Die Gesellschaft will ihre Strategie und ihre Tätigkeiten ihren Aktionären klar und deutlich vermitteln. Zu diesem Zweck pflegt sie im Rahmen eines planmäßigen
Programms mit Aktivitäten zur Förderung der Beziehungen zu den Aktionären einen aktiven Dialog mit den Anlegern. Dieses Programm beinhaltet:

 offizielle Präsentationen von Jahres- und Halbjahresergebnissen sowie Zwischenabschlüssen,
 Informationsveranstaltungen mit großen institutionellen Anlegern in Großbritannien, in den USA und auf dem europäischen Kontinent nach der Bekanntgabe
  von Halbjahres- und vorläufigen Ergebnissen, um die Vermittlung eines ausgewogenen und vollständigen Bildes der Ergebnisse und der relevanten
  Sachverhalte im Konzern bei den Anlegern sicherzustellen,
 regelmäßige Gespräche zwischen institutionellen Anlegern und Analysten einerseits sowie dem Chief Executive und Chief Financial Officer andererseits zur
  Erörterung der Unternehmensentwicklung,
 Organisation von Veranstaltungen für Anleger und Analysten, bei denen Geschäftsführungsmitglieder von wichtigen operativen Tochtergesellschaften in
  Präsentationen einen Überblick über ihre jeweiligen Unternehmungen und Tätigkeiten bieten,
 Teilnahme von Mitgliedern des obersten Managements aus allen Unternehmensbereichen bei wichtigen Veranstaltungen und Konferenzen über das gesamte
  Jahr hinweg,
 Beantwortung von Fragen, die von Aktionären und Analysten gestellt werden, durch das für Investor Relations zuständige Team und
 www.vodafone.com/shareholder, ein eigener Bereich für Aktionäre auf der Unternehmens-Website.

Der Chairman hat sicherzustellen, dass eine effektive Kommunikation mit Anlegern gepflegt wird und die Geschäftsleitung die Ansichten von Großaktionären zu
Sachverhalten wie Unternehmensführung und Strategie begreift. Zu diesem Zweck steht er für persönliche Gespräche mit Aktionären zur Verfügung.

Auch der Senior Independent Director und andere Mitglieder der Geschäftsleitung kommen auf Wunsch mit Großaktionären zusammen. Dabei hat der Senior
Independent Director insbesondere den Aktionären zur Verfügung zu stehen, die entweder etwaige Bedenken nicht mit dem Chairman, Chief Executive oder
Chief Financial Officer klären konnten oder für die diese Funktionsträger als Gesprächspartner nicht in Frage kommen.

Bei der Jahreshauptversammlung 2007 genehmigten die Aktionäre eine Änderung an der Satzung, so dass die Gesellschaft die Bestimmungen des britischen
Companies Act 2006 nutzen und mit ihren Aktionären auf elektronischem Wege kommunizieren kann. Damit erhalten Aktionäre eine Mitteilung, dass der
Geschäftsbericht auf der Website www.vodafone.com/investor zur Verfügung steht, sofern sie nicht ausdrücklich die Zusendung eines Geschäftsberichts in
Papierform verlangt haben. Für das Geschäftsjahr 2012 werden die Aktionäre die Einladung zur Hauptversammlung und das Vollmachtsformular in Papierform
mit der Post erhalten, sofern sie sich nicht vorher zu einer Übersendung per E-Mail entschieden haben. Nach wie vor haben Aktionäre auch die Möglichkeit, die
Benennung von Stellvertretern und die Erteilung von Abstimmungsanweisungen auf elektronischem Wege vorzunehmen.

Die Kommunikation mit privaten Anlegern erfolgt in der Hauptsache durch den Geschäftsbericht und die Jahreshauptversammlung. Hieran nehmen alle
Mitglieder der Geschäftsleitung teil und alle anwesenden Aktionäre erhalten die Gelegenheit, dem Chairman sowie den Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses, des Vergütungsausschusses sowie des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung Fragen zu stellen. Im Anschluss an
die Jahreshauptversammlung haben Aktionäre die Möglichkeit zu informellen Gesprächen mit Mitgliedern der Geschäftsleitung.

Auf der Jahreshauptversammlung präsentiert der Chairman die Ergebnisse und die Entwicklungspläne in Kurzform, bevor die eigentlichen
Tagesordnungspunkte der Versammlung abgearbeitet werden. Die Jahreshauptversammlung wird live auf der Website des Konzerns unter
www.vodafone.com/agm übertragen. Später kann auf der Website eine Aufzeichnung der Veranstaltung abgerufen werden. Auf der Jahreshauptversammlung
der Gesellschaft wird über alle wesentlichen Beschlüsse abgestimmt. Die Abstimmung wird von den Registerführern der Gesellschaft durchgeführt und
unabhängige Wahlprüfer zählen die Stimmen aus. Bei Abstimmungen über Beschlüsse stellvertretend abgegebene Stimmen werden den Teilnehmern der
Versammlung mitgeteilt. Die Abstimmungsergebnisse werden auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht und über den offiziellen Nachrichtendienst bekannt

                                                                                                                                                            10

gegeben. Finanz- und sonstige Informationen werden auf der regelmäßig aktualisierten Website der Gesellschaft unter www.vodafone.com/investor zur
Verfügung gestellt.

Eine zusammenfassende Darstellung der Beteiligungs- und Beherrschungsverhältnisse findet sich in diesem Bericht auf den Seiten 128 und 129 im Abschnitt
über Informationen für Aktionäre.

Spenden für politische Zwecke
Nach Ansicht der Geschäftsleitung liegt es im Interesse der Aktionäre, sich an der öffentlichen Debatte und Meinungsbildung über Fragen zu beteiligen, die die
unternehmerischen Tätigkeiten der Gesellschaft beeinflussen. Um diese Tätigkeiten nicht zu behindern und eine unbeabsichtigte Verletzung des Companies
Act 2006 auszuschließen, holte die Geschäftsleitung bei der Jahreshauptversammlung 2008 bei den Aktionären die Genehmigung ein, damit die Gesellschaft
und ihre Tochterunternehmen gemäß Part 14 des Companies Act 2006 vom Zeitpunkt der Hauptversammlung bis zum Abschluss der Jahreshauptversammlung
2012 bzw. bis zum 29. Juli 2012, sofern dieser Termin früher liegt, Spenden oder Aufwendungen für politische Zwecke bis zu einer Höhe von maximal GBP
100.000 pro Jahr leisten dürfen. Weder von der Gesellschaft noch von ihren Tochtergesellschaften wurden im vergangenen Jahr Spenden für politische
Zwecke geleistet. Spenden für politische Zwecke oder finanzielle Unterstützungen für politische Zwecke werden von der Gesellschaft in dem Sinne, in dem
diese Begriffe normalerweise verstanden werden, grundsätzlich nicht geleistet.

Internes Kontrollsystem
Die Geschäftsleitung trägt die übergeordnete Verantwortung für das interne Kontrollsystem. Ein intaktes internes Kontrollsystem soll das Risiko, dass
unternehmerische Zielsetzungen verfehlt werden, eher beherrschen als ausschließen. Es kann lediglich eine angemessene, nicht jedoch eine absolute
Sicherheit vor erheblichen Falschdarstellungen oder Verlusten bieten. Die Beherrschung der Risiken in Zusammenhang mit sozialen, umweltbezogenen und
ethischen Auswirkungen wird auch unter „Nachhaltiges Wirtschaften“ auf den Seiten 30 bis 31 erörtert.

Die Geschäftsleitung hat Verfahren eingerichtet, mit denen die Vorgaben der Turnbull Guidance „Internal Control: Revised Guidance for Directors on the
Combined Code“ für das Berichtsjahr bis zum Zeitpunkt der Genehmigung des Geschäftsberichts in vollem Umfang umgesetzt werden. Diese Verfahren, die
regelmäßig überprüft werden, schaffen einen fortlaufenden Prozess zur Feststellung, Bewertung und Beherrschung der wesentlichen Risiken für den Konzern.
Der Bericht der Geschäftsleitung über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung findet sich auf Seite 4.

Überwachungs- und Prüfungstätigkeiten
Für die Überwachung des internen Kontrollsystems und die Berichterstattung über erhebliche Mängel oder Schwachstellen zusammen mit näheren Angaben zu
Korrekturmaßnahmen bestehen eindeutige Prozesse. Dazu gehören u. a.:

 eine förmliche Bestätigung, die der Chief Executive und der Chief Financial Officer jeder Konzerngesellschaft jedes Jahr abgeben und in der sie die
Durchführung ihrer Kontrollsysteme bescheinigen und etwaige Schwachstellen angeben. Die Ergebnisse dieser Bestätigungen werden vom
regionalen Management, vom Prüfungsausschuss und von der Geschäftsleitung bewertet.
 eine Bewertung der Angemessenheit von Angaben durch den Chief Executive und den Chief Financial Officer. Dazu gehören förmliche jährliche
Sitzungen mit dem Offenlegungsausschuss des Konzerns; und
 regelmäßige risikobasierte Untersuchungen von Geschäftsprozessen und Berichte über Kontrollmaßnahmen im gesamten Konzern durch die
Innenrevision des Konzerns, die direkt dem Prüfungsausschuss berichtet.

Des Weiteren werden Berichte der externen Abschlussprüfer über bestimmte interne Finanzkontrollmaßnahmen geprüft, die dem Prüfungsausschuss und dem
Management vorgelegt werden.

Mögen Kontrollmaßnahmen und -mechanismen auch noch so gut geplant und umgesetzt werden, so bieten sie doch nur eine angemessene, nicht aber
absolute Sicherheit dafür, dass die angestrebten Kontrollziele erreicht werden. Die Leitung des Konzerns muss Einschätzungen vornehmen, wenn sie Risiken,
die sich für den Konzern bei der Verwirklichung seiner Ziele stellen, beurteilt, Risiken für tragbar befindet, die Wahrscheinlichkeit, dass Risiken Wirklichkeit
werden, ermisst, sowie die Fähigkeit des Unternehmens, die Häufigkeit von sich realisierenden Risiken und deren Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit zu
verringern, bewertet, und sicherstellt, dass die Kosten für die Durchführung bestimmter Kontrollmaßnahmen im Verhältnis zum Nutzen stehen.

Risikomanagement
Ein Risikorat ist für das Management des Verfahrens zur Feststellung, Bewertung, Überwachung und Eindämmung von Risiken zuständig. Den Vorsitz im
Risikorat führt der Chief Financial Officer. Daneben gehören der Group Audit Director und Vertreter aus den beiden geografischen Regionen, dem Bereich
Finanzen und einem Querschnitt der sonstigen Funktionen diesem Gremium an. In zwei Sitzungen pro Jahr erörtert und prüft der Risikorat die Risiken, die das
obere Management der Regionen und Funktionen in ihren jeweiligen Zuständigkeitsbereichen ermittelt haben. Die Risiken werden in einer „Risikomatrix“
abgebildet. Hierbei werden die Wahrscheinlichkeit, dass diese Risiken eintreten, und die Auswirkungen, wenn sie eintreten, zugrundgelegt, wobei die
ergriffenen Maßnahmen für das Risikomanagement und die Risikoeindämmung Berücksichtigung finden. Diese Risikobewertungen werden dem
Exekutivkomitee und dem Prüfungsausschuss präsentiert, die ihrerseits hierüber der Geschäftsleitung zwecks Prüfung und Bestätigung Bericht erstatten. Die
durch dieses Verfahren ermittelten Risiken des Konzerns sind im Kapitel „Hauptrisikofaktoren und –unsicherheiten“ auf den Seiten 45 und 46 enthalten. Der
Risikorat sorgt für die fortlaufende Bewertung von Risiken für das Unternehmen und die zur Risikoeindämmung ergriffenen Maßnahmen und stellt
gegebenenfalls weitere erforderliche Aktionen fest.

Risikoeindämmung
Auch wenn sich viele Risiken dem direkten Einflussbereich des Unternehmens entziehen, wurden Maßnahmen zur Eindämmung der primären Risiken in die
Wege geleitet, u. a. auch der auf den Seiten 45 und 46 dargelegten Risiken. Eine erhebliche Zahl von Risiken steht mit den allgemeinen operativen und
kaufmännischen Aktivitäten des Konzerns in Zusammenhang wie z. B. die Aktivitäten in Verbindung mit Wettbewerbern und Regulierungsbehörden, die
Auswirkungen von technologischen Entwicklungen, die Entwicklung von neuen Produkten und Diensten, der Erfolg von Kostensenkungsinitiativen, die
Verwirklichung von Vorteilen aus Investitionen und die potenzielle Abhängigkeit von bestimmten Lieferanten. Die Verantwortung für die Maßnahmen des
Konzerns zum Umgang mit diesen Risiken bzw. zur Eindämmung dieser Risiken ist entweder auf Mitarbeiter mit direkter fachlicher Verantwortung für den
Sachverhalt oder das operative Unternehmen sowie das regionale Management mit entsprechender Berichterstattung und Überwachung durch Risikorat und

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