Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 20 22 Grundsätze der Corporate Governance - Elektronische Version
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Richtlinien zur Ausübung
der Stimmrechte 2022
Grundsätze der Corporate
Governance
Elektronische VersionDie Ethos Stiftung schliesst mehr als Das Unternehmen Ethos Services
220 schweizerische Pensionskassen und betreut Beratungs- und
andere steuerbefreite Institutionen Vermögensverwaltungs-mandate für
zusammen. Sie wurde 1997 zur nachhaltige Anlagen. Ethos Services
Förderung einer nachhaltigen bietet nachhaltige Anlagefonds, Analysen
Anlagetätigkeit und eines stabilen und von Generalversammlungen mit
gesunden Wirtschaftsumfelds Stimmempfehlungen, ein Programm für
gegründet. den Aktionärsdialog mit Unternehmen
sowie Nachhaltigkeits-Ratings und -
Analysen von Unternehmen an. Ethos
Services ist Eigentum der Ethos Stiftung
und mehrerer Mitgliedsinstitutionen der
Stiftung.
Richtlinien zur Ausübung
der Stimmrechte 2022
www.ethosfund.ch
Grundsätze der
Corporate Governance
21. Ausgabe
® © Ethos Stiftung, Dezember 2021. Jede vollständige oder auszugsweise Wiedergabe
bedarf der Zustimmung der Ethos Stiftung, Genf. Zitate sind nur mit Quellenangaben
erlaubt. Gedruckt auf weissem Recyclingpapier «RecyStar», 100% Altpapier ohne
Bleichmittel.Inhaltsverzeichnis
EINLEITUNG 7 5.6 Gesamtbetrag der (festen und variablen) Vergütung für die
1. Vorwort 9 Geschäftsleitung 32
5.7 Dauer der Arbeitsverträge und Kündigungsfristen der
RICHTLINIEN ZUR AUSÜBUNG DER STIMMRECHTE 2022 13 Mitglieder der Geschäftsleitung 33
1. Jahresbericht, Jahresrechnung, Dividende und 6. Kapitalstruktur und Aktionärsrechte 34
Entlastung 15 6.1 Änderung der Aktienkapitalstruktur 34
1.1 Jahresbericht oder Jahresrechnung 15 6.2 Erhöhung des Kapitals ohne bestimmten Zweck 34
1.2 Entlastung des Verwaltungsrats 15 6.3 Kapitalerhöhung für einen bestimmten Zweck, mit Bezugsrecht 35
1.3 Verwendung des Jahresergebnisses und Ausschüttung einer 6.4 Kapitalerhöhung für einen bestimmten Zweck, ohne
Dividende 17 Bezugsrecht 35
2. Nachhaltigkeit 18 6.5 Rückkauf von Aktien mit anschliessender Vernichtung oder
2.1 Nachhaltigkeitsbericht 18 Kapitalherabsetzung durch Nennwertrückzahlung 36
2.2 Klimastrategie («Say on climate») 18 6.6 Rückkauf von Aktien ohne anschliessende Vernichtung 37
2.3 Klimabericht («Say on climate») 19 6.7 Kapitalherabsetzung durch Aktienvernichtung 37
3. Verwaltungsrat 20 6.8 Auflösung oder Einführung einer neuen Aktienklasse 38
3.1 Wahl oder Wiederwahl von nichtexekutiven Mitgliedern des 6.9 Aufhebung oder Einführung einer Stimmrechtsbegrenzung 38
Verwaltungsrats 20 6.10 Aufhebung oder Einführung einer Opting-out- oder Opting-up-
3.2 Wahl oder Wiederwahl von Exekutivmitgliedern des Klausel 38
Verwaltungsrats 22 6.11 Einführung oder Erneuerung von Anti-Takeover-Massnahmen 38
3.3 Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsratspräsidenten 24 7. Fusionen, Akquisitionen, Abspaltungen und
3.4 Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Relokalisierungen 39
Vergütungsausschusses 24 7.1 Anträge auf Fusion, Akquisitionen, Abspaltungen und
3.5 En-bloc-Wahl oder -Wiederwahl von Mitgliedern des Relokalisierungen 39
Verwaltungsrats 26 8. Statutenänderungen 40
4. Revisionsstelle 27 8.1 Verschiedene Statutenänderungen 40
4.1 Wahl oder Wiederwahl der Revisionsstelle 27 8.2 Festsetzung der Mindest- und Maximalgrösse des
5. Vergütung der Führungsinstanzen 29 Verwaltungsrats 40
5.1 Vergütungssystem und Pläne für variable Vergütungen 29 8.3 Änderung der Dauer des Verwaltungsratsmandats 41
5.2 Vergütungsbericht 29 8.4 Statutenänderungen aufgrund der VegüV 41
5.3 Maximaler Gesamtbetrag der Vergütung für den 9. Aktionärsanträge 44
Verwaltungsrat 30 10. Verschiedenes 45
5.4 Höhe der festen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung 31 10.1 Nicht vorgängig traktandierte Anträge 45
5.5 Höhe der variablen Vergütung (prospektive oder retrospektive 10.2 Wahl oder Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechts-
Abstimmung) 31 vertreters 45
2 | | 3Anhang 1: Unabhängigkeitskriterien für Mitglieder des 3.3 Unabhängigkeit der Revisionsstelle 93
Verwaltungsrats 46 4. Vergütung der Führungsinstanzen 99
Anhang 2: Höchstzahl der Verwaltungsratsmandate 48 4.1 Problematik der Vergütungen 99
Anhang 3: Anforderungen in Bezug auf das 4.2 Transparenz des Vergütungssystems 99
Vergütungssystem 50 4.3 Struktur des Vergütungssystems 102
Anhang 4: Anforderungen in Bezug auf Vergütungspläne 4.4 Kompetenzen bei der Festlegung der Vergütung 109
für variable Vergütungen (Boni und langfristige Pläne) 53 5. Kapitalstruktur und Aktionärsrechte 115
Anhang 5: Anforderungen in Bezug auf den 5.1 Aktienkapital 115
Vergütungsbericht 57 5.2 Kapitalerhöhung 116
5.3 Kapitalherabsetzung 121
Anhang 6: Aktionärsanträge 59
5.4 Rückkauf von Aktien ohne Vernichtung 123
GRUNDSÄTZE DER CORPORATE GOVERNANCE 61 5.5 Schutzmassnahmen des Unternehmens 123
1. Jahresbericht, Jahresrechnung, Dividende und 5.6 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter 128
Entlastung 63 6. Fusionen, Akquisitionen, Abspaltungen und
1.1 Jahresbericht 63 Umstrukturierungen 131
1.2 Jahresrechnung der Gesellschaft und Konzernrechnung 65 6.1 Allgemeine Bemerkungen 131
1.3 Gewinnverwendung und Ausschüttung einer Dividende 66 6.2 Akquisition oder Fusion durch Absorption 132
1.4 Politische und philanthropische Spenden 68 6.3 Fusion durch Kombination 133
1.5 Entlastung des Verwaltungsrats 69 6.4 Fusionsähnliche Vorgänge 134
2. Verwaltungsrat 73 6.5 Abspaltung von Unternehmensteilen (Spin-off) 134
2.1 Aufgaben des Verwaltungsrats 73 7. Statutenänderungen 137
2.2 Pflichten des Verwaltungsrats bezüglich Nachhaltigkeit 74 7.1 Allgemein 137
2.3 Gliederung des Verwaltungsrats 75 7.2 Lage in der Schweiz 138
2.4 Zusammensetzung des Verwaltungsrats 75 8. Aktionärsanträge 141
2.5 Grösse des Verwaltungsrats 80 8.1 Geschichte 141
2.6 Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder 80 8.2 Analyse der Aktionärsanträge 143
2.7 Verwaltungsratsausschüsse 81 8.3 Wirkung von Aktionärsanträgen 145
2.8 Trennung der Funktionen des Verwaltungsratspräsidiums und 9. Verschiedenes 147
des Vorsitzes der Geschäftsleitung (CEO) 85
2.9 Informationen über Kandidierende für den Verwaltungsrat 87
2.10 Wahlmodus für den Verwaltungsrat 87
2.11 Charakteristiken des Verwaltungsratsmandats 88
3. Revisionsstelle 93
3.1 Die Qualität der Rechnungslegung 93
3.2 Wahl der Revisionsstelle 93
4 | | 5Einleitung
Einleitung
| 7Einleitung
1. Vorwort
Institutionelle Investoren verwalten sieren daher auf den wichtigsten natio-
Vermögen zahlreicher Begünstigter. nalen und internationalen Best-Prac-
Um die langfristigen Interessen der tice-Kodizes für Corporate Gover-
von ihnen vertretenen Begünstigten so nance. Eine weitere wichtige Grund-
gut wie möglich verteidigen zu können, lage der Richtlinien und Grundsätze ist
haben sie die treuhänderische Pflicht, die Ethos-Charta, die auf dem Konzept
ihre Aktionärsrechte ausüben. Ethos der nachhaltigen Entwicklung beruht.
ist der Auffassung, dass das aktive Ak- Das Konzept der nachhaltigen Entwick-
tionariat dazu dient, langfristig bessere lung hält die Unternehmen dazu an,
Resultate zu erzielen und die Effizienz nicht nur finanzielle Parameter, son-
des Finanzmarktes zu verbessern. Die dern auch die Umwelt, soziale Aspekte
Ausübung der Aktionärsstimmrechte und die Corporate Governance zu be-
an Generalversammlungen, der Dialog rücksichtigen. Ethos ist überzeugt,
mit den Unternehmen sowie, falls nö- dass eine respektvolle Beziehung zwi-
tig, das Einreichen von Aktionärsanträ- schen den Unternehmen und den ver-
gen sind die Grundelemente des akti- schiedenen Anspruchsgruppen in ho-
ven Aktionariats. Die Grundsätze zur hem Mass zum langfristigen Fortbe-
Corporate Governance und die Richtli- stand und zukünftigen Wert des Unter-
nien zur Ausübung der Stimmrechte nehmens beiträgt. Diese Richtlinien
sind für die Ethos Stiftung die massge- sind grundsätzlich von der Vision des
benden Referenzen, einerseits für den langfristig bestehenden Unterneh-
Dialog mit Unternehmen und anderer- mens geprägt.
seits für ihre Analysen der Tagesord-
nungen von Generalversammlungen Die Richtlinien zur Ausübung der
und Empfehlungen zur Ausübung der Stimmrechte und die Grundsätze zur
Stimmrechte. Corporate Governance verfolgen zwei
Ziele: Einerseits sollen sie den Investo-
Für Ethos ist die Einhaltung der Best- rinnen und Investoren und den Unter-
Practice-Regeln der Corporate Gover- nehmen einen Diskussionsrahmen zur
nance ein wesentlicher Bestandteil ei- Verbesserung der Corporate-Gover-
ner nachhaltigen Unternehmensstrate- nance-Praxis bieten. Sie formulieren
gie und adäquater Kontrollmechanis- daher die Erwartungen von institutio-
men. Die Richtlinien zur Ausübung der nellen, an der nachhaltigen Entwick-
Stimmrechte sowie die Grundsätze zur lung orientierten Investoren an eine
Corporate Governance von Ethos ba- gute Corporate Governance. Anderer-
seits sollen sie den Investorinnen und
| 9Einleitung
Investoren die systematische und ver- schiedenartigkeit und Komplexität ge- internationalen rechtlichen Änderun- Die von der Schweizer Börse SIX
antwortungsbewusste Ausübung ihrer wisser Situationen das Recht vor, nöti- gen oder Entwicklungen der Best-Prac- Exchange im Dezember 2016 ver-
Aktionärsstimmrechte ermöglichen. genfalls Stimmempfehlungen zu for- tice-Kodizes im Bereich der Corporate öffentlichte Corporate-Governance-
Dabei gilt es, die langfristigen Interes- mulieren, die in den Richtlinien nicht Governance angepasst. Richtlinie (RLCG)
sen aller Anspruchsgruppen des Unter- explizit vorgesehen sind. In solchen
Das schweizerische Obligationen-
nehmens, das heisst sowohl der Aktio- Fällen werden die Empfehlungen aus- Für die Ausgabe 2022 aktualisierte
recht (OR), in welches die Verord-
närinnen und Aktionäre als auch der führlich begründet. Ethos insbesondere die Richtlinien zur
nung gegen übermässige Vergü-
Mitarbeitenden, Kundschaft und Liefe- Ausübung der Stimmrechte, um den
tungen VegüV überführt wurde. Die
ranten sowie der Zivilgesellschaft, zu Die Richtlinien zur Ausübung der Entwicklungen im Zusammenhang mit
Revision wurde am 19. Juni 2020
berücksichtigen. Stimmrechte und die Grundsätze zur den Abstimmungen über die Nachhal-
verabschiedet und wird voraus-
Corporate Governance sind in neun Ka- tigkeitsberichte der Unternehmen (ab
sichtlich 2023 in Kraft treten. Für
Die Richtlinien zur Ausübung der pitel aufgeteilt und decken alle wichti- der Generalversammlung 2024 für
die schweizerischen Generalver-
Stimmrechte definieren präzise Stim- gen Themenbereiche der Corporate Schweizer Unternehmen) und über die
sammlungen im Jahr 2022 gelten
mempfehlungen, die grundsätzlich zu- Governance ab. Sie berücksichtigen Klimastrategien und -berichte («Say on
demnach weiterhin die Bestim-
stimmend und positiv formuliert sind. stets die aktuelle Praxis der Corporate climate») Rechnung zu tragen.
mungen der VegüV. Das revidierte
Denn im Allgemeinen sollten Aktionä- Governance in der Schweiz und im
Obligationenrecht enthält auch eine
rinnen und Aktionäre dem Verwal- Ausland. Da es zwischen den einzel- In der Ausgabe 2022 werden zudem
Bestimmung über Geschlechter-
tungsrat vertrauen und dessen Anträ- nen Ländern Unterschiede bezüglich die Erwartungen von Ethos gegenüber
richtwerte, die der Bundesrat auf
gen zustimmen können. Widerspre- der Gesetze, der Corporate-Gover- den Unternehmen und ihren Verwal-
den 1. Januar 2021 in Kraft setzte.
chen jedoch Anträge des Verwaltungs- nance-Grundsätze und des Bewusst- tungsräten im Bereich Nachhaltigkeit
Unternehmen, welche die Schwel-
rats den langfristigen Interessen der seins für ökologische und soziale Her- verstärkt. Diese sollen die Nachhaltig-
lenwerte der ordentlichen Revision
Aktionärinnen und Aktionäre und der ausforderungen gibt, passt die Ethos keit bei strategischen Entscheidungen,
überschreiten, müssen sich inner-
anderen Anspruchsgruppen oder ber- Stiftung ihre Empfehlungen den loka- bei der Überprüfung von Risiken und
halb einer Frist von 5 beziehungs-
gen sie bedeutende soziale oder ökolo- len Besonderheiten und den Gegeben- Chancen sowie bei Entscheidungen im
weise 10 Jahren den Richtwerten
gische Risiken, so ist deren Ablehnung heiten dieser Märkte an. Zusammenhang mit der Zusammen-
von 30% für den Verwaltungsrat
legitim und notwendig. setzung des Verwaltungsrats oder der
und 20% für die Geschäftsleitung
Die Richtlinien zur Ausübung der Vergütungspolitik berücksichtigen.
anpassen.
Bei der Analyse gibt Ethos grundsätz- Stimmrechte und die Grundsätze zur
lich dem Inhalt über das Formale den Corporate Governance werden jährlich Was die Situation in der Schweiz be- In Bezug auf die VegüV sieht insbeson-
Vorrang. Kommen also Anträge zur Ab- überarbeitet. trifft, berücksichtigt die vorliegende dere Artikel 22 vor, dass die dem Bun-
stimmung, die formal korrekt erschei- Ausgabe vor allem: desgesetz über die Freizügigkeit (FZG)
nen, aber dem Geist der Charta und Ausgabe 2022 unterstellten Vorsorgeeinrichtungen
Den von economiesuisse im Feb-
den Richtlinien widersprechen, emp- verpflichtet sind, ihre Stimmrechte an
ruar 2016 veröffentlichten Swiss
fiehlt Ethos die Ablehnung. Im Übrigen Die Ausgabe 2022 wurde überprüft den Generalversammlungen der in der
Code of Best Practice for Corporate
behält sich Ethos angesichts der Ver- und den jüngsten schweizerischen und Schweiz börsenkotierten Aktiengesell-
Governance
10 | | 11Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
schaften auszuüben. Sie müssen im In-
teresse ihrer Versicherten stimmen.
Laut Artikel gilt dieses Interesse «als
gewahrt, wenn das Stimmverhalten
dem dauernden Gedeihen der Vorsor-
geeinrichtung dient». Nach Ansicht
von Ethos erfüllen die Richtlinien der
Stiftung zur Ausübung der Stimm-
rechte die Anforderungen von Artikel
22 der VegüV vollumfänglich.
Richtlinien zur Ausübung
der Stimmrechte 2022
12 | | 13Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
1. Jahresbericht, Jahresrechnung,
Dividende und Entlastung
Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird,
werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance von Ethos behandelt.
1.1 Jahresbericht oder Jahresrechnung
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
a. Die dem Aktionariat zur Verfügung gestellten Informationen genügen
den Grundsätzen der guten Corporate Governance oder Nachhaltig-
keitsberichterstattung nicht.
b. Es bestehen erhebliche Zweifel über die Qualität, Glaubwürdigkeit und
Vollständigkeit der zur Verfügung stehenden Informationen.
c. Der Jahresbericht oder die Jahresrechnung ist nicht früh genug vor der
Generalversammlung verfügbar.
d. Der Verwaltungsrat weigert sich, wichtige Informationen offenzulegen
oder antwortet nicht angemessen auf legitime Begehren für Zusatzin-
formationen.
e. Bei der Erstellung der Jahresrechnung wurden gravierende Mängel
festgestellt.
1.2 Entlastung des Verwaltungsrats
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
a. Die Revisionsstelle meldet in ihren Revisionsberichten erhebliche Vor-
behalte gegen die Geschäftsführung des Verwaltungsrats an oder
deckt gravierende Verletzungen der Pflichten der Verwaltungsratsmit-
glieder oder Lücken im internen Kontrollsystem auf.
b. Ein Antrag oder eine Frage, die von Aktionärinnen oder Aktionären ge-
stellt wird, oder ein anderer Umstand zeigen gravierende Mängel bei
| 15Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
der Unternehmensführung bzw. bei der Aufsicht durch den Verwal- solchen schwerwiegenden Verletzungen in seiner gesamten Beschaf-
tungsrat auf. fungskette mitschuldig.
c. Gegen das Unternehmen, den Verwaltungsrat oder manche seiner Mit- l. Das Unternehmen weigert sich, den negativen Einfluss einiger seiner
glieder ist im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Unterneh- Produkte oder Operationen auf den Menschen oder die Umwelt anzu-
mens ein gerichtliches Verfahren hängig oder sie wurden im Rahmen erkennen.
eines solchen Verfahrens verurteilt.
d. Es besteht eine tiefe Uneinigkeit mit der Geschäftsführung oder den 1.3 Verwendung des Jahresergebnisses und Ausschüttung einer
Entscheidungen des Verwaltungsrates oder einiger seiner Mitglieder. Dividende
e. Wesentliche Elemente einer guten Corporate Governance sind nicht FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
erfüllt und stellen ein bedeutendes Risiko für die Gesellschaft und ihre DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
Aktionärinnen und Aktionäre dar.
a. Die beantragte Verwendung des Bilanzergebnisses erscheint aufgrund
f. Der Verwaltungsrat zählt dauerhaft weniger als 4 Mitglieder. der finanziellen Lage und der langfristigen Interessen des Unterneh-
g. Die finanzielle Situation des Unternehmens hat sich aufgrund wieder- mens, aller Aktionärinnen und Aktionäre sowie seiner anderen An-
holter negativer Jahresergebnisse oder erheblicher Wertberichtigun- spruchsgruppen unangemessen.
gen oder bedeutender neuer Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten b. Der Antrag zielt darauf ab, die Dividendenausschüttung durch einen Ak-
erheblich verschlechtert. tienrückkaufsplan zu ersetzen.
h. Das Unternehmen weist einen Kapitalverlust oder eine Überschuldung c. Die Dividende wird durch eine Nennwertrückzahlung ersetzt, welche
auf, befindet sich in Nachlassstundung, oder es besteht ein erheblicher das Aktionärsrecht auf Traktandierung eines Verhandlungsgegenstan-
Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung seiner Tä- des substanziell beeinträchtigt.
tigkeit («Going Concern»).
i. Der Verwaltungsrat hat Entscheidungen getroffen, die bedeutende
ökologische/soziale Risiken bergen, oder er will die ökologischen/sozi-
alen Risiken, mit denen das Unternehmen konfrontiert ist, nicht aner-
kennen.
j. Das Unternehmen ist in einen Unfall verwickelt, der die Gesundheit der
Mitarbeitenden, lokale Gemeinschaften oder die Umwelt ernsthaft ge-
fährdete oder schädigte.
k. Das Unternehmen wird auf fundierte Weise schwerwiegender Verlet-
zungen der international anerkannten Menschenrechte von Mitarbei-
tenden oder von lokalen Gemeinschaften beschuldigt oder macht sich
16 | | 17Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
2. Nachhaltigkeit
2.1 Nachhaltigkeitsbericht c. Das Unternehmen trifft keine angemessenen Massnahmen zur Reduk-
tion seiner CO2e-Emissionen.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
d. Das Unternehmen verpflichtet sich nicht, einen Jahresbericht über die
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
Umsetzung seiner Strategie zu veröffentlichen.
a. Der Bericht entspricht nicht einem anerkannten Standard für die extra-
finanzielle Berichterstattung (GRI oder SASB). 2.3 Klimabericht («Say on climate»)
b. Der Bericht und/oder die relevanten Indikatoren werden nicht durch FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
eine unabhängige Drittpartei auditiert.
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
c. Der Bericht enthält keine quantitativen Indikatoren für die wesentlichen
Themen. a. Der Bericht des Unternehmens entspricht nicht einem anerkannten
Standard, welcher die wesentlichen Herausforderungen des Klimawan-
d. Der Bericht enthält keine Ziele für die wesentlichen Themen. dels abdeckt (Governance, Strategie, Risiken, Kennzahlen und Ziele).
e. Es bestehen erhebliche Zweifel über die Qualität, Glaubwürdigkeit und b. Das Unternehmen veröffentlicht seine CO2e-Emissionen nicht gemäss
Vollständigkeit der zur Verfügung stehenden Informationen. dem THG-Protokoll oder sein Bericht deckt nicht mindestens 90% der
f. Der Nachhaltigkeitsbericht ist nicht früh genug vor der Generalver- indirekten Emissionen im Zusammenhang mit dem Lebenszyklus der
sammlung verfügbar. Produkte ab (Beschaffungskette, Transport, Geschäftsreisen, Verwen-
dung der Produkte gemäss Scope 3 des THG-Protokolls).
g. Der Verwaltungsrat weigert sich, wichtige Informationen offenzulegen
oder antwortet nicht angemessen auf legitime Begehren für Zusatzin- c. Das Unternehmen hat keine Reduktionsziele für seine CO2e-Emissio-
formationen. nen festgelegt, die mit einer Erwärmung auf maximal 1.5° vereinbar
sind und sämtliche direkten und indirekten Emissionen abdecken
h. Das Unternehmen ist von schwerwiegenden Kontroversen betroffen, (Scope 1, 2 und mehr als 80% der Scope-3-Emissionen)
die nicht im Nachhaltigkeitsbericht behandelt werden.
d. Das Unternehmen veröffentlicht keine Zwischenziele zur Emissionsre-
duktion.
2.2 Klimastrategie («Say on climate»)
e. Das Unternehmen veröffentlicht keine Angaben zu seinen Fortschrit-
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
ten bei der Erreichung der festgelegten Ziele.
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
f. Das Unternehmen trifft keine angemessenen Massnahmen zur Reduk-
a. Das Unternehmen hat keine Reduktionsziele für seine CO2e-Emissio- tion seiner CO2e-Emissionen.
nen festgelegt, die mit einer Erwärmung auf maximal 1.5° vereinbar
sind und sämtliche direkten und indirekten Emissionen abdecken
(Scope 1, 2 und mehr als 80% der Scope-3-Emissionen).
b. Das Unternehmen veröffentlicht keine Zwischenziele zur Emissionsre-
duktion.
18 | | 19Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
3. Verwaltungsrat
Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird, g. Die Kandidatin/der Kandidat hat einen bedeutenden Interessenkonflikt,
werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance behandelt. der sich nicht mit dem Verwaltungsratsmandat vereinbaren lässt.
h. Die Kandidatin/der Kandidat vertritt eine bedeutende Aktionärin/einen
3.1 Wahl oder Wiederwahl von nichtexekutiven Mitgliedern des bedeutenden Aktionär, obwohl diese/dieser bereits ausreichend im Rat
Verwaltungsrats vertreten ist. Auf keinen Fall sollte ein Aktionär den Verwaltungsrat kon-
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats oder von Aktionärinnen oder Aktionären, trollieren.
jedoch i. Die Kandidatin/der Kandidat hat in den letzten drei Jahren exekutive
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: Funktionen im Unternehmen ausgeübt, und der Verwaltungsrat um-
fasst nach den Corporate-Governance-Standards des Landes bereits zu
a. Die Informationen über die Kandidatin/den Kandidaten sind ungenü- viele exekutive oder ehemalige exekutive Mitglieder.
gend oder ermöglichen es nicht, den möglichen Beitrag im Verwal-
tungsrat zu beurteilen. j. Die Kandidatin/der Kandidat hat in den letzten drei Jahren exekutive
Funktionen im Unternehmen ausgeübt und wird im Prüfungsaus-
b. Die Kandidatin/der Kandidat war in der Vergangenheit in eine ernsthafte schuss Einsitz nehmen.
Kontroverse verwickelt oder hat keinen guten Ruf oder bietet keine Ge-
währ für eine einwandfreie Tätigkeit und Haltung. k. Die Kandidatin/der Kandidat präsidiert den Prüfungsausschuss oder
den Risikoausschuss und das Unternehmen ist mit ernsthaften Proble-
c. Die Kandidatin/der Kandidat übt nach den im betreffenden Land gelten- men in Verbindung mit der Rechnungslegung, dem internen Kontroll-
den Best-Practice-Regeln für Corporate Governance und in Anbetracht system, der internen oder externen Revision oder mit Fragen der ethi-
der Art der ausgeübten Mandate bereits zu viele Mandate aus. Für die schen Geschäftsführung konfrontiert.
Situation in der Schweiz vgl. Anhang 2.
l. Die Kandidatin/der Kandidat präsidiert den Prüfungsausschuss oder
d. Die Kandidatin/der Kandidat ist seit zwanzig Jahren oder länger Mitglied den Risikoausschuss, ist im Sinne der Kriterien in Anhang 1 nicht unab-
des Verwaltungsrats, und es gibt keine überzeugende Begründung für hängig und dem Ausschuss gehören nach den im betreffenden Land
die Wiederwahl (Gründermitglied, Grossaktionärin, Grossaktionär, spe- geltenden Best-Practice-Regeln für Corporate Governance nicht genü-
zifische Kompetenzen) gend unabhängige Mitglieder an.
e. Die Kandidatin/der Kandidat ist 75 Jahre alt oder älter oder zum Zeit- m. Die Kandidatin/der Kandidat präsidiert den Nominationsausschuss, und
punkt der ersten Wahl in den Verwaltungsrat 70 Jahre alt oder älter, einer der folgenden Punkte ist erwiesen:
und für die Wahl oder Wiederwahl wird keine überzeugende Begrün-
Der Nominationsausschuss ist nach den im betreffenden Land
dung geltend gemacht.
geltenden Best-Practice-Regeln für Corporate Governance nicht
f. Die Kandidatin/der Kandidat ist im Sinne der Kriterien in Anhang 1 nicht genügend unabhängig.
unabhängig, und dem Verwaltungsrat gehören nach den im betreffen- Die Erneuerung des Rats ist ungenügend.
den Land geltenden Best-Practice-Regeln für Corporate Governance Die Zusammensetzung des Rats ist unbefriedigend.
nicht genügend unabhängige Mitglieder an.
Im Verwaltungsrat haben ohne ausreichende Begründung we-
niger als 20% Frauen Einsitz.
20 | | 21Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
n. Die Kandidatin/der Kandidat präsidiert den Nachhaltigkeitsausschuss b. Die Informationen über die Kandidatin/den Kandidaten sind ungenü-
eines treibhausgasintensiven Unternehmens und das Unternehmen gend.
verfügt über keine überzeugende Klimastrategie.
c. Die Kandidatin/der Kandidat war in der Vergangenheit in eine ernsthafte
o. Die Nationalität, die Herkunft oder der Wohnort der neuen Kandida- Kontroverse verwickelt oder hat keinen guten Ruf oder bietet keine Ge-
tin/des neuen Kandidaten ist im Verwaltungsrat ohne ausreichende Be- währ für eine einwandfreie Tätigkeit und Haltung.
gründung übervertreten.
d. Die Kandidatin/der Kandidat präsidiert den Verwaltungsrat oder wird ihn
p. Die Nationalität, die Herkunft oder der Wohnort der neuen Kandida- dauerhaft präsidieren, und die Generalversammlung kann nicht ge-
tin/des neuen Kandidaten unterscheidet sich vom Hauptsitz-Land des trennt zur Präsidentschaft Stellung nehmen.
Unternehmens, und im Rat verfügt kein Mitglied über die Nationalität,
e. Die Kandidatin/der Kandidat gehört dem Prüfungs- oder dem Vergü-
Herkunft oder einen Wohnort in dem Land, in dem das Unternehmen
tungsausschuss an oder wird ihm angehören, und die Generalver-
seinen Hauptsitz hat.
sammlung kann nicht getrennt zur Wahl in den Ausschuss Stellung
q. Die Kandidatin/der Kandidat war bei der Revisionsstelle als Partne- nehmen.
rin/Partner tätig und innerhalb der letzten 2 Jahre für die Prüfung der
f. Die Kandidatin/der Kandidat präsidiert den Nominationsausschuss oder
Rechnungslegung des Unternehmens verantwortlich (Lead Auditor).
wird ihn präsidieren.
r. Die Kandidatin/der Kandidat nahm an zu wenigen Verwaltungsratssit-
g. Die Kandidatin/der Kandidat gehört dem Nominationsausschuss an
zungen teil (im Prinzip weniger als 75 Prozent), und das Unternehmen
oder wird ihm angehören, und dessen Zusammensetzung garantiert
begründet die Absenzen nicht stichhaltig.
keine unabhängige Tätigkeit. Dies ist grundsätzlich der Fall, wenn der
s. Die Kandidatin/der Kandidat ist das leitende unabhängige Verwaltungs- Ausschuss nicht über eine Mehrheit unabhängiger Verwaltungsratsmit-
ratsmitglied (Lead Director), genügt jedoch den Unabhängigkeitskrite- glieder verfügt oder bereits ein exekutives Mitglied zählt.
rien von Ethos nicht (vgl. Anhang 1), vor allem aufgrund eines Interes-
h. Der Verwaltungsrat setzt sich im Vergleich zu den Best-Practice-Regeln
senkonflikts.
für Corporate Governance des betreffenden Landes aus zu vielen exe-
kutiven oder ehemaligen exekutiven Mitgliedern zusammen.
3.2 Wahl oder Wiederwahl von Exekutivmitgliedern des
Verwaltungsrats i. Der Verwaltungsrat verfügt im Vergleich zu den Best-Practice-Regeln
für Corporate Governance des betreffenden Landes und aufgrund der
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats oder von Aktionärinnen oder Aktionären, Aktionariatsstruktur über zu wenig unabhängige Mitglieder.
jedoch
j. Die Kandidatin/der Kandidat vertritt eine bedeutende Aktionärin/einen
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: bedeutenden Aktionär, obwohl diese/dieser bereits ausreichend im Rat
a. Die Kandidatin/der Kandidat für den Verwaltungsrat eines Schweizer vertreten ist. Auf keinen Fall sollte eine Aktionärin/ein Aktionär den Ver-
Unternehmens oder eines in der Schweiz börsenkotierten Unterneh- waltungsrat kontrollieren.
mens ist gleichzeitig ständiges Mitglied der Geschäftsleitung oder
nimmt dauerhaft operative Funktionen im Unternehmen wahr.
22 | | 23Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
3.3 Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsratspräsidenten DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte zutrifft:
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats oder von Aktionärinnen oder Aktionären, a. Ethos konnte der Wahl oder Wiederwahl der Kandidatin/des Kandida-
jedoch ten in den Verwaltungsrat nicht zustimmen.
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte zutrifft: b. Die Kandidatin/der Kandidat übt nach den im betreffenden Land gelten-
den Best-Practice-Regeln für Corporate Governance und in Anbetracht
a. Ethos konnte der Wahl oder Wiederwahl der Kandidatin/des Kandida-
der Art der ausgeübten Mandate bereits zu viele Mandate aus. Für die
ten in den Verwaltungsrat nicht zustimmen.
Situation in der Schweiz vgl. Anhang 2.
b. Die Kandidatin/der Kandidat nimmt operative Funktionen wahr oder ist
c. Die Kandidatin/der Kandidat ist im Sinne der Kriterien in Anhang 1 nicht
gleichzeitig Mitglied der Geschäftsleitung, und die Dauer der Ämterku-
unabhängig, und dem Ausschuss gehören nicht mindestens 50 Prozent
mulierung ist nicht eng begrenzt.
unabhängige Mitglieder an.
c. Die Corporate Governance des Unternehmens ist unbefriedigend, und
d. Die Kandidatin/der Kandidat ist im Sinne der Kriterien in Anhang 1 nicht
der Dialog mit dem Aktionariat ist schwierig oder erbringt nicht die er-
unabhängig und der Ausschuss besteht aus allen Verwaltungsratsmit-
warteten Ergebnisse.
gliedern.
d. Der Verwaltungsrat weigert sich, einen Aktionärsantrag auszuführen,
e. Die Kandidatin/der Kandidat erhält eine Vergütung, die unverhältnis-
dem die vorangegangenen Generalversammlungen zustimmten.
mässig ist oder nicht den allgemein anerkannten Best-Practice-Regeln
e. Der Verwaltungsrat hat keinen Nominationsausschuss, und einer der genügt (vgl. Anhang 3).
folgenden Sachverhalte ist erwiesen:
f. Die Kandidatin/der Kandidat übt exekutive Funktionen im Unternehmen
– Die Erneuerung des Rats ist ungenügend. aus.
– Die Zusammensetzung des Rats ist unbefriedigend.
g. Die Kandidatin/der Kandidat gehörte dem Vergütungsausschuss im vor-
– Im Verwaltungsrat haben ohne ausreichende Begründung weni-
hergehenden Geschäftsjahr an, und einer der folgenden Punkte ist er-
ger als 20% Frauen Einsitz.
wiesen:
f. Der Verwaltungsrat eines treibhausgasintensiven Unternehmens hat Das Vergütungssystem des Unternehmens wird als sehr unbe-
keinen Nachhaltigkeitsausschuss und das Unternehmen verfügt über friedigend beurteilt.
keine überzeugende Klimastrategie. Die Transparenz des Vergütungsberichts wird als sehr unbefrie-
g. Die finanzielle Performance des Unternehmens ist seit mehreren Jah- digend beurteilt.
ren unbefriedigend. Während des betrachteten Jahres wurden nicht vorgesehene
diskretionäre Zahlungen vorgenommen.
3.4 Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Die Höhe der bezahlten Vergütungen steht nicht in Einklang mit
Vergütungsausschusses der Performance des Unternehmens oder mit den von der Ge-
neralversammlung angenommenen Vergütungselementen.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
24 | | 25Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
4. Revisionsstelle
Die Ausübungsbedingungen eines Plans für variable Vergütun- Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird,
gen wurden während seiner Dauer geändert. werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance behandelt.
h. Die Kandidatin/der Kandidat gehörte in der Vergangenheit dem Vergü-
tungsausschuss an, als dieser Entscheidungen traf, die in fundamenta- 4.1 Wahl oder Wiederwahl der Revisionsstelle
lem Gegensatz zu den allgemein anerkannten Best-Practice-Regeln FÜR den Antrag des Verwaltungsrats auf Wahl oder Wiederwahl der Revisions-
standen. stelle, jedoch
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
3.5 En-bloc-Wahl oder -Wiederwahl von Mitgliedern des
Verwaltungsrats a. Der Name der externen Revisionsstelle wird vor der Generalversamm-
lung nicht bekanntgegeben.
FÜR den Antrag, wenn es keine gewichtigen Gründe gibt, die Wahl oder Wieder-
wahl der Kandidierenden abzulehnen. b. Die Mandatsdauer der externen Revisionsstelle beträgt 20 Jahre oder
mehr oder übersteigt die gemäss den Best-Practice-Regeln des ent-
GEGEN den Antrag des Verwaltungsrats, wenn die Wahl oder Wiederwahl eines
sprechenden Landes vorgesehene Dauer, falls diese weniger als 20
oder mehrerer dieser potentiellen Ratsmitglieder den Interessen der Gesellschaft
Jahre beträgt.
und ihres Aktionariats zuwiderläuft.
c. Die Offenlegung der verschiedenen von der Revisionsstelle erbrachten
Beratungsdienstleistungen ist ungenügend, um die Unabhängigkeit der
Revisionsstelle zu beurteilen.
d. Die vom Unternehmen an die Revisionsstelle bezahlten Honorare für
andere Leistungen als die Revision übersteigen die für die Revision be-
zahlten Honorare, ohne dass dies stichhaltig begründet wird.
e. Die vom Unternehmen an die Revisionsstelle bezahlten Honorare für
andere Leistungen als die Revision übersteigen während drei Jahren
die Hälfte der für die Revision bezahlten Honorare.
f. Es bestehen Verbindungen zwischen den Partnern der Revisionsstelle
oder den mit dem Mandat beauftragten Revisoren mit der revidierten
Gesellschaft (ihren Verwaltungsratsmitgliedern, wichtigen Aktionärin-
nen oder Aktionären, Mitgliedern des Prüfungsausschusses, Führungs-
kräften), welche die Unabhängigkeit der Revisionsstelle beeinträchti-
gen können.
g. Die Honorare für die Revision der Gesellschaft machen mehr als 10
Prozent des Gesamtumsatzes der Revisionsstelle aus.
26 | | 27Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
5. Vergütung der Führungsinstanzen
h. Die Arbeit der für das Mandat verantwortlichen Person (Lead Auditor) Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird,
wurde vor kurzem bei einem vergleichbaren Mandat in gravierendem werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance behandelt.
Ausmass beanstandet.
i. Die vorgelegte Jahresrechnung oder das von der Revisionsstelle defi- 5.1 Vergütungssystem und Pläne für variable Vergütungen
nierte Prüfverfahren wird in gravierendem Ausmass beanstandet. FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
j. Die Revisionsstelle hat nachgewiesene und das Ergebnis des Unter- DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
nehmens signifikant beeinträchtigende Betrügereien oder Schwächen
des internen Kontrollsystems nicht erkannt. a. Die den Aktionärinnen und Aktionären zur Verfügung gestellten Infor-
mationen reichen nicht aus, um die Prinzipien, die Struktur und die ver-
schiedenen Bestandteile des Vergütungssystems zu beurteilen (vgl.
Anhänge 3 und 4).
b. Die Struktur der Vergütungen genügt den allgemein anerkannten Best-
Practice-Regeln nicht (vgl. Anhänge 3 und 4).
5.2 Vergütungsbericht
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
a. Der Vergütungsbericht genügt den in Anhang 5 aufgeführten Regeln
zur Transparenz oder zum Zusammenhang zwischen Vergütung und
Performance nicht.
b. Die nichtexekutiven Verwaltungsratsmitglieder erhalten andere Vergü-
tungen als eine feste Vergütung in bar oder Aktien.
c. Die Verwendung der Gesamtbeträge der Vergütungen wird als nicht im
Einklang mit den an der vorangegangenen Generalversammlung ge-
nehmigten Anträgen beurteilt.
28 | | 29Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
5.3 Maximaler Gesamtbetrag der Vergütung für den 5.4 Höhe der festen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung
Verwaltungsrat
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
a. Die vom Unternehmen bereitgestellten Informationen, vor allem über
a. Die dem Aktionariat zur Verfügung gestellten Informationen reichen die verschiedenen Komponenten der festen Vergütung oder die Anzahl
nicht aus, um die Angemessenheit des geforderten maximalen Ge- der betroffenen Personen, sind ungenügend, insbesondere wenn der
samtbetrags zu beurteilen, insbesondere wenn der beantragte Betrag beantragte Betrag erheblich höher ist als die während des vergangenen
erheblich höher ist als die bisher ausbezahlten Beträge. Jahres ausbezahlten Beträge.
b. Der Maximalbetrag, welcher letztlich ausbezahlt werden könnte, ist er- b. Die für ein oder mehrere Mitglieder vorgesehene oder ausbezahlte
heblich höher als der an der Generalversammlung beantragte Betrag. feste Vergütung ist erheblich höher als jene einer Vergleichsgruppe von
Unternehmen ähnlicher Grösse und Komplexität.
c. Die für ein oder mehrere Mitglieder vorgesehene oder ausbezahlte Ver-
gütung ist erheblich höher als bei anderen Unternehmen von vergleich- c. Die beantragte Erhöhung ist im Vergleich zum Vorjahr unverhältnismäs-
barer Grösse und Komplexität. sig oder nicht gerechtfertigt.
d. Die beantragte Erhöhung ist im Vergleich zum Vorjahr unverhältnismäs-
sig oder nicht gerechtfertigt.
5.5 Höhe der variablen Vergütung (prospektive oder retrospektive
Abstimmung)
e. Die nichtexekutiven Verwaltungsratsmitglieder erhalten andere Vergü-
tungen als eine feste Vergütung in bar oder Aktien. FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
f. Die nichtexekutiven Verwaltungsratsmitglieder erhalten regelmässige DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
oder zu hohe Honorare für Beratungstätigkeiten. a. Die dem Aktionariat zur Verfügung gestellten Informationen reichen
g. Der nichtexekutive Verwaltungsratspräsident erhält ohne stichhaltige nicht aus, um die Charakteristiken der Pläne zu beurteilen, und ihre
Begründung weit höhere Vergütungen als die anderen nichtexekutiven Funktionsweise ist unbefriedigend, insbesondere wenn der beantragte
Verwaltungsratsmitglieder. Betrag erheblich höher ist als die während des vergangenen Jahres
ausbezahlten Beträge.
h. Die Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten oder eines anderen
Verwaltungsratsmitgliedes übersteigt, ohne stichhaltige Begründung, b. Mit dem auf Grundlage der verfügbaren Informationen errechneten ma-
die durchschnittliche Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung. ximalen Gesamtbetrag könnten erheblich höhere Vergütungen gezahlt
werden, als dies bei einer Gruppe anderer Unternehmen von vergleich-
i. Die Vergütung der exekutiven Verwaltungsratsmitglieder (ohne Ge- barer Grösse und Komplexität der Fall ist.
schäftsleitung) ist unverhältnismässig oder genügt den allgemein aner-
kannten Best-Practice-Regeln nicht (vgl. Anhang 3). c. Der Maximalbetrag, welcher letztlich ausbezahlt werden könnte, ist er-
heblich höher als der an der Generalversammlung beantragte Betrag.
30 | | 31Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
d. Die Struktur und die Bedingungen der Pläne genügen den allgemein d. Die Struktur der Vergütung genügt den allgemein anerkannten Best-
anerkannten Best-Practice-Regeln nicht (vgl. Anhang 4). Practice-Regeln nicht (vgl. Anhang 3).
e. Die im Vergütungsbericht beschriebenen bisherigen Zuteilungen und e. Die im Vergütungsbericht beschriebenen bisherigen Zuteilungen und
die nach der Leistungsbemessungsperiode/Sperrfrist definitiv erwor- die nach der Leistungsbemessungsperiode/Sperrfrist definitiv erwor-
benen Summen erlauben es nicht, den Zusammenhang zwischen Ver- benen Summen erlauben es nicht, den Zusammenhang zwischen Ver-
gütung und Leistung der betreffenden Pläne zu bestätigen. gütung und Leistung der betreffenden Pläne zu bestätigen.
f. Der Vergütungsausschuss oder der Verwaltungsrat verfügt über einen f. Der Vergütungsausschuss oder der Verwaltungsrat verfügt über einen
zu grossen Ermessensspielraum bei der Festsetzung der Vergütungen zu grossen Ermessensspielraum bei den Zuteilungen oder hat im Vor-
und der Verwaltung des Plans, um zum Beispiel den Ausübungspreis jahr unangemessene Vergütungen ausgeschüttet.
neu anzupassen, die Ausübungszeit zu verlängern, die Leistungskrite-
rien zu modifizieren oder einen Plan durch einen anderen zu ersetzen, 5.7 Dauer der Arbeitsverträge und Kündigungsfristen der
dies alles, ohne die Genehmigung der Generalversammlung einzuho- Mitglieder der Geschäftsleitung
len.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
g. Mit dem geforderten Maximalbetrag können die in Anhang 3 aufgeführ-
ten Grundsätze, insbesondere das maximale Verhältnis zwischen fes- DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
ter und variabler Vergütung, nicht eingehalten werden. a. Die Dauer der Arbeitsverträge und Kündigungsfristen beträgt mehr als
ein Jahr.
5.6 Gesamtbetrag der (festen und variablen) Vergütung für die
b. Die Formulierung des Vertrags erlaubt die Zahlung von höheren Ab-
Geschäftsleitung
gangsentschädigungen als die Best Practice empfiehlt.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
c. Die Verträge enthalten Konkurrenzverbotsklauseln, welche zu einer un-
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: verhältnismässigen Vergütung führen könnten.
a. Die dem Aktionariat zur Verfügung gestellten Informationen reichen
nicht aus, um die Angemessenheit des geforderten maximalen Ge-
samtbetrags zu beurteilen, insbesondere wenn der beantragte Betrag
erheblich höher ist als die ausbezahlten Beträge.
b. Mit dem auf Grundlage der verfügbaren Informationen errechneten ma-
ximalen Gesamtbetrag könnten erheblich höhere Vergütungen gezahlt
werden, als dies bei einer Gruppe anderer Unternehmen von vergleich-
barer Grösse und Komplexität der Fall ist.
c. Der Maximalbetrag, welcher letztlich ausbezahlt werden könnte, ist er-
heblich höher als der an der Generalversammlung beantragte Betrag.
32 | | 33Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
6. Kapitalstruktur und Aktionärsrechte
Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird, d. Die Verwässerung durch Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrechte war
werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance behandelt. während der letzten drei Jahre unverhältnismässig.
e. Die Ermächtigungsdauer übersteigt 24 Monate oder die von den Best-
6.1 Änderung der Aktienkapitalstruktur Practice-Regeln im betreffenden Land vorgesehene kürzere Dauer.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
6.3 Kapitalerhöhung für einen bestimmten Zweck, mit Bezugsrecht
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
a. Die Änderung läuft dem Grundsatz des proportional der Kapitalbeteili-
gung entsprechenden Stimmenanteils zuwider. Eine Ausnahme kann DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
nur in Kauf genommen werden, wenn der Fortbestand des Unterneh-
a. Der verfolgte Zweck (z.B. eine Akquisition oder Fusion) lässt sich ange-
mens ernsthaft gefährdet ist.
sichts des Umfangs der beantragten Kapitalerhöhung und der finanzi-
b. Die Änderung zielt darauf ab, die Geschäftsleitung gegen eine feindli- ellen Situation des Unternehmens nicht mit den langfristigen Interes-
che Übernahme zu schützen, obwohl diese den langfristigen Interes- sen der Mehrheit der Anspruchsgruppen vereinbaren.
sen einer Mehrheit der Anspruchsgruppen des Unternehmens entspre-
b. Der Betrag überschreitet die Grenzen der Best Practice oder des Be-
chen würde.
darfs des Unternehmens angesichts des Zwecks für die Aktionärinnen
und Aktionäre sowie die übrigen Anspruchsgruppen.
6.2 Erhöhung des Kapitals ohne bestimmten Zweck
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch 6.4 Kapitalerhöhung für einen bestimmten Zweck, ohne
Bezugsrecht
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
a. Die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung für allgemeine Finanzierungs-
zwecke mit Bezugsrecht übersteigt 33 Prozent des bereits ausgegebe- DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
nen Kapitals oder den von den Best-Practice-Regeln für Corporate
a. Die den Aktionärinnen und Aktionären zur Beurteilung der Modalitäten,
Governance im betreffenden Land zugelassenen Maximalsatz.
der Bedingungen oder des Zwecks der Kapitalerhöhung bereitgestell-
b. Die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung für allgemeine Finanzierungs- ten Informationen sind unzureichend.
zwecke ohne Bezugsrecht übersteigt 15 Prozent des bereits ausgege-
b. Der verfolgte Zweck (z.B. eine Akquisition, Fusion oder Aktienemission
benen Kapitals oder den von den Best-Practice-Regeln für Corporate
für Mitarbeiterbeteiligungspläne) lässt sich angesichts des Umfangs
Governance im betreffenden Land zugelassenen Maximalsatz.
der beantragten Kapitalerhöhung und der finanziellen Situation des Un-
c. Die Annahme des Antrags führt dazu, dass mit allen Ermächtigungen ternehmens nicht mit den langfristigen Interessen der Mehrheit der
zur Kapitalerhöhung für allgemeine Finanzierungszwecke ohne Bezugs- Anspruchsgruppen vereinbaren.
recht das Kapital um mehr als 20 Prozent des bereits ausgegebenen
Kapitals erhöht werden kann.
34 | | 35Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
c. Der verfolgte Zweck beinhaltet die Möglichkeit, die Aktien bei einem 6.6 Rückkauf von Aktien ohne anschliessende Vernichtung
strategischen Partner zu platzieren, um einem feindlichen öffentlichen
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
Übernahmeangebot entgegenzuwirken.
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
d. Der beantragte Betrag ist angesichts des verfolgten Zwecks zu hoch.
a. Der Rückkauf eigener Aktien übersteigt einen Prozentsatz des Aktien-
e. Der Betrag überschreitet einen Drittel des bereits ausgegebenen Kapi-
kapitals, der gemäss den im betreffenden Land geltenden Best-Prac-
tals oder die Standards der Corporate Governance des Landes.
tice-Regeln für Corporate Governance festgelegt wird (grundsätzlich 10
f. Die Hauptcharakteristiken eines Beteiligungsplans, der mit einer Kapi- Prozent).
talerhöhung finanziert wird, genügen den Richtlinien von Ethos bezüg-
b. Der Preis der zurückgekauften Aktien ist zu hoch.
lich solcher Pläne nicht (vgl. Anhang 4).
c. Der Aktienrückkauf ersetzt eine Dividendenausschüttung in bar.
6.5 Rückkauf von Aktien mit anschliessender Vernichtung oder d. Die Fähigkeit der Dividendenausschüttung wird durch den Aktienrück-
Kapitalherabsetzung durch Nennwertrückzahlung kauf erheblich eingeschränkt.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch e. Das Unternehmen hat die Möglichkeit, Aktien selektiv zurückzukaufen.
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: f. Die Ermächtigungsdauer übersteigt 24 Monate oder die von den Best-
a. Der Grundsatz der proportionalen Gleichbehandlung aller Aktionärinnen Practice-Regeln im betreffenden Land vorgesehene kürzere Dauer.
und Aktionäre wird nicht eingehalten. g. Der Zweck des Rückkaufs eigener Aktien ist nicht mit den langfristigen
b. Der Betrag des Aktienrückkaufs oder der Rückzahlung ist angesichts Interessen der Minderheitsaktionäre oder der Mehrheit der Anspruchs-
der finanziellen Situation und Perspektiven des Unternehmens unver- gruppen der Gesellschaft vereinbar.
hältnismässig. h. Die Hauptcharakteristiken eines Beteiligungsplans, der mit dem Rück-
c. Das Unternehmen hat die Möglichkeit, selektiv Aktien zurückzukaufen. kauf eigener Aktien finanziert wird, genügen den Richtlinien von Ethos
bezüglich solcher Pläne nicht (vgl. Anhang 4).
d. Das Aktionärsrecht zur Traktandierung eines Verhandlungsgegenstan-
des für eine Generalversammlung wird erheblich verschlechtert.
6.7 Kapitalherabsetzung durch Aktienvernichtung
e. Das Unternehmen beantragt die Vernichtung eigener Aktien, obwohl
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
es einen grossen Kapitalbedarf hat.
DAGEGEN, wenn die Herabsetzung des Kapitals nicht mit den langfristigen Inte-
f. Der Aktienrückkauf ersetzt eine Dividendenausschüttung in bar.
ressen der Mehrheit der Anspruchsgruppen des Unternehmens vereinbar ist.
g. Die Fähigkeit der Dividendenauszahlung wird durch den Aktienrückkauf
erheblich eingeschränkt.
36 | | 37Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
7. Fusionen, Akquisitionen, Abspaltungen
und Relokalisierungen
6.8 Auflösung oder Einführung einer neuen Aktienklasse
FÜR die Auflösung einer Aktienklasse und GEGEN die Einführung einer neuen Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird,
Aktienklasse, ausser wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance behandelt.
a. Der Fortbestand des Unternehmens ist gefährdet.
7.1 Anträge auf Fusion, Akquisitionen, Abspaltungen und
b. Der Antrag ist nicht mit den langfristigen Interessen der Mehrheit der Relokalisierungen
Anspruchsgruppen des Unternehmens vereinbar.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
6.9 Aufhebung oder Einführung einer Stimmrechtsbegrenzung DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
FÜR die Aufhebung und GEGEN die Einführung, ausser wenn einer der folgenden a. Die Akquisition, Fusion, Abspaltung oder Relokalisierung ist angesichts
Sachverhalte vorliegt: des Umfangs des beantragten Vorgangs nicht mit den langfristigen In-
teressen der Mehrheit der Anspruchsgruppen der Gesellschaft verein-
a. Der Fortbestand des Unternehmens ist gefährdet.
bar.
b. Der Antrag ist nicht mit den langfristigen Interessen der Mehrheit der
b. Die verfügbaren Informationen über die Transaktion, insbesondere eine
Anspruchsgruppen der Gesellschaft vereinbar.
unabhängige Fairness Opinion, reichen nicht aus, um eine Entschei-
dung zu treffen.
6.10 Aufhebung oder Einführung einer Opting-out- oder Opting-up-
Klausel c. Die massgebende Gesetzgebung und die Standards der Corporate
Governance am Ort des Geschäftssitzes der neuen Einheit schmälern
FÜR die Aufhebung und GEGEN die Einführung einer Opting-out- oder Opting-up- die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der übrigen An-
Klausel. Der Ersatz einer Opting-out-Klausel durch eine Opting-up-Klausel kann an- spruchsgruppen beträchtlich.
genommen werden.
d. Die Corporate Governance der neuen Einheit zeichnet sich als klar er-
kennbar schlechter ab als zuvor.
6.11 Einführung oder Erneuerung von Anti-Takeover-Massnahmen
e. Die Produkte oder Praktiken der neuen Einheit respektieren die Men-
GEGEN den Antrag des Verwaltungsrats, ausser wenn das Unternehmen stich-
schenrechte oder das Arbeitsrecht der Mitarbeitenden nicht oder be-
haltig begründen kann, dass die vorgeschlagene Massnahme punktuell und not-
drohen die Umwelt.
wendig ist, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern und sich mit den
langfristigen Interessen der Mehrheit der Anspruchsgruppen vereinbaren lässt.
38 | | 39Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2022
8. Statutenänderungen
Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird, 8.3 Änderung der Dauer des Verwaltungsratsmandats
werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance behandelt.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats oder von Aktionärinnen/Aktionären, die
Amtszeit eines Verwaltungsratsmandats zu verkürzen, es sei denn, der Antrag
8.1 Verschiedene Statutenänderungen gefährdet den Fortbestand des Unternehmens.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch GEGEN den Antrag des Verwaltungsrats oder von Aktionärinnen/Aktionären, die
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: Amtszeit eines Verwaltungsratsmandats zu erhöhen.
a. Die Gesellschaft stellt nicht genügend Informationen zur Verfügung,
8.4 Statutenänderungen aufgrund der VegüV
um die Auswirkungen der Änderungen auf die Rechte der Aktionärin-
nen und Aktionäre zu beurteilen. FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
b. Die Änderung hat einen negativen Einfluss auf die Rechte oder Interes- DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
sen aller oder eines Teils der Aktionärinnen und Aktionäre.
a. Mehrere Statutenänderungen mit positiven, negativen oder neutralen
c. Die Änderung hat negative Auswirkungen auf die langfristigen Interes- Auswirkungen auf die Rechte und Interessen der Aktionärinnen und
sen der Mehrheit der Anspruchsgruppen des Unternehmens. Aktionäre werden gebündelt beantragt, wobei die negative Auswirkung
überwiegt.
d. Die Änderung birgt ein Risiko für den Fortbestand des Unternehmens.
Abstimmungsmodalitäten der Generalversammlung über die Vergü-
e. Mehrere Statutenänderungen mit positiven, negativen oder neutralen
tungen (Art. 18 VegüV)
Auswirkungen auf die Rechte und Interessen der Aktionärinnen und
Aktionäre und anderer Anspruchsgruppen werden gebündelt bean- b. Die beantragten Abstimmungsmodalitäten sehen eine prospektive Ab-
tragt, wobei die negative Auswirkung überwiegt. stimmung über den Maximalbetrag vor, und das in den Statuten be-
schriebene Vergütungssystem enthält entweder keine Limiten der va-
8.2 Festsetzung der Mindest- und Maximalgrösse des riablen Vergütung oder diese übersteigen jene von Ethos (vgl. Anhänge
Verwaltungsrats 3 und 4).
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats oder von Aktionärinnen/Aktionären, ausser c. Die beantragten Abstimmungsmodalitäten enthalten die Möglichkeit,
wenn die beantragte Anzahl Mitglieder der Grösse des Unternehmens – unter im Nachhinein über Veränderungen abzustimmen (ex post), obwohl der
Berücksichtigung der Best-Practice-Regeln für Corporate Governance des Landes Maximalbetrag bereits prospektiv angenommen wurde.
– nicht angemessen ist. d. Der Verwaltungsrat kann im Fall einer Ablehnung durch die Versamm-
lung beantragen, dass an derselben Generalversammlung eine neue
Abstimmung durchgeführt wird, obwohl die nichtanwesenden Aktionä-
rinnen und Aktionäre den neuen Antrag nicht kennen.
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