Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 20 20 Grundsätze der Corporate Governance - Elektronische Version
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Richtlinien zur Ausübung
der Stimmrechte 2020
Grundsätze der Corporate
Governance
Elektronische VersionDie Ethos Stiftung schliesst mehr als 220 schweizerische Pensionskassen und
andere steuerbefreite Institutionen zusammen. Sie wurde 1997 zur Förderung einer
nachhaltigen Anlagetätigkeit und eines stabilen und gesunden Wirtschaftsumfelds
gegründet.
Das Unternehmen Ethos Services AG betreut Beratungs- und Vermögens-
verwaltungsmandate für nachhaltige Anlagen. Ethos Services bietet nachhaltige
Anlagefonds, Analysen von Generalversammlungen mit Stimmempfehlungen, ein
Programm für den Aktionärsdialog mit Unternehmen sowie Nachhaltigkeits-Ratings und
-Analysen von Unternehmen an. Ethos Services ist Eigentum der Ethos Stiftung und
mehrerer Mitgliedsinstitutionen der Stiftung.
www.ethosfund.ch
Richtlinien zur Ausübung
der Stimmrechte 2020
Grundsätze der
Corporate Governance
19. Ausgabe
® © Ethos Stiftung, Dezember 2019. Jede vollständige oder auszugsweise Wiedergabe
bedarf der Zustimmung der Ethos Stiftung, Genf. Zitate sind nur mit Quellenangaben
erlaubt. Gedruckt auf weissem Recyclingpapier «RecyStar», 100% Altpapier ohne
Bleichmittel.Inhaltsverzeichnis
EINLEITUNG 7 Dauer der Arbeitsverträge und Kündigungsfristen der
1. V o r wo r t 9 Mitglieder der Geschäftsleitung 36
2. D i e A u s wi r k u n g e n d e r U m s e t z u n g d e r M i n d e r - 5. K a p i t a l s t r u k t u r u n d A k t i o n är s r e c h t e 37
Initiative 13 Änderung der Aktienkapitalstruktur 37
2.1 «Corporate Governance»-Abstimmungen 13 Erhöhung des Kapitals ohne bestimmten Zweck 37
2.2 «Vergütungs»-Abstimmungen 15 Kapitalerhöhung für einen bestimmten Zweck, mit Bezugsrecht 38
Kapitalerhöhung für einen bestimmten Zweck, ohne
RICHTLINIEN ZUR AUSÜBUNG DER STIMMRECHTE 2020 19 Bezugsrecht 38
1. Jahresrechnung, Dividende und Entlastung 21 Rückkauf von Aktien mit anschliessender Vernichtung oder
1.1 Jahresbericht oder Jahresrechnung 21 Kapitalherabsetzung durch Nennwertrückzahlung 39
1.2 Entlastung des Verwaltungsrats 21 Rückkauf von Aktien ohne anschliessende Vernichtung 40
1.3 Verwendung des Jahresergebnisses und Ausschüttung einer Kapitalherabsetzung durch Aktienvernichtung 40
Dividende 23 Auflösung oder Einführung einer neuen Aktienklasse 41
2. V e r wa l t u n g s r a t 24 Aufhebung oder Einführung einer Stimmrechtsbegrenzung 41
Wahl oder Wiederwahl von nichtexekutiven Mitgliedern des Aufhebung oder Einführung einer Opting-out- oder Opting-up-
Verwaltungsrats 24 Klausel 41
Wahl oder Wiederwahl von Exekutivmitgliedern des Einführung oder Erneuerung von Anti-Takeover-Massnahmen 41
Verwaltungsrats 26 6. Fusionen, Akquisitionen und Relokalisierungen 42
Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsratspräsidenten 27 Anträge auf Fusion, Akquisitionen und Relokalisierungen 42
Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des 7. S t a t u t e n än d e r u n g e n 43
Vergütungsausschusses 28 Verschiedene Statutenänderungen 43
En-bloc-Wahl oder -Wiederwahl von Mitgliedern des Festsetzung der Mindest- und Maximalgrösse des
Verwaltungsrats 29 Verwaltungsrats 43
3. Revisionsstelle 30 Änderung der Dauer des Verwaltungsratsmandats 44
Wahl oder Wiederwahl der Revisionsstelle 30 Statutenänderungen aufgrund der VegüV 44
4. Vergütung der Führungsinstanzen 32 8. A k t i o n ä r s a n t r äg e 47
Vergütungssystem und Pläne für variable Vergütungen 32 9. Verschiedenes 48
Vergütungsbericht 32 Nicht vorgängig traktandierte Anträge 48
Maximaler Gesamtbetrag der Vergütung für den Wahl oder Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechts-
Verwaltungsrat 33 vertreters 48
Höhe der festen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung 34
A n h a n g 1 : U n a b h än g i g k e i t s k r i t e r i e n f ü r M i t g l i e d e r d e s
Höhe der variablen Vergütung (prospektive oder retrospektive
V e r wa l t u n g s r a t s 49
Abstimmung) 34
A n h a n g 2 : H ö c h s t z a h l d e r V e r wa l t u n g s r a t s m a n d a t e 51
Gesamtbetrag der (festen und variablen) Vergütung für die
Geschäftsleitung 35
2 | | 3Anhang 3: Anforderungen in Bezug auf das 4.4 Kompetenzen bei der Festlegung der Vergütung 111
Vergütungssystem 53 5. K a p i t a l s t r u k t u r u n d A k t i o n är s r e c h t e 115
A n h a n g 4 : A n f o r d e r u n g e n i n B e z u g a u f V e r g ü t u n g s p l än e 5.1 Aktienkapital 115
f ü r v a r i a b l e V e r g ü t u n g e n ( B o n i u n d l a n g f r i s t i g e P l än e ) 5 6 5.2 Kapitalerhöhung 116
Anhang 5: Anforderungen in Bezug auf den 5.3 Kapitalherabsetzung 121
Vergütungsbericht 60 5.4 Rückkauf von Aktien ohne Vernichtung 123
A n h a n g 6 : A k t i o n är s a n t r äg e 62 5.5 Schutzmassnahmen des Unternehmens 124
6. Fusionen, Akquisitionen und Umstrukturierungen 129
GRUNDSÄTZE DER CORPORATE GOVERNANCE 65 6.1 Allgemeine Bemerkungen 129
1. Jahresrechnung, Dividende und Entlastung 67 6.2 Akquisition oder Fusion durch Absorption 130
1.1 Jahresbericht 67 6.3 Fusion durch Kombination 131
1.2 Jahresrechnung der Gesellschaft und Konzernrechnung 69 6.4 Fusionsähnliche Vorgänge 132
1.3 Gewinnverwendung und Ausschüttung einer Dividende 70 6.5 Abspaltung von Unternehmensteilen (Spin-off) 132
1.4 Politische und philanthropische Spenden 72 7. S t a t u t e n än d e r u n g e n 135
1.5 Entlastung des Verwaltungsrats 73
8. A k t i o n ä r s a n t r äg e 137
2. V e r wa l t u n g s r a t 77 8.1 Geschichte 137
2.1 Aufgaben des Verwaltungsrats 77 8.2 Analyse der Aktionärsanträge 139
2.2 Gliederung des Verwaltungsrats 78 8.3 Wirkung von Aktionärsanträgen 141
2.3 Zusammensetzung des Verwaltungsrats 78
9. Verschiedenes 143
2.4 Grösse des Verwaltungsrats 82
2.5 Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder 83
2.6 Verwaltungsratsausschüsse 84
2.7 Trennung der Funktionen des Verwaltungsratspräsi-denten und
des Vorsitzes der Geschäftsleitung (CEO) 88
2.8 Informationen über Kandidierende für den Verwaltungsrat 89
2.9 Wahlmodus für den Verwaltungsrat 90
2.10 Charakteristiken des Verwaltungsratsmandats 91
3. Revisionsstelle 95
3.1 Die Qualität der Rechnungslegung 95
3.2 Wahl der Revisionsstelle 95
3.3 Unabhängigkeit der Revisionsstelle 95
4. Vergütung der Führungsinstanzen 101
4.1 Problematik der Vergütungen 101
4.2 Transparenz des Vergütungssystems 101
4.3 Struktur des Vergütungssystems 104
4 | | 5Einleitung
Einleitung
| 7Einleitung
1. Vorwort
Institutionelle Investoren verwalten tigsten nationalen und internationalen
Vermögen zahlreicher Begünstigter. Best-Practice-Kodizes für Corporate
Um die langfristigen Interessen der Governance. Eine weitere wichtige
von ihnen vertretenen Begünstigten Grundlage der Richtlinien und Grund-
so gut wie möglich verteidigen zu sätze ist die Ethos-Charta, die auf dem
können, müssen sie alle Aktionärs- Konzept der nachhaltigen Entwicklung
rechte ausüben. Ethos ist der Auffas- beruht. Das Konzept der nachhaltigen
sung, dass ein aktives Aktionariat dazu Entwicklung hält die Unternehmen
dient, langfristig bessere Resultate zu dazu an, nicht nur finanzielle Parame-
erzielen und die Effizienz des Finanz- ter, sondern auch die Umwelt, soziale
marktes zu verbessern. Die Ausübung Aspekte und die Corporate Gover-
der Aktionärsstimmrechte an General- nance zu berücksichtigen. Ethos ist
versammlungen, der Dialog mit den überzeugt, dass eine loyale Beziehung
Unternehmen sowie, falls nötig, das zwischen den Unternehmen und den
Unterbreiten von Aktionärsanträgen verschiedenen Anspruchsgruppen in
sind die Grundelemente des aktiven hohem Mass zum langfristigen Fort-
Aktionariats. Die Grundsätze zur Cor- bestand und zukünftigen Wert des
porate Governance und die Richtlinien Unternehmens beiträgt. Diese Richtli-
zur Ausübung der Stimmrechte sind nien sind grundsätzlich von der Vision
für die Ethos Stiftung die massgeben- des langfristig bestehenden Unter-
den Referenzen, einerseits für den Di- nehmens geprägt.
alog mit Unternehmen und anderer-
seits für ihre Analysen der Tagesord- Die Richtlinien zur Ausübung der
nungen von Generalversammlungen Stimmrechte und die Grundsätze zur
und Empfehlungen zur Ausübung der Corporate Governance verfolgen zwei
Stimmrechte. Ziele: Einerseits sollen sie den Inves-
torinnen und Investoren und den Un-
Für Ethos ist die Einhaltung der Best- ternehmen einen Diskussionsrahmen
Practice-Regeln der Corporate Gover- zur Verbesserung der Corporate-
nance ein wesentlicher Bestandteil Governance-Praxis bieten. Sie formu-
einer nachhaltigen Unternehmensstra- lieren daher die Erwartungen von in-
tegie und adäquater Kontrollmecha- stitutionellen, an der nachhaltigen
nismen. Die Richtlinien zur Ausübung Entwicklung orientierten Investoren
der Stimmrechte sowie die Grundsät- an eine gute Corporate Governance.
ze zur Corporate Governance von Andererseits sollen sie den Investo-
Ethos basieren daher auf den wich- rinnen und Investoren die systemati-
| 9Einleitung
sche und verantwortungsbewusste gewisser Situationen das Recht vor, Practice-Kodizes im Bereich der Cor-
Ausübung ihrer Aktionärsstimmrechte nötigenfalls Stimmempfehlungen zu porate Governance angepasst.
ermöglichen. Dabei gilt es, die lang- formulieren, die in den Richtlinien
fristigen Interessen aller Anspruchs- nicht explizit vorgesehen sind. In sol- Was die Situation in der Schweiz be-
gruppen des Unternehmens, das chen Fällen werden die Empfehlungen trifft, berücksichtigt die vorliegende
heisst sowohl der Aktionärinnen und ausführlich begründet. Ausgabe vor allem:
Aktionäre als auch der Mitarbeiten-
• Den von economiesuisse im Feb-
den, Kundschaft und Lieferanten so- Die Richtlinien zur Ausübung der
ruar 2016 veröffentlichten Swiss
wie der Zivilgesellschaft, zu berück- Stimmrechte und die Grundsätze zur
Code of Best Practice for Corpora-
sichtigen. Corporate Governance sind in neun
te Governance
Kapitel aufgeteilt und decken alle
Die Richtlinien zur Ausübung der wichtigen Themenbereiche der Corpo- • Die von der Schweizer Börse SIX
Stimmrechte definieren präzise Stim- rate Governance ab. Sie berücksichti- Exchange im Dezember 2016 ver-
mempfehlungen, die grundsätzlich zu- gen stets die aktuelle Praxis der Cor- öffentlichte Corporate-
stimmend und positiv formuliert sind. porate Governance in der Schweiz Governance-Richtlinie (RLCG)
Denn im Allgemeinen sollten Aktionä- und im Ausland. Da es zwischen den
• Die Verordnung gegen übermässi-
rinnen und Aktionäre dem Verwal- einzelnen Ländern Unterschiede be-
ge Vergütungen VegüV
tungsrat vertrauen und dessen Anträ- züglich der Gesetze, der Corporate-
gen zustimmen können. Widerspre- Governance-Grundsätze und des Be- In Bezug auf die VegüV sieht insbe-
chen jedoch Anträge des Verwal- wusstseins für ökologische und sozia- sondere Artikel 22 vor, dass die dem
tungsrats den langfristigen Interessen le Herausforderungen gibt, passt die Bundesgesetz über die Freizügigkeit
der Aktionärinnen und Aktionäre und Ethos Stiftung ihre Empfehlungen den (FZG) unterstellten Vorsorgeeinrich-
der anderen Anspruchsgruppen oder lokalen Besonderheiten und den Ge- tungen verpflichtet sind, ihre Stimm-
bergen sie bedeutende soziale oder gebenheiten dieser Märkte an. rechte an den Generalversammlungen
ökologische Risiken, so ist deren Ab- der in der Schweiz börsenkotierten
lehnung legitim und notwendig. Die Richtlinien zur Ausübung der Aktiengesellschaften auszuüben. Sie
Stimmrechte und die Grundsätze zur müssen im Interesse ihrer Versicher-
Bei der Analyse gibt Ethos grundsätz- Corporate Governance werden jährlich ten stimmen. Laut Artikel gilt dieses
lich dem Inhalt über das Formale den überarbeitet. Interesse «als gewahrt, wenn das
Vorrang. Kommen also Anträge zur Stimmverhalten dem dauernden Ge-
Abstimmung, die formal als korrekt Ausgabe 2020 deihen der Vorsorgeeinrichtung
erscheinen, aber dem Geist der Char- dient». Nach Ansicht von Ethos erfül-
ta und den Richtlinien widersprechen, Die Ausgabe 2020 wurde überprüft len die Richtlinien der Stiftung zur
empfiehlt Ethos Ablehnung. Im Übri- und den jüngsten schweizerischen Ausübung der Stimmrechte die An-
gen behält sich Ethos angesichts der und internationalen rechtlichen Ände- forderungen von Artikel 22 der VegüV
Verschiedenartigkeit und Komplexität rungen oder Entwicklungen der Best- vollumfänglich.
10 | | 11Einleitung
2. Die Auswirkungen der Umsetzung der
Minder-Initiative
Am 3. März 2013 hat das Schweizer 2.1 «Corporate Governance»-
Volk mit deutlichem Mehr die Volksini- Abstimmungen
tiative «gegen die Abzockerei», auch
Minder-Initiative genannt, angenom- 2.1.1 Verwaltungsrat
men. Diese gibt den Aktionärinnen
und Aktionären beziehungsweise ihrer Die VegüV legt verschiedene Regeln
Generalversammlung sehr weit rei- für die Wahlen in den Verwaltungsrat
chende Rechte bei der Festsetzung sowie die Tätigkeitsweise des Vergü-
der Vergütungen für die Führungs- tungsausschusses des Verwaltungs-
instanzen der börsenkotierten rats fest. So werden seit dem 1. Ja-
Schweizer Unternehmen. nuar 2014 alle Mitglieder des Verwal-
tungsrats einzeln und jährlich gewählt.
Nach der Annahme der Minder-
Initiative und im Warten auf die Revi- Es gehört nunmehr auch zu den Kom-
sion des Obligationenrechts durch das petenzen des Aktionariats bzw. der
Parlament hatte der Schweizerische Generalversammlung, den Präsiden-
Bundesrat die Verordnung gegen ten des Verwaltungsrats sowie die
übermässige Vergütungen bei bör- Mitglieder des Vergütungsausschus-
senkotierten Aktiengesellschaften ses zu wählen. Die von Ethos gestell-
(VegüV) erlassen, welche am 31. De- ten Bedingungen sehen insbesondere
zember 2015 vollständig in Kraft trat. vor, dass Personen mit exekutiven Tä-
tigkeiten in einem Unternehmen nicht
Die VegüV wird bis zu ihrer Umset- dessen Verwaltungsrat und somit
zung in die verschiedenen, einschlägi- auch nicht dem Vergütungsausschuss
gen Gesetze in Kraft bleiben. Die
angehören können. Dieser muss zu-
meisten der in der VegüV enthaltenen
dem eine Mehrheit von unabhängigen
Bestimmungen betreffen das Obliga-
Mitgliedern aufweisen.
tionenrecht. Die Umsetzung der Ve-
güV wurde in das zurzeit immer noch
Darüber hinaus müssen die Grundsät-
im Parlament hängige Projekt zur Re-
vision und Modernisierung des Ge- ze für die Aufgaben und Kompetenzen
sellschaftsrechts aufgenommen. des Vergütungsausschusses in den
Statuten aufgeführt sein und damit
von der Generalversammlung geneh-
migt werden.
| 13Einleitung
2.1.2 Unabhängiger 2.1.3 Statutarische Bestimmungen den können, ob die Mitglieder des bietet. Als Ersatz haben zahlreiche Un-
Stimmrechtsvertreter Verwaltungsrats und der Geschäftslei- ternehmen in ihren Statuten die Mög-
Gemäss VegüV müssen gewisse tung in der Lage sind, ihre Aufgaben lichkeit festgeschrieben, für die Mit-
Das Vorhandensein eines unabhängi- Bestimmungen über die Tätigkeits- im Unternehmen mit der gebühren- glieder der Geschäftsleitung bezahlte
gen Stimmrechtsvertreters ist uner- weise der Führungsinstanzen zwin- den Sorgfalt zu erfüllen und ihre Ver- Konkurrenzverbotsklauseln vorzuse-
lässlich, damit die Aktionärinnen und gend in den Statuten figurieren. antwortung wahrzunehmen. Die Frage hen. Grundsätzlich wird in diesen Sta-
Aktionäre ihre Stimmrechte aus der der Höchstzahl an externen Manda- tuten die Dauer solcher Klauseln und
Ferne ausüben können, indem sie A. Höchstzahl der Mandate ten, die für Ethos im Rahmen der Ve- die Höhe der Entschädigungen für die
diesem ihre Abstimmungsbeschlüsse güV annehmbar ist, wird in Anhang 2 Nutzniesser präzisiert.
vorgängig mitteilen. Als Folge des In- Um sicherzustellen, dass die Mitglie- der Richtlinien behandelt.
krafttretens der VegüV wird der unab- der der Führungsinstanzen ausrei- 2.2 «Vergütungs»-
hängige Stimmrechtsvertreter eben- chend verfügbar sind, um ihre Aufga- B. Arbeitsverträge Abstimmungen
falls jährlich von der Generalversamm- ben mit der gebührenden Sorgfalt zu
lung gewählt. erfüllen, ist die maximale Anzahl der Um zu vermeiden, dass das Verbot Seit Inkrafttreten der VegüV gehört
Tätigkeiten in den Statuten festzule- von Abgangsentschädigungen nicht die Schweiz zu den Ländern, in de-
Für Ethos ist die Unabhängigkeit eine gen, die die Mitglieder des Verwal- durch die Bedingungen der Arbeits- nen die Aktionärinnen und Aktionäre
grundlegende Qualität, über die ein tungsrats, des Beirats und der Ge- verträge umgangen wird, etwa in über die am weitesten gehenden
solcher Vertreter verfügen muss, da- schäftsleitung in höheren Führungs- Form langer Kündigungsfristen oder Rechte bei der Festsetzung der Ver-
mit er oder sie für Anleger glaubwür- oder Verwaltungsorganen anderer besonders langer Verträge, sollten die gütungen für die Führungsinstanzen
dig ist. Rechtseinheiten wahrnehmen dürfen. maximale Dauer der Verträge und der verfügen. Die Generalversammlung
Kündigungsfrist in den Statuten fest- hat nämlich jetzt die unübertragbare
Gemäss VegüV sind die Kriterien der Nach Ansicht von Ethos ist es wichtig, gehalten werden. Gemäss VegüV sind Befugnis, über die Höhe der Gesamt-
Unabhängigkeit der externen Revisi- eine unterschiedliche Höchstzahl für die Verträge und Kündigungsfristen vergütungen nicht nur für den Verwal-
onsstelle auch auf den unabhängigen die Mandate der Mitglieder der Ge- auf ein Jahr begrenzt. Es wird aller- tungsrat, sondern auch für die Ge-
Stimmrechtsvertreter anzuwenden. schäftsleitung und jene der nichtexe- dings nicht präzisiert, auf welche Ver- schäftsleitung und gegebenenfalls
Verboten sind insbesondere enge Be- kutiven Mitglieder des Verwaltungs- gütung der oder die Angestellte wäh- den Beirat abzustimmen.
ziehungen zwischen den Führungs- rats festzulegen. Zudem sollte in je- rend der Kündigungsfrist Anspruch hat
instanzen des Unternehmens oder ei- dem der beiden Fälle zwischen Tätig- (Grundsalär und Zielbonus, Gesamt- 2.2.1 Bindende Anforderungen
nem bedeutenden Aktionär einerseits keiten in kotierten Gesellschaften, vergütung inklusive zugeteilte Aktien
und dem unabhängigen Vertreter so- gewinnorientierten Unternehmen so- oder Optionen usw.). Nach Ansicht Seit 2015 müssen die börsenkotierten
wie ihm oder ihr nahestehenden Per- wie Tätigkeiten in anderen Organisati- von Ethos sollte grundsätzlich nur das Schweizer Unternehmen die General-
sonen andererseits. Ebenso sind be- onen unterschieden werden. Mit die- feste Gehalt bezahlt werden, wenn versammlung zwingend über die Be-
deutende geschäftliche Beziehungen sen Unterscheidungen soll die mit der der oder die gekündigte Angestellte träge der Vergütungen für die Füh-
unvereinbar mit dem Begriff der Un- Höchstzahl der zulässigen Tätigkeiten während dieser Frist nicht mehr gear- rungsinstanzen abstimmen lassen.
abhängigkeit des Vertreters der Aktio- verbundene Arbeitslast besser beur- beitet hat. Hervorzuheben ist, dass die Die VegüV enthält drei Mindestanfor-
näre. teilt und damit auch entschieden wer- VegüV Abgangsentschädigungen ver- derungen:
14 | | 15Einleitung
• Die Generalversammlung stimmt • einer prospektiven Abstimmung B. Zeitpunkt der Abstimmungen bekannt sein. Leider ist dies selten
jährlich über die Vergütungen ab. (ex ante) und dabei eine Maxi- der Fall, da die genauen Leistungszie-
Bei der fixen Vergütung hält Ethos die
malsumme beantragen oder le von den Unternehmen als wettbe-
prospektive Abstimmung für die beste
• Die Generalversammlung stimmt • einer retrospektiven Abstimmung werbsrelevante Informationen ange-
Lösung, ist es doch schwierig zu
gesondert über den Gesamtbe- (ex post) über die effektive Vergü- sehen werden, welche sie nicht bereit
rechtfertigen, dass die Mitglieder der
trag der Vergütungen für den tung, die sie zu Ende der Periode sind, im Voraus zu veröffentlichen.
Geschäftsleitung die Generalver-
Verwaltungsrat, die Geschäftslei- auszahlen wollen, wenn die er- Ausserdem sollte in dem in den Statu-
sammlung des folgenden Jahres ab-
tung und den Beirat ab. zielte Performance bekannt ist. ten beschriebenen Vergütungssystem
warten müssen, bis sie die Gewiss-
die maximale Höhe der variablen Ver-
heit haben, dass ihr festes Gehalt für
• Die Abstimmung der Generalver- A. Trennung der Abstimmungen gütung im Verhältnis zum Grundsalär
das vergangene Geschäftsjahr ge-
sammlung hat bindende Wir- festgelegt sein.
nehmigt wird.
kung. Nach Ansicht von Ethos sollte ge-
Bei der langfristigen variablen Vergü-
trennt über die festen und variablen Bei der kurzfristigen variablen Vergü-
tung sind die exakten festgesetzten
Zusatzbestimmungen, vor allem die Anteile der Vergütungen abgestimmt tung (Jahresbonus) ist Ethos der Mei-
Leistungsziele vom Standpunkt des
Abstimmungsmodalitäten, sind in werden. Denn der feste Anteil ist im nung, dass es von Vorteil ist, eine ret-
Wettbewerbs her meist weniger sen-
den Statuten zu regeln. Prinzip schon vorgängig bekannt, wäh- rospektive Abstimmung über den in
sibel als jene für den Jahresbonus und
rend die variable Vergütung von der Abhängigkeit zur erreichten Leistung
können auf externen Bedingungen be-
2.2.2 Abstimmungsmodalitäten vergangenen und künftigen Leistung definitiv festgelegten Betrag vorzuse-
ruhen, auf die das Unternehmen kei-
abhängig sein sollte. hen. So können die Unternehmen ei-
nen Einfluss hat. Ihre Veröffentlichung
Die Einzelheiten der Abstimmung nen präzisen Antrag stellen, anstatt
ist deshalb für die Unternehmen we-
müssen in den Statuten festgelegt Ausserdem ist Ethos der Auffassung, prospektiv eine oft sehr hohe Maxi-
niger problematisch und die Transpa-
sein. Für die Vergütungen des Verwal- dass es besser wäre, auch getrennt malsumme beantragen zu müssen,
renz könnte ausreichend sein, um ei-
tungsrats beantragen die Unterneh- über den kurzfristigen Anteil der vari- obwohl die effektiv ausbezahlte
ne prospektive Abstimmung zu er-
men im Prinzip eine prospektive Ab- ablen Vergütung (Jahresbonus) und Summe häufig deutlich niedriger als
möglichen. Dabei darf das Problem
stimmung über die Honorare. Für die den langfristigen Anteil der variablen der Maximalbetrag ist. Gleichzeitig
der Berechnung der Summen nicht
Abstimmung über Vergütungen der Vergütung (Beteiligungspläne, meist wird mit der retrospektiven Abstim-
ausser Acht gelassen werden, welche
Geschäftsleitung haben sie folgende in Form von Wertpapieren) abzustim- mung das Risiko vermieden, dass ein
die Unternehmen in diesem Fall bean-
Möglichkeiten: men. Wird ein Einzelbetrag für die ge- ungerechtfertigt hoher Maximalbetrag
tragen müssen. Diese können für be-
samte variable Vergütung beantragt, ausbezahlt wird. Wünscht ein Unter-
• eine einzige Abstimmung über stimmte Pläne unverhältnismässig
ist es wichtig, dass zusätzlich Erklä- nehmen trotz allem, auf prospektive
den maximalen Gesamtbetrag wirken, da sie dem (theoretischen) po-
rungen über die Aufteilung dieser Weise über den Maximalbetrag des
tenziellen Maximalwert entsprechen,
Summe zwischen dem kurzfristigen Bonus abstimmen zu lassen, ist es
• Einzelabstimmungen über die fes- der den Nutzniessern zustünde, falls
Bonus und den langfristigen Beteili- unerlässlich, dass das Vergütungssys-
ten und variablen Anteile sie sämtliche zu Beginn der Leis-
gungsplänen geliefert werden. tem einen sehr hohen Grad an Trans-
tungsberechnungsperiode festgeleg-
Sie können zudem wählen zwischen: parenz aufweist. Dabei müssen vor al-
ten Ziele übertreffen sollten.
lem die genauen Leistungskriterien
16 | | 17Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2020
Richtlinien zur Ausübung
der Stimmrechte 2020
| 19Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2020
1. Jahresrechnung, Dividende und
Entlastung
Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird,
werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance von Ethos behan-
delt.
1.1 Jahresbericht oder Jahresrechnung
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
a. Die dem Aktionariat zur Verfügung gestellten Informationen genügen
den Grundsätzen der guten Corporate Governance oder Nachhaltig-
keitsberichterstattung nicht.
b. Es bestehen erhebliche Zweifel über die Qualität, Glaubwürdigkeit
und Vollständigkeit der zur Verfügung stehenden Informationen.
c. Der Jahresbericht oder die Jahresrechnung ist nicht früh genug vor
der Generalversammlung verfügbar.
d. Der Verwaltungsrat weigert sich, wichtige Informationen offenzule-
gen oder antwortet nicht korrekt auf legitime Begehren für Zusatzin-
formationen.
e. Bei der Erstellung der Jahresrechnung wurden gravierende Mängel
festgestellt.
1.2 Entlastung des Verwaltungsrats
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
a. Die Revisionsstelle meldet in ihren Revisionsberichten erhebliche
Vorbehalte gegen die Geschäftsführung des Verwaltungsrats an oder
deckt gravierende Verletzungen der Pflichten der Verwaltungsratsmit-
glieder oder Lücken im internen Kontrollsystem auf.
| 21Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2020
b. Ein Antrag oder eine Frage, die von Aktionärinnen oder Aktionären k. Das Unternehmen wird auf fundierte Weise schwerwiegender Verlet-
gestellt wird, oder ein anderer Umstand zeigen gravierende Mängel zungen der international anerkannten Menschenrechte von Mitarbei-
bei der Unternehmensführung bzw. bei der Aufsicht durch den Ver- tenden oder von lokalen Gemeinschaften beschuldigt oder macht sich
waltungsrat auf. solchen schwerwiegenden Verletzungen in seiner gesamten Beschaf-
fungskette mitschuldig.
c. Gegen das Unternehmen, den Verwaltungsrat oder manche seiner
Mitglieder ist im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit des Un- l. Das Unternehmen weigert sich, den negativen Einfluss einiger seiner
ternehmens ein gerichtliches Verfahren hängig oder sie wurden im Produkte oder Operationen auf den Menschen oder die Umwelt an-
Rahmen eines solchen Verfahrens verurteilt. zuerkennen.
d. Es besteht eine tiefe Uneinigkeit mit der Geschäftsführung oder den
Entscheidungen des Verwaltungsrates oder einiger seiner Mitglieder. 1.3 Verwendung des Jahresergebnisses und Ausschüttung einer
Dividende
e. Wesentliche Elemente einer guten Corporate Governance sind nicht
erfüllt und stellen ein bedeutendes Risiko für die Gesellschaft und ihre FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
Aktionärinnen und Aktionäre dar. DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
f. Der Verwaltungsrat zählt dauerhaft weniger als 4 Mitglieder. a. Die beantragte Verwendung des Bilanzergebnisses erscheint auf-
g. Die finanzielle Situation des Unternehmens hat sich aufgrund wieder- grund der finanziellen Lage und der langfristigen Interessen des Un-
holter negativer Jahresergebnisse oder erheblicher Wertberichtigun- ternehmens, aller Aktionärinnen und Aktionäre sowie seiner anderen
gen oder bedeutender neuer Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten Anspruchsgruppen unangemessen.
erheblich verschlechtert. b. Der Antrag zielt darauf ab, die Dividendenausschüttung durch einen
h. Das Unternehmen weist einen Kapitalverlust oder eine Überschul- Aktienrückkaufsplan zu ersetzen.
dung auf, befindet sich in Nachlassstundung, oder es besteht ein er- c. Die Dividende wird durch eine Nennwertrückzahlung ersetzt, welche
heblicher Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung das Aktionärsrecht auf Traktandierung eines Verhandlungsgegenstan-
seiner Tätigkeit («Going Concern»). des substantiell beeinträchtigt.
i. Der Verwaltungsrat hat Entscheidungen getroffen, die bedeutende
ökologische/soziale Risiken bergen, oder er will die ökologi-
schen/sozialen Risiken, mit denen das Unternehmen konfrontiert ist,
nicht anerkennen.
j. Das Unternehmen ist in einen Unfall verwickelt, der die Gesundheit
der Mitarbeitenden, lokale Gemeinschaften oder die Umwelt ernst-
haft gefährdete oder schädigte.
22 | | 23Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2020
2. Verwaltungsrat
Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird, g. Die Kandidatin/der Kandidat hat einen bedeutenden Interessenkon-
werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance behandelt. flikt, der sich nicht mit dem Verwaltungsratsmandat vereinbaren lässt.
h. Die Kandidatin/der Kandidat vertritt eine bedeutende Aktionärin/einen
Wahl oder Wiederwahl von nichtexekutiven Mitgliedern des bedeutenden Aktionär, obwohl diese/dieser bereits ausreichend im
Verwaltungsrats Rat vertreten ist. Auf keinen Fall sollte ein Aktionär den Verwaltungs-
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats oder von Aktionärinnen oder Aktionären, rat kontrollieren.
jedoch i. Die Kandidatin/der Kandidat hat in den letzten drei Jahren exekutive
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: Funktionen im Unternehmen ausgeübt, und der Verwaltungsrat um-
fasst nach den Corporate-Governance-Standards des Landes bereits
a. Die Informationen über die Kandidatin/den Kandidaten sind ungenü- zu viele exekutive oder ehemalige exekutive Mitglieder.
gend oder ermöglichen es nicht, den möglichen Beitrag im Verwal-
tungsrat zu beurteilen. j. Die Kandidatin/der Kandidat hat in den letzten drei Jahren exekutive
Funktionen im Unternehmen ausgeübt und wird im Prüfungsaus-
b. Die Kandidatin/der Kandidat war in der Vergangenheit in eine ernsthaf- schuss Einsitz nehmen.
te Kontroverse verwickelt oder hat keinen guten Ruf oder bietet keine
Gewähr für eine einwandfreie Tätigkeit und Haltung. k. Die Kandidatin/der Kandidat präsidiert den Prüfungsausschuss, und
das Unternehmen ist mit ernsthaften Problemen in Verbindung mit
c. Die Kandidatin/der Kandidat übt nach den im betreffenden Land gel- der Rechnungslegung, dem internen Kontrollsystem, der internen o-
tenden Best-Practice-Regeln für Corporate Governance und in Anbe- der externen Revision oder mit Fragen der ethischen Geschäftsfüh-
tracht der Art der ausgeübten Mandate bereits zu viele Mandate aus. rung konfrontiert.
Für die Situation in der Schweiz vgl. Anhang 2.
l. Die Kandidatin/der Kandidat präsidiert den Nominationsausschuss,
d. Die Kandidatin/der Kandidat ist seit zwanzig Jahren oder länger Mit- und einer der folgenden Punkte ist erwiesen:
glied des Verwaltungsrats, und es gibt keine überzeugende Begrün-
− Die Erneuerung des Rats ist ungenügend.
dung für die Wiederwahl (Gründermitglied, Grossaktionärin, Grossak-
tionär, spezifische Kompetenzen) − Die Zusammensetzung des Rats ist unbefriedigend.
e. Die Kandidatin/der Kandidat ist 75 Jahre alt oder älter oder zum Zeit- m. Die Nationalität, die Herkunft oder der Wohnort der neuen Kandida-
punkt der ersten Wahl in den Verwaltungsrat 70 Jahre alt oder älter, tin/des neuen Kandidaten ist im Verwaltungsrat ohne ausreichende
und für die Wahl oder Wiederwahl wird keine überzeugende Begrün- Begründung übervertreten.
dung geltend gemacht. n. Die Nationalität, die Herkunft oder der Wohnort der neuen Kandida-
f. Die Kandidatin/der Kandidat ist im Sinne der Kriterien in Anhang 1 tin/des neuen Kandidaten unterscheidet sich vom Hauptsitz-Land des
nicht unabhängig, und dem Verwaltungsrat gehören nach den im be- Unternehmens, und im Rat verfügt kein Mitglied über die Nationalität,
treffenden Land geltenden Best-Practice-Regeln für Corporate Gover- Herkunft oder einen Wohnort in dem Land, in dem das Unternehmen
nance nicht genügend unabhängige Mitglieder an. seinen Hauptsitz hat.
24 | | 25Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2020
o. Die Kandidatin/der Kandidat war bei der Revisionsstelle als Partne- sammlung kann nicht getrennt zur Wahl in den Ausschuss Stellung
rin/Partner tätig und innerhalb der letzten 2 Jahre für die Prüfung der nehmen.
Rechnungslegung des Unternehmens verantwortlich (Lead Auditor).
f. Die Kandidatin/der Kandidat präsidiert den Nominationsausschuss o-
p. Die Kandidatin/der Kandidat nahm an zu wenigen Verwaltungsratssit- der wird ihn präsidieren.
zungen teil (im Prinzip weniger als 75 Prozent), und das Unternehmen
g. Die Kandidatin/der Kandidat gehört dem Nominationsausschuss an
begründet die Absenzen nicht stichhaltig.
oder wird ihm angehören, und dessen Zusammensetzung garantiert
q. Die Kandidatin/der Kandidat ist das leitende unabhängige Verwal- keine unabhängige Tätigkeit. Dies ist grundsätzlich der Fall, wenn der
tungsratsmitglied (Lead Director), genügt jedoch den Unabhängig- Ausschuss nicht über eine Mehrheit unabhängiger Verwaltungsrats-
keitskriterien von Ethos nicht (vgl. Anhang 1), vor allem aufgrund ei- mitglieder verfügt oder bereits ein exekutives Mitglied zählt.
nes Interessenkonflikts.
h. Der Verwaltungsrat setzt sich im Vergleich zu den Best-Practice-
Regeln für Corporate Governance des betreffenden Landes aus zu
Wahl oder Wiederwahl von Exekutivmitgliedern des vielen exekutiven oder ehemaligen exekutiven Mitgliedern zusam-
Verwaltungsrats men.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats oder von Aktionärinnen oder Aktionären, i. Der Verwaltungsrat verfügt im Vergleich zu den Best-Practice-Regeln
jedoch für Corporate Governance des betreffenden Landes und aufgrund der
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: Aktionariatsstruktur über zu wenig unabhängige Mitglieder.
a. Die Kandidatin/der Kandidat für den Verwaltungsrat eines Schweizer j. Die Kandidatin/der Kandidat vertritt eine bedeutende Aktionärin/einen
Unternehmens oder eines in der Schweiz börsenkotierten Unterneh- bedeutenden Aktionär, obwohl diese/dieser bereits ausreichend im
mens ist gleichzeitig dauerhaftes Mitglied der Geschäftsleitung des Rat vertreten ist. Auf keinen Fall sollte eine Aktionärin/ein Aktionär
Unternehmens. den Verwaltungsrat kontrollieren.
b. Die Informationen über die Kandidatin/den Kandidaten sind ungenü-
Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsratspräsidenten
gend.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats oder von Aktionärinnen oder Aktionären,
c. Die Kandidatin/der Kandidat war in der Vergangenheit in eine ernsthaf-
jedoch
te Kontroverse verwickelt oder hat keinen guten Ruf oder bietet keine
Gewähr für eine einwandfreie Tätigkeit und Haltung. DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte zutrifft:
d. Die Kandidatin/der Kandidat präsidiert den Verwaltungsrat oder wird a. Ethos konnte der Wahl oder Wiederwahl der Kandidatin/des Kandida-
ihn dauerhaft präsidieren, und die Generalversammlung kann nicht ge- ten in den Verwaltungsrat nicht zustimmen.
trennt zur Präsidentschaft Stellung nehmen.
b. Die Kandidatin/der Kandidat nimmt operative Funktionen wahr oder ist
e. Die Kandidatin/der Kandidat gehört dem Prüfungs- oder dem Vergü- gleichzeitig Mitglied der Geschäftsleitung, und die Dauer der Ämter-
tungsausschuss an oder wird ihm angehören, und die Generalver- kumulierung ist nicht eng begrenzt.
26 | | 27Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2020
c. Die Corporate Governance des Unternehmens ist unbefriedigend, und e. Die Kandidatin/der Kandidat erhält eine Vergütung, die unverhältnis-
der Dialog mit dem Aktionariat ist schwierig oder erbringt nicht die mässig ist oder nicht den allgemein anerkannten Best-Practice-Regeln
erwarteten Ergebnisse. genügt (vgl. Anhang 3).
d. Der Verwaltungsrat weigert sich, einen Aktionärsantrag auszuführen, f. Die Kandidatin/der Kandidat übt exekutive Funktionen im Unterneh-
dem die vorangegangenen Generalversammlungen zustimmten. men aus.
e. Der Verwaltungsrat hat keinen Nominationsausschuss, und einer der g. Die Kandidatin/der Kandidat gehörte dem Vergütungsausschuss im
folgenden Sachverhalte ist erwiesen: vorhergehenden Geschäftsjahr an, und einer der folgenden Punkte ist
– Die Erneuerung des Rats ist ungenügend. erwiesen:
– Die Zusammensetzung des Rats ist unbefriedigend. − Das Vergütungssystem des Unternehmens wird als sehr un-
befriedigend beurteilt.
f. Die finanzielle Performance des Unternehmens ist seit mehreren Jah-
− Die Transparenz des Vergütungsberichts wird als sehr unbe-
ren unbefriedigend.
friedigend beurteilt.
− Während des betrachteten Jahres wurden nicht vorgesehene
Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des
diskretionäre Zahlungen vorgenommen.
Vergütungsausschusses
− Die Höhe der bezahlten Vergütungen steht nicht in Einklang
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch mit der Performance des Unternehmens oder mit den von der
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte zutrifft: Generalversammlung angenommenen Vergütungselementen.
− Die Ausübungsbedingungen eines Plans für variable Vergü-
a. Ethos konnte der Wahl oder Wiederwahl der Kandidatin/des Kandida- tungen wurden während seiner Dauer geändert.
ten in den Verwaltungsrat nicht zustimmen.
h. Die Kandidatin/der Kandidat gehörte in der Vergangenheit dem Vergü-
b. Die Kandidatin/der Kandidat übt nach den im betreffenden Land gel- tungsausschuss an, als dieser Entscheidungen traf, die in fundamen-
tenden Best-Practice-Regeln für Corporate Governance und in Anbe- talem Gegensatz zu den allgemein anerkannten Best-Practice-Regeln
tracht der Art der ausgeübten Mandate bereits zu viele Mandate aus. standen.
Für die Situation in der Schweiz vgl. Anhang 2.
c. Die Kandidatin/der Kandidat ist im Sinne der Kriterien in Anhang 1 En-bloc-Wahl oder -Wiederwahl von Mitgliedern des
nicht unabhängig, und dem Ausschuss gehören nicht mindestens 50 Verwaltungsrats
Prozent unabhängige Mitglieder an.
FÜR den Antrag, wenn es keine gewichtigen Gründe gibt, die Wahl oder Wie-
d. Die Kandidatin/der Kandidat ist im Sinne der Kriterien in Anhang 1 derwahl der Kandidierenden abzulehnen.
nicht unabhängig und der Ausschuss besteht aus allen Verwaltungs-
GEGEN den Antrag des Verwaltungsrats, wenn die Wahl oder Wiederwahl eines
ratsmitgliedern.
oder mehrerer dieser potentiellen Ratsmitglieder den Interessen der Gesell-
schaft und ihres Aktionariats zuwiderläuft.
28 | | 29Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2020
3. Revisionsstelle
Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird, h. Die Arbeit der für das Mandat verantwortlichen Person (Lead Auditor)
werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance behandelt. wurde vor kurzem bei einem vergleichbaren Mandat in gravierendem
Ausmass beanstandet.
Wahl oder Wiederwahl der Revisionsstelle i. Die vorgelegte Jahresrechnung oder das von der Revisionsstelle defi-
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats auf Wahl oder Wiederwahl der Revisions- nierte Prüfverfahren wird in gravierendem Ausmass beanstandet.
stelle, jedoch j. Die Revisionsstelle hat nachgewiesene und das Ergebnis des Unter-
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: nehmens signifikant beeinträchtigende Betrügereien oder Schwächen
des internen Kontrollsystems nicht erkannt.
a. Der Name der externen Revisionsstelle wird vor der Generalver-
sammlung nicht bekanntgegeben.
b. Die Mandatsdauer der externen Revisionsstelle beträgt 20 Jahre oder
mehr oder übersteigt die gemäss den Best-Practice-Regeln des ent-
sprechenden Landes vorgesehene Dauer, falls diese weniger als 20
Jahre beträgt.
c. Die Offenlegung der verschiedenen von der Revisionsstelle erbrach-
ten Beratungsdienstleistungen ist ungenügend, um die Unabhängig-
keit der Revisionsstelle zu beurteilen.
d. Die vom Unternehmen an die Revisionsstelle bezahlten Honorare für
andere Leistungen als die Revision übersteigen die für die Revision
bezahlten Honorare, ohne dass dies stichhaltig begründet wird.
e. Die vom Unternehmen an die Revisionsstelle bezahlten Honorare für
andere Leistungen als die Revision übersteigen während drei Jahren
die Hälfte der für die Revision bezahlten Honorare.
f. Es bestehen Verbindungen zwischen den Partnern der Revisionsstelle
oder den mit dem Mandat beauftragten Revisoren mit der revidierten
Gesellschaft (ihren Verwaltungsratsmitgliedern, wichtigen Aktionärin-
nen oder Aktionären, Mitgliedern des Prüfungsausschusses, Füh-
rungskräften), welche die Unabhängigkeit der Revisionsstelle beein-
trächtigen können.
g. Die Honorare für die Revision der Gesellschaft machen mehr als 10
Prozent des Gesamtumsatzes der Revisionsstelle aus.
30 | | 31Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2020
4. Vergütung der Führungsinstanzen
Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird, Maximaler Gesamtbetrag der Vergütung für den
werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance behandelt. Verwaltungsrat
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
Vergütungssystem und Pläne für variable Vergütungen
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
a. Die dem Aktionariat zur Verfügung gestellten Informationen reichen
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
nicht aus, um die Angemessenheit des geforderten maximalen Ge-
a. Die den Aktionärinnen und Aktionären zur Verfügung gestellten In- samtbetrags zu beurteilen, insbesondere wenn der beantragte Betrag
formationen reichen nicht aus, um die Prinzipien, die Struktur und die erheblich höher ist als die bisher ausbezahlten Beträge.
verschiedenen Bestandteile des Vergütungssystems zu beurteilen
b. Der Maximalbetrag, welcher letztlich ausbezahlt werden könnte, ist
(vgl. Anhänge 3 und 4).
erheblich höher als der an der Generalversammlung beantragte Be-
b. Die Struktur der Vergütungen genügt den allgemein anerkannten trag.
Best-Practice-Regeln nicht (vgl. Anhänge 3 und 4).
c. Die für ein oder mehrere Mitglieder vorgesehene oder ausbezahlte
Vergütung ist erheblich höher als bei anderen Unternehmen von ver-
Vergütungsbericht gleichbarer Grösse und Komplexität.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch d. Die beantragte Erhöhung ist im Vergleich zum Vorjahr unverhältnis-
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: mässig oder nicht gerechtfertigt.
a. Der Vergütungsbericht genügt den in Anhang 5 aufgeführten Regeln e. Die nichtexekutiven Verwaltungsratsmitglieder erhalten andere Vergü-
zur Transparenz oder zum Zusammenhang zwischen Vergütung und tungen als eine feste Vergütung in bar oder Aktien.
Performance nicht. f. Die nichtexekutiven Verwaltungsratsmitglieder erhalten regelmässige
b. Die nichtexekutiven Verwaltungsratsmitglieder erhalten andere Vergü- oder zu hohe Honorare für Beratungstätigkeiten.
tungen als eine feste Vergütung in bar oder Aktien. g. Der nichtexekutive Verwaltungsratspräsident erhält ohne stichhaltige
c. Die Verwendung der Gesamtbeträge der Vergütungen wird als nicht Begründung weit höhere Vergütungen als die anderen nichtexekuti-
im Einklang mit den an der vorangegangenen Generalversammlung ven Verwaltungsratsmitglieder.
genehmigten Anträgen beurteilt. h. Die Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten oder eines anderen
Verwaltungsratsmitgliedes übersteigt, ohne stichhaltige Begründung,
die durchschnittliche Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung.
i. Die Vergütung der exekutiven Verwaltungsratsmitglieder (ohne Ge-
schäftsleitung) ist unverhältnismässig oder genügt den allgemein an-
erkannten Best-Practice-Regeln nicht (vgl. Anhang 3).
32 | | 33Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2020
Höhe der festen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung e. Der Vergütungsausschuss oder der Verwaltungsrat verfügt über einen
zu grossen Ermessensspielraum bei der Festsetzung der Vergütun-
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
gen und der Verwaltung des Plans, um zum Beispiel den Ausübungs-
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: preis neu anzupassen, die Ausübungszeit zu verlängern, die Leis-
tungskriterien zu modifizieren oder einen Plan durch einen anderen zu
a. Die vom Unternehmen bereitgestellten Informationen, vor allem über
ersetzen, dies alles, ohne die Genehmigung der Generalversammlung
die verschiedenen Komponenten der festen Vergütung oder die An-
einzuholen.
zahl der betroffenen Personen, sind ungenügend, insbesondere wenn
der beantragte Betrag erheblich höher ist als die ausbezahlten Beträ- f. Mit dem geforderten Maximalbetrag können die in Anhang 3 aufge-
ge. führten Grundsätze, insbesondere das maximale Verhältnis zwischen
fester und variabler Vergütung, nicht eingehalten werden.
b. Die für ein oder mehrere Mitglieder vorgesehene oder ausbezahlte
feste Vergütung ist erheblich höher als jene einer Vergleichsgruppe
von Unternehmen ähnlicher Grösse und Komplexität. Gesamtbetrag der (festen und variablen) Vergütung für die
Geschäftsleitung
c. Die beantragte Erhöhung ist im Vergleich zum Vorjahr unverhältnis-
mässig oder nicht gerechtfertigt. FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
Höhe der variablen Vergütung (prospektive oder retrospektive
a. Die dem Aktionariat zur Verfügung gestellten Informationen reichen
Abstimmung)
nicht aus, um die Angemessenheit des geforderten maximalen Ge-
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch samtbetrags zu beurteilen, insbesondere wenn der beantragte Betrag
erheblich höher ist als die ausbezahlten Beträge.
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
b. Mit dem auf Grundlage der verfügbaren Informationen errechneten
a. Die dem Aktionariat zur Verfügung gestellten Informationen reichen
maximalen Gesamtbetrag könnten erheblich höhere Vergütungen ge-
nicht aus, um die Charakteristiken der Pläne zu beurteilen, und ihre
zahlt werden, als dies bei einer Gruppe anderer Unternehmen von
Funktionsweise ist unbefriedigend.
vergleichbarer Grösse und Komplexität der Fall ist.
b. Der Maximalbetrag, welcher letztlich ausbezahlt werden könnte, ist
c. Der Maximalbetrag, welcher letztlich ausbezahlt werden könnte, ist
erheblich höher als der an der Generalversammlung beantragte Be-
erheblich höher als der an der Generalversammlung beantragte Be-
trag.
trag.
c. Die Struktur und die Bedingungen der Pläne genügen den allgemein
d. Die Struktur der Vergütung genügt den allgemein anerkannten Best-
anerkannten Best-Practice-Regeln nicht (vgl. Anhang 4).
Practice-Regeln nicht (vgl. Anhang 3).
d. Die im Vergütungsbericht beschriebenen bisherigen Zuteilungen und
e. Die im Vergütungsbericht beschriebenen bisherigen Zuteilungen und
die nach der Leistungsbemessungsperiode/Sperrfrist definitiv erwor-
die nach der Leistungsbemessungsperiode/Sperrfrist definitiv erwor-
benen Summen erlauben es nicht, den Zusammenhang zwischen
benen Summen erlauben es nicht, den Zusammenhang zwischen
Vergütung und Leistung der betreffenden Pläne zu bestätigen.
Vergütung und Leistung der betreffenden Pläne zu bestätigen.
34 | | 35Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2020
5. Kapitalstruktur und Aktionärsrechte
f. Der Vergütungsausschuss oder der Verwaltungsrat verfügt über einen Diejenigen Situationen, für die nachstehend keine Empfehlung gegeben wird,
zu grossen Ermessensspielraum bei den Zuteilungen oder hat im Vor- werden im Sinne der Grundsätze zur Corporate Governance behandelt.
jahr unangemessene Vergütungen ausgeschüttet.
Änderung der Aktienkapitalstruktur
Dauer der Arbeitsverträge und Kündigungsfristen der
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
Mitglieder der Geschäftsleitung
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
a. Die Änderung läuft dem Grundsatz des proportional der Kapitalbeteili-
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
gung entsprechenden Stimmenanteils zuwider. Eine Ausnahme kann
a. Die Dauer der Arbeitsverträge und Kündigungsfristen beträgt mehr als nur in Kauf genommen werden, wenn der Fortbestand des Unter-
ein Jahr. nehmens ernsthaft gefährdet ist.
b. Die Formulierung des Vertrags erlaubt die Zahlung von höheren Ab- b. Die Änderung zielt darauf ab, die Geschäftsleitung gegen eine feindli-
gangsentschädigungen als die Best Practice empfiehlt. che Übernahme zu schützen, obwohl diese den langfristigen Interes-
sen einer Mehrheit der Anspruchsgruppen des Unternehmens ent-
c. Die Verträge enthalten Konkurrenzverbotsklauseln, welche zu einer
sprechen würde.
unverhältnismässigen Vergütung führen könnten.
Erhöhung des Kapitals ohne bestimmten Zweck
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
a. Die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung für allgemeine Finanzierungs-
zwecke mit Bezugsrecht übersteigt 33 Prozent des bereits ausgege-
benen Kapitals oder den von den Best-Practice-Regeln für Corporate
Governance im betreffenden Land zugelassenen Maximalsatz.
b. Die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung für allgemeine Finanzierungs-
zwecke ohne Bezugsrecht übersteigt 15 Prozent des bereits ausge-
gebenen Kapitals oder den von den Best-Practice-Regeln für Corpora-
te Governance im betreffenden Land zugelassenen Maximalsatz.
c. Die Annahme des Antrags führt dazu, dass mit allen Ermächtigungen
zur Kapitalerhöhung für allgemeine Finanzierungszwecke ohne Be-
zugsrecht das Kapital um mehr als 20 Prozent des bereits ausgege-
benen Kapitals erhöht werden kann.
36 | | 37Richtlinien zur Ausübung der Stimmrechte 2020
d. Die Verwässerung durch Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrechte war c. Der verfolgte Zweck beinhaltet die Möglichkeit, die Aktien bei einem
während der letzten drei Jahre unverhältnismässig. strategischen Partner zu platzieren, um einem feindlichen öffentlichen
Übernahmeangebot entgegenzuwirken.
e. Die Ermächtigungsdauer übersteigt 24 Monate oder die von den Best-
Practice-Regeln im betreffenden Land vorgesehene kürzere Dauer. d. Der beantragte Betrag ist angesichts des verfolgten Zwecks zu hoch.
e. Der Betrag überschreitet einen Drittel des bereits ausgegebenen Ka-
Kapitalerhöhung für einen bestimmten Zweck, mit Bezugsrecht pitals oder die Standards der Corporate Governance des Landes.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch f. Die Hauptcharakteristiken eines Beteiligungsplans, der mit einer Kapi-
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: talerhöhung finanziert wird, genügen den Richtlinien von Ethos bezüg-
lich solcher Pläne nicht (vgl. Anhang 4).
a. Der verfolgte Zweck (z.B. eine Akquisition oder Fusion) lässt sich an-
gesichts des Umfangs der beantragten Kapitalerhöhung und der fi-
Rückkauf von Aktien mit anschliessender Vernichtung oder
nanziellen Situation des Unternehmens nicht mit den langfristigen In-
Kapitalherabsetzung durch Nennwertrückzahlung
teressen der Mehrheit der Anspruchsgruppen vereinbaren.
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch
b. Der Betrag überschreitet die Grenzen der Best Practice oder des Be-
darfs des Unternehmens angesichts des Zwecks für die Aktionärin- DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt:
nen und Aktionäre sowie die übrigen Anspruchsgruppen.
a. Der Grundsatz der proportionalen Gleichbehandlung aller Aktionärin-
nen und Aktionäre wird nicht eingehalten.
Kapitalerhöhung für einen bestimmten Zweck, ohne
Bezugsrecht b. Der Betrag des Aktienrückkaufs oder der Rückzahlung ist angesichts
der finanziellen Situation und Perspektiven des Unternehmens unver-
FÜR den Antrag des Verwaltungsrats, jedoch hältnismässig.
DAGEGEN, wenn einer der folgenden Sachverhalte vorliegt: c. Das Unternehmen hat die Möglichkeit, selektiv Aktien zurückzukau-
a. Die den Aktionärinnen und Aktionären zur Beurteilung der Modalitä- fen.
ten, der Bedingungen oder des Zwecks der Kapitalerhöhung bereitge- d. Das Aktionärsrecht zur Traktandierung eines Verhandlungsgegenstan-
stellten Informationen sind unzureichend. des für eine Generalversammlung wird erheblich verschlechtert.
b. Der verfolgte Zweck (z.B. eine Akquisition, Fusion oder Aktien- e. Das Unternehmen beantragt die Vernichtung eigener Aktien, obwohl
emission für Mitarbeiterbeteiligungspläne) lässt sich angesichts des es einen grossen Kapitalbedarf hat.
Umfangs der beantragten Kapitalerhöhung und der finanziellen Situa-
tion des Unternehmens nicht mit den langfristigen Interessen der f. Der Aktienrückkauf ersetzt eine Dividendenausschüttung in bar.
Mehrheit der Anspruchsgruppen vereinbaren. g. Die Fähigkeit der Dividendenauszahlung wird durch den Aktienrück-
kauf erheblich eingeschränkt.
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