Hauptversammlung Einladung - Daimler
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05.04.2018
Hauptversammlung
Einladung
2018
Daimler AG
Mercedesstr.137
70327 Stuttgart
Deutschland
www.daimler.comWichtige Kennzahlen
Daimler-Konzern
2017 2016 17/16
€-Werte in Millionen Veränd. in %
Umsatz 164.330 153.261 +7 1
Sachinvestitionen 6.744 5.889 +15
Forschungs- und Entwicklungsleistungen 8.711 7.572 +15
Free Cash Flow des Industriegeschäfts 2.005 3.874 -48
EBIT 14.682 12.902 +14
Konzernergebnis 10.864 8.784 +24
Ergebnis je Aktie (in €) 9,84 7,97 +23
Dividende je Aktie (in €) 3,65 3,25 +12
Beschäftigte (31.12.) 289.321 282.488 +2
1 Bereinigt um Wechselkurseffekte Umsatzanstieg um 8 %.
3Inhaltsverzeichnis Daimler AG, Stuttgart
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Daimler AG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Daimler AG, des gebilligten am Donnerstag, dem 5. April 2018, um 10:00 Uhr, im CityCube Berlin,
Konzernabschlusses, des für die Daimler AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts
mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
Eingang Messedamm 26, 14055 Berlin.
des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 5 Die Einberufung und die Tagesordnung wurden
am 16. Februar 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 5
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 5
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 5
Tagesordnung
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 6
6. Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern 6
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014, die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung 7 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlus- Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesell-
ses der Daimler AG, des gebilligten Konzern schaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesell-
Zu Punkt 6 der Tagesordnung: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten 10 abschlusses, des für die Daimler AG und den schaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene
Konzern zusammengefassten Lageberichts Aktien halten, sind diese gemäß § 71b Aktien
Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands 11 mit den erläuternden Berichten zu den Anga- gesetz nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall
ben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 15 Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des einer unveränderten Dividende von 3,65 € je dividen
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 denberechtigter Stückaktie den auf nicht divi
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts 15 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestell- dendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teil
ten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum betrag des Bilanzgewinns in die Gewinnrücklagen
Details zum e-service für Aktionäre 16 31. Dezember 2017 gebilligt; der Jahresabschluss einzustellen.
ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl 16 Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungs-
punkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptver- 3. Beschlussfassung über die Entlastung
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte 17 sammlung vorgesehen. der Mitglieder des Vorstands für das Geschäfts
jahr 2017
Hinweis für im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre 19 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
2. Beschlussfassung über die Verwendung Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen 20 des Bilanzgewinns Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den beschließen.
Internetseite mit Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung 21 Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von 3.904.906.681,55 € wie folgt zu verwenden:
Internet | Informationen | Adressen 22 4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Ausschüttung einer Dividende von Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäfts-
Finanzkalender 2018 23 3,65 € je dividendenberechtigter jahr 2017
Stückaktie 3.904.906.681,55 €
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten zu beschließen.
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, mithin am 10. April 2018.
4 55. Beschlussfassung über die Bestellung des Im Zusammenhang mit den Wahlvorschlägen an die Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Hauptversammlung 2018 hat die Seite der Anteils- Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten Genehmigten Kapitals 2014, die Schaffung
a) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsaus- eignervertreter der Gesamterfüllung der gesetzlichen entscheiden zu lassen. eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 und
schusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG Geschlechterquote widersprochen. Der Aufsichts- entsprechende Satzungsänderung
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, rat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseigner Sari Baldauf ist Mitglied in folgenden weiteren Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch
zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschluss- vertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmer- gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ver- Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April
prüfer und zum Prüfer für die prüferische vertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und gleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das mindestens drei Männern zu besetzen. das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. April 2019
Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. Deutsche Telekom AG (börsennotiert) um insgesamt bis zu 1.000.000.000,00 € durch
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einbe- Fortum OYj, Finnland (börsennotiert) – Vorsitzende einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den
b) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsaus- rufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt Vexve Holding OY, Finnland – Vorsitzende Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/
schusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG fünf Frauen an, davon drei auf Anteilseignerseite. oder Sacheinlage zu erhöhen und hierbei auch in
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Auf der Grundlage der Getrennterfüllung ist das Dr. Jürgen Hambrecht ist Mitglied in folgenden bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital
Zwischenfinanzberichten für das Geschäfts- erfüllt und wäre nach der Wahl der vorgeschlage- und vergleichbaren in- und ausländischen 2014, § 3 Abs. 2 der Satzung). Von dieser Ermäch
jahr 2019 im Zeitraum bis zur nächsten ordent- nen Kandidaten auch weiterhin erfüllt. Kontrollgremien: tigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.
lichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr
2019 zu bestellen. Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf BASF SE (börsennotiert) – Vorsitzender Da das Genehmigte Kapital 2014 nur bis kurz nach
den Empfehlungen des Nominierungsausschusses Fuchs Petrolub SE (börsennotiert) – Vorsitzender der für den 27. März 2019 geplanten ordentlichen
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung des Aufsichtsrats und streben die Ausfüllung des Trumpf GmbH & Co. KG – Vorsitzender Hauptversammlung befristet ist, soll es aufgehoben
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einfluss- vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirk-
nahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der für das Gesamtgremium an, welches Ziele für Marie Wieck bekleidet keine weiteren Ämter in samwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch
in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung dessen Zusammensetzung, ein Kompetenzprofil und gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder ver- gemacht wurde. Sodann soll ein inhaltlich unverän-
genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) ein Diversitätskonzept in sich vereint. Das Anfor- gleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. dertes neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des derungsprofil sowie der Stand seiner Umsetzung werden, um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft
Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anfor sind im mit der Erklärung zur Unternehmensfüh- Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner kontinuierlich über ein genehmigtes Kapital verfügt.
derungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen rung zusammengefassten Corporate Governance der vorgeschlagenen Kandidaten in einer persön
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung Bericht veröffentlicht, der im Internet unter lichen oder geschäftlichen Beziehung zur Daimler Dabei soll sichergestellt werden, dass die Auf
des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). www.daimler.com/ir/hv2018 als separates Doku- AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen hebung nur wirksam wird, wenn an Stelle des
ment und als Bestandteil des Geschäftsberichts der Daimler AG oder einem wesentlich an der Genehmigten Kapitals 2014 ein neues Genehmigtes
zur V
erfügung steht. Daimler AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Kapital 2018 gemäß nachfolgendem Beschluss
6. Beschlussfassung über die Wahl von gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate vorschlag tritt.
Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat schlägt vor, Governance Kodex empfohlen wird.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
5. April 2018 endet die Amtszeit von Sari Baldauf, a) Sari Baldauf, Helsinki, Finnland, Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen zu beschließen:
Dr. Jürgen Hambrecht und Andrea Jung als Anteils- Vorsitzende des Board of Directors Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt
eignervertreter im Aufsichtsrat. der Fortum OYj, Finnland, zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2014
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 b) Dr. Jürgen Hambrecht, Ludwigshafen Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE, Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung Das von der Hauptversammlung am 9. April 2014 zu
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitneh- abgedruckt. Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene Geneh-
mer aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und c) Marie Wieck, Cold Spring, New York, USA migte Kapital 2014 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung
der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 General Manager of IBM Blockchain, USA wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung
Aktiengesetz zu mindestens 30 % aus Frauen (also auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen
mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversamm- Genehmigten Kapitals 2018 durch Eintragung in
Männern (also mindestens sechs) zusammen. lung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die das Handelsregister aufgehoben.
Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insge- über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
samt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als
Satz 3 Aktiengesetz die Seite der Anteilseigner- Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wäh-
oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung len. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
widerspricht. wird nicht mitgerechnet.
6 7b) Schaffung eines neuen Genehmigten § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen c) § 3 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des
Kapitals 2018 Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des gefasst: Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch »(2) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächti-
der Gesellschaft bis zum 4. April 2023 mit Zustim- im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächti- der Gesellschaft bis zum 4. April 2023 mit Zustim- gung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grund-
mung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, gung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grund mung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, kapitals sind Aktien anzurechnen, die (i)
einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt kapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
1.000.000.000,00 € durch Ausgabe neuer, auf den während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 1.000.000.000,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/ Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/ entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapi- entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapi- Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder ver
tal 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder ver tal 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich äußert werden und die (ii) zur Bedienung von
Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittel- äußert werden und die (ii) zur Bedienung von den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittel- Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
baren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktien Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder baren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktien Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Options-
gesetz) anzubieten. Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Options- gesetz) anzubieten. pflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben
pflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuld-
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit werden können oder müssen, sofern die Schuld- Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustim- verschreibungen nach dem Wirksamwerden
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche verschreibungen nach dem Wirksamwerden mung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht dieser Ermächtigung in entsprechender Anwen-
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen dieser Ermächtigung in entsprechender Anwen- der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: dung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
auszuschließen: dung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktio-
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktio- – um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht näre ausgegeben werden.
– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht näre ausgegeben werden. auszunehmen;
auszunehmen; Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung
Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter – bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteili- Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteili- darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von gungen an Unternehmen oder von sonstigen von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapi-
gungen an Unternehmen oder von sonstigen insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals Vermögensgegenständen oder Ansprüchen tals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser auf den Erwerb von Vermögensgegenständen Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden einschließlich Forderungen gegen die Gesell- Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit
einschließlich Forderungen gegen die Gesell- Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit schaft oder ihre Konzerngesellschaften; dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugs-
schaft oder ihre Konzerngesellschaften; dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugs- rechts in direkter oder entsprechender Anwen-
rechts in direkter oder entsprechender Anwen- – soweit es erforderlich ist, um Inhabern von dung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausge-
– soweit es erforderlich ist, um Inhabern von dung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder geben oder veräußert werden und die (ii) zur
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder gegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wand-
Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wand- Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder lungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder lungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochter Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausge-
ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochter Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausge- gesellschaften ausgegeben wurden oder noch geben werden können oder müssen, sofern die
gesellschaften ausgegeben wurden oder noch geben werden können oder müssen, sofern die werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden
werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft dieser Ermächtigung in entsprechender Anwen-
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft dieser Ermächtigung in entsprechender Anwen- in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen dung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen dung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter nach Ausübung der Options- oder Wandlungs- Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus
nach Ausübung der Options- oder Wandlungs- Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- gegeben werden.
rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- gegeben werden. oder Optionspflichten als Aktionär zustehen
oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde; Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
würde; Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der – bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabe- der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
– bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabe- Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem betrag der neuen Aktien den Börsenpreis der dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.«
betrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Genehmigten Kapital 2018 festzulegen. bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil *****
unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen
8 9Zu Punkt 6 der Tagesordnung: Dr. Jürgen Hambrecht, Ludwigshafen IBM und 2017 wurde sie zum General Manager in grund der von der Hauptversammlung vom 1. April
Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF SE. ihrer aktuellen Position, verantwortlich für den 2015 erteilten, bis zum 31. März 2020 befristeten
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Nationalität: Deutsch. Geschäftsbereich IBM-Blockchain, ernannt. Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem mit
Aufsichtsratskandidaten ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden,
Dr. Jürgen Hambrecht wurde am 20. August 1946 Marie Wieck bekleidet keine weiteren Ämter in neue, auf den Namen lautende Aktien zu gewähren,
Sari Baldauf, Helsinki in Reutlingen geboren. Das Chemiestudium in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ver- wenn und soweit sie von ihrem Wandlungs- bzw.
Vorsitzende des Board of Directors der Fortum Tübingen schloss er 1975 mit der Promotion in gleichbaren Kontrollgremien. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. entsprechende
OYj, Finnland. Organischer Chemie ab. Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen. Von
Nationalität: Finnisch. Sie nimmt Mandate im Anita Borg Institut und im dieser Ermächtigung wurde bislang ebenfalls kein
1976 trat er in das Kunststofflaboratorium der Charity Navigator wahr und ist Co-Vorsitzende des Gebrauch gemacht. Bei einer vollständigen Aus-
Sari Baldauf wurde am 10. August 1955 in Finn- BASF Aktiengesellschaft ein, übernahm nach National Association of Female Executive (NAFE) nutzung des Bedingten Kapitals 2015 entspräche
land geboren. Sie erwarb 1977 den Studienab- mehreren Stationen 1990 den Unternehmens Roundtable. dies einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals
schluss Bachelor of Science und 1979 einen Mas- bereich Technische Kunststoffe, und ab 1995 den um rund 16,3 %.
ter of Science in Business Administration der Länderbereich Ostasien mit Sitz in Hongkong. *****
Helsinki School of Economics and Business Admi- 1997 wurde Dr. Hambrecht zum Mitglied des Vor- Das Genehmigte Kapital 2014 ist bis kurz nach
nistration. Sie besitzt außerdem Ehrendoktortitel standes berufen und war von 2003 bis zum 6. Mai Zu Punkt 7 der Tagesordnung: der für den 27. März 2019 geplanten ordentlichen
der Aalto University, jeweils in Technology und 2011 Vorsitzender des Vorstands der BASF SE. Hauptversammlung befristet. Es soll durch ein
Business Administration sowie der Turku School Bericht des Vorstands über den Ausschluss des neues, inhaltlich unverändertes Genehmigtes Kapital
of Economics and Business Administration. Dr. Hambrecht ist Mitglied in folgenden weiteren Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten 2018 mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 4. April
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ver- Kapitals 2018 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 2023 ersetzt werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt
Sari Baldauf nahm ihre Tätigkeit 1983 bei Nokia gleichbaren Kontrollgremien: i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein
auf und arbeitete in verschiedenen Positionen in Aktiengesetz: Gebrauch gemacht wurde. Die Aufhebung des
den Bereichen Strategic Planning und Business – BASF SE (börsennotiert) – Vorsitzender Genehmigten Kapitals 2014 soll dabei mit Wirkung
Development in Finnland und USA. Zwischen 1988 –Fuchs Petrolub SE (börsennotiert) – Vorsitzender Überblick zum Wirksamwerden des neuen Genehmigten
und 1996 leitete sie Nokia Cellular Systems und – Trumpf GmbH & Co. KG – Vorsitzender Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptver- Kapitals 2018 erfolgen.
legte mit ihrem Team die globale Grundlage für sammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, das
Nokias Mobile Networks-Geschäft. Im Jahr 1997 In den Aufsichtsrat der Daimler AG wurde derzeitige Genehmigte Kapital 2014 aufzuheben Genehmigtes Kapital 2018
rückte sie zum Executive Vice President, Nokia, Dr. Jürgen Hambrecht erstmals 2008 gewählt. und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 Die gesamte Automobilindustrie befindet sich
Asia-Pacific auf und wurde 1998 Leiterin der Net- zu ersetzen. gegenwärtig in einer Phase des fundamentalen
works Division. Sari Baldauf war von Juli 1998 bis Marie Wieck, Cold Spring, New York Wandels. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital
Februar 2005 Executive Vice President und General General Manager von IBM Blockchain. Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch 2018 soll sicherstellen, dass die Gesellschaft
Manager der Networks Business Group der Nokia Nationalität: U.S.A. Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April 2014 kontinuierlich über die Möglichkeit verfügt, Markt-
Corporation. Von 1994 bis Januar 2005 war sie im ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats chancen schnell und flexibel zu nutzen und einen
Executive Board der Nokia Corporation vertreten. Marie Wieck wurde am 22. Oktober 1960 in New das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. April 2019 künftigen Finanzierungsbedarf gegebenenfalls
York geboren. Sie hat einen Bachelor in Science um insgesamt bis zu 1.000.000.000,00 € durch auch sehr kurzfristig zu decken. Entscheidungen
Sari Baldauf ist Mitglied in folgenden weiteren and Engineering von The Cooper Union, einen einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder die
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ver- Master in Computer Science der Columbia Univer- Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/ Wahrnehmung strategischer Optionen sind in der
gleichbaren Kontrollgremien: sity und einen Master of Business Administration oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital Regel kurzfristig zu treffen. Es ist deshalb wichtig,
von der New York University. 2014, vgl. § 3 Abs. 2 der Satzung der Gesell- dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
– Deutsche Telekom AG (börsennotiert) schaft). In bestimmten, in der Ermächtigung näher der jährlichen Hauptversammlungen oder von
–Fortum OYj, Finnland (börsennotiert) – Vorsitzende Marie Wieck hat ihre Tätigkeit bei der IBM 1983 beschriebenen Fällen kann dabei auch das gesetz der Einberufung einer außerordentlichen Hauptver-
– Vexve Holding OY, Finnland – Vorsitzende aufgenommen. Nach verschiedenen technischen liche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sammlung abhängig, sondern ohne Zeitverzug
und leitenden Positionen in den Bereichen Hard- werden. Von dieser Ermächtigung wurde bisher handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des geneh-
Sie engagiert sich in Stiftungen, die jungen ware, Software, Dienstleistungen und Cloud von kein Gebrauch gemacht. migten Kapitals, welches ein Volumen von ins
Menschen helfen, eine konstruktive Rolle in der IBM wurde sie im Jahr 2010 zum General Manager gesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann,
Gesellschaft zu finden und in Organisationen, des Geschäftsfeldes WebSphere Software von IBM Weitere genehmigte Kapitalia bestehen derzeit hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung
die die Start-up-Szene und das soziale Unter ernannt. Im Jahr 2013 führte Marie Wieck die erste nicht. Die Gesellschaft verfügt jedoch über ein getragen. Das vorgeschlagene, gegenüber dem
nehmertum unterstützen. MobileFirst Produktlinie von IBM ein. 2014 über- bedingtes Kapital in Höhe von 500.000.000,00 € Genehmigten Kapital 2014 unveränderte Volumen
nahm sie eine erweiterte Verantwortung als Gene- (Bedingtes Kapital 2015, vgl. § 3 Abs. 3 der Sat- des Genehmigten Kapitals 2018 von bis zu
In den Aufsichtsrat der Daimler AG wurde Sari ral Manager des Middleware Softwaregeschäfts zung der Gesellschaft). Das Bedingte Kapital 2015 1.000.000.000,00 € entspräche bei vollständiger
Baldauf erstmals 2008 gewählt. von IBM. Im Jahr 2016 wurde sie zum General dient dazu, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grund-
Manager des Geschäftsfeldes Hybrid Cloud von und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf- kapitals um rund 32,6 %.
10 11Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Geneh- muss daher jederzeit in der Lage sein, an den inter- Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
migten Kapitals 2018 grundsätzlich ein Bezugsrecht nationalen und regionalen Märkten im Interesse Options- und Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlage
zu. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre
können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Wettbewerbssituation andere Unternehmen, auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Aktiengesetz ausgeschlossen werden können
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Teile von Unternehmen, wie etwa Unternehmens- Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wand- bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabe
Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares bereiche, Beteiligungen an Unternehmen, aber auch lungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- betrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Bezugsrecht). einzelne Rechtspositionen, sonstige Vermögens oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
gegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von oder deren unmittelbaren oder mittelbaren unterschreitet und der rechnerische Anteil der
Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, Vermögensgegenständen zu erwerben. Vor dem Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital insgesamt 10 % des Grund
bewegt, und der Dynamik des technologischen Fort- in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach kapitals nicht überschreitet, und zwar weder im
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge schritts ist eine flexible und kurzfristige Reaktions Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeit-
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht möglichkeit für den Vorstand besonders wichtig, bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Options- punkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf weshalb eine Hauptversammlung in solchen Fällen in pflichten als Aktionär zustehen würde.
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein prak- der Regel nicht abgewartet werden kann. Inhaber Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
tikables Bezugsverhältnis dargestellt werden attraktiver Akquisitionsobjekte verlangen als Gegen- Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschrei- soll die Verwaltung in die Lage versetzen, zeitnah
kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hin- leistung für eine Veräußerung oftmals die Ver- bungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden und flexibel ihren Eigenkapitalbedarf zu decken.
sichtlich des Spitzenbetrages würde insbeson- schaffung von stimmberechtigten Aktien, um an dem Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässe- Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch
dere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert rungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässe- zeitaufwändige Durchführung des Bezugsrechts
die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu partizipieren und diesen mitgestalten zu können. rungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von verfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt,
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Darüber hinaus kann die Gewährung von Aktien Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Opti- auf günstige Marktsituationen kurzfristig zu reagie-
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen zweckmäßig oder gar geboten sein, um die Liquidi- onsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ren. Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der
Aktien werden entweder durch den Verkauf über tät der Gesellschaft zu schonen. bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungs-
die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht gemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine ver-
die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vor- Die Verwaltung wird im Falle der Ausübung der auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für
stand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob zu diesem Zeit- gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wand- die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue
Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht. punkt der Wert der neuen Aktien und der Wert der lungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen.
Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten bereits Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vor-
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz stand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies
gegen Sacheinlagen bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherr-
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, der relativen Beteiligungsquote und des relativen Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet wer- schenden Marktbedingungen möglich ist. Die
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhö Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch auf- den muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
hungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des gewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege die bei Wandlung oder Optionsausübung auszuge- Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018
Aufsichtsrats auszuschließen, sofern diese zum der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird benden auf den Namen lautenden Stückaktien wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unter- und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, Börsenpreises betragen.
nehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an geringeren Quote als zuvor – an einem Unterneh- wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegen- menswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuld-
ständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren verschreibungen mit Wandlungs- oder Options-
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen müssten. Durch die Börsennotierung der Gesell- rechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesell- schaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Gewährung eines entsprechenden Verwässerungs-
schaften erfolgen. Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote schutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechts-
durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen. ausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer
Die Gesellschaft steht im gegenwärtigen fundamen- optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
talen Wandel in der Automobilindustrie in beson-
derem Maße im globalen Wettbewerb mit anderen
Unternehmen, auch solchen der IT-Branche, und
12 13Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Beschränkung des Gesamtumfangs Gesamtzahl der Aktien und Die Aktien werden durch die Anmeldung zur
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen Stimmrechte Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre
§§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktienge- Auf die Summe der bei Nutzung des Genehmigten können über ihre Aktien auch nach erfolgter
setz ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversamm- Anmeldung verfügen. Für das Teilnahme- und
bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen lung ist das Grundkapital der Gesellschaft ein Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung
dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil geteilt in 1.069.837.447 Aktien, die jeweils eine im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesell- maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmel-
Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksam schaft zu diesem Zeitpunkt nicht. deschluss am 29. März 2018 24:00 Uhr entspre-
diese 10 %-Grenze Aktien anzurechnen sind, die werdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese chen, da aus arbeitstechnischen Gründen im Zeit-
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Grenze werden Aktien angerechnet, die während ***** raum vom Ablauf des 29. März 2018 bis zum
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder ent- der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss Schluss der Hauptversammlung keine Umschrei-
sprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Voraussetzungen für die Teilnahme bungen im Aktienregister vorgenommen werden
Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz an der Hauptversammlung und die (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher
Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch diejeni- ausgegeben oder veräußert werden sowie Aktien, Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record
gen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Ausübung des Stimmrechts Date) ist daher der Ablauf des 29. März 2018.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Opti- Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
onsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflich- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. aus Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Wir bitten um Verständnis, dass wir aufgrund
ten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden gegeben werden können oder müssen, sofern die zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen der erfahrungsgemäß großen Zahl an Anmeldungen
können oder müssen, sofern die Schuldverschrei- Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden Aktionäre berechtigt, die am Tage der Haupt zu unserer Hauptversammlung jedem Aktionär
bungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermäch- dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung versammlung im Aktienregister der Gesellschaft grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten über-
tigung in entsprechender Anwendung des § 186 des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Aus- als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der lassen können.
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des schluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgege- Gesellschaft in Textform oder auf elektronischem
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. ben werden. Weg so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Eintrittskarten und Stimmkartenblöcke erhalten
Gesellschaft die Anmeldung spätestens bis nur zur Teilnahme berechtigte Aktionäre oder
Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 Donnerstag, 29. März 2018 24:00 Uhr zugegan- Bevollmächtigte. Anders als die Anmeldung ist die
im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 1 Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gen ist. Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevorausset-
i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dem 2018 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird zung, sondern dient lediglich der Vereinfachung
Schutzb edürfnis der Aktionäre im Hinblick auf in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang
eine Verwässerung Rechnung getragen, indem Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Aus- können sich beim Aktionärsservice der Daimler AG zur Hauptversammlung.
ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination schluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch unter
von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung machen soll. Er wird dies nur tun und der Auf- *****
eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuld- sichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn Daimler
verschreibungen so weit wie möglich erhalten dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Aktionärsservice
bleibt. Da sich der Ausgabepreis für die unter ver- Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesell- Postfach 1460
einfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebe- schaft und ihrer Aktionäre liegt. 61365 Friedrichsdorf
nen neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren Fax +49 69 2222 34282
und die Ermächtigung nur einen beschränkten Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptver- E-Mail: daimler.service@linkmarketservices.de
Umfang hat, haben die Aktionäre zudem die Mög- sammlung über die Ausnutzung des Genehmigten
lichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren Kapitals 2018 unterrichten. oder ab dem 7. März 2018 unter Nutzung des
relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von zugangsgeschützten e-service für Aktionäre unter
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist ***** der Internetadresse
daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit
der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 https://register.daimler.com
Aktiengesetz sowohl die Vermögens- wie auch
die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung zur Hauptversammlung anmelden.
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, wäh-
rend der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
14 15Details zum e-service für Aktionäre Verfahren für die Stimmabgabe Bitte beachten Sie, dass Sie – auch bei Nutzung Verfahren für die Stimmabgabe
durch Briefwahl des e-service für Aktionäre – keine Briefwahl durch Bevollmächtigte
Die Einberufung der Hauptversammlung auf den stimmen für mögliche Abstimmungen über eventu-
5. April 2018 wird per Post an alle im Aktienregister Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung elle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung
eingetragenen Aktionäre übersandt, die bislang im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, im Aktienregister eingetragen sind, können
einer Übermittlung per E-Mail nicht zugestimmt Stimme auch ohne an der Hauptversammlung nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum
haben. Auf der Rückseite des per Post übersandten teilzunehmen per Briefwahl abgeben. Auch für den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich bzw. Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsver
Einladungsschreibens sind die Anmeldedaten für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige bekannt gemachte Anträge einschließlich Ver einigung oder die Stimmrechtsvertreter der Gesell-
unseren e-service für Aktionäre vermerkt, d. h. die Anmeldung unerlässlich. fahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig schaft, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist
Aktionärsnummer und die individuelle Zugangs- können im Vorfeld oder während der Hauptver- für die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär
nummer. Bereits registrierte Nutzer des e-service Briefwahlstimmen können über den e-service für sammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu
für Aktionäre können ihre selbst vergebene Aktionäre abgegeben und, rechtzeitige Anmeldung Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen tragen.
Benutzerkennung und ihr selbst vergebenes Pass- vorausgesetzt, auf diesem Weg noch bis kurz beziehungsweise vorgebracht oder Widersprüche
wort verwenden. vor Beginn der Abstimmung am Tag der Haupt gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
versammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, werden. so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
Mit diesen Daten können sich die Aktionäre ab widerrufen oder geändert werden. diesen zurückweisen.
dem 7. März 2018 im e-service für Aktionäre zur Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärs
Hauptversammlung anmelden, Eintrittskarten Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auch in vereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Bevollmächtigung
bestellen, im Rahmen der Eintrittskartenbestellung Textform unter der oben im Abschnitt »Vorausset und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Personen Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
einen Dritten bevollmächtigen, Vollmacht und zungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder Institutionen können sich ebenfalls der Brief- Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen
Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesell- und die Ausübung des Stimmrechts« für die wahl bedienen. nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleich
schaft erteilen oder ihre Stimme per Briefwahl Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer gestellte Person oder Institution bevollmächtigt
abgeben. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung oder E-Mail-Adresse bis zum 29. März 2018 ***** wird, kann Vollmacht im Rahmen der Eintrittskar-
können über den e-service für Aktionäre Eintritts- 24:00 Uhr (Zugang) übermittelt werden. Im Vorfeld tenbestellung über den e-service für Aktionäre
kartenbestellung, Briefwahl sowie Vollmacht und der Hauptversammlung können rechtzeitig ein erteilt und, rechtzeitige Anmeldung vorausgesetzt,
Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesell- gegangene Briefwahlstimmen auf diesen Wegen, auf diesem Weg noch bis kurz vor Beginn der
schaft auch geändert beziehungsweise widerrufen eingehend bis zum 4. April 2018 24:00 Uhr, auch Abstimmung am Tag der Hauptversammlung, in
werden. widerrufen oder geändert werden. jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, widerrufen werden.
Über den e-service für Aktionäre besteht auch die Soweit für die Stimmabgabe durch Briefwahl nicht Wird der e-service für Aktionäre nicht genutzt,
Möglichkeit, die Eintrittskarte selbst auszudrucken. der e-service für Aktionäre genutzt wird, bitten sind die Vollmacht und ihr Widerruf entweder (i)
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären wir, den zusammen mit dem Einladungsschreiben in Textform an die oben im Abschnitt »Voraus
an, sich die Eintrittskarte bei Nutzung des e-service versandten Antwortbogen zu verwenden. setzungen für die Teilnahme an der Hauptver-
für Aktionäre in Form eines Mobile-Ticket mit sammlung und die Ausübung des Stimmrechts«
QR-Code an die von ihnen angegebene E-Mail- Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder für die Anmeldung genannte Anschrift, Telefax-
Adresse übermitteln zu lassen. eines bevollmächtigten Dritten an der Haupt Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder
versammlung gilt automatisch als Widerruf der (ii) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten
Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. zu erteilen. Im letztgenannten Fall bedarf es des
der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt Nachweises gegenüber der Gesellschaft in Text-
haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungs- form. Der Nachweis kann der Gesellschaft unter
als Dateianhang im pdf-Format sowie einen Link punkt 2 zählt auch mit, wenn wegen Änderung der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die
auf den e-service für Aktionäre an die von ihnen der Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 Teilnahme an der Hauptversammlung und die
hierfür bestimmte E-Mail-Adresse. dividendenberechtigten Stückaktien über den Ausübung des Stimmrechts« für die Anmeldung
angepassten Gewinnverwendungsvorschlag abge- genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder
Bitte beachten Sie, dass über den e-service für stimmt wird. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt E-Mail-Adresse übermittelt werden. Am Tag der
Aktionäre keine Wortmeldungen, Fragen, Anträge eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so Hauptversammlung kann der Nachweis auch
oder Wahlvorschläge von Aktionären für die Haupt gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungs- an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptver-
versammlung entgegengenommen beziehungsweise punkt insgesamt auch als entsprechende Stim- sammlung erbracht werden. Für die Erteilung und
vorgebracht und keine Widersprüche gegen Haupt- mabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. den Nachweis der Vollmacht kann auch der zusam-
versammlungsbeschlüsse erklärt werden können. men mit dem Einladungsschreiben versandte Ant-
wortbogen verwendet werden.
*****
16 17Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsver- Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder Hinweis für im US-Aktienregister
Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf treter der Gesellschaft können über den e-service eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptver- eingetragene Aktionäre
der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht. für Aktionäre erteilt und, rechtzeitige Anmeldung sammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor
vorausgesetzt, auf diesem Weg noch bis kurz vor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter Im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre
Für die Erteilung der Vollmacht in der Hauptver- Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptver- der Gesellschaft. können sich auch über
sammlung an anwesende Mitaktionäre, anwe- sammlung, in jedem Fall aber bis 12:00 Uhr, wider-
sende Aktionärsvertreter oder die Stimmrechts- rufen oder geändert werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden Daimler AG
vertreter der Gesellschaft können auch die im die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den c/o American Stock Transfer & Trust Company,
Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsver- ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch LLC
verwendet werden. treter der Gesellschaft können der Gesellschaft bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsaus- 6201 15th Avenue 3 rd Floor
auch in Textform unter der oben im Abschnitt »Vor- übung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung Brooklyn, NY 11219
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, aussetzungen für die Teilnahme an der Hauptver- zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den USA
Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen sammlung und die Ausübung des Stimmrechts« für vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Fax No. +1 718 765 8730
nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleich die Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Num- Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt.
gestellten Personen oder Institutionen sowie den mer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 29. März anmelden und dort weitere Informationen
Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevoll- 2018 24:00 Uhr (Zugang) übermittelt werden. Im Die Weisung an die Stimmrechtsvertreter der erhalten.
mächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetz Vorfeld der Hauptversammlung können rechtzeitig Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch,
lichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktien- eingegangene Vollmachten und Weisungen an die wenn wegen Änderung der Zahl der für das abgelau- *****
gesetz. Bitte beachten Sie auch die von den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf diesen fene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und Wegen, eingehend bis zum 4. April 2018 24:00 Uhr, Stückaktien über den angepassten Gewinnverwen-
anderen gleichgestellten Personen und Institutionen auch widerrufen oder geändert werden. dungsvorschlag abgestimmt wird. Sollte zu einem
insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen. Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durch-
Soweit für Vollmachts- und Weisungserteilung geführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem
Sind im vorstehenden Absatz genannte Personen nicht der e-service für Aktionäre genutzt wird, bit- Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für
oder Institutionen im Aktienregister eingetragen, ten wir, den zusammen mit dem Einladungsschrei- jeden Punkt der Einzelabstimmung.
so können diese das Stimmrecht für Aktien, die ben versandten Antwortbogen zu verwenden.
ihnen nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächti- In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst
gung ausüben. Am Tag der Hauptversammlung können die Voll- in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegen
machts- und Weisungserteilung an die Stimm- anträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht
Stimmrechtsausübung durch rechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Ände- im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetz
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft rung oder Widerruf in Textform bis zum Beginn der lichen Bestimmungen zugänglich bzw. bekannt
Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Wei- Abstimmung auch an der Ein- und Ausgangskont- gemachte Anträge können die Stimmrechtsvertre-
sungen auch durch von der Gesellschaft benannte rolle der Hauptversammlung erfolgen. ter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht
Stimmrechtsvertreter bei der Stimmrechtsaus- keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld
übung in der Hauptversammlung vertreten lassen. noch während der Hauptversammlung können sie
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu
Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen
der Vollmacht sind auf den nachfolgend beschrie- oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von
benen Wegen möglich: Widersprüchen gegen Hauptversammlungs
beschlüsse entgegennehmen.
*****
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