Einberufung der Hauptversammlung der Daimler AG 2021
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Einberufung der Hauptversammlung der Daimler AG 2021
- ISIN DE 000 710 000 0 -
Daimler AG
Stuttgart
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
der Daimler AG
am Mittwoch, dem 31. März 2021 um 10:00 Uhr (MESZ).
Die ordentliche Hauptversammlung wird ausschließlich als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechts-
vertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung
wird in voller Länge für im Aktienregister eingetragene Aktionäre über den
e-service für Aktionäre unter
w register.daimler.com
in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die einleitenden Ausführun-
gen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden
w
kann auch die interessierte Öffentlichkeit im Internet unter www.daimler.
com/hv-2021 verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtsertei-
lung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Carl Benz-Arena,
Mercedesstr. 73d, 70372 Stuttgart.1
Tagesordnung 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss-
prüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der für nach Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanzen
Daimler AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des a) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
zusammengefassten Lageberichts für die Daimler AG und schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprü-
den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das fungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Kon-
Geschäftsjahr 2020 zernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäfts-
Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des jahr 2021 zu bestellen.
Handelsgesetzbuches (jeweils in der für das Geschäftsjahr
2020 anwendbaren Fassung) und den Vergütungsbericht. Sie b) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
sind einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung für die schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprü-
Gesellschaft und den Konzern und der Erklärung zur Unterneh- fungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die prüferische
mensführung, jedoch mit Ausnahme des Jahresabschlusses Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäfts-
der Daimler AG im Geschäftsbericht 2020 enthalten. Der jahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Haupt-
Geschäftsbericht und der Jahresabschluss der Daimler AG sind versammlung im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.
unterw www.daimler.com/hv-2021 zugänglich.
c) Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresab- schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprü-
schluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 gebil- fungsgesellschaft, Berlin, vorsorglich zum Prüfer von nach
ligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den dem Umwandlungsgesetz erforderlichen Schlussbilanzen
gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungs- der Gesellschaft zu bestellen.
punkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorge-
sehen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass
diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzge- und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschluss-
winns prüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 1.444.280.553,45 € wie vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
folgt zu verwenden: Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kom-
mission).
Ausschüttung einer Dividende von 1,35 €
je dividendenberechtigter Stückaktie 1.444.280.553,45 € Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a), 5 lit. b)
und 5 lit. c) einzeln abstimmen zu lassen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf 6. Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversamm- Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021
lungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am endet die Amtszeit von Dr. Manfred Bischoff und Petraea Hey-
7. April 2021. nike als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Der Anteilseig-
nervertreter Dr. Jürgen Hambrecht hat sein Amt mit Wirkung
Für den Fall, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Haupt- zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 nie-
versammlung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, dergelegt.
die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind,
wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unverän- Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Akti-
derten Dividende von 1,35 € je dividendenberechtigter engesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mit-
Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien bestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Mitgliedern der
entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns in die Gewinnrückla- Anteilseigner und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2
gen einzustellen. Satz 1 Aktiengesetz zu mindestens 30 % aus Frauen (also min-
destens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder mindestens sechs) zusammen. Die Geschlechterquote ist vom
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz die Seite der Anteilseigner- oder
2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeit- Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. Der
raum Entlastung zu erteilen. Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehö-
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 ren dem Aufsichtsrat insgesamt sechs Frauen an, davon
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr jeweils drei auf Anteilseigner- und auf Arbeitnehmerseite. Das
2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Mindestanteilsgebot ist damit erfüllt. Um es auch künftig zu
Zeitraum Entlastung zu erteilen. erfüllen, ist mindestens eine Frau als Vertreterin der Anteils-
eigner zu wählen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorge-
schlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot weiter-
hin erfüllt.2
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf der Empfeh- 7. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichts-
lung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und ratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung
streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur
Anforderungsprofils mit Kompetenzprofil und Diversitätskon- Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
zept für das Gesamtgremium an. Das Anforderungsprofil sowie geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften
der Stand seiner Umsetzung zum 31. Dezember 2020 sind in mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein
der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die im Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu
Internet unterw www.daimler.com/konzern/corporate-go- fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf
vernance/erklaerungen als separates Dokument und unter der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den
w www.daimler.com/hv-2021 als Bestandteil des Geschäfts- 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
berichts zur Verfügung steht.
Die derzeit geltende, in § 10 der Satzung der Gesellschaft gere-
Die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten soll für eine Amts- gelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der
zeit von vier Jahren erfolgen. Mangels einer Satzungsregelung ordentlichen Hauptversammlung vom 29. März 2017 beschlos-
zur Dauer der Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern soll damit sen.
von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Anteilseigner-
vertreter für eine kürzere Amtszeit als die gesetzliche Höchst- Auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichts-
dauer von fünf Jahren zu wählen. Hierdurch soll den Erwartun- ratsmitglieder gemäß untenstehender lit. a) soll § 10 der Sat-
gen insbesondere institutioneller Investoren und den zung sprachlich vereinfacht und die Vergütung der Mitglieder
Anforderungen moderner Corporate Governance Rechnung und des Vorsitzenden des Ausschusses für Rechtsangelegen-
getragen werden. heiten erhöht werden. Im Übrigen soll die Höhe der Aufsichts-
ratsvergütungen unverändert bleiben.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Beim Ausschuss für Rechtsangelegenheiten handelt es sich
die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Kandidaten mit bislang um einen sonstigen Ausschuss im Sinne von § 10 der
Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung Satzung. Die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen des Auf-
2021 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. sichtsrats wird danach mit zusätzlich 28.800,00 € honoriert,
Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der eine höhere zusätzliche Vergütung des Vorsitzes eines sonsti-
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte gen Ausschusses ist nicht vorgesehen.
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mit Der 2019 gegründete Ausschuss für Rechtsangelegenheiten
gerechnet. koordiniert die Wahrnehmung der Rechte und Pflichten des
Aufsichtsrats im Hinblick auf die laufenden emissions- und kar-
a) Elizabeth Centoni, Palo Alto, Kalifornien, USA, tellbezogenen Verfahren gegen die Daimler AG und Konzernge-
Senior Vice President, Strategy and Emerging Technology & sellschaften. Er bereitet diesbezügliche Beschlussfassungen
Incubation der Cisco Systems, Inc., USA (börsennotiert) des Aufsichtsrats vor und spricht entsprechende Beschlus-
sempfehlungen aus. Im Rahmen der im Geschäftsjahr 2020
b) Ben van Beurden, Den Haag, Niederlande, erzielten Grundsatzeinigung mit verschiedenen US-Behörden
Chief Executive Officer der Royal Dutch Shell plc, zur Beendigung aufsichtsrechtlicher Verfahren wegen angebli-
Vereinigtes Königreich, Niederlande (börsennotiert) cher Verstöße gegen US-amerikanische und kalifornische
Umweltgesetze im Zusammenhang mit Abgasemissionen, wur-
c) Dr. Martin Brudermüller, Mannheim, den dem Ausschuss für Rechtsangelegenheiten weitere Aufga-
Vorsitzender des Vorstandes der BASF SE, Deutschland ben und Entscheidungskompetenzen im Hinblick auf die Erledi-
(börsennotiert). gung der in der Grundsatzvereinbarung übernommenen
Verpflichtungen übertragen. Wegen des damit einhergehenden
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzel- deutlich gestiegenen Arbeitsumfangs soll die zusätzliche funk-
abstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen. tionsbezogene Vergütung für den Vorsitz und die Mitglied-
schaft im Ausschuss für Rechtsangelegenheiten mit Wirkung
Zudem wird darauf hingewiesen, dass nach dem Ausscheiden zum 1. Januar 2021 auf 115.200,00 € bzw. 57.600,00 € erhöht
von Dr. Manfred Bischoff aus dem Aufsichtsrat mit Beendigung werden.
der ordentlichen Hauptversammlung 2021 das amtierende
Aufsichtsratsmitglied Dr. Bernd Pischetsrieder als Kandidat für Vorstand und Aufsichtsrat – letzterer gestützt auf die Empfeh-
den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. lung des Präsidialausschusses – schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandida-
ten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren a) System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung wie- Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht in einem
dergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage
w www.daimler.com/hv-2021 abrufbar. der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Auf-
sichtsratsvergütung anderer großer börsennotierter Gesell-
schaften.3
Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergü- Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Aus-
tung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausra- schüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser
gende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats Höchstzahl die drei höchst dotierten Ausschusstätigkeiten
und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung maßgeblich sind. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten
des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für den für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende
langfristigen Unternehmenserfolg. Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufga-
ben getagt hat.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine funktionsbe-
zogene Festvergütung ohne variable Anteile, um ihre Unab- Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
hängigkeit bei Wahrnehmung der Kontroll- und Beratungs- erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an
aufgaben und bei Personal- und Vergütungsentscheidungen der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld von
zu stärken. Darüber hinaus bedarf es gerade in wirtschaft- 1.100,00 €, wobei auch die Teilnahme über Telefon oder
lich angespannten Situationen, in denen variable Vergü- Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer
tungsbestandteile in der Regel zurückgehen, einer intensi- gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zu Sitzungsgeld
vierten Überwachung und Beratung des Vorstands, berechtigen soll. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats
einhergehend mit erhöhter Arbeitsbelastung und Steigerung und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird
des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder. das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, bei Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines
der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder den höheren zeit- Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die
lichen Aufwand des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein
Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen
der Mitglieder von Ausschüssen angemessen zu berücksich- Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet. Eine zeitan-
tigen. teilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus,
dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeit-
Wie bereits von der Hauptversammlung vom 29. März 2017 raum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
beschlossen, soll die Grundvergütung für die Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat auch künftig 144.000,00 € betragen. Für Über die funktionsbezogene fixe Vergütung und das Sit-
den Vorsitz im Aufsichtsrat werden unverändert zusätzlich zungsgeld hinaus sollen den Aufsichtsratsmitgliedern nach
288.000,00 €, für den stellvertretenden Vorsitz im Auf- wie vor ihre Auslagen sowie die auf ihre Aufsichtsratsbe-
sichtsrat nach wie vor zusätzlich 144.000,00 € vergütet. züge entfallende Umsatzsteuer erstattet werden. Ferner
werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse
Mitgliedschaft und Vorsitz im Prüfungsausschuss werden der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unter-
auch künftig mit zusätzlich 72.000,00 € bzw. 144.000,00 € haltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
honoriert. Die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss wird mit Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit
zusätzlich 57.600,00 € honoriert. Für den Vorsitz im Präsidi- eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die
alausschuss wird keine darüberhinausgehende Vergütung Gesellschaft.
gewährt, da diese Tätigkeit grundsätzlich von der Vergütung
des Aufsichtsratsvorsitzenden mitumfasst ist, der kraft Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgefordert, gegen-
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse über dem Aufsichtsrat zu erklären, für jeweils 20 % ihrer
den Vorsitz im Präsidialausschuss innehat. jährlichen Aufsichtsratsvergütung (exklusiv Ausschussver-
gütung und Sitzungsgeld und vor Abzug von Steuern) Aktien
Die Mitgliedschaft in den sonstigen Ausschüssen (Vermitt- der Gesellschaft zu erwerben und mindestens bis zum
lungsausschuss, Nominierungsausschuss und Ausschuss Ablauf eines Jahres nach ihrem Ausscheiden aus dem Auf-
für Rechtsangelegenheiten) wurde bislang mit zusätzlich sichtsrat der Gesellschaft zu halten (Selbstverpflichtung
28.800,00 € vergütet. Dies soll für den Vermittlungsaus- nach dem Prinzip comply or explain). Dies gilt nicht für Auf-
schuss und den Nominierungsausschuss auch weiterhin so sichtsratsmitglieder, deren Aufsichtsratsvergütung auf-
bleiben. Für den Vorsitz im Vermittlungsausschuss und grund verpflichtender oder freiwilliger Anwendung den
Nominierungsausschuss wird keine darüberhinausgehende Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes zur Abfüh-
Vergütung gewährt, da diese Tätigkeit grundsätzlich von der rung an die Hans-Böckler-Stiftung unterliegt oder in ent-
Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden mitumfasst ist, sprechendem Umfang aufgrund Dienst– oder Arbeitsvertra-
der kraft Gesetzes bzw. gemäß Geschäftsordnung des Auf- ges an den Arbeitgeber abzuführen oder auf den
sichtsrats und seiner Ausschüsse diese Funktionen eben- vertraglichen Entgeltanspruch anzurechnen ist. Wird ein
falls bekleidet. geringerer Betrag der Aufsichtsratsvergütung abgeführt
oder angerechnet, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf
Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 soll der Ausweitung der 20 % des nicht abgeführten bzw. verrechneten Teils. Mit die-
Aufgaben und dem damit verbundenen erhöhten zeitlichen ser Selbstverpflichtung bringen die Aufsichtsratsmitglieder
Aufwand der Mitglieder und des Vorsitzenden des Aus- ihre Orientierung an und ihren Einsatz für einen langfristi-
schusses für Rechtsangelegenheiten durch eine zusätzliche gen nachhaltigen Unternehmenserfolg zum Ausdruck.
funktionsbezogene Vergütung in Höhe von 57.600,00 € bzw.
115.200,00 € Rechnung getragen werden.4
Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem
im Einzelnen werden regelmäßig durch den Präsidialaus- Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
schuss des Aufsichtsrats auf ihre Angemessenheit über-
prüft. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Ver- (5) Vergütung und Sitzungsgeld sind zahlbar innerhalb von
gütungsberater hinzugezogen werden. zwei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres.
Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur (6) Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines
Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptver- Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie
sammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsrats- die Vergütung zeitanteilig. Wenn ein Mitglied des Auf-
mitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils beste- sichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung
hende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder verbundenen Funktion ausscheidet, findet in Ansehung
einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende der mit der betreffenden Funktion verbundenen Vergü-
Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden tung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.
gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung von Vorstand Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten
und Aufsichtsrat unterbreitet, um eine gegenseitige Kont- setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im ent-
rolle der beiden Gesellschaftsorgane zu ermöglichen. Die sprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben
Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssys- getagt hat.
tems und die Höhe der Vergütung obliegt der Hauptver-
sammlung. (7) Neben Vergütung und Sitzungsgeldern erhalten die Mit-
glieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und der
b) § 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: auf die Aufsichtsratsbezüge entfallenden Umsatzsteuer.
Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine
»§ 10 Aufsichtsratsvergütung, Haftpflichtversicherung im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemesse-
ner Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflicht-
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle versicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte
Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung, die für das einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien
einzelne Mitglied 144.000,00 € beträgt. hierfür entrichtet die Gesellschaft.«
(2) Für den Vorsitz im Aufsichtsrat werden zusätzlich Mit Wirksamkeit der Änderung von § 10 der Satzung findet die
288.000,00 €, für den stellvertretenden Vorsitz im Auf- Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals für das am
sichtsrat zusätzlich 144.000,00 € vergütet. 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
(3) Die Mitwirkung in einem Ausschuss des Aufsichtsrats 8. Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Sat-
wird für jedes volle Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt zung (IV. Aufsichtsrat – Beschlüsse des Aufsichtsrats)
honoriert: Nach § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft können Auf-
sichtsratsmitglieder in begründeten Ausnahmefällen mit
– der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit zusätzlich Zustimmung des Vorsitzenden auch per Telefon- oder Video-
144.000,00 €, jede andere Mitgliedschaft im Prüfungs- konferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Aus-
ausschuss mit zusätzlich 72.000,00 €; schüsse teilnehmen. Gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung können
– die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss mit zusätzlich Aufsichtsratsmitglieder, die auch nicht nach Abs. 2 an der Sit-
57.600,00 €; zung teilnehmen, dadurch an der Beschlussfassung des Auf-
– der Vorsitz im Ausschuss für Rechtsangelegenheiten mit sichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie vor der
zusätzlich 115.200,00 €, jede andere Mitgliedschaft im Abstimmung schriftliche Stimmabgaben (auch per Telefax) dem
Ausschuss für Rechtsangelegenheiten mit zusätzlich Sitzungsleiter zukommen lassen. Nach § 9 Abs. 5 der Satzung
57.600,00 €; kann schließlich der Vorsitzende - im Fall seiner Verhinderung
– die Mitgliedschaft in sonstigen Ausschüssen des Auf- sein Stellvertreter - einen Beschluss des Aufsichtsrats im Wege
sichtsrats mit zusätzlich 28.800,00 €. einer schriftlichen, per Telefax oder per E-Mail durchgeführten
Abstimmung - sowie durch eine Kombination dieser Kommuni-
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Aus- kationsmedien - herbeiführen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
schüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimm-
Höchstzahl die drei höchst dotierten Ausschusstätigkei- ten angemessenen Frist widerspricht.
ten maßgeblich sind.
Die fortschreitende Digitalisierung bietet mittlerweile über
ie Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäfts-
D Telefax und E-Mail hinausgehende weitere technische Möglich-
jahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in die- keiten der Telekommunikation (auch unter Nutzung gesicherter
sem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Datenräume), um an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzu-
nehmen, Stimmbotschaften zu übermitteln oder Abstimmun-
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gen im Aufsichtsrat durchzuführen. Diesen Möglichkeiten soll
erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, durch entsprechende Anpassung der vorgenannten Satzungs-
an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld regelungen Rechnung getragen werden.
von 1.100,00 €. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch
die Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz oder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Abs. 2, Abs. 3 und
unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
Telekommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen des5
»§ 9 Beschlüsse des Aufsichtsrats Zu Punkt 6 der Tagesordnung:
(2) A
ufsichtsratsmitglieder können in begründeten Ausnahme- Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsrats-
fällen mit Zustimmung des Vorsitzenden auch per Telefon- kandidaten
oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleich-
barer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel an einer a) Elizabeth Centoni, Palo Alto, Kalifornien, USA
Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilneh- Senior Vice President, Strategy and Emerging Technology &
men. Incubation der Cisco Systems, Inc., USA (börsennotiert)
Nationalität: US-amerikanisch
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die auch nicht nach Abs. 2 an der
Sitzung teilnehmen, können dadurch an der Beschlussfas- Liz Centoni wurde in Mumbai geboren. Sie erwarb den
sung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, Bachelor of Science in Chemie von der Universität Mumbai
dass sie dem Sitzungsleiter vor der Abstimmung schriftli- und einen M.B.A. von der Universität San Francisco.
che, durch Telefax, E-Mail oder im Wege anderer vergleich-
barer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel übermit- Ihre Laufbahn bei Cisco umfasste verschiedenste Funktio-
telte Stimmabgaben überreichen lassen. Dies gilt auch für nen. Liz Centoni war als Vizepräsidentin der Enginee-
die zweite Stimme des Vorsitzenden. ring-Strategie und Portfolio Planung tätig und leitete in
unterschiedlichen Technik- und Konstruktionsbereichen
(5) Der Vorsitzende - im Fall seiner Verhinderung sein Stellver- über zehn Jahre die globalen Teams für die Entwicklung von
treter - kann einen Beschluss des Aufsichtsrats im Wege Software- und zentralen Engineering-Services. Als Vizeprä-
einer schriftlichen, fernmündlichen, per Telefax, per E-Mail sidentin und Geschäftsführerin der Service Provider Access
oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Group verantwortete sie für zwei Jahre die Strategie, Marke-
Telekommunikationsmittel durchgeführten Abstimmung - tingausrichtung sowie Technik- und Ingenieurleistungen für
sowie durch eine Kombination dieser Kommunikationsme- den Ausbau des Cisco Portfolios an Carrier Ethernet
dien - herbeiführen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Access-Lösungen. Anschließend war sie fünf Jahre als
Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten Senior Vice President und General Manager von Ciscos
angemessenen Frist widerspricht. Der Vorsitzende Cloud-, Compute- und Internet of Things (IoT)-Geschäft
bestimmt die Einzelheiten des Verfahrens. Diese Regelung tätig und entwickelte in dieser Position die Geschäfts- und
gilt entsprechend für die Beschlussfassung in Ausschüs- Entwicklungsstrategie für das globale Portfolio.
sen.«
Als Senior Vice President ist Liz Centoni für die Bereiche
9. Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen »Strategy and Emerging Technology & Incubation« verant-
Zum Zwecke der Festlegung eines einheitlichen Gerichtsstands wortlich. Sie ist ein stimmberechtigtes Mitglied der Cisco
am Sitz der Gesellschaft, auch für Streitigkeiten im Zusammen- Investments Group, die die Unternehmensaktivitäten im
hang mit öffentlichen Kapitalmarktinformationen, soll die Sat- Bereich Startups und globale Venture-Community steuert.
zung der Gesellschaft um einen neuen § 21a ergänzt werden. In
diesem Zusammenhang sind noch weitere redaktionelle Ände- Sie ist weiterhin Cisco Global Executive Sponsor für das
rungen erforderlich. Programm »Women in Science and Engineering« (WISE)
sowie im Board of Directors für The Tech Interactive.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen: Liz Centoni ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgre-
a) Nach § 21 wird folgender § 21a in die Satzung aufgenom- mien:
men:
Ingersoll Rand Inc, USA (börsennotiert), Mitglied des Board
Ȥ 21a Gerichtsstand of Directors
(1) Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren b) Ben van Beurden, Den Haag, Niederlande
Organen, die aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehen, Chief Executive Officer der Royal Dutch Shell plc, Vereinig-
besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der tes Königreich, Niederlande (börsennotiert)
Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Nationalität: Niederländisch
Vorschriften entgegenstehen. Ausländische Gerichte
sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig. Ben van Beurden wurde 1958 in den Niederlanden geboren.
Er begann seine Tätigkeit bei Shell im Jahr 1983 nach
(2) Absatz 1 gilt auch für Streitigkeiten zwischen Aktionären Abschluss seines Master-Studiums »Chemieingenieurwe-
und der Gesellschaft, mit denen der Ersatz eines auf sen« an der Technischen Universität Delft in den Niederlan-
Grund falscher, irreführender oder unterlassener öffentli- den.
cher Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens
geltend gemacht wird.« Im Januar 2005 wurde Ben van Beurden zum Vizepräsiden-
ten Manufacturing Excellence (Houston, USA) ernannt. In
b) Die Überschrift von Abschnitt VII. wird wie folgt neu gefasst: dieser Funktion war er für die Umsetzung von Standards für
Operational-Excellence- und High-Performance-Program-
»VII. Bekanntmachungen, Gerichtsstand« men in der Raffinerie- und Chemieproduktion verantwort-
lich. Im Dezember 2006 wurde er zum Executive Vice Presi-
c) Die Überschrift von § 21 wird wie folgt neu gefasst: dent Chemicals, London bestellt. Während seiner Amtszeit
»§ 21 Bekanntmachungen«6
in dieser Funktion wurde er in die Vorstände führender Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle vorgeschlage-
Industrieverbände gewählt, darunter der Internationale Rat nen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corpo-
der Chemieverbände (ICCA) und der europäische Dachver- rate Governance Kodex und stehen in keiner weiteren persönli-
band der chemischen Industrie (CEFIC). chen oder geschäftlichen Beziehung zur Daimler AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Daimler AG oder einem
Im Januar 2013 wurde Ben van Beurden als Executive Direc- wesentlich an der Daimler AG beteiligten Aktionär, deren
tor für das Downstreamgeschäft in den Vorstand gewählt, Offenlegung vom Deutschen Corporate Governance Kodex
bei gleichzeitig regionaler Verantwortlichkeit für die empfohlen wird.
Geschäftsaktivitäten der Shell in Europa und der Türkei. Ben
van Beurden wurde mit Wirkung ab 1. Januar 2014 zum Vor- Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten
standsvorsitzenden der Royal Dutch Shell plc ernannt. zudem vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können.
Er wurde Mitglied des Beirats der School of Economics and
Management der Tsinghua Universität in Peking im Jahr *****
2015 und Mitglied des Internationalen Beirats des Sin-
gapore Economic Development Board im Jahr 2017.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Ben van Beurden gehört keinem weiteren gesetzlich zu bil-
denden Aufsichtsrat oder vergleichbaren Kontrollgremium an. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 1.069.837.447
c) Dr. Martin Brudermüller, Mannheim Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.
Vorsitzender des Vorstandes der BASF SE, Deutschland
(börsennotiert) *****
Nationalität: Deutsch
Dr. Martin Brudermüller wurde 1961 in Stuttgart geboren. Weitere Angaben und Hinweise
Von 1980 an studierte er Chemie an der Universität Karls-
ruhe und erhielt dort 1985 sein Diplom. Nach der Promo- Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptver-
tion, die er 1987 in Karlsruhe abschloss, absolvierte er sammlung
einen Postdoc-Aufenthalt an der University of California, Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im
Berkeley, USA. Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
Dr. Brudermüller begann seine Laufbahn bei BASF 1988 im der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetz-
Ammoniaklabor. Von 1993 bis 1995 arbeitete er im New blatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur
Business Development/Marketing im Unternehmensbereich weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und
Zwischenprodukte. 1995 wechselte er zur BASF Italia Spa, zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesell-
Mailand, als Head of Sales Zwischenprodukte, Pharmache- schafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie
mikalien. Anschließend arbeitete er im Stab des stellvertre- im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesge-
tenden Vorstandsvorsitzenden und wurde von 1999 an setzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) (nachfolgend »COVID-19-Ge-
Director für die Produktion fettlöslicher Vitamine im Unter- setz«) hat der Vorstand der Daimler AG mit Zustimmung des
nehmensbereich Feinchemie. Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1
Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne
2001 bis 2003 war er Senior Vice President der Zentralein- physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfol-
heit Strategische Planung und von 2003 bis 2006 President gend jeweils »Aktionäre«) oder ihrer Bevollmächtigten abzuhal-
des Unternehmensbereichs Functional Polymers. Dr. Bru- ten. Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Haupt-
dermüller war ab Mai 2011 stellvertretender Vorstandsvor- versammlung und bei den Rechten der Aktionäre. Die gesamte
sitzender und von Mai 2015 bis Januar 2021 Chief Techno- Hauptversammlung wird für im Aktienregister eingetragene
logy Officer (CTO) der BASF SE. Er ist bereits seit dem Jahr Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen.
2006 Mitglied des Vorstands und war währenddessen auch Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmäch-
für die Region Asien-Pazifik mit Sitz in Hongkong sowie für tigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesell-
den Bereich Performance Materials verantwortlich. Seit schaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Akti-
2018 ist er Vorsitzender des Vorstands der BASF SE und onäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
aktuell verantwortlich für die Bereiche Corporate Legal, Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungsertei-
Compliance, Tax & Insurance, Corporate Development, Cor- lung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertre-
porate Communications & Government Relations, Corpo- ter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im
rate Human Resources und Corporate Investor Relations. Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz ist nicht möglich.
Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektroni-
Dr. Martin Brudermüller gehört keinem weiteren gesetzlich schen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können Aktio-
zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren Kontrollgre- näre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische
mium an. Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptver-
sammlung zur Niederschrift erklären.
Die Lebensläufe der Kandidaten stehen auch im Internet unter
w www.daimler.com/hv-2021
zur Verfügung.7
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Haupt- Auf der Rückseite des per Post übersandten Einladungsschrei-
versammlung bitten wir unsere Aktionäre um besondere bens sind die Anmeldedaten für unseren e-service für Aktio-
Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, näre vermerkt, d. h. die Aktionärsnummer und die individuelle
zur Ausübung des Stimmrechts, zu weiteren Aktionärs- Zugangsnummer. Bereits registrierte Nutzer des e-service für
rechten sowie zur Möglichkeit der Verfolgung der Haupt- Aktionäre können ihre selbst vergebene Benutzerkennung und
versammlung in Bild und Ton. ihr selbst vergebenes Passwort verwenden.
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts Innerhalb der dafür jeweils vorgesehenen Fristen können sich
Zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – die Aktionäre mit diesen Daten ab dem 2. März 2021 im e-ser-
selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tage vice für Aktionäre anmelden, Vollmacht und Weisung an die
der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen oder ihre
Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft in Stimme per Briefwahl abgeben, Fragen einreichen oder wäh-
Textform oder auf elektronischem Weg so rechtzeitig angemel- rend der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen
det haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung spätestens Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Über den e-ser-
bis Freitag, 26. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen vice für Aktionäre wird zudem am 31. März 2021 die gesamte
ist. virtuelle ordentliche Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ)
in Bild und Ton übertragen.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich
beim Aktionärsservice der Daimler AG unter Die Nutzung des e-service für Aktionäre durch einen Bevoll-
mächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entspre-
Daimler chenden Anmeldedaten vom Vollmachtgeber erhält.
Aktionärsservice
Postfach 1460 Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
61365 Friedrichsdorf Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregis-
Fax +49 69 2222 34282 ter eingetragen sind, können ihre Stimme per Briefwahl abge-
E-Mail: daimler.service@linkmarketservices.de ben. Auch dafür ist die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im
Abschnitt »Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm-
oder ab dem 2. März 2021 unter Nutzung des zugangsge- rechts« beschrieben) unerlässlich.
schützten e-service für Aktionäre unter der Internetadresse
Briefwahlstimmen können über den e-service für Aktionäre ab
w register.daimler.com dem 2. März 2021 abgegeben und, rechtzeitige Anmeldung
vorausgesetzt, auf diesem Weg noch während der virtuellen
anmelden. ordentlichen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstim-
mungen über die Tagesordnungspunkte widerrufen oder geän-
Die Aktien werden durch die Anmeldung nicht blockiert. Die dert werden.
Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmel-
dung verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tag der Haupt- Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auch in Textform
versammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand unter der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Aus-
maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss übung des Stimmrechts« für die Anmeldung genannten
am 26. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ) entsprechen, da aus Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum
arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 26. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ, Zugang), übermittelt werden.
26. März 2021 (MEZ) bis zum Schluss der Hauptversammlung Im Vorfeld der Hauptversammlung können rechtzeitig einge-
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen wer- gangene Briefwahlstimmen auf diesen Wegen, eingehend bis
den (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestands- zum 26. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), auch widerrufen oder
stichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der geändert werden. Nach diesem Zeitpunkt ist ein Widerruf oder
Ablauf des 26. März 2021 (MEZ). eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Brief-
wahl über den e-service für Aktionäre möglich. Bitte beachten
Details zum e-service für Aktionäre Sie, dass nach dem 26. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ) auch über
Die Mitteilung über die Einberufung der virtuellen ordentlichen den e-service für Aktionäre nicht mehr die Möglichkeit besteht,
Hauptversammlung auf den 31. März 2021 mit den Informatio- die Form der Stimmrechtsausübung durch Wechsel zwischen
nen gemäß § 125 Abs. 5 Aktiengesetz i. V. m. der Durchfüh- elektronischer Briefwahl und elektronischer Vollmacht und
rungsverordnung (EU) 2018/1212 wird per Post an alle im Akti- Weisung an den Stimmrechtsvertreter zu ändern.
enregister eingetragenen Aktionäre übersandt, die bislang
einer Übermittlung per E-Mail nicht zugestimmt haben. Diejeni- Soweit für die Stimmabgabe durch Briefwahl nicht der e-ser-
gen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversamm- vice für Aktionäre genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit
lungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten die Mitteilung dem Einladungsschreiben versandten Antwortbogen zu ver-
über die Einberufung der virtuellen ordentlichen Hauptver- wenden.
sammlung per E-Mail mit einem Link auf die Einberufung sowie
einem weiteren Link auf den e-service für Aktionäre an die von Im Vorfeld der Abstimmung in der virtuellen Hauptversamm-
ihnen hierfür bestimmte E-Mail-Adresse. lung abgegebene Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2
zählen auch mit, wenn nur wegen Änderung der Zahl der für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten
Stückaktien über den angepassten Gewinnverwendungsvor-
schlag abgestimmt wird.8
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Im Vorfeld der Abstimmung in der virtuellen Hauptversamm-
Einberufung angekündigte Einzelabstimmung durchgeführt lung erteilte Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungs- Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 gelten auch, wenn nur
punkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für wegen Änderung der Zahl der für das abgelaufene Geschäfts-
jeden Punkt der Einzelabstimmung. jahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien über den ange-
passten Gewinnverwendungsvorschlag abgestimmt wird.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
sowie sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der
und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Einberufung angekündigte Einzelabstimmung durchgeführt
Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedie- werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
nen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch entsprechende insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstim-
Formulare und Übermittlungswege zur Verfügung. mung.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie sonstige von § 135 Aktiengesetz erfasste Intermediäre
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregis- und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
ter eingetragen sind, können sich nach Maßgabe ihrer Weisun- Personen oder Institutionen können Vollmacht und Weisungen
gen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechts- an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Die
vertreter bei der Stimmrechtsausübung in der virtuellen Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch entsprechende Formulare
ordentlichen Hauptversammlung vertreten lassen. Auch dafür und Übermittlungswege zur Verfügung.
ist die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt »Voraus-
setzungen für die Ausübung des Stimmrechts« beschrieben) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
unerlässlich. Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregis-
ter eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und andere Bevollmächtigte als die Stimmrechtsvertreter der
deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht sind auf den Gesellschaft, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktio-
nachfolgend beschriebenen Wegen möglich: närsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist für
die rechtzeitige Anmeldung (wie oben im Abschnitt »Vorausset-
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der zungen für die Ausübung des Stimmrechts« beschrieben) durch
Gesellschaft können über den e-service für Aktionäre ab dem den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tra-
2. März 2021 erteilt und, rechtzeitige Anmeldung vorausge- gen.
setzt, auf diesem Weg noch während der virtuellen Hauptver-
sammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die Tages- Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereini-
ordnungspunkte widerrufen oder geändert werden. gung noch ein sonstiger von § 135 Aktiengesetz erfasster
Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 Aktien-
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der gesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
Gesellschaft können der Gesellschaft auch in Textform unter wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der oben im Abschnitt »Voraussetzungen für die Ausübung des der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesell-
Stimmrechts « für die Anmeldung genannten Anschrift, Tele- schaft der Textform.
fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 26. März
2021, 24:00 Uhr (MEZ, Zugang), übermittelt werden. Im Vorfeld Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesell-
der Hauptversammlung können rechtzeitig eingegangene Voll- schaft kann der Gesellschaft unter der oben im Abschnitt »Vor-
machten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der aussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts« für die
Gesellschaft auf diesen Wegen, eingehend bis zum 26. März Anmeldung genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder
2021, 24:00 Uhr (MEZ) auch widerrufen oder geändert werden. E-Mail-Adresse übermittelt werden
Nach diesem Zeitpunkt ist ein Widerruf oder eine Änderung
über den e-service für Aktionäre möglich. Bitte beachten Sie, Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsver-
dass nach dem 26. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ) auch über den einigungen, sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Inter-
e-service für Aktionäre nicht mehr die Möglichkeit besteht, die mediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz
Form der Stimmrechtsausübung durch Wechsel zwischen elek- gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den
tronischer Briefwahl und elektronischer Vollmacht und Wei- Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
sung an den Stimmrechtsvertreter zu ändern. oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, ins-
besondere § 135 Aktiengesetz. Bitte beachten Sie auch die von
Soweit für Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimm- den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von
rechtsvertreter der Gesellschaft nicht der e-service für Aktio- § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären und anderen
näre genutzt wird, bitten wir, den zusammen mit dem Einla- gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebe-
dungsschreiben versandten Antwortbogen zu verwenden. nenfalls vorgegebenen Regelungen.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimm- Sind im vorstehenden Absatz genannte Personen oder Institu-
rechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisun- tionen im Aktienregister eingetragen, so können diese das
gen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, nur aufgrund
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Wei- einer Ermächtigung ausüben.
sung zu den einzelnen in der Hauptversammlung zur Abstim-
mung gebrachten Beschlussvorschlägen vorliegt.9
Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertre- Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126, 127 Aktien
ter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptver- gesetz)
sammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Auf-
ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl sichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. gemacht werden sollen, sind ausschließlich zu richten an:
Hinweis für im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre Daimler AG
Im US-Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich auch Investor Relations
über HPC 096 – F343
70546 Stuttgart
Daimler AG (Fax +49 711/17-94075)
c/o American Stock Transfer & Trust Company, LLC
6201 15th Avenue 3rd Floor oder via E-Mail an:
Brooklyn, NY 11219
USA investor.relations@daimler.com
Fax No. +1 718 765 8730
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge,
anmelden und dort weitere Informationen erhalten. die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis
zum 16. März 2021, 24:00 Uhr (MEZ), bei der im vorstehenden
Weitere Angaben zu den Rechten und Möglichkeiten der Absatz genannten Adresse eingehen, werden wir unverzüglich
Aktionäre nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie zugänglich zu machender Begründungen – gegebenen-
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 Aktien- falls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu
gesetz) ergänzenden Inhalten - unter der Internetadresse w www.
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von daimler.com/hv-2021 veröffentlichen. Eventuelle Stellungnah-
500.000,00 € des Grundkapitals der Daimler AG erreichen men der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
(entsprechend 174.216 Aktien), können verlangen, dass Gegen- Internetadresse veröffentlicht.
stände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126
an den Vorstand der Daimler AG zu richten. Gemäß § 122 Abs. Abs. 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht werden. Ein
2 Aktiengesetz muss das Verlangen der Gesellschaft mindes- Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht wer-
tens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am den, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der
28. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Bitte richten Sie vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von
entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse: Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften
des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bil-
Daimler AG denden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktien-
Vorstand gesetz enthält.
z. Hdn. Dr. Michael Hörtig, COB/CO
HPC 096 - F600 Ein nach den §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen-
70546 Stuttgart der Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen
Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Ver-
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der sammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung
erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Für
die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 Aktiengesetz Fragerecht des Aktionärs im Wege der elektronischen
Anwendung, für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 Aktienge- Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-
setz entsprechend. Gesetz in der Fassung vom 22. Dezember 2020)
Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, 2 COVID-19 Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptver- Kommunikation eingeräumt.
sammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlos-
werden außerdem unter der Internetadresse w www.daimler. sen, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder
com/hv-2021 bekannt gemacht und den im Aktienregister ein- deren Bevollmächtigte Fragen bis zum 29. März 2021 24:00 Uhr
getragenen Aktionären mitgeteilt. (MESZ, Zugang) über den e-service für Aktionäre unter
w register.daimler.com
an die Gesellschaft übermitteln können. Bitte beachten Sie
hierzu die oben im Abschnitt »Details zum e-service« beschrie-
benen Hinweise zur Anmeldung für den e-service für Aktionäre.Sie können auch lesen
