BERICHT DES AUFSICHTSRATES - Aktie Borussia Dortmund
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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. BERICHT DES AUFSICHTSRATES
Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund
BERICHT DES AUFSICHTSRATES
Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA (hierin Mit der erneuten direkten Qualifikation zur Teil-
auch „Borussia Dortmund“, „BVB“ oder „KGaA“ nahme an der Gruppenphase der UEFA Champions
genannt) blickt auf ein wechselhaftes und abermals League in der Saison 2022/2023 konnte ein wichti-
herausforderndes Geschäftsjahr 2021/2022 zurück. ges Saisonziel in der Fußball-Bundesliga erreicht
werden. Demgegenüber waren 15 wettbewerbs-
Borussia Dortmund hat seine dritte „Coronasaison“ übergreifende Niederlagen und allein 52 Gegentore
in finanziell „sicherem Fahrwasser“ ohne Notwen- in der Bundesliga nicht zufriedenstellend. Ebenso
digkeit der Neuverschuldung zu Ende gespielt. fiel das frühe Ausscheiden aus den nationalen und
internationalen Pokalwettbewerben negativ auf. In
Ein wesentlicher Baustein war dabei sicherlich auch der Saisonanalyse konnten alle sportlich Verant-
die am 16. September 2021 bekannt gegebene und wortlichen leider keine hinreichend notwendige
am 05. Oktober 2021 erfolgreich abgeschlossene sowie Überzeugung gewinnen, mit dem Cheftrainer Marco
vollständig platzierte Bezugsrechtskapitalerhöhung. Rose und seinem Trainerteam erfolgreich weiter
Insgesamt wurden 18.396.220 neue Aktien im Bezugs- zusammen zu arbeiten. Daher erfolgte ein Trainer-
verhältnis von 5:1 zum Bezugspreis von EUR 4,70 je wechsel von Marco Rose hin zu Edin Terzic, der
Aktie angeboten. 91,6 Prozent aller Bezugsrechte wur- damit ab der Saison 2022/2023 hauptverantwortlich
den ausgeübt. Die neuen Aktien, für die keine Bezugs- für die 1. Fußball-Herren-Lizenzmannschaft von
rechte ausgeübt wurden, wurden an eine kleine Gruppe Borussia Dortmund ist. Sportlich hingegen sehr
von Investoren zugeteilt. Insgesamt hat sich damit die erfreulich war der abermalige Gewinn der Deut-
Anzahl der Aktien auf 110.396.220 erhöht. schen Meisterschaft durch die U-19, die mit vielen
nationalen und internationalen Talenten ein Funda-
Diese finanzielle Stabilität ist sicherlich nahezu ein ment für die Zukunft von Borussia Dortmund ist.
Alleinstellungsmerkmal von Borussia Dortmund
im europäischen Klubfußball, auf das man stolz Wirtschaftlich hat die Covid-19-Pandemie das abge-
sein kann. Gleichwohl hat die Covid-19-Pandemie laufene Geschäftsjahr abermals erheblich beein-
mit ihren anhaltenden Einschränkungen des trächtigt. Borussia Dortmund erwirtschaftete im
öffentlichen Lebens die wirtschaftliche Entwick- abgelaufenen Geschäftsjahr 2021/2022 (01. Juli 2021
lung von Borussia Dortmund im Geschäftsjahr bis 30. Juni 2022) Umsatzerlöse in Höhe von
2021/2022 erneut erheblich beeinträchtigt. Auch EUR 351,6 Mio. (Vorjahr EUR 334,2 Mio.). Die Brutto-
der im Frühjahr 2022 von Russland begonnene konzerngesamtleistung (Umsatzerlöse zuzüglich rea-
Krieg gegen die Ukraine mit seinen ersten spür- lisierter Brutto-Transferentgelte) betrug EUR 456,9
baren globalen wirtschaftlichen Auswirkungen, Mio. (Vorjahr EUR 358,6 Mio.). Das Konzernergebnis
steigende Inflationsraten und eine veränderte Geld- betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr EUR -35,1 Mio.
zinspolitik haben veränderte und erschwerte wirt- (Vorjahr EUR -72,8 Mio.). Das Konzernergebnis vor
schaftliche Rahmenbedingungen geschaffen, die Steuern (EBT) belief sich auf EUR -33,4 Mio. (Vorjahr
sich vor allem negativ auch in der Kursentwicklung EUR -73,2 Mio.), das operative Konzernergebnis vor
der BVB-Aktie abgebildet haben. In diesem Kontext Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) auf
ist es allenfalls ein schwacher Trost, dass sich die EUR 80,8 Mio. (Vorjahr EUR 39,0 Mio.). Im Einzelab-
BVB-Aktie damit in („guter“) Gesellschaft nationaler schluss der KGaA nach handelsrechtlichen Vorschrif-
und internationaler Auswahlindizes befand. ten weist die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag in
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Höhe von EUR -35,4 Mio. aus. Angesichts der vorste- 02. Dezember 2021 „vor“ der Hauptversammlung
henden Ergebnislage kann der Hauptversammlung sowie am 02. Dezember 2021 „nach“ der Hauptver-
2022 die Ausschüttung einer Dividende nicht vorge- sammlung, 22. März 2022 und 16. Mai 2022) statt.
schlagen werden. Ein ausreichend vorhandenes Kon- Davon wurden zwei Sitzungen (am 16. September
zerneigenkapital und die nachhaltige Aufstellung des 2021 und am 05. Oktober 2021) „virtuell“ als Video-
Unternehmens ermöglicht es Borussia Dortmund und Telefonkonferenzen, zwei Sitzungen in Präsenz
jedoch, die entstandenen Verluste des Geschäftsjah- (am 02. Dezember 2021 vor und nach der Haupt-
res 2021/2022 zu tragen. Bleibt der Ausblick auf die versammlung) und die weiteren drei Sitzungen
Saison 2022/2023, bei der man allem Anschein nach „hybrid“ (d. h. einige Teilnehmer haben in Präsenz
mit Blick auf die Zuschauer „eine Rückkehr zur Nor- und andere Teilnehmer im Wege der Video- oder
malität“ erwarten darf. Telefonzuschaltung teilgenommen) durchgeführt.
Zusammensetzung und Tätigkeiten von Ferner wurden im Aufsichtsrat drei schriftliche
Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss Umlaufbeschlussverfahren durchgeführt, einerseits
Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Berichts- am 27. Juli 2021 und 10. September 2021 im Kon-
jahr Herr Gerd Pieper (Mitglied und Vorsitzender text der Ausschreibung der Jahres- und Konzern-
des Aufsichtsrates bis zum 24. September 2021), abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2021/2022
Herr Christian Kullmann (stellvertretender Vorsit- und anderseits am 03. Februar 2022 im Kontext der
zender des Aufsichtsrates bis zum 24. September reduzierenden Anpassung der Kontokorrentlinien
2021, Vorsitzender des Aufsichtsrates sodann ab der Gesellschaft.
dem 25. September 2021), Herr Ulrich Leitermann
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates Sämtliche Beschlüsse wurden unter Wahrung der
ab dem 25. September 2021), Frau Judith Dom- satzungsmäßigen und gesetzlichen Bestimmungen
mermuth, Frau Silke Seidel sowie die Herren Bernd gefasst.
Geske, Bjørn Gulden, Bodo Löttgen und Dr. Reinhold
Lunow; zudem wurde Herr Prof. Dr. Bernhard Pel- Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtszeitraum durch
lens durch die Hauptversammlung am 02. Dezem- mündliche und schriftliche Berichte der Geschäfts-
ber 2021 neu in den Aufsichtsrat gewählt. führung im Sinne des § 90 AktG regelmäßig, zeitnah
und umfassend informiert. Die ihm erstatteten
Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr Berichte hat der Aufsichtsrat auf Plausibilität über-
2021/2022 intensiv mit der Lage und der Entwick- prüft und, soweit notwendig, mit der Geschäftsfüh-
lung der Gesellschaft und des Konzerns, insbeson- rung erörtert. Schwerpunkte dabei waren der
dere auch im Lichte der Covid-19-Pandemie, Geschäftsverlauf, die Liquiditäts-, Ertrags- und
befasst. Die für ihn nach Gesetz und Satzung beste- Finanzlage, die Unternehmensplanung (insbeson-
henden Aufgaben und Rechte hat er dabei unein- dere die Finanz-, Investitions- und Personalpla-
geschränkt wahrgenommen. nung), die Risikolage und das Risikomanagement
in Gesellschaft und Konzern, die Durchführung
Im Geschäftsjahr 2021/2022 fanden sieben Sitzun- einer Kapitalerhöhung I/2021 unter Wahrung der
gen des Gesamtaufsichtsrates (am 16. September Bezugsrechte der Altaktionäre in Ausnutzung des
2021, 20. September 2021, 05. Oktober 2021, Genehmigten Kapitals 2020 (zugleich Anlass und
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Schwerpunkt der Sitzungen des Aufsichtsrates am Aufsichtsrat als gegeben erachtet. Berichte und Bera-
16. September 2021 und am 05. Oktober 2021), die tungen umfassten insbesondere die sportliche Ent-
Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschluss- wicklung innerhalb der Saison 2021/2022 und die
prüfung für das Geschäftsjahr 2021/2022 (zugleich Neuerungen im Hinblick auf das Finanzmarktintegri-
Anlass und Schwerpunkt der schriftlichen Umlauf- tätsstärkungsgesetz (FISG).
verfahren am 27. Juli 2021 und 10. September 2021)
sowie strategische Themen, jeweils mit spezifischen Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat im Berichtsjahr
Schwerpunkten in Bezug auf die Auswirkungen der Beschlüsse betreffend die Beauftragung einer externen
Covid-19-Pandemie. inhaltlichen Überprüfung des gesonderten nichtfinan-
ziellen Konzernberichts unserer Gesellschaft für das
Zwischen seinen Sitzungen wurde der Aufsichtsrat Geschäftsjahr 2021/2022 (§ 111 Abs. 2 Satz 4 in Ver-
außerdem mittels schriftlicher Unterlagen informiert. bindung mit § 278 Abs. 3 AktG).
Gegenstand der Information sowie der anschlie-
ßenden Erörterung und Kontrolle waren auch die Ferner befasste sich der Aufsichtsrat im Berichtsjahr
unterjährigen Finanzinformationen (d. h. Halbjahres- mit der Rechnungslegung und mit der Vorbereitung
finanzbericht und Quartalsfinanzberichte). Der Auf- der Hauptversammlung im Vorjahr, namentlich mit
sichtsratsvorsitzende stand zudem außerhalb von seinen Beschluss- bzw. Wahlvorschlägen an diese
Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit der Hauptversammlung und mit seiner Zustimmung zur
Geschäftsführung; er erhielt fortlaufend Kenntnis Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschaf-
über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage und terin, die Hauptversammlung 2021 virtuell durchzu-
wesentliche Geschäftsvorfälle, zudem wurden dabei führen. Dabei ist vor der Beschließung seines
Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäfts- Wahlvorschlags vom Aufsichtsrat die Unabhängigkeit
entwicklung, der Risikolage und des Risikomanage- des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung von ihm
ments (auch im Hinblick auf die Covid-19-Pandemie) zusätzlich erbrachter Leistungen überprüft worden.
sowie der Compliance des Unternehmens beraten. Weitere Gegenstände der Aufsichtsratstätigkeit waren
Die Geschäftsführung ist ihren Informationspflichten die Auftragskonditionen bzw. die Honorarvereinbarung,
zur Überzeugung des Aufsichtsrates vollständig, kon- die Prüfungsschwerpunkte und die Beauftragung des
tinuierlich und zeitgerecht nachgekommen. von der Hauptversammlung im Vorjahr gewählten
Abschlussprüfers.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren
Geschäftsführer wurden bei der Leitung des Unter- Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 03. Dezember
nehmens vom Aufsichtsrat beraten und überwacht, 2021 einen Prüfungsausschuss errichtet. Ihm gehörten
auch in Nachhaltigkeitsfragen. Grundlage dafür waren im Berichtsjahr Herr Prof. Dr. Bernhard Pellens als
die Berichte der Geschäftsführung sowie die Nachfrage Ausschussvorsitzender, Herr Ulrich Leitermann als
und Erörterung im Aufsichtsrat. Die Recht- und Ord- sein Stellvertreter und Frau Silke Seidel als weiteres
nungsmäßigkeit der Geschäftsführung der Gesell- Mitglied an. Der Prüfungsausschuss hat die ihm gesetz-
schaft, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, lich und durch Aufsichtsratsbeschluss zugeordneten
des Risikomanagementsystems und des internen Revi- Aufgaben wahrgenommen. Hierzu hat er im Berichts-
sionssystems, die Leistungsfähigkeit der Unterneh- zeitraum des Geschäftsjahres 2021/2022 zwei Sitzun-
mensorganisation und deren Wirtschaftlichkeit hat der gen in Präsenz durchgeführt (am 04. März 2022 und
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09. Mai 2022). Schwerpunkte und Gegenstand der Sit- Jahres- und Konzernabschluss
zungen waren die Halbjahres- bzw. Quartalsfinanzbe- 2021/2022
richte, die Entgegennahme des Berichts der Deloitte Der von der Geschäftsführung der persönlich haf-
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur prüferi- tenden Gesellschafterin aufgestellte und fristge-
schen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts recht vorgelegte Jahresabschluss für die Borussia
2021/2022, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Konzernab-
der Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das schluss zum 30. Juni 2022 sowie der Lagebericht
Geschäftsjahr 2021/2022, das Risikomanagement im für die Gesellschaft und der Konzernlagebericht
Geschäftsjahr 2021/2022 (inklusive eines Ausblicks (die jeweils den erläuternden Bericht zu den Anga-
auf die erwarteten Auswirkungen der erstmaligen ben nach § 289a bzw. § 315a HGB umfassen) wur-
Anwendung des IDW PS 340 n.F. zum 30. Juni 2022), den von der zum Abschlussprüfer bestellten
Berichte über den Stand der Umsetzung der Neuerun- Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
gen im Risiko- und Compliance Management-System, Düsseldorf („Deloitte“), unter Einbeziehung der
im internen Kontrollsystem (IKS) und in der Revision, Buchführung entsprechend den gesetzlichen
hier insbesondere zur Einführung eines Hinweisge- Bestimmungen geprüft und jeweils mit dem unein-
bersystems, sowie die Unabhängigkeit des Abschluss- geschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
prüfers und die Qualität der Abschlussprüfung. Im Zum bestehenden Risikofrüherkennungssystem
Zusammenhang damit wurde im Ausschuss am 21. stellte der Abschlussprüfer fest, dass die
Januar 2022 ein schriftliches Umlaufverfahren betref- Geschäftsführung die nach § 91 Abs. 2 AktG gefor-
fend eine Beschlussfassung zur Vorabzustimmung derten Maßnahmen, insbesondere zur Einrichtung
(Pre-Approval) zu Nicht-Prüfungsleistungen (Non Audit eines Überwachungssystems, in geeigneter Weise
Services) des Abschlussprüfers gemäß Artikel 5 Abs. getroffen hat und dass das Überwachungssystem
4 EU-APVO und § 319a Abs. 3 HGB in der für das geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand
Geschäftsjahr 2021/2022 noch anwendbaren Fassung der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.
durchgeführt. Neben dem für den Bereich Finanzen
zuständigen Geschäftsführer der persönlich haftenden Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss
Gesellschafterin und Vertretern des Abschlussprüfers sowie der Lagebericht für die Gesellschaft und der
standen zu einzelnen Themen in Sitzungen des Aus- Konzernlagebericht mit dem Risikobericht und die
schusses auch Führungskräfte aus entsprechend entsprechenden Prüfungsberichte des Abschluss-
befassten Zentralbereichen der Gesellschaft für prüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates
Berichte und Fragen zur Verfügung. Der Ausschuss- rechtzeitig vorgelegen. Diese sowie der Vergü-
vorsitzende hat sich mit Vertretern des Abschlussprü- tungsbericht für das Berichtsjahr wurden im Rah-
fers regelmäßig über den Fortgang der Prüfung men einer Sitzung des Prüfungsausschusses am
ausgetauscht und dem Ausschuss hierüber berichtet; 06. September 2022 in Gegenwart von Vertretern
er hat zudem über Tätigkeiten des Prüfungsausschus- des Abschlussprüfers und vom Aufsichtsrat in sei-
ses jeweils nachfolgend in Sitzungen des Aufsichtsra- ner Sitzung am 26. September 2022 im Einzelnen
tes berichtet. Außerdem hat der Aufsichtsrat durchgesprochen, erörtert und geprüft. Dabei
Beschlussempfehlungen seitens des Ausschusses im berichtete der Abschlussprüfer über die wesent-
Rahmen der diesem zugeordneten Aufgabenbereiche lichen Ergebnisse seiner Prüfungen, auch diejeni-
entgegengenommen. gen hinsichtlich des internen Kontroll- und des
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Risikomanagementsystems bezogen auf den Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum
Rechnungslegungsprozess, und erläuterte diese. Abhängigkeitsbericht lag dem Aufsichtsrat eben-
Die hierbei gestellten Fragen wurden vom falls vor. Diese Unterlagen wurden vom Aufsichtsrat
Abschlussprüfer und von der Geschäftsführung und zuvor von seinem Prüfungsausschuss in ihren
beantwortet. vorgenannten Sitzungen mit Abschlussprüfer und
Geschäftsführung erörtert und geprüft. Der Auf-
Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der sichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis
Prüfung durch den Abschlussprüfer an und erhebt seiner Prüfung gegen die Erklärung der persönlich
nach dem abschließenden Ergebnis seiner eige- haftenden Gesellschafterin am Schluss des Abhän-
nen Prüfungen, die vom Prüfungsausschuss des gigkeitsberichts keine Einwendungen erhoben. Das
Aufsichtsrates vorbereitet worden waren, keine Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts
Einwendungen. Dies umfasst nach entsprechen- durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat
der Prüfung auch den Vergütungsbericht nach § zustimmend zur Kenntnis genommen.
162 in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG für das
Berichtsjahr. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung Der Borussia Dortmund Konzern ist auch für das
am 26. September 2022 sowohl den Jahresab- Geschäftsjahr 2021/2022 verpflichtet, sich zu nicht-
schluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA finanziellen Aspekten seiner Tätigkeit gesondert zu
zum 30. Juni 2022 als auch den Konzernabschluss erklären. Wie bereits in den drei letzten Geschäfts-
zum 30. Juni 2022 gebilligt. jahren zuvor hat sich die persönlich haftende
Gesellschafterin – entsprechend gesetzlicher Wahl-
Gegenstand einer eigenständigen Prüfung durch rechte – entschieden, dazu einen gesonderten
den Aufsichtsrat und vorausgehend durch seinen nichtfinanziellen Konzernbericht gemäß § 315b
Prüfungsausschuss war außerdem der von der Abs. 3 HGB außerhalb des Konzernlageberichts zu
persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § erstellen, der dauerhaft auf der Internetseite der
312 AktG aufgestellte Bericht über die Beziehun- Gesellschaft veröffentlicht wird. Der Aufsichtsrat
gen zu verbundenen Unternehmen (Abhängig- hat die Deloitte zur externen inhaltlichen Überprü-
keitsbericht) für das Geschäftsjahr 2021/2022. Der fung in Form einer sogenannten Prüfung mit
Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls vom begrenzter Sicherheit („limited assurance“) des
Abschlussprüfer geprüft und mit dem folgenden gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts
Bestätigungsvermerk versehen: beauftragt. Die Deloitte hat diesem auf Grundlage
ihrer Prüfung einen uneingeschränkten Vermerk
„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beur- erteilt; das bedeutet, dass der Deloitte auf der
teilung bestätigen wir, dass Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlun-
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig gen und der erlangten Prüfungsnachweise keine
sind, Sachverhalte bekannt geworden sind, die sie zu der
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäf- Auffassung gelangen lassen, dass der gesonderte
ten die Leistung der Gesellschaft nicht unange- nichtfinanzielle Konzernbericht für den Zeitraum
messen hoch war.“ vom 01. Juli 2021 bis 30. Juni 2022 in allen wesent-
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lichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den Corporate Governance
§§ 315b, 315c in Verbindung mit §§ 289c bis 289e Mit Ausnahme von fünf Verhinderungsfällen haben
HGB aufgestellt worden ist. Der gesonderte nicht- alle Mitglieder des Aufsichtsrates im Berichtsjahr
finanzielle Konzernbericht und der dazu von der an jeweils allen Sitzungen des Aufsichtsrates und
Deloitte erstellte Prüfungsbericht lagen dem Auf- des Prüfungsausschusses, falls ihm das betref-
sichtsrat und seinem Prüfungsausschuss vor. Nach fende Mitglied angehört hat, teilgenommen. Hieraus
der im Rahmen seiner Bilanzsitzung am 26. Sep- errechnet sich eine Präsenzquote von gerundet 92,5
tember 2022 erfolgten und im Vorfeld durch den Prozent. Die Sitzungsteilnahmen stellten sich in
Prüfungsausschuss in dessen Sitzung am 06. Sep- individualisierter Form wie folgt dar:
tember 2022 vorbereiteten Erörterung hat der Auf- - Frau Judith Dommermuth und Frau Silke Seidel
sichtsrat sich dem Ergebnis der Prüfung zur sowie die Herren Bernd Geske, Bjørn Gulden,
Erlangung begrenzter Sicherheit durch die Deloitte Christian Kullmann und Dr. Reinhold Lunow
angeschlossen und erhebt nach dem abschließen- haben an allen sieben Sitzungen des Aufsichts-
den Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwen- rates teilgenommen, Frau Silke Seidel hat
dungen gegen den gesonderten nichtfinanziellen zudem an allen beiden Sitzungen des Prüfungs-
Konzernbericht. ausschusses teilgenommen (Präsenzquote je
100 Prozent).
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung - Herr Prof. Dr. Bernhard Pellens nahm nach sei-
vor, den Jahresabschluss zum 30. Juni 2022 fest- ner am 02. Dezember 2021 erfolgten Wahl in
zustellen. In dem nach handelsrechtlichen Vorschrif- den Aufsichtsrat an allen drei danach abgehal-
ten aufgestellten Jahresabschluss (Einzelabschluss) tenen Aufsichtsrats- und an allen beiden Prü-
zum 30. Juni 2022 wird für die Gesellschaft ein Jah- fungsausschusssitzungen teil (Präsenzquote
resfehlbetrag in Höhe von EUR -35.376.227,11 aus- 100 Prozent).
gewiesen. Angesichts dieser Ergebnislage kann - Herr Bodo Löttgen hat an sechs von sieben Auf-
der Hauptversammlung durch die persönlich haf- sichtsratssitzungen teilgenommen (Präsenz-
tende Gesellschafterin und den Aufsichtsrat mithin quote 85,7 Prozent).
keine Gewinnverwendung bzw. keine Beschluss- - Herr Ulrich Leitermann hat an fünf von sieben
fassung zur Ausschüttung einer Dividende vorge- Aufsichtsratssitzungen und an allen beiden
schlagen werden. Prüfungsausschusssitzungen teilgenommen
(Präsenzquote 77,8 Prozent).
Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor, der per- - Herr Gerd Pieper hat bis zu seiner Amtsnieder-
sönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia legung aus wichtigem Grund, nämlich im Hin-
Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das blick auf seine gesundheitliche Situation, mit
Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen. Wirkung zum Ablauf des 24. September 2021 an
beiden zuvor abgehaltenen Sitzungen nicht mehr
teilnehmen können (Präsenzquote 0 Prozent).
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Aufsichtsrat und Geschäftsführung der persönlich vollständige Erklärung ist im Internet unter der
haftenden Gesellschafterin haben sich auch im Adresse www.bvb.de/aktie, Rubrik „Corporate
Berichtszeitraum mit dem Thema Corporate Gover- Governance“ dauerhaft zugänglich. Zusätzliche
nance beschäftigt. Darstellungen und Erläuterungen hierzu erfolgen
in der Erklärung zur Unternehmensführung, die
Der Aufsichtsrat tagte im Berichtsjahr regelmäßig ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft
auch ohne Mitglieder der Geschäftsführung der per- dauerhaft zugänglich ist.
sönlich haftenden Gesellschafterin und hinsichtlich
der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr Personalien
2021/2022 hat entsprechend auch der Prüfungs- Herr Gerd Pieper, der dem Aufsichtsrat seit dem
ausschuss sich mit Vertretern des Abschlussprü- 25. November 2003 als Mitglied angehört und seit
fers ohne Mitglieder der Geschäftsführung der dem 2. November 2004 als dessen Vorsitzender
persönlich haftenden Gesellschafterin beraten. amtiert, hat sein Mandat am 26. August 2021 aus
gesundheitlichen Gründen mit Wirkung zum Ablauf
Mitglieder des Aufsichtsrates wurden und wer- des 24. September 2021 niedergelegt. Der Auf-
den bei ihrer Amtseinführung sowie bei grund- sichtsrat - und nicht nur er – ist Gerd Pieper zu
sätzlich eigenverantwortlich wahrzunehmenden großem, außerordentlichem Dank verpflichtet. Der
Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen Beginn seiner Amtszeit stand unter einer schweren
unterstützt. Im Berichtszeitraum wurde von der Hypothek, nämlich der wirtschaftlichen Krise des
Gesellschaft beispielsweise eine Fortbildungs- Clubs in 2004/2005. Er hat sich in dieser für Borus-
veranstaltung für den Aufsichtsrat zu den The- sia Dortmund sehr schweren Zeit selbstlos für das
men „Analyse zum Finanzmarktintegritäts - Amt im Aufsichtsrat und dann für dessen Vorsitz
stärkungsgesetz (FISG), hier insbesondere im zur Verfügung gestellt. Fast zwei Jahrzehnte lang
Hinblick auf die Errichtung eines Prüfungsaus- hat Gerd Pieper sich dann für unsere Gesellschaft
schusses“ und „Neuerung durch den Deutschen mit großem persönlichem Engagement eingesetzt.
Corporate Governance Kodex (DCGK), hier insbe- Das tat er mit seiner umsichtigen und besonnenen
sondere Diskussion und Erörterung eines Vor- Art, als Ratgeber und immer auch als anderen
entwurfs der Entsprechenserklärung „September Zuhörender. Er war damit ein wichtiger Moderator
2021““ angeboten. Allen Mitgliedern des Auf- bei der wirtschaftlichen Restrukturierung und bei
sichtsrates wurde zudem eine Fachzeitschrift der schließlich geglückten ökonomischen Gesun-
(inkl. Online-Angebot) zur Fortbildung zur Ver- dung unserer Gesellschaft. Es war ihm, als Borusse
fügung gestellt. durch und durch, ein Glück und große Freude, dass
seine Tätigkeit in eine Zeit fiel, die nicht nur durch
Die derzeit aktuelle Entsprechenserklärung wurde wirtschaftliche Akzente glänzte, sondern sportlich
zeitgleich mit der Beschlussfassung über den vor- wieder durch große Erfolge geprägt war (genannt
liegenden Bericht beschlossen und berücksichtigt seien nur die Meisterschaft in 2011, das Double in
den Deutschen Corporate Governance Kodex in 2012 und das Champions-League-Finale in 2013
seiner Fassung vom 28. April 2022 (bekanntge- im Wembley-Stadion oder die DFB-Pokalsiege
macht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022). Die 2017 und 2021). „Es war mir eine Ehre und Freude
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Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund
zugleich, Borussia Dortmund über diesen langen Zeit- Christian Kullmann zum Vorsitzenden des Auf-
raum dienen zu dürfen. Meine derzeitige gesundheit- sichtsrates und Herrn Ulrich Leitermann zum
liche Situation und ein verantwortungsbewusster stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Haupt-
Umgang mit meinen übernommenen Ämtern zwin- versammlung am 02. Dezember 2021 hat, wie ein-
gen mich nun dazu, unerwartet und vorzeitig kürzer gangs schon erwähnt, im Hinblick auf die Vakanz,
treten zu müssen. Ich danke allen Mitgliedern, Fans, die sich durch das Ausscheiden von Herrn Pieper
Geschäftspartnern und Kommanditaktionären – und ergeben hatte, Herrn Prof. Dr. Bernhard Pellens neu
ebenso der Geschäftsführung, allen Gremienmitglie- als Mitglied in den Aufsichtsrat nachgewählt.
dern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern
von Borussia Dortmund für das mir entgegenge- Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung, dem
brachte Vertrauen. Seien Sie versichert, dass für Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mit-
mich auch in diesem neuen Lebensabschnitt weiter- arbeitern für ihr großes Engagement, insbesondere
hin gelten wird: Einmal Borusse, immer Borusse!“, unter dem Eindruck der äußerst schwierigen Aus-
so Gerd Pieper in einer die Amtsniederlegung wirkungen der Covid-19-Pandemie, und die erfolg-
begleitenden Presseerklärung. reich geleistete Arbeit.
In seiner Sitzung am 20. September 2021 hat der Herzlich gedankt wird auch den Geschäftspartnern,
Aufsichtsrat daraufhin jeweils mit Wirkung ab Kommanditaktionären und Fans von Borussia Dort-
25. September 2021 den seit Ende August 2019 als mund für ihr Vertrauen.
stellvertretender Vorsitzender amtierenden Herrn
Dortmund, 26. September 2022
Der Aufsichtsrat
Christian Kullmann
Vorsitzender des Aufsichtsrates
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