DIE UMSETZUNG DER SUSTAINABLE FINANCE REGULARIEN AUF DER ZIELGERADEN? - Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) Zürich, 05.05.2022
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Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)
DIE UMSETZUNG DER SUSTAINABLE FINANCE
REGULARIEN AUF DER ZIELGERADEN?
Dr. Kai Goretzky, LL.M.
Partner, Frankfurt , GERMANY
D +49 69 4500 12 320
M +49 162 2038 011 Zürich, 05.05.2022
kai.goretzky@dentons.com
Die EU Taxonomie als zentrales Element
Was ist eine nachhaltige Wirtschaftsaktivität gemäß Taxonomie-VO?
Soziale
Do not significant Mindeststandards
Substanzieller Beitrag
harm (DNSH)
Die Einhaltung u.a. der
Die Aktivität trägt
Die Aktivität beeinflusst OECD Guidelines für
maßgeblich zur
keines der übrigen Multinationale
Erreichung eines der
Umweltziele im Unternehmen, UN
Umweltziele bei
negativen Sinne Global Compact, ILO
Kernarbeitsnormen etc.
1. Klimaschutz 4. Wandel zu einer Kreislaufwirtschaft
2. Anpassung an den Klimawandel 5. Vermeidung von Verschmutzung
3. Nachhaltige Nutzung von Wasserressourcen 6. Schutz von Ökosystemen und Biodiversität
2
OffenlegungsVO und Taxonomie
Viel „E-Klasse“ und wenig „S-Klasse“
„Volle Wucht“ für Finanzprodukte durch umweltbezogene Vorgaben erst mit der TaxonomieVO
• seit dem 1.1.2022 gelten:
• Rechtsprinzipien der TaxonomieVO,
• 2 Klimaziele „Klimaschutz“ und „Anpassung an den „Klimawandel“
• ab dem 1.1.2023: die 4 weiteren Klimaziele
• „Social Taxonomy“: derzeit im Entwurfsstadium Stand Juli 2021 (Subgroup 4 der Platform of Substainable Finance)
3Aktueller und künftiger Rechtsrahmen
Weitwinkel: Gesetzesvorhaben zum „Green Deal“ der EU
Inkrafttreten der OffenlegungsVO und Taxonomie-VO
10.12.2019: VO 10.03.2021: ("Offenlegungs- 12.07.2021: VO 2020/852/EU 02.08.2022: VO 2021/1253/EU und
Vsl. Q1/Q2 2023: Entwurf 01.01.2024: Corporate
2019/2089/EU VO"): Über ("Taxonomie-VO"): Über die 2021/1257/EU und zur Änderung
VO (COM(2021) 391 final) Sustainability Reporting
(„Benchmark-VO“): EU- nachhaltigkeitsbezogene Einrichtung eines Rahmens zur MiFID II: Einbeziehung von
vom 06.07.2021: EU Directive („CSRD“)
Referenzwerte für den Offenlegungspflichten im Erleichterung nachhaltiger Nachhaltigkeitsfaktoren, -risiken
Green Bonds (Entwurf vom 21.04.2021)
klimabedingten Wandel Finanzdienstleistungssektor Investitionen und -präferenzen
2019 2020 2021 März Juli 2022 August 2023 2024 Januar
Juli
01.01.2023: Ursprüngliches
17.07.2020: DelVO 2020/1818/EU /
Inkraftreten: Corporate
DelVO 2020/1816/EU / DelVO
Sustainability Reporting
2020/1817/EU zur “Benchmark-VO“
Directive („CSRD“)Künftiger Rechtsrahmen
Zoom: VO 2020/852/EU ("TaxonomieVO„):
• 12.07.2021: Inkrafttreten der TaxonomieVO
• Prinzipien konkretisiert durch finalen ESA-Entwurf für Taxonomie-bezogene Offenlegungen vom 22.10.2021
(„Single Rulebook“) für Offenlegungs-VO und Taxonomie-VO und weitere Regulatoy Technical Standards („RTS“).
• 01.01.2022: Entwurf DelVO (C(2021) 2800 final): Festlegung der technischen
Screening Kriterien („TSC“) für „Umweltziele 1 und 2
• 01.01.2022: DelVO 2021/2139/EU: Festlegung der technischen Dispens durch ESA-Schreiben
Bewertungskriterien vom 24.03.2022
• 01.01.2022: DelVO 2021/2178/EU: Festlegung des Inhalts und der Darstellung
der Informationen und Methode der Offenlegung
• 01.01.2023: Entwurf DelVO (C(2022) 631/3) zur Taxonomie-VO betreffend
Kernenergie und Kohlekraft
• 01.01.2024: Bereitstellung Leistungsindikatoren und Begleitinformationen nach
den Anhängen III, V, VII, IX und XI 01.01.2026: Abschnitte 1.2.3. und 1.2.4. von
Anhang V
• Außerdem: FinDatEx-Entwurf der European ESG Templates („EET“) zum
automatisierten Berichtswesen vom 15.03.2022
5Aktueller und künftiger Rechtsrahmen
Weitwinkel: Gesetzesvorhaben zum „Green Deal“ der EU
• 10.12.2019: VO 2019/2089/EU („Benchmark-VO“): EU-Referenzwerte für den klimabedingten Wandel
• 17.07.2020: DelVO 2020/1818/EU / DelVO 2020/1816/EU / DelVO 2020/1817/EU
• 10.03.2021: VO 2019/2088/EU ("Offenlegungs-VO"): Über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im
Finanzdienstleistungssektor
• 12.07.2021: VO 2020/852/EU ("Taxonomie-VO"): Über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger
Investitionen
• 02.08.2022: VO 2021/1253/EU und 2021/1257/EU und zur Änderung MiFID II: Einbeziehung von
Nachhaltigkeitsfaktoren, -risiken und -präferenzen
• Vsl. Q1/Q2 2023: Entwurf VO (COM(2021) 391 final) vom 06.07.2021: EU Green Bonds
• 01.01.2024: Entwurf Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) vom 21.04.2021
6„Nachhaltigkeitspräferenzen“ für Finanz- (VO 2021/1253/EU) und
Versicherungsprodukte (DelVO 2021/1257/EU) im Vertrieb
1. Mindestanteil in ökologisch nachhaltige Investition i.S.d. Art. 2
Abs. 1 Taxonomie Verordnung: Maßstab sind die Umweltziele
des Art. 9 Taxonomie Verordnung;
2. Mindestanteil in nachhaltige Investitionen im Sinne der
Offenlegungsverordnung (Art. 2 Nr. 17): ESG-Ansatz;
3. Berücksichtigung der wichtigsten nachteiligen Auswirkungen
auf Nachhaltigkeitsfaktoren („PAI“) nach Art. 2 Abs. 24 der
Offenlegungsverordnung und Bestimmung des Kunden der
qualitativen oder quantitativern Elemente, mit denen diese
Berücksichtigung nachgewiesen wird
7Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)
„Offenlegung“
… 2021 … 2022 … 2023 …
… was, warum und wann … ?Unternehmensebene - Art. 3 bis 5 SFDR (1)
Inhalt Anwendung ab … Ergänzt durch RTS?
Online-Veröffentlichungspflicht zu Strategien zur Einbeziehung von 10.03.2021 Nein
Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungsprozessen1
Online-Veröffentlichungs- und Aktualisierungspflicht bei Berücksichtigung 10.03.2021 bzw. Ja, zum 01.01.2023,
wesentlicher nachteiliger Auswirkungen (Principal Adverse Impacts „PAI“) von 20.06.2021 erstmals anzuwenden am
Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren 2 3 4) (Finanzmarktteilnehmer 30.6.2023 für 2022
> 500 Beschäftigten)
… , wenn die nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf 10.03.2021 Ja, zum 01.01.2023
Nachhaltigkeitsfaktoren (PAI) nicht berücksichtigt werden.5
1 Art. 3 OffenlegungsVO
2 Artikel 3g der Richtlinie 2007/36/EG
3 Art. 4 Abs. 1a, 2, 3, 4 OffenlegungsVO
4 Art. 4 Abs. 5a OffenlegngsVO
5 Art. 4 Abs.1b, 5b OffenlegungsVO
9Unternehmensebene - Art. 5, 12, 13 SFDR (2)
Inhalt Anwendung ab … Ergänzt durch RTS?
Angaben und Veröffentlichung auf der Internetseite, inwiefern die 10.03.2021 Nein
Vergütungspolitik mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken im
Einklang steht6
Überprüfung der nach Art. 3, 5 oder 10 Offenlegungs-VO veröffentlichten 10.03.2021 Nein
Informationen. Veröffentlichung auf der Internetseite bei Änderungen.7
Einklang mit Marketingmitteilungen herstellen, d.h. kein Widerspruch zu 10.03.2021 Nein
nach OffenlegungsVO veröffentlichen Informationen 8
6 Art. 5 OffenlegungsVO
7 Art. 12 OffenlegungsVO
8 Art. 13 OffenlegungsVO
10Finanzprodukte - Art. 6 bis 9 SFDR i.V.m. Art 5 und 6 TR (1)
Inhalt Anwendung ab … Ergänzt durch
RTS?
„Non Ambitous Products“ - Vorvertragliche Informationen über 10.03.2021 Nein
die Art und Weise, wie Nachhaltigkeitsrisiken in
Investitionsentscheidungen/einbezogen werden und über die
Ergebnisse der Bewertung der zu erwartenden Auswirkungen
von Nachhaltigkeitsrisiken auf die Rendite der
Finanzprodukte.8a
„Light Green Products“ - Vorvertragliche Informationen bei 10.03.2021 für TR – ergänzt ab: Ja, zum
Bewerbung eines Finanzprodukt mit ökologischen oder sozialen • 01.01.2022 zu Umweltzielen 1 & 2 01.01.2023
Merkmalen dazu, wie Merkmale erfüllt werden und inwieweit (Art. 9 a-b TV)
eingesetzter Index mit diesen Merkmalen vereinbar ist (…).8b • 01.01.2023 zu Umweltzielen 4 bis 6
(Art. 9 c-f TR)
„Dark Green Products“ - Vorvertragliche Informationen bei einem 10.03.2021 für TR – ergänzt ab: Ja, zum
Finanzprodukt, das nachhaltige Investition (über einen Index) • 01.01.2022 zu Umweltzielen 1 & 2 01.01.2023
anstrebt, zur Ausrichtung des bestimmten Index auf das (Art. 9 a-b TV)
angestrebte Ziel; zur Unterscheidung des Index von einem breiten • 01.01.2023 zu Umweltzielen 4 bis 6
Marktindex unterscheidet (…).8c (Art. 9 c-f TR)
8a Art. 6 OffenlegungsVO
8b Art. 8 Abs. 1, 2 OffenlegungsVO und Art.l 5 Taxonomie-VO
8c Art. 9 Abs. 1-3 OffenlegungsVO und Art. 5 Taxonomie-VO
11Finanzprodukte - Art. 6 bis 9 SFDR i.V.m. Art 5 und 6 TR (2)
Inhalt Anwendung ab … Ergänzt durch
RTS?
Bei Berücksichtigung von PAI - Vorvertraglichen Informationen: 30.12.2022 Nein
a) Klare und begründete Erläuterungen, wie in einem Finanzprodukt die
wichtigsten nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren
berücksichtigt werden.
b) Erklärung, dass Informationen über PAI auch in den jeweiligen Berichten an die
Aufsichtsbehörden ersichtlich sind.9
Bei Nicht-Berücksichtigung von PAI Erklärung, dass nachteilige Auswirkungen von 10.03.2021 Nein
Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren nicht berücksichtigt werden
nebst Begründung („comply or explain“).10
„Light und Dark Green Products“ - Veröffentlichungen auf der Internetseite: 10.03.2021 Ja, zum
Beschreibung der ökologischen oder sozialen Merkmale oder des nachhaltigen 01.01.2023
Investitionsziels (… ) Angaben zu den Methoden, die angewandt werden, um (…)
Merkmale oder die Auswirkungen (… ) zu bewerten, messen und zu überwachen;
Angaben zu den Datenquellen (…) Vermögenswerte sowie (…)
Nachhaltigkeitsindikatoren, die (…) herangezogen.11
Erläuterungen durch regelmäßige Berichte an die zuständige Finanzaufsicht 12 01.01.2022 bzgl. Ja, zum
9 Art. 7 Abs. 1 OffenlegungsVO Umweltziele 1&2 01.01.2023
10 Art. 7 Abs. 2 OffenlegungsVO
11 Art. 10 OffenlegungsVO , Art. 8 und 9Taxonomie-VO 01.01.2023 bzgl.
12 Art. 11 OffenlegungsVO und Art. 5-6 Taxonomie-VO
Umweltziele 4-6
11Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)
“…Alles bleibt anders…”
3 subjektive und pointierte ThesenSustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)
“Wer sind wir, und wenn ja, wie viele?”
Neue Rollenverteilung
zwischen
“Targets”, Produktanbietern, Intermediären und Investoren
14Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)
“Kinder haften für Ihre Eltern und umgekehrt.”
Haftung neu gedacht
15Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR)
“Das Gegenteil von gut ist gut gemeint.”
“Greenwashing” verhindern oder “Greenwashing Deluxe” ?
Genauigkeit und Arbitragen
16Vielen Dank für Ihre
Aufmerksamkeit!
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Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Germany
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Oliver Dreher
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