Einberufung der ordentlichen Generalversammlung
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An die Aktionärinnen und Aktionäre der Bell Food Group AG Einberufung der ordentlichen Generalversammlung ohne persönliche Anwesenheit der Aktionärinnen und Aktionäre Datum: Dienstag, 23. März 2021, 17:00 Uhr Ort: Bell Food Group AG, Elsässerstrasse 174, 4056 Basel
Sehr geehrte Aktionärin
Sehr geehrter Aktionär
Corona hat das Jahr geprägt und beeinflusst unseren Alltag noch immer. Von einem Tag auf den anderen mussten
wir unser Leben umstellen und Massnahmen mittragen, um uns, unsere Familie, Freunde und Arbeitskollegen zu
schützen. Bei einer weltweiten Pandemie sind wir alle gefordert. Die Bell Food Group hat in dieser Krise vieles
unternommen, um die Mitarbeitenden zu schützen und zugleich ihren Versorgungsauftrag wahrzunehmen. Das
Unternehmen ist bisher insgesamt gut durch diese schwere Zeit gekommen. Dies dank der Treue unserer Kunden
und Lieferanten, vor allem aber dank unseren rund 12'000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Ihnen gebührt der
Dank und ein grosses Lob für ihren ausserordentlichen Einsatz und ihre Solidarität.
Noch immer ist die Zeit von der Corona-Pandemie geprägt. Auch in diesem Jahr ist eine Generalversammlung mit
einer physischen Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre nicht möglich. Der Verwaltungsrat bedauert es sehr,
die Generalversammlung nicht mit ihnen persönlich durchführen zu können. Um auf unsere Traditionen nicht ganz
verzichten zu müssen, werden wir den Aktionärinnen und Aktionären Mitte März 2021 eine Aufmerksamkeit per
Post zustellen.
Die durch die Generalversammlung zu behandelnden Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates finden Sie auf
den nachfolgenden Seiten. Dazu gehören unter anderem die Abnahme des Geschäftsberichtes, die Konsultativab-
stimmung über den Vergütungsbericht 2020 sowie die Gewinnverwendung und die jährlichen Wahlen. Hansueli
Loosli, Präsident des Verwaltungsrates seit 2009, stellt sich nicht mehr für eine Wiederwahl zur Verfügung und tritt
nach Abschluss der Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat aus. Der bisherige Vizepräsident Joos Sutter wird
der Generalversammlung zur Wahl als neuer Präsident vorgeschlagen. Dank seiner diversen operativen Führungs-
positionen in der Coop-Gruppe, zuletzt als Vorsitzender der Geschäftsleitung der Coop Genossenschaft, sowie seinem
fundierten Fachwissen und seiner breiten Vernetzung in diversen Wirtschaftskreisen sichert diese Nominierung die
Kontinuität in der strategischen Führung der Bell Food Group. Doris Leuthard, seit 2019 im Verwaltungsrat der Bell
Food Group, würde im Falle ihrer Wiederwahl das Amt der Vizepräsidentin übernehmen. Für den frei gewordenen
Verwaltungsratssitz ist Philipp Dautzenberg als neues Mitglied nominiert.
An dieser Stelle bedanke ich mich bei Ihnen für Ihr Vertrauen und für die vielen bereichernden Momente, die ich
mit Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, während über zehn Jahren erleben durfte.
Ihre Stimmen können Sie auch in diesem Jahr ausschliesslich durch die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an
den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Dr. Andreas Flückiger, ausüben. Bitte verwenden Sie für die Vollmachts-
erteilung das beiliegende Antwortformular oder erteilen Sie Ihre Weisungen elektronisch an den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter. Ihre persönlichen Zugangsdaten entnehmen Sie bitte dem beiliegenden Antwortformular.
Im Namen des gesamten Verwaltungsrates wünsche ich Ihnen alles Gute und vor allem beste Gesundheit.
Basel, 25. Februar 2021
Freundliche Grüsse
Für den Verwaltungsrat der Bell Food Group AG
Hansueli Loosli, Präsident
Traktanden, Anträge und Erläuterungen
1 Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2020
1.1 Geschäftsbericht 2020
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Geschäftsberichtes mit Jahresrech-
nung, Lagebericht und Konzernrechnung der Bell Food Group AG für das Geschäftsjahr 2020.
Erläuterung: Der Geschäftsbericht der Bell Food Group AG informiert über den Geschäftsverlauf
des vergangenen Geschäftsjahres. Er enthält unter anderem die Jahresrechnung, den Lagebericht,
die Konzernrechnung sowie den Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle. Der Ge-
schäftsbericht ist im Internet unter www.bellfoodgroup.com/report-de veröffentlicht und wird
auf Anforderung zugestellt.
1.2 Vergütungsbericht 2020
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2020 im Rahmen einer Konsulta-
tivabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.
Erläuterung: Der Vergütungsbericht informiert über die Vergütungen an die Mitglieder des Ver-
waltungsrates und der Gruppenleitung im Berichtsjahr und legt die Grundsätze und Elemente der
Vergütung dar. Über den Vergütungsbericht wird eine rechtlich unverbindliche Konsultativabstim-
mung durchgeführt. Der Vergütungsbericht ist Teil des Geschäftsberichtes und im Internet unter
www.bellfoodgroup.com/report-de abrufbar.
2 Verwendung des Jahresgewinns 2020, Ausschüttung einer ordentlichen Dividende sowie
Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen
Erläuterung: Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2020
eine Ausschüttung in Höhe von CHF 6,50 je Namenaktie vor. Dies entspricht einer Ausschüttung
von CHF 40'857'128.
Die Ausschüttung von CHF 6,50 je Namenaktie setzt sich wie im Vorjahr zu gleichen Teilen aus
einer ordentlichen Dividende und einer Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen zu-
sammen. Die Ausschüttung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen kann ohne Abzug der eidge-
nössischen Verrechnungssteuer erfolgen. Für natürliche Personen mit Wohnsitz in der Schweiz,
die die Aktien im Privatvermögen halten, unterliegt die Ausschüttung nicht der Einkommenssteuer.
Auf Aktien im Eigenbestand der Bell Food Group AG erfolgt keine Ausschüttung. Der ausgewie-
sene Dividendenbetrag sowie der Ausschüttungs- und Umbuchungsbetrag aus den Reserven aus
Kapitaleinlagen in die freiwilligen Gewinnreserven können sich dementsprechend verändern.
Die Generalversammlung kann je einzeln über die ordentliche Dividende und die Ausschüttung
aus den Reserven aus Kapitaleinlagen befinden. Bei Annahme der Anträge wird die gesamte
Ausschüttung in Höhe von brutto CHF 6,50 je Namenaktie ab dem 29. März 2021 ausbezahlt.
Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Ausschüttung berechtigt, ist der 24. März 2021.
Ausschüttung aus dem Gewinn
Jahresgewinn CHF 82'965'398
Ausschüttung an die Aktionäre CHF -20'428'564
Zuweisung an die freiwilligen Gewinnreserven CHF -62'536'834
Ausschüttung aus den Reserven
Reserven aus Kapitaleinlagen per 31.12.2020 CHF 550'812'627
Ausschüttung an die Aktionäre CHF -20'428'564
Vortrag Reserven aus Kapitaleinlagen per 31.12.2020 CHF 530'384'063
Total Ausschüttung (CHF 6,50/Aktie, Vorjahr CHF 5,50/Aktie) CHF 40'857'128
2.1 Verwendung des Jahresgewinns 2020, ordentliche Dividende
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Ausschüttung einer ordentlichen Dividende in Höhe
von brutto CHF 3,25 pro Namenaktie (CHF 20'428'564) und einer Zuweisung von CHF 62'536'834
in die freiwilligen Gewinnreserven.
2.2 Beschlussfassung über die Ausschüttung aus Reserven aus Kapitaleinlagen
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt für das Geschäftsjahr 2020 die Ausschüttung von CHF 3,25
je Namenaktie aus den Reserven aus Kapitaleinlagen nach erfolgter Umbuchung in die freiwil-
ligen Gewinnreserven.
3 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen.
4 Vergütung an den Verwaltungsrat und die Gruppenleitung
4.1 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrates
für das Geschäftsjahr 2022
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, für die Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrates
im Geschäftsjahr 2022 den maximalen Gesamtbetrag von CHF 800’000 zu genehmigen.
Erläuterung: Der beantragte Gesamtbetrag ist auf die Vergütung von sieben Verwaltungsratsmit-
gliedern ausgerichtet. Er beruht auf der gleichen Gesamtsumme, wie sie an der letzten ordentli-
chen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2021 genehmigt worden ist. Die Vergütung an
die Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2020 ist im Geschäftsbericht auf Seite 56
dargelegt. Der Geschäftsbericht ist im Internet unter www.bellfoodgroup.com/report-de abruf-
bar.
4.2 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung an die Mitglieder der Gruppenleitung für
das Geschäftsjahr 2022
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, für die Vergütung an die Mitglieder der Gruppenleitung
im Geschäftsjahr 2022 den maximalen Gesamtbetrag von CHF 3,5 Millionen zu genehmigen.
Erläuterung: Der beantragte Gesamtbetrag ist auf die Vergütung von vier Gruppenleitungsmit-
gliedern ausgerichtet. Er beruht auf der gleichen Gesamtsumme, wie sie an der letzten ordentli-
chen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2021 genehmigt worden ist. Die Vergütung an
die Gruppenleitung für das Geschäftsjahr 2020 ist im Geschäftsbericht auf Seite 56 dargelegt
und im Internet unter www.bellfoodgroup.com/report-de abrufbar.
5 Wahlen in den Verwaltungsrat und Wahl des Präsidenten
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Thomas Hinderer, Doris Leuthard,
Werner Marti, Joos Sutter, Jean G. Villot und Philipp Wyss sowie die Wahl von Philipp Dautzen-
berg als Mitglieder des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen General-
versammlung. Ebenso beantragt der Verwaltungsrat die Wahl von Joos Sutter als Präsident des
Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Erläuterung: Mit Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2021 läuft die einjährige Amts-
zeit sämtlicher Verwaltungsräte ab. Mit Ausnahme von Hansueli Loosli stellen sich alle Mitglieder
des Verwaltungsrates für eine Wiederwahl zur Verfügung. Als neues Mitglied empfiehlt der Ver-
waltungsrat die Wahl von Philipp Dautzenberg. Zudem wird der Generalversammlung Joos Sutter
als neuer Präsident vorgeschlagen. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Doris Leuthard im Falle ihrer
Wiederwahl durch die Generalversammlung als Vizepräsidentin des Verwaltungsrates zu wählen.
Sie würde das Amt von Joos Sutter übernehmen.
Philipp Dautzenberg (51) ist Schweizer Staatsbürger und seit dem 1. Januar 2009 Vorsitzender
der Geschäftsleitung der Transgourmet Schweiz AG, Moosseedorf. Zuvor arbeitete er von 1999
bis 2008 in diversen Führungspositionen bei der Metro Group in Portugal, England und Deutsch-
land, zuletzt als Geschäftsführer von Makro Cash & Carry Portugal. Von 1996 bis 1999 war er für
die Unternehmensgruppe Tengelmann in Deutschland tätig. Philipp Dautzenberg studierte Be-
triebswirtschaft und doktorierte an der Hochschule St. Gallen. Er verfügt über grosse Erfahrung
im internationalen Cash-and-Carry-Handel sowie Food Service und bringt damit eine zusätzliche
wertvolle Expertise in diesem für die Bell Food Group wichtigen Absatzmarkt mit.
5.1 Wahl von Philipp Dautzenberg in den Verwaltungsrat
5.2 Wiederwahl von Thomas Hinderer in den Verwaltungsrat
5.3 Wiederwahl von Doris Leuthard in den Verwaltungsrat
5.4 Wiederwahl von Werner Marti in den Verwaltungsrat
5.5 Wiederwahl von Jean G. Villot in den Verwaltungsrat
5.6 Wiederwahl von Philipp Wyss in den Verwaltungsrat
5.7 Wiederwahl von Joos Sutter in den Verwaltungsrat
5.8 Wahl von Joos Sutter als Präsident des Verwaltungsrates
6 Wahlen in den Vergütungsausschuss
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Thomas Hinderer und Philipp Wyss
als Mitglieder des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen General-
versammlung.
Erläuterung: Mit Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2021 läuft die einjährige
Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Vergütungsausschusses ab. Der Verwaltungsrat schlägt
Thomas Hinderer und Philipp Wyss zur Wiederwahl vor. Er beabsichtigt, Thomas Hinderer
im Falle seiner Wiederwahl als Vorsitzenden des Vergütungsausschusses zu bestätigen.
6.1 Wiederwahl von Thomas Hinderer in den Vergütungsausschuss
6.2 Wiederwahl von Philipp Wyss in den Vergütungsausschuss
7 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Andreas Flückiger, Advokat
und Notar, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung.
8 Wiederwahl der Revisionsstelle
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der KPMG AG, Basel, als Revisionsstelle
bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.Organisatorische Hinweise Geschäftsbericht Der Geschäftsbericht 2020 der Bell Food Group mit der Jahresrechnung, dem Lagebericht, der Konzern- rechnung und dem Vergütungsbericht sowie den Berichten der Revisionsstelle liegt zur Einsichtnahme am Sitz der Gesellschaft auf. Der Geschäftsbericht ist im Internet unter www.bellfoodgroup.com/report-de veröffentlicht und wird auf Anforderung zugestellt. Teilnahme an der Generalversammlung Eine persönliche Teilnahme der Aktionäre an der diesjährigen Generalversammlung ist aufgrund der Einschränkungen durch die Corona-Pandemie nicht möglich. Eine Übertragung der Generalversammlung im Internet ist nicht vorgesehen. Aktionäre können ihre Stimmrechte nur über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben. Stimmberechtigung An der Generalversammlung stimmberechtigt sind die am 12. März 2021, 17:00 Uhr, im Aktienregister der Bell Food Group AG mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre. Erteilung von Vollmachten und Weisungen Aktionäre können sich an der Generalversammlung nur durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Dr. Andreas Flückiger, Advokat und Notar, Postfach 130, 4010 Basel, Schweiz) vertreten lassen. Für die Vollmachtserteilung ist das beiliegende Antwortformular zu verwenden. Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können zudem unter https://bell.shapp.ch elektronisch erteilt werden. Details und die persönlichen Zugangsdaten sind dem beiliegenden Antwortformular zu entnehmen. Wortmeldungen Aktionärinnen und Aktionäre können Fragen an den Verwaltungsrat schriftlich bis am 17. März 2021 beim Generalsekretariat der Bell Food Group einreichen. Die Fragen und deren Antworten werden in das Protokoll der Generalversammlung aufgenommen, das spätestens eine Woche nach der Versammlung im Internet unter www.bellfoodgroup.com/agm-de veröffentlicht wird. Adresse: Bell Food Group AG, Generalsekretariat, Postfach 2356, 4002 Basel, Schweiz Beilagen Antwortcouvert (Bell Food Group AG, Aktienregister) Antwortformular (Vollmachtserteilung)
Bell Food Group AG Generalsekretariat/Aktienbüro Elsässerstrasse 174 4056 Basel Schweiz Postadresse: Postfach 2356 4002 Basel Schweiz Tel. +41 58 326 2020 share.registry@bellfoodgroup.com www.bellfoodgroup.com
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