Einladung zur ordentlichen Generalversammlung - Samstag, 4. Mai 2019, 15.00 Uhr (Türöffnung 13.30 Uhr) in der BOSSARD Arena in Zug - Zuger ...
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Einladung zur ordentlichen
Generalversammlung
Samstag, 4. Mai 2019, 15.00 Uhr (Türöffnung 13.30 Uhr)
in der BOSSARD Arena in Zug
Gemeinsam in SchwungGemeinsam in Schwung
Mit der Zuger Kantonalbank ans Eidgenössische
Vom 23. bis 25. August 2019 findet in Zug das Eidgenössische Schwing-
und Älplerfest statt – das grösste Sportfest der Schweiz.
Für die Zuger Kantonalbank ist es eine besondere Ehre, an diesem Anlass
Königspartnerin zu sein. Erwartet werden über 300’000 Besuche-
rinnen und Besucher. Das Herzstück des Festgeländes ist die grösste tempo-
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darin das Sägemehl aufwirbeln.
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gnuwhcS ni masniemeGTraktanden und Anträge
1. Lagebericht 2018 und Jahres- Sofern der Antrag des Bankrats gutge-
rechnung 2018 heissen wird, erfolgt die Ausrichtung der
Der Bankrat beantragt der Generalver- Dividende von brutto 220.00 Franken
sammlung, den Lagebericht 2018 und die je Aktie am Donnerstag, 9. Mai 2019, nach
Jahresrechnung 2018 zu genehmigen. Abzug von 35 Prozent eidgenössische
Verrechnungssteuer, netto mit 143.00 Franken
2. Entlastung der Mitglieder des Bankrats je Aktie. Die Aktie der Zuger Kantonalbank
Der Bankrat beantragt der Generalver- wird ab dem 7. Mai 2019 ex Dividende
sammlung, den Mitgliedern des Bankrats gehandelt.
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen. 4. Genehmigung des maximalen Gesamt-
betrags der variablen Vergütung
3. Verwendung des Bilanzgewinns der Geschäftsleitung für das Geschäfts-
Der Bankrat beantragt der Generalver- jahr 2018
sammlung, den Bilanzgewinn von Der Bankrat beantragt der Generalver-
75’267’339.33 Franken, bestehend aus sammlung, den maximalen Gesamtbetrag
dem Gewinn von 74’707’281.47 Franken der variablen Vergütung der Geschäfts-
sowie dem Gewinnvortrag von leitung für das Geschäftsjahr 2018 im Betrag
560’057.86 Franken, wie folgt zu ver- von gesamthaft 1’620’000.00 Franken
wenden: zu genehmigen. Dieser Betrag umfasst auch
die Sozialversicherungs- und Pensions-
kassenbeiträge der Arbeitgeberin.
Zuweisung an die CHF 7’500’000.00
gesetzliche Gewinnreserve
Dividende von 220.00 Franken CHF 63’423’360.00
5. Genehmigung des maximalen Gesamt-
pro Aktie im Nennwert von betrags der festen Vergütung der
500.00 Franken Geschäftsleitung für das Geschäfts-
Gesetzliche Extrazuweisung CHF 3’171’168.00 jahr 2020
an den Kanton
Der Bankrat beantragt der Generalver-
Gemeinnützige und CHF 900’000.00
kulturelle Vergabungen sammlung, den maximalen Gesamtbetrag
Gewinnvortrag neu CHF 272’811.33 der festen Vergütung der Geschäfts-
Total CHF 75’267’339.33 leitung für das Geschäftsjahr 2020 im Be-
trag von gesamthaft 2’930’000.00 Franken
zu genehmigen. Dieser Betrag umfasst
auch die Sozialversicherungs- und Pensions
kassenbeiträge der Arbeitgeberin.
36. Totalrevision des Gesetzes über verändernden, vor allem regulatorischer
die Zuger Kantonalbank und Verab- Rahmenbedingungen die erforderliche
schiedung der neuen Statuten Anpassungsfähigkeit und Flexibilität nicht
mehr. Das aktuelle Gesetz ist sehr um-
6.1 Zustimmung zur Gesetzesänderung fassend und detailliert. Es muss dement-
Der Bankrat beantragt der Generalver- sprechend regelmässig angepasst
sammlung, der vom Kantonsrat am werden, wobei stets der kantonale Gesetz-
29. November 2018 beschlossenen Total- gebungsprozess zu durchlaufen ist.
revision des Gesetzes über die Zuger Nach Ablauf der Referendumsfrist
Kantonalbank vom 20. Dezember 1973 muss schliesslich auch noch die General-
zuzustimmen. versammlung darüber abstimmen.
6.2 Zustimmung zu den Statuten Die neue Rechtsstruktur besteht aus dem
Der Bankrat beantragt der Generalver- schlanken Gesetz, den Statuten und dem
sammlung, den vom Bankrat am Organisationsreglement. Sie weist eine
21. Februar 2019 verabschiedeten Statuten klare Kompetenzordnung auf, wie sie bei
der Zuger Kantonalbank zuzustimmen. Aktiengesellschaften üblich ist. Das
eigentliche Kantonalbankgesetz wird auf
Das Gesetz und die Statuten sind am Ende das Minimum reduziert, berücksichtigt
dieser Einladung vollständig wiederge- aber weiterhin Bestimmungen, die für Zug
geben. spezifisch sind. Somit halten die neu ge-
schaffenen Statuten die gesellschaftsrecht-
Erläuterungen des Bankrats lichen Bestimmungen fest, soweit diese
Die Zuger Kantonalbank hat in enger nicht bereits im Gesetz geregelt sind. Die
Zusammenarbeit mit dem Kanton Zug das Statuten liegen wie bei einer privatrecht-
totalrevidierte Gesetz und die neuen lichen Aktiengesellschaft ausschliesslich in
Statuten ausgearbeitet. Der Kantonsrat hat der Kompetenz der Generalversammlung.
das neue Gesetz in der Schlussab- Die Generalversammlung wird weiter
stimmung mit klarer Mehrheit verabschiedet. gestärkt, indem die Aktionäre zukünftig über
Entsprechend beantragt der Bankrat, die Genehmigung der Entschädigung
der Totalrevision sowie den neuen Statuten des Bankrats abstimmen sowie den Bank-
zuzustimmen. präsidenten wählen, dies im Sinne der
Verordnung gegen übermässige Vergütun-
Eine zeitgemässe und flexible Rechtsstruk- gen bei börsenkotierten Aktiengesell-
tur – Stärkung der Generalversammlung schaften (VegüV). Das neu zu schaffende
Das heutige Rechtskleid der Zuger Organisationsreglement, welches viele
Kantonalbank als spezialgesetzliche Aktien- Bestimmungen des heutigen Geschäftsreg-
gesellschaft, bestehend aus einem Ge- lements beinhaltet, liegt im Kompetenz-
setz und einem Geschäftsreglement, erfüllt bereich des Bankrats. Damit entsteht eine
in einem Umfeld sich stets schneller
4Rechtsstruktur, die eine höhere Anpas- Mitglieder des Bankrats bleibt unverändert.
sungsfähigkeit und eine klare Regelung Eine spätere Gesetzesänderung bedarf
der Verantwortlichkeiten sicherstellt. nach wie vor neben der Genehmigung des
Gesetzgebers auch der Zustimmung der
Schaffung von Rechtssicherheit Privataktionäre an der Generalversammlung,
Gemäss dem heutigen Gesetz ist das wobei der Kanton mit seinem Aktienanteil
Stimmrecht des Kantons auf 20 Prozent der neu nicht mehr mitstimmt.
an der Generalversammlung vertretenen
Aktien beschränkt. Die bundesrechtlichen Wechsel zu Namenaktien
Vorgaben für eine Kantonalbank ver- Im Zusammenhang mit der zeitgemässen
langen aber, dass der Kanton über mehr als Rechtsstruktur werden die Inhaberaktien
einen Drittel der Stimmen verfügt. Da die in Namenaktien umgewandelt. Alle Aktionä-
Zuger Kantonalbank diese Voraussetzung re werden in einem Aktienbuch geführt.
nicht erfüllt, ist ihre Bankbewilligung auf eine
Ausnahmeregelung, die im Bankengesetz Genehmigung durch die General-
festgehalten ist, angewiesen. Mit dem neuen versammlung und Inkrafttreten
Gesetz wird die Stimmrechtsbeschrän- Der Kantonsrat hat auf Antrag des Regie-
kung von aktuell 20 Prozent der an der Ge- rungsrats die Änderungen des Ge-
neralversammlung vertretenen Aktien setzes über die Zuger Kantonalbank am
auf neu einen Drittel des Aktienkapitals plus 29. November 2018 verabschiedet.
eine Aktie angehoben. Damit erfüllt die Die Referendumsfrist ist am 5. Februar 2019
Zuger Kantonalbank die Anforderung aus ungenutzt abgelaufen. Die vom Kan-
dem Bankengesetz. Entsprechend schafft tonsrat verabschiedete Gesetzesrevision be-
das neue Gesetz Rechtssicherheit. darf der Zustimmung von mindestens
zwei Dritteln der an der Generalversamm-
Zug-spezifische Grundsätze bleiben lung vertretenen stimmberechtigten
erhalten Aktien. Die Generalversammlung kann die
Das neue Gesetz wird auf die erforder- vom Kantonsrat beschlossene Änderung
lichen Mindestbestimmungen reduziert und nur als Ganzes entweder genehmigen oder
nur mit jenen Bestimmungen ergänzt, mit verwerfen. Die Genehmigung der Sta-
denen dem Kanton ein spezielles Recht ein- tuten liegt in der alleinigen Kompetenz der
geräumt oder eine spezielle Pflicht auf- Generalversammlung. Auch dieser Be-
erlegt wird. Die unbeschränkte, subsidiäre schluss unterliegt dem Zweidrittelmehr. Die
Staatsgarantie, das Modell und die Höhe Gesetzesänderung und die Statuten
ihrer Abgeltung sowie der Besitz von min- sollen per 1. Januar 2020 in Kraft treten. Die
destens der Hälfte des Aktienkapitals Totalrevision des Gesetzes über die
durch den Kanton Zug sind im Gesetz im Zuger Kantonalbank sowie die Statuten be-
Grundsatz gleichbleibend verankert. dürfen überdies der Zustimmung der
Auch die Anzahl der durch den Kanton und Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA.
der durch die Privataktionäre gewählten Diese Zustimmungen liegen bereits vor.
57. Wahl von drei Mitgliedern des Bankrats präsident der Imex Delikatessen AG, Lachen.
als Vertreter der Privataktionäre Ferner ist er Mitglied der Geschäfts-
Der Bankrat beantragt der Generalver- leitung der MiAdelita GmbH, Wädenswil.
sammlung, folgende Personen je einzeln als
Mitglied des Bankrats für die gesetzliche 7.3 Silvan Schriber, Zürich (Neuwahl)
Amtsdauer von vier Jahren, das heisst bis Silvan Schriber, 47, Dr. oec. HSG, war wäh-
zum Abschluss der ordentlichen General- rend mehrerer Jahre in der Strategiebe-
versammlung über das Geschäftsjahr 2022, ratung bei McKinsey & Co. vorwiegend im
zu wählen. Bankratsvizepräsidentin Carla Finanzbereich im In- und Ausland tätig,
Tschümperlin steht auf eigenen Wunsch für bevor er während rund 15 Jahren in leiten-
eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. den Funktionen bei der UBS AG und der
Entsprechend stehen zwei Wiederwahlen Notenstein La Roche Privatbank AG tätig
und eine Neuwahl an. war. Seit 2017 ist er Mitglied der Ge-
schäftsleitung der Additiv AG, Zürich. Das
7.1 Bruno Bonati, Zug (Wiederwahl) Unternehmen ist auf die Entwicklung
Bruno Bonati, 69, lic. oec. HSG, ist seit von Lösungen in der digitalen Vermögens-
2010 Mitglied und Präsident des Bankrats verwaltung spezialisiert.
sowie Mitglied und Vorsitzender des
Entschädigungsausschusses. Er war wäh- 8. Wahl der Mitglieder
rend 18 Jahren in verschiedenen Funk- des Entschädigungsausschusses
tionen bei der heutigen Credit Suisse tätig, Der Bankrat beantragt der Generalver-
zuletzt in der Geschäftsleitung. Im Jahr sammlung, folgende Personen je einzeln als
2005 hat sich Bruno Bonati als Unterneh- Mitglied des Entschädigungsausschusses
mensberater mit Schwergewicht Banking für eine Amtsdauer von einem Jahr, das heisst
und IT selbstständig gemacht. Zudem ist er bis zum Abschluss der ordentlichen Ge-
Präsident des Stiftungsrats der Landis & neralversammlung über das Geschäftsjahr
Gyr Stiftung, Zug. 2019, zu wählen. Der Entschädigungs-
ausschuss setzt sich aus mindestens zwei
7.2 Jacques Bossart, Zug (Wiederwahl) Mitgliedern des Bankrats zusammen.
Jacques Bossart, 53, Dr., dipl. Physiker ETH,
gehört dem Bankrat seit 2015 an. Er war 8.1 Bruno Bonati, Zug (Wiederwahl)
während mehrerer Jahre in der Strategie-
beratung bei der Boston Consulting 8.2 Jacques Bossart, Zug (Neuwahl)
Group vorwiegend im Finanzbereich im
In- und Ausland tätig, bevor er verschie-
dene Führungsfunktionen in der Vontobel-
Gruppe bis 2012 wahrnahm. Seither
ist Jacques Bossart selbstständiger Unter-
nehmer im Lebensmittelgrosshandel;
er ist Geschäftsführer und Verwaltungsrats-
69. Wahl des unabhängigen Unterlagen
Stimmrechtsvertreters Der Geschäftsbericht 2018 mit Lagebericht,
Der Bankrat beantragt der Generalver- Nachhaltigkeitsbericht, Finanzbericht,
sammlung, für eine Amtsdauer von einem Vergütungsbericht, Corporate-Governance-
Jahr, das heisst bis zum Abschluss der Bericht und Bericht der Revisionsstelle
ordentlichen Generalversammlung über das liegt ab 27. März 2019 bei allen Geschäfts-
Geschäftsjahr 2019, als unabhängigen stellen der Zuger Kantonalbank zur Ein-
Stimmrechtsvertreter zu wählen: sichtnahme auf. Aktionären wird dieser Bericht
auf Wunsch zugestellt. Zudem ist der
René Peyer, Rechtsanwalt und Notar, Geschäftsbericht 2018 auch im Internet unter
Walchwil (Wiederwahl) www.zugerkb.ch verfügbar.
10. Wahl von zwei Mitgliedern der Revisions- Bezug von Zutrittskarten
stelle als Vertreter der Privataktionäre Aktionäre, die an der Generalversammlung
Der Bankrat beantragt der Generalver- teilnehmen möchten, können ihre Zutritts-
sammlung, folgende Personen je einzeln: karte mit Stimmmaterial bis spätestens am
30. April 2019 bei den Geschäftsstellen
10.1 PricewaterhouseCoopers AG, Zug der Zuger Kantonalbank gegen Hinterlegung
(Wiederwahl) der Aktie oder gegen Abgabe einer
für eine Amtsdauer von einem Jahr, das Depotbescheinigung mit Sperrvermerk einer
heisst bis zum Abschluss der ordentlichen anderen Bank mit Sitz in der Schweiz
Generalversammlung über das Geschäfts- bestellen. Die Aktien müssen bis nach Schluss
jahr 2019, als Mitglied der aktienrechtlichen der Generalversammlung hinterlegt
Revisionsstelle zu wählen. bleiben. Da der Versand der Zutrittskarten
zentral erfolgt, werden Zutrittskarten,
10.2 Adrian Kalt, Cham (Wiederwahl) die bis am 23. April 2019 (bei der Zuger
für die gesetzliche Amtsdauer von vier Jah- Kantonalbank eingehend) bestellt wer-
ren, das heisst bis zum Abschluss der den, den Aktionären per Post zugestellt. Zu-
ordentlichen Generalversammlung über das trittskarten, die nach dem 23. April 2019
Geschäftsjahr 2022, als Mitglied der bestellt werden, können von den Aktionären
aktienrechtlichen Revisionsstelle zu wählen. am 4. Mai 2019 nach der Türöffnung
Adrian Kalt, 52, lic. oec. publ., dipl. beim Informationsstand abgeholt werden.
Wirtschaftsprüfer, gehört seit 2010 der Re- Nach dem 30. April 2019 werden keine
visionsstelle der Zuger Kantonalbank Bestellungen von Zutrittskarten mehr entge-
an. Er weist langjährige berufliche Erfah- gengenommen. Hinterlegungsbeschei-
rung im Finanzbereich auf und ist seit nigungen von Drittbanken sind frühzeitig der
2019 Partner bei der Audit Zug AG, Zug. Zuger Kantonalbank einzureichen.
7Vertretung/Vollmachtserteilung Vorzeitiges Verlassen der
Aktionäre, die sich vertreten lassen wollen, sind Generalversammlung
gebeten, die Vollmacht auf der Zutrittskarte Damit die Präsenz jederzeit korrekt ermittelt
auszufüllen, zu unterzeichnen und dem Bevoll- werden kann, sind bei vorzeitigem Ver-
mächtigten zusammen mit der Zutrittskarte lassen der Generalversammlung das Abstim-
und dem Stimmmaterial zu übergeben. Für die mungsgerät und das nicht benutzte
Bevollmächtigung bestehen folgende Stimmmaterial beim Ausgang abzugeben.
Möglichkeiten:
a) Vertreter nach Wahl des Aktionärs; Zug, 27. März 2019
der Vertreter muss nicht Aktionär sein.
b) Unabhängiger Stimmrechtsvertreter im
Sinne von Art. 689c OR Zuger Kantonalbank
In diesem Fall sind die Vollmacht und das Für den Bankrat
Weisungsformular für die unabhängige
Stimmrechtsvertretung auszufüllen, zu unter- Bruno Bonati, Präsident
zeichnen und zusammen mit der Zu- Andreas Henseler, Sekretär
trittskarte und dem Stimmmaterial dem un-
abhängigen Stimmrechtsvertreter,
Herrn René Peyer, Rechtsanwalt und Notar,
Schweiger Advokatur/Notariat,
Dammstrasse 19, 6300 Zug, zuzustellen. Der
unabhängige Stimmrechtsvertreter wird
gemäss den von den Aktionären erteilten
Weisungen stimmen.
Elektronische Abstimmung: Alternativ steht
den Aktionären die Möglichkeit offen,
die Stimmrechtsinstruktion an die unabhän-
gige Stimmrechtsvertretung elektronisch
unter www.gvmanager.ch/zugerkb zu er-
teilen. Die erforderlichen Logindaten
werden mit der Zustellung der Zutrittskarte
und des Vollmachtsformulars geliefert.
Die elektronische Abstimmung ist möglich
bis 1. Mai 2019, 23.59 Uhr.
8Bilanz per 31. Dezember 2018 10
Erfolgsrechnung 11
Gesetz über die Zuger Kantonalbank 12
Statuten der Zuger Kantonalbank 15
AnhangBilanz per 31. Dezember 2018 (vor Gewinnverwendung) in 1’000 Franken (gerundet) 2018 2017 Veränderung Aktiven Flüssige Mittel 1’832’777 1’954’909 –6,2 % Forderungen gegenüber Banken 25’089 23’659 6,0 % Forderungen gegenüber Kunden 471’949 526’757 –10,4 % Hypothekarforderungen 11’722’040 11’462’260 2,3 % Handelsgeschäft 650 567 14,7 % Positive Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente 12’197 3’204 280,7 % Finanzanlagen 534’588 522’088 2,4 % Aktive Rechnungsabgrenzungen 4’311 5’205 –17,2 % Beteiligungen 13’434 6’854 96,0 % Sachanlagen 119’303 127’040 –6,1 % Sonstige Aktiven 7’147 8’213 –13,0 % Total Aktiven 14’743’485 14’640’755 0,7 % Passiven Verpflichtungen gegenüber Banken 2’194 342’479 –99,4 % Verpflichtungen aus Wertpapierfinanzierungsgeschäften 370’000 Verpflichtungen aus Kundeneinlagen 9’638’925 9’084’137 6,1 % Negative Wiederbeschaffungswerte 18’402 4’285 329,5 % derivativer Finanzinstrumente Kassenobligationen 34’244 44’609 –23,2 % Anleihen und Pfandbriefdarlehen 3’608’000 3’374’000 6,9 % Passive Rechnungsabgrenzungen 58’508 61’613 –5,0 % Sonstige Passiven 41’138 53’892 –23,7 % Rückstellungen 3’701 3’695 0,2 % Reserven für allgemeine Bankrisiken ■■ davon Risikoprofil 190’000 188’000 1,1 % ■■ davon allgemein 570’517 549’917 3,7 % Aktienkapital 144’144 144’144 0,0 % Gesetzliche Kapitalreserve 142’810 142’810 0,0 % ■■ davon Reserve aus steuerbefreiten Kapitaleinlagen 63’865 63’865 0,0 % Gesetzliche Gewinnreserve 219’381 212’031 3,5 % Eigene Aktien –3’746 –4’358 –14,0 % Gewinnvortrag 560 1’452 –61,4 % Gewinn 74’707 68’048 9,8 % Total Passiven 14’743’485 14’640’755 0,7 % Ausserbilanzgeschäfte Eventualverpflichtungen 31’773 41’041 –22,6 % Unwiderrufliche Zusagen 455’514 438’068 4,0 % Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen 17’724 17’724 0,0 % Verpflichtungskredite 339 10
Erfolgsrechnung
in 1’000 Franken (gerundet) 2018 2017 Veränderung
Zins- und Diskontertrag 191’041 199’415 –4,2 %
Zins- und Dividendenertrag aus Handelsgeschäft 5 5 0,0 %
Zins- und Dividendenertrag aus Finanzanlagen 2’505 2’505 0,0 %
Zinsaufwand –44’404 –52’389 –15,2 %
Brutto-Erfolg aus dem Zinsengeschäft 149’147 149’536 –0,3 %
Veränderungen von ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen –150 –110 36,0 %
sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft
Netto-Erfolg aus dem Zinsengeschäft 148’997 149’426 –0,3 %
Kommissionsertrag Wertschriften und Anlagegeschäft 39’141 36’717 6,6 %
Kommissionsertrag Kreditgeschäft 844 933 –9,5 %
Kommissionsertrag übriges Dienstleistungsgeschäft 12’005 11’778 1,9 %
Kommissionsaufwand –5’634 –6’223 –9,5 %
Erfolg aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft 46’356 43’204 7,3 %
Erfolg aus dem Handelsgeschäft 16’773 17’843 –6,0 %
Erfolg aus Veräusserungen von Finanzanlagen 626 373 67,8 %
Beteiligungsertrag 3’003 1’087 176,2 %
Liegenschaftenerfolg 3’952 4’604 –14,2 %
Anderer ordentlicher Ertrag 494 244 102,2 %
Anderer ordentlicher Aufwand –1
Übriger ordentlicher Erfolg 8’074 6’308 28,0 %
Geschäftsertrag 220’200 216’781 1,6 %
Personalaufwand –66’133 –66’013 0,2 %
Sachaufwand –32’863 –32’817 0,1 %
Geschäftsaufwand –98’996 –98’829 0,2 %
Wertberichtigungen auf Beteiligungen sowie Abschreibungen –12’894 –13’723 –6,0 %
auf Sachanlagen und immateriellen Werten
Veränderungen von Rückstellungen und übrigen –75 –100 –24,7 %
Wertberichtigungen sowie Verluste
Geschäftserfolg 108’234 104’129 3,9 %
Ausserordentlicher Ertrag 1’361 1’730 –21,3 %
Reserven für allgemeine Bankrisiken
■■ Risikoprofil –2’000 –2’000 0,0 %
■■ allgemein –20’600 –23’700 –13,1 %
Veränderungen von Reserven für allgemeine Bankrisiken –22’600 –25’700 –12,1 %
Steuern –12’288 –12’110 1,5 %
Gewinn 74’707 68’048 9,8 %
11Gesetz über die Zuger Kantonalbank
I. § 4 Steuerpflicht
1. Allgemeines 1
Die Zuger Kantonalbank unterliegt der kantonalen
§ 1 Rechtsform, Firma und Sitz und gemeindlichen Steuerpflicht gemäss den für
die Kapitalgesellschaften geltenden Bestimmungen.
1
Die Zuger Kantonalbank ist eine spezialgesetzliche
Aktiengesellschaft im Sinne von Art. 763 Abs. 1 des
Schweizerischen Obligationenrechts 1) nach Massgabe 2. Kapital
dieses Gesetzes mit Sitz in Zug. Sie besteht auf un-
bestimmte Dauer. § 5 Aktienkapital
2
Soweit dieses Gesetz und die gestützt darauf erlassenen
Statuten keine abweichenden Bestimmungen enthalten,
1
Das Aktienkapital wird in Namenaktien aufgeteilt.
gelten die Vorschriften des Obligationenrechts. Vorbehal- Alle Aktien haben denselben Nominalwert.
ten bleiben Bestimmungen des Bundesgesetzes über
2
Mindestens die Hälfte des Aktienkapitals befindet sich im
die Banken und Sparkassen 2) und die weiteren finanzmarkt- Eigentum des Kantons. Diesen gesetzlichen Mindestanteil
rechtlichen Bestimmungen des Bundes. darf der Kanton nicht veräussern.
3
Die Einzelheiten über das Aktienkapital regeln die
Statuten.
§ 2 Zweck
1
Die Zuger Kantonalbank bezweckt den gewinnorientier- § 6 Andere Finanzierungsformen
ten Betrieb einer Universalbank, die bankübliche
Geschäfte nach anerkannten Bankgrundsätzen tätigt.
1
Die Zuger Kantonalbank kann sich weitere Betriebsmittel
Die Zuger Kantonalbank berücksichtigt vornehmlich in allen banküblichen Formen oder auf dem Finanzmarkt
die Bedürfnisse der Bevölkerung und der Wirtschaft des beschaffen.
Kantons Zug.
2
Die Zuger Kantonalbank kann Titel herausgeben, die
2
Die Statuten regeln die Einzelheiten. einen Anspruch auf einen verhältnismässigen Anteil
am Gewinn und am Liquidationsergebnis verleihen, bei-
spielsweise Partizipationsscheine. Die Einzelheiten
§ 3 Staatsgarantie regeln die Statuten.
3
Der Anteil des Kantons am Kapital der Zuger Kantonalbank
1
Für die Verbindlichkeiten der Zuger Kantonalbank haftet, muss jedoch in jedem Fall mehr als einen Drittel betragen.
soweit ihre Mittel nicht ausreichen, der Kanton Zug.
Die Haftung erfasst nachrangige Verbindlichkeiten nicht.
2
Die Zuger Kantonalbank leistet dem Kanton für die
Staatsgarantie jährlich eine Abgeltung.
3
Als Abgeltung erhält der Kanton unter Vorbehalt der auf-
sichtsrechtlichen Vorgaben eine Extrazuweisung in
der Höhe von zehn Prozent der letztjährigen Dividende auf
seinem im relevanten Geschäftsjahr durchschnittlich
gehaltenen Anteil am Aktienkapital zusammen mit der
Dividende ausbezahlt.
1)
SR 220
2)
SR 952.0
123. Organisation § 12 Wahl und Amtsdauer des Bankrats
3.1 Organe der Zuger Kantonalbank
1
Drei Mitglieder des Bankrats werden von der General-
§ 7 Organe versammlung und vier vom Regierungsrat gewählt.
2
Die vom Regierungsrat getroffenen Wahlen bedürfen
1
Die Organe der Zuger Kantonalbank sind: der Bestätigung durch den Kantonsrat.
a) die Generalversammlung; 3
Bei der Wahl und Abberufung der Mitglieder des Bank-
b) der Bankrat; rats, die durch die Generalversammlung gewählt werden,
c) die Geschäftsleitung; stimmt der Kanton mit seinem Aktienanteil nicht mit.
d) die aktienrechtliche Revisionsstelle. 4
Die Einzelheiten über die Wahl und die Amtsdauer der
Mitglieder des Bankrats regeln die Statuten.
3.2 Generalversammlung
§ 13 Aufgaben und Befugnisse des Bankrats
§ 8 Generalversammlung
1
Dem Bankrat obliegt die Oberleitung der Zuger
1
Die Generalversammlung der Aktionärinnen und Kantonalbank. Seine weiteren Aufgaben und Befugnisse
Aktionäre ist das oberste Organ der Zuger Kantonalbank. regeln die Statuten.
Ihre Befugnisse regeln die Statuten.
3.4 Geschäftsleitung
§ 9 Ausübung der Aktionärsrechte
§ 14 Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsleitung
1
Der Regierungsrat nimmt die dem Kanton Zug zustehen-
den Aktionärsrechte wahr, soweit in diesem Gesetz 1
Die Zuger Kantonalbank verfügt über eine Geschäftslei-
nichts anderes, insbesondere die Bestätigung durch den tung, welcher die unmittelbare Geschäftsführung und
Kantonsrat, vorbehalten wird. die Aufsicht über den gesamten Bankbetrieb obliegt. Ihre
2
Die Statuten regeln die Einzelheiten. weiteren Aufgaben und Befugnisse regeln die Statuten.
§ 10 Stimmrecht 3.5 Aktienrechtliche Revisionsstelle
1
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Das Stimmrecht § 15 Aktienrechtliche Revisionsstelle
und die damit zusammenhängenden Rechte können
der Zuger Kantonalbank gegenüber jedoch nur von einer 1
Der Regierungsrat wählt eine aktienrechtliche Revisions-
Person ausgeübt werden, die als Aktionärin oder stelle, welche die besonderen fachlichen Voraus-
Aktionär mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen ist. setzungen des Bundesrechts an eine Revisionsstelle erfüllen
2
Keine Aktionärin und kein Aktionär darf für mehr als muss. Die vom Regierungsrat getroffene Wahl bedarf
einen Drittel des Aktienkapitals plus eine Aktie das Stimm- der Bestätigung durch den Kantonsrat. Die aktienrechtliche
recht ausüben. Revisionsstelle kann auch aufsichtsrechtliche Prüfgesell-
schaft sein.
2
Die Einzelheiten über die Wahl und die Amtsdauer der
3.3 Bankrat aktienrechtlichen Revisionsstelle regeln die Statuten.
§ 11 Zusammensetzung des Bankrats
1
Der Bankrat besteht aus sieben Mitgliedern, von
denen höchstens zwei dem Regierungsrat des Kantons
Zug angehören dürfen.
133.6 Gemeinsame Bestimmung II.
§ 16 Verantwortlichkeit Keine Fremdänderungen.
1
Für die Verantwortlichkeit der Organe und des Personals
der Zuger Kantonalbank gelten die Bestimmungen des III.
Bundesrechts.
Gesetz über die Zuger Kantonalbank vom
20. Dezember 19731) (Stand 1. Januar 2019) wird
4. Änderung des Gesetzes und aufgehoben.
Auflösung der Gesellschaft
§ 17 Änderung IV.
1
Gesetzesänderungen bedürfen der Zustimmung von min- Diese Änderungen unterstehen dem fakultativen Refe-
destens zwei Dritteln der an der Generalversammlung rendum gemäss § 34 der Kantonsverfassung 2). Sie
vertretenen stimmberechtigten Aktien, wobei der Kanton treten nach unbenutzter Referendumsfrist oder nach der
mit seinem Aktienanteil nicht mitstimmt. Wird innert Annahme durch das Volk an dem vom Regierungsrat
einer Frist von zwei Jahren seit der Revision durch den bestimmten Zeitpunkt in Kraft 3), sofern zwei Drittel der an
Kantonsrat von der Generalversammlung keine Zu- der Generalversammlung vertretenen stimmberechtig-
stimmung beschlossen, so ist die Revision nicht zustande ten Aktien (§ 42 des bisherigen Gesetzes über die Zuger
gekommen. Keiner Zustimmung der Generalversamm- Kantonalbank 4)) der Gesetzesänderung zustimmen
lung bedarf die Aufhebung von § 3 dieses Gesetzes als und mit demselben Mehr erstmalig die Statuten genehmi-
Folge der Aufhebung der Staatsgarantie durch den gen.
Kanton.
Zug, 29. November 2018
§ 18 Auflösung
Kantonsrat des Kantons Zug
1
Die Auflösung der Gesellschaft regeln die Statuten.
2
Mit Löschung der Gesellschaft im Handelsregister Der Präsident Die stv. Landschreiberin
nach Abschluss der Auflösung und Liquidation tritt dieses Daniel Thomas Burch Renée Spillmann Siegwart
Gesetz ausser Kraft.
3
Die Staatskanzlei stellt fest, dass die Auflösung, Liquida-
tion und Löschung der Gesellschaft im Handelsregister Von der Generalversammlung am … genehmigt.
erfolgt ist. Sie veröffentlicht ihre Feststellung im Amtsblatt
und bereinigt die Gesetzessammlungen. Von der FINMA am … genehmigt.
Publiziert im Amtsblatt vom …
1)
BGS 651.1
2)
BGS 111.1
3)
Inkrafttreten am …
4)
BGS 651.1
14Statuten der Zuger Kantonalbank
Das Gesetz über die Zuger Kantonalbank (Kantonalbankgesetz [BGS 651.1]) geht den Statuten der Zuger
Kantonalbank vor. Insbesondere die kursiv dargestellten Bestimmungen in diesen Statuten sind Wiederholungen des
Kantonalbankgesetzes und können durch die Generalversammlung nicht rechtswirksam abgeändert werden.
1. Allgemeines Artikel 4 Form der Aktien
Artikel 1 Firma, Sitz und Dauer 1
Die Namenaktien der Bank werden vorbehältlich von
Absatz 2 als Wertrechte (im Sinne des Obligationenrechts)
1
Die «Zuger Kantonalbank» (nachfolgend «Bank» genannt) ist und Bucheffekten (im Sinne des Bucheffektengesetzes)
durch das Gesetz über die Zuger Kantonalbank (nach- ausgestaltet.
folgend «ZGKBG» genannt) errichtet worden. Sie ist eine spe- 2
Der Aktionär kann, nachdem er im Aktienregister ein-
zialgesetzliche Aktiengesellschaft im Sinne von Artikel 763 getragen wurde, von der Bank jederzeit die Ausstellung
Absatz 1 des Schweizerischen Obligationenrechts mit Sitz in einer Bescheinigung über seine Namenaktien verlangen;
Zug. Sie besteht auf unbestimmte Dauer. er hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung
2
Die Bank ist am 7. März 1892 ins Handelsregister einge- von Urkunden. Die Bank kann demgegenüber jederzeit
tragen worden. Urkunden (Einzelurkunden, Zertifikate oder Globalurkunden)
für Namenaktien drucken und ausliefern. Sie kann als
Bucheffekten ausgestaltete Namenaktien aus dem ent-
Artikel 2 Zweck sprechenden Verwahrungssystem zurückziehen. Mit
der Zustimmung des Aktionärs kann die Bank ausgegebene
1
Die Bank bezweckt den gewinnorientierten Betrieb einer Urkunden, die bei ihr eingeliefert werden, ersatzlos
Universalbank, die bankübliche Geschäfte nach aner- annullieren.
kannten Bankgrundsätzen tätigt. Die Bank berücksichtigt
vornehmlich die Bedürfnisse der Bevölkerung und der
Wirtschaft des Kantons Zug. Artikel 5 Aktienregister
2
Der Geschäftskreis der Bank erstreckt sich auf das In-
und das Ausland. Die Einzelheiten zum Geschäftskreis sind 1
Für die Namenaktien wird ein Aktienregister geführt.
im Organisationsreglement festgehalten. Darin werden die Eigentümer oder Nutzniesser mit
3
Die Bank kann Zweigniederlassungen und Tochterge- Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staats-
sellschaften errichten, mit anderen Unternehmungen zusam- angehörigkeit (bei juristischen Personen mit Sitz) ein-
menarbeiten und sich an ihnen beteiligen. getragen. Im Verhältnis zur Bank wird als Aktionär oder als
4
Die Bank ist berechtigt, Grundstücke im In- und Ausland Nutzniesser nur anerkannt, wer im Aktienregister einge-
zu erwerben, zu belasten und zu verkaufen. tragen ist.
2
Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch hin als
Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen,
2. Aktienkapital wenn sie ausdrücklich erklären, diese Aktien im eigenen
Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben.
Artikel 3 Aktienkapital Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Erklärung abzu-
geben, kann der Bankrat die Eintragung als Aktionär
Das Aktienkapital der Bank beträgt CHF 144’144’000.– mit Stimmrecht verweigern. Der Bankrat kann Vorschriften
und ist eingeteilt in 288’288 Namenaktien mit einem über die Anerkennung von Aktionären mit Stimmrecht
Nennwert von je CHF 500.–. Das Aktienkapital ist voll erlassen und insbesondere die Eintragung von Nominees
einbezahlt. ins Aktienregister regeln.
3
Der Bankrat kann nach Anhörung des eingetragenen
Aktionärs Eintragungen im Aktienregister als Aktionär
mit Stimmrecht mit Rückwirkung auf das Datum der Eintra-
gung streichen, wenn diese durch falsche Angaben
zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die
Streichung sofort informiert werden.
154
Die in diesem Artikel vorgesehene Eintragungsbeschrän- 3
Bei der Genehmigung von Änderungen des ZGKBG
kung gilt auch für Aktien, die mittels Ausübung von sowie bei der Wahl und Abberufung der Mitglieder
Bezugs-, Options- oder Wandelrechten erworben oder des Bankrats, die durch die Generalversammlung gewählt
gezeichnet werden. werden, stimmt der Kanton mit seinem Aktienanteil
nicht mit.
3. Organisation
3.1 Organe der Bank Artikel 8 Ordentliche Generalversammlung
Artikel 6 Organe Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich
innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des
Die Organe der Bank sind: Geschäftsjahres statt. Die Versammlung wird durch den
Die Generalversammlung; Bankrat einberufen.
Der Bankrat;
Die Geschäftsleitung;
Die aktienrechtliche Revisionsstelle. Artikel 9 Ausserordentliche Generalversammlung
1
Ausserordentliche Generalversammlungen werden durch
3.2 Generalversammlung den Bankrat oder nötigenfalls durch die Revisionsstelle
einberufen, so oft es notwendig ist, insbesondere in den
Artikel 7 Zuständigkeit der Generalversammlung vom Gesetz vorgesehenen Fällen.
2
Ferner hat der Bankrat eine ausserordentliche Generalver-
1
Die Generalversammlung der Aktionäre ist das oberste sammlung einzuberufen auf Verlangen der General-
Organ der Bank. versammlung oder wenn Aktionäre, die zusammen mindes-
2
Folgende unübertragbare Befugnisse stehen der General- tens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten,
versammlung zu: schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstän-
1. Genehmigung von Änderungen des ZGKBG; de und der Anträge eine Einberufung verlangen. In
2. Festsetzung und Änderung der Statuten; diesem Falle hat die Versammlung innert drei Monaten seit
3. Wahl und Abberufung der im ZGKBG bestimmten Anzahl Eingang des Begehrens stattzufinden.
Mitglieder des Bankrats, des Präsidenten des Bankrats
und der Mitglieder des Entschädigungsausschusses;
4. Wahl und Abberufung der unabhängigen Stimmrechts- Artikel 10 Art der Einberufung und Traktandierung
vertretung;
5. Genehmigung des Lageberichts und einer allfälligen 1
Die Einberufung einer ordentlichen oder ausserordentli-
Konzernrechnung; chen Generalversammlung erfolgt spätestens 20 Tage
6. Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschluss- vor dem Versammlungstag durch Publikation im «Amtsblatt
fassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, des Kantons Zug» sowie im «Schweizerischen Handels-
insbesondere die Festsetzung der Dividende; amtsblatt». Die Aktionäre können zusätzlich durch normalen
7. Genehmigung der Vergütung des Bankrats und der Ge- Brief informiert werden.
schäftsleitung gemäss Artikel 24 und 30 dieser Statuten; 2
In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände
8. Entlastung der Mitglieder des Bankrats und der mit der sowie die Anträge des Bankrats und der Aktionäre
Geschäftsführung betrauten Personen; bekanntzugeben, welche die Durchführung einer General-
9. Beschlussfassung über alle Gegenstände, die durch das versammlung oder die Traktandierung eines Verhand-
ZGKBG, das OR oder die Statuten der Generalver- lungsgegenstandes verlangt haben. Im Weiteren ist darauf
sammlung vorbehalten sind oder die ihr vom Bankrat hinzuweisen, dass Geschäftsbericht und Revisions-
vorgelegt werden. bericht spätestens 20 Tage vor der ordentlichen General-
versammlung am Sitz der Bank zur Einsicht aufliegen
und jedem Aktionär auf Verlangen zugestellt werden.
163
Ein oder mehrere Aktionäre, die alleine oder zusammen 4
Die Organstimmrechts- und Depotstimmrechtsvertretung
Aktien im Nennwert von mindestens einer Million Franken ist ausgeschlossen.
vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungs- 5
Über die Anerkennung von Vollmachten entscheidet der
gegenstandes verlangen. Das Traktandierungsbe- Vorsitzende der Generalversammlung.
gehren muss dem Bankrat mindestens 60 Tage vor der
Versammlung schriftlich und unter Angabe des Ver-
handlungsgegenstandes und der Anträge mitgeteilt werden. Artikel 13 Stimmrecht
4
Über Gegenstände, die nicht traktandiert sind,
können von der Generalversammlung keine Beschlüsse 1
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Das Stimmrecht und
gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einbe- die damit zusammenhängenden Rechte können der Bank
rufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder gegenüber jedoch nur von einer Person ausgeübt werden, die
auf Durchführung einer Sonderprüfung. als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen ist.
2
Kein Aktionär darf jedoch für mehr als einen Drittel des Aktien-
kapitals plus eine Aktie das Stimmrecht für eigene oder
Artikel 11 Vorsitz der Generalversammlung und Protokoll vertretene Aktien ausüben. Diese Einschränkung findet keine
Anwendung auf die unabhängige Stimmrechtsvertre-
1
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsi- tung. In Bezug auf die Stimmrechtsausübung gelten juristische
dent des Bankrats, bei dessen Verhinderung der Personen, Personengesellschaften oder andere Per-
Vizepräsident oder ein anderes vom Bankrat bestimmtes sonenzusammenschlüsse oder Gesamthandverhältnisse,
Mitglied. die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch
2
Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind,
Stimmenzähler, die nicht Aktionäre zu sein brauchen. als ein Aktionär.
Mitglieder des Bankrats, der Geschäftsleitung und Ange-
stellte der Bank sind als Stimmenzähler nicht wählbar.
3
Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer Artikel 14 Beschlussfähigkeit
zu unterzeichnen.
Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn Aktionäre
anwesend oder vertreten sind, die mehr als die Hälfte
Artikel 12 Vertretung der Aktionäre des Aktienkapitals halten. Ist dies nicht der Fall, so ist innert
Monatsfrist eine zweite Generalversammlung einzu-
1
Aktionäre können sich an der Generalversammlung durch berufen, die ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden
einen anderen Aktionär oder durch die unabhängige Aktionäre und der vertretenen Aktien entscheidet.
Stimmrechtsvertretung vertreten lassen. Die Bank anerkennt
nur einen Vertreter pro Aktie.
2
Die unabhängige Stimmrechtsvertretung wird von der Artikel 15 Beschlussfassung
Generalversammlung für eine Amtsdauer bis zum
Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung 1
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und voll-
gewählt. Wiederwahl ist zulässig. Hat die Bank keine zieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der
unabhängige Stimmrechtsvertretung, so ernennt der Bank- vertretenen Stimmen, soweit nicht eine Bestimmung des
rat eine solche für die nächste Generalversammlung. ZGKBG oder dieser Statuten oder eine zwingende
3
Der Bankrat kann Verfahrensvorschriften über die Teil- Bestimmung des Obligationenrechts etwas anderes be-
nahme und Vertretung an der Generalversammlung, stimmt. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende
einschliesslich der Anforderungen an die Vollmachten, auf- den Stichentscheid.
stellen und insbesondere die Erteilung von Weisungen 2
Der Vorsitzende ordnet das offene, schriftliche oder elek-
an die unabhängige Stimmrechtsvertretung regeln. Er sorgt tronische Abstimmungs- und Wahlverfahren an. Er hat
dafür, dass die Aktionäre der unabhängigen Stimm- sämtliche Leitungsbefugnisse, die für eine ordnungsgemässe
rechtsvertretung auch elektronische Vollmachten und Wei- Durchführung der Generalversammlung erforderlich
sungen erteilen können, wobei er ermächtigt ist, vom sind. Insbesondere kann der Vorsitzende eine Beschlussfas-
Erfordernis einer qualifizierten elektronischen Signatur ganz sung oder Wahl jederzeit wiederholen lassen, wenn
oder teilweise abzusehen. er Zweifel am Ergebnis der Abstimmung hat. In diesem
Fall wird die vorangegangene Abstimmung bzw. die
vorangegangene Wahl als nicht durchgeführt betrachtet.
173
Für den Fall, dass die erste Abstimmung nicht zu einer Artikel 18 Amtsdauer und Wahl
Wahl führt, ordnet der Vorsitzende eine zweite Ab-
stimmung an, bei welcher die Mehrheit der abgegebenen 1
Die Mitglieder des Bankrats werden einzeln für eine
Stimmen entscheidet, wobei Enthaltungen nicht als Amtsdauer von zwei Jahren gewählt. Eines dieser
abgegebene Stimmen zählen. Mitglieder wird für eine zweijährige Amtszeit als Präsident
gewählt. Die Amtsdauer beginnt und endet mit Ab-
schluss der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung.
Artikel 16 Qualifiziertes Mehr für bestimmte Beschlüsse 2
Drei Mitglieder des Bankrats werden von der Generalver-
sammlung, vier vom Regierungsrat gewählt.
Folgende Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen 3
Die vom Regierungsrat getroffenen Wahlen bedürfen der
zu ihrer Gültigkeit der Zustimmung von mindestens Bestätigung durch den Kantonsrat.
zwei Dritteln der an der Generalversammlung vertretenen 4
Bei der Wahl der Mitglieder des Bankrats, die durch
stimmberechtigten Aktien: die Generalversammlung gewählt werden, stimmt der Kanton
die Änderung des Gesellschaftszweckes in den Statuten mit seinem Aktienanteil nicht mit.
(Absätze 2 bis 4 von Art. 2 dieser Statuten); 5
Mitglieder, deren Amtsdauer abgelaufen ist, sind sofort
die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien; wieder wählbar. Die gesamte Amtszeit der Mitglie-
eine ordentliche Kapitalerhöhung; der des Bankrats ist jedoch auf 16 Jahre beschränkt.
eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung
oder die Schaffung von Vorratskapital gemäss
Art. 12 des Bankengesetzes vom 8. November 1934; Artikel 19 Organisation
die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinla-
ge oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung 1
Vorbehältlich der Wahl des Präsidenten des Bankrats
von besonderen Vorteilen; und der Mitglieder des Entschädigungsausschusses
Schaffung und Erhöhung jeder Art von Titel, mit denen durch die Generalversammlung konstituiert sich der Bankrat
ein Anteil am Kapital der Zuger Kantonalbank erworben selbst. Er wählt aus seiner Mitte einen Vizepräsidenten.
werden kann; 2
Der Bankrat bestellt einen Sekretär, welcher nicht
die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts; Mitglied des Bankrats zu sein braucht.
eine Kapitalherabsetzung; 3
Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Bankrat
die Auflösung der Gesellschaft; für die verbleibende Amtsdauer aus seiner Mitte einen
die Abänderung dieses Artikels 16 der Statuten betreffend neuen Präsidenten.
qualifiziertes Mehr für bestimmte Beschlüsse.
Artikel 20 Einberufung und Beschlussfassung
3.3 Bankrat
1
Der Bankrat versammelt sich auf Einladung des Präsiden-
Artikel 17 Zusammensetzung ten, so oft es die Geschäfte erfordern, oder sofern
es ein Mitglied unter Angabe der Gründe verlangt, jedoch
1
Der Bankrat besteht aus sieben Mitgliedern, von denen mindestens quartalsweise.
höchstens zwei Regierungsratsmitglieder des Kantons Zug 2
Zur Fassung eines gültigen Beschlusses ist die Anwesen-
sein dürfen. heit von wenigstens vier Mitgliedern erforderlich. Kein
2
Die Mitglieder des Bankrats haben die bundesrechtlichen Präsenzquorum ist erforderlich für die Anpassungs- und
Anforderungen an ein Mitglied des Oberleitungsorgans Feststellungsbeschlüsse des Bankrats im Zusammenhang
zu erfüllen. mit Kapitalerhöhungen.
3
Die Beschlüsse des Bankrats werden mit der Mehrheit
der anwesenden Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit
hat der Vorsitzende den Stichentscheid.
184
Beschlüsse können auch auf dem Wege der schriftlichen Artikel 22 Zeichnungsberechtigung
Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden,
sofern es sich nicht um ein ausserordentliches Geschäft Der Bankrat bestimmt die Zeichnungsberechtigten und die
handelt oder nicht ein Mitglied die mündliche Bera- Art der Zeichnung. Zur verbindlichen Zeichnung namens
tung verlangt. In dringlichen Fällen kann immer ein Beschluss der Bank sind die Unterschriften von zwei Zeichnungsbe-
auf dem Zirkularweg gefällt werden. rechtigten notwendig.
5
Der Bankrat legt die Modalitäten der Beschlussfassung
im Organisationsreglement fest.
6
Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Proto- Artikel 23 Delegation und Organisationsreglement
koll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu
unterzeichnen ist. 1
Der Bankrat kann die Geschäftsführung nach Massgabe
eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil
an Ausschüsse, einzelne Mitglieder oder an andere natür-
Artikel 21 Aufgaben und Befugnisse des Bankrats liche Personen übertragen, soweit dieser Übertragung
keine zwingenden gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen.
Dem Bankrat stehen die nicht delegierbare Oberleitung 2
Das Nähere über den Geschäftsbetrieb wird im Organi-
der Bank sowie die oberste Aufsicht und Kontrolle der sationsreglement bestimmt.
Geschäftsführung zu. In diesem Rahmen hat er insbeson-
dere folgende unübertragbaren und unentziehbaren
Aufgaben: Artikel 24 Vergütung
1. Erstellung des Geschäftsberichtes und des Vergütungs-
berichtes sowie Vorberatung und Beschlussfassung 1
Die Generalversammlung genehmigt jährlich auf Antrag
über die der Generalversammlung zu unterbreitenden des Bankrats den maximalen Gesamtbetrag der
Anträge und Ausführung ihrer Beschlüsse. Vergütung des Bankrats für die Dauer bis zur nächsten
2. Erlass der für den Geschäftsbetrieb und die Kompetenz- ordentlichen Generalversammlung. Der Bankrat kann
abgrenzung erforderlichen Reglemente und Weisungen, der Generalversammlung abweichende und zusätzliche
insbesondere des Organisationsreglements. Anträge in Bezug auf die gleiche oder andere Zeit-
3. Beschlussfassung über die Strategie der Bank und über perioden zur Genehmigung vorlegen.
andere gemäss Organisationsreglement dem Bankrat 2
Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag des
vorbehaltene Gegenstände. Bankrats nicht, setzt der Bankrat den entsprechenden
4. Erlass der Grundsätze für das Rechnungswesen, die (maximalen) Gesamtbetrag oder (maximale) Teilbeträge
Finanz- und Risikokontrolle sowie die Finanzplanung, unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren fest
insbesondere die Zuteilung von Eigenmitteln und Risiko- und unterbreitet den oder die so festgesetzten Beträge der-
kapital für die Geschäftstätigkeit. selben Generalversammlung, einer nachfolgenden
5. Wahl und Abberufung der aufsichtsrechtlichen Prüfge- ausserordentlichen Generalversammlung oder der nächsten
sellschaft. ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung.
6. Wahl und Abberufung der Mitglieder der Geschäfts- 3
Ungeachtet der Bestimmungen der vorstehenden Ab-
leitung. sätze kann die Bank Vergütungen vor der Genehmigung
7. Wahl und Abberufung des Leiters der Internen Revision. durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der
8. Überwachung der mit der Geschäftsführung und Vertre- nachträglichen Genehmigung ausrichten.
tung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf 4
Die Mitglieder des Bankrats erhalten eine Basisvergütung
die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und sowie Zulagen für Funktionen und für Mitgliedschaften
Weisungen. in Ausschüssen gemäss einem vom Bankrat zu erlassenden
9. Beschlussfassung über alle Geschäfte, die gemäss Reglement. Die Spesen werden pauschal gemäss
ZGKBG, OR, Aufsichtsrecht oder Statuten nicht einem vom Bankrat zu erlassenden Reglement entschädigt.
der Generalversammlung oder einem anderen Organ 5
Für besondere Aufgaben kann der Bankrat Sondervergü-
zugeteilt sind. tungen festlegen.
6
Unzulässig sind Abgangsentschädigungen, Vergütungen,
die im Voraus ausgerichtet werden, sowie Provisionen
für die Übertragung oder Übernahme von Unternehmen
oder Teilen davon, die durch die Bank direkt oder in-
direkt kontrolliert werden.
19Artikel 25 Darlehen und Kredite 2
Der Entschädigungsausschuss unterstützt den Bankrat
bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungspolitik
Allfällige Darlehen und Kredite der Bank an Mitglieder der Bank sowie des Vergütungssystems für den Bankrat
des Bankrats erfolgen zu marktüblichen Konditionen. und die Geschäftsleitung. Er bereitet die Anträge des Bank-
Die diesbezüglichen Vorgaben im Bundesgesetz über die rats an die Generalversammlung für die Vergütung des
Banken und Sparkassen sind einzuhalten. Bankrats und der Geschäftsleitung vor. Der Bankrat kann
dem Entschädigungsausschuss weitere Aufgaben zu-
weisen. Die Aufgaben und Befugnisse des Entschädigungs-
Artikel 26 Mandate ausschusses sind im Organisationsreglement festzuhalten.
3
Der Bankrat wählt aus seiner Mitte einen Prüfungs- und
1
Die maximale Anzahl der weiteren Mandate der Mitglie- Risikoausschuss. Näheres über den Prüfungs- und Risi-
der des Bankrats beträgt: koausschuss ist im Organisationsreglement festgehalten.
3 Mandate in börsenkotierten Gesellschaften; und 4
Der Bankrat kann zur Erfüllung seiner Aufgaben weitere
7 Mandate in nicht börsenkotierten Gesellschaften oder Ausschüsse bilden. Dabei sorgt der Bankrat für eine
in anderen Rechtseinheiten. angemessene Berichterstattung. Näheres über die Aufga-
2
Der Bankrat erlässt Richtlinien, die unter Berücksichtigung ben und Zuständigkeiten solcher Ausschüsse wird im
der Funktion des jeweiligen Mitglieds weitere Beschrän- Organisationsreglement festgehalten.
kungen festlegen.
3
Als Mandate gelten Mandate im obersten Leitungs- oder
Verwaltungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung 3.4 Geschäftsleitung
ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländi-
sches Register verpflichtet sind. Mandate in verschie- Artikel 28 Organisation
denen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder
gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als 1
Der Bankrat bestellt eine Geschäftsleitung, der die
ein Mandat. Geschäftsführung und, unter Vorbehalt der Vertretungs-
4
Keine Beschränkungen bestehen bei der Anzahl von Man- befugnisse des Bankrats und seiner Ausschüsse, die
daten bei Rechtseinheiten, welche durch die Bank Vertretung der Bank obliegt.
kontrolliert werden oder bei Mandaten, die im Auftrag der 2
Die Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsleitung
Bank ausgeübt werden, sowie bei Mandaten in werden im Organisationsreglement festgelegt.
Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen, Familienstiftungen
und Personalfürsorgeeinrichtungen.
Artikel 29 Arbeitsverträge
Artikel 27 Ausschüsse des Bankrats Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung
werden in der Regel auf unbestimmte Zeit abgeschlos-
1
Der Entschädigungsausschuss besteht aus mindestens sen, wobei die Kündigungsfrist maximal zwölf Monate
zwei Mitgliedern des Bankrats. Die Mitglieder des beträgt. Befristete Arbeitsverträge haben eine Höchst-
Entschädigungsausschusses werden von der Generalver- dauer von zwölf Monaten. Eine Erneuerung ist zulässig.
sammlung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt.
Wiederwahl ist zulässig. Der Bankrat bezeichnet Artikel 30 Vergütung
den Vorsitzenden des Entschädigungsausschusses. Wird
das Amt eines Mitglieds des Entschädigungsaus- 1
Die Generalversammlung genehmigt jährlich auf Antrag
schusses vakant, so ernennt der Bankrat aus seiner Mitte des Bankrats:
für den Rest der laufenden Amtszeit einen Ersatz. den maximalen Gesamtbetrag der festen Vergütung der
Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr; und
den maximalen Gesamtbetrag der variablen Vergütung
der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr.
Der Bankrat kann der Generalversammlung abweichende
und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleiche
oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen.
202
Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag des Artikel 31 Darlehen und Kredite
Bankrats nicht, setzt der Bankrat den entsprechenden
(maximalen) Gesamtbetrag oder (maximale) Teilbeträge Allfällige Darlehen und Kredite der Bank an Mitglieder
unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren fest der Geschäftsleitung erfolgen zu den jeweils gelten-
und unterbreitet den oder die so festgesetzten Beträge der- den Personalkonditionen für Mitarbeitende. Die diesbe-
selben Generalversammlung, einer nachfolgenden aus- züglichen Vorgaben im Bundesgesetz über die Banken
serordentlichen Generalversammlung oder der nächsten und Sparkassen sind einzuhalten.
ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung.
3
Ungeachtet der Bestimmungen der vorstehenden Absätze
kann die Bank Vergütungen vor der Genehmigung durch Artikel 32 Mandate
die Generalversammlung unter Vorbehalt der nachträgli-
chen Genehmigung ausrichten. 1
Mandate der Mitglieder der Geschäftsleitung sind nur
4
Die Vergütung besteht aus einem festen und einem varia- ausnahmsweise und im Rahmen der aufsichtsrecht-
blen Teil. Der variable Teil setzt sich zusammen aus lichen Vorgaben zulässig. Sie sind durch den Bankrat zu
kurzfristigen Vergütungselementen sowie langfristigen genehmigen. Der Bankrat erlässt Richtlinien.
Vergütungselementen, welche aufgeschobene Vergü- 2
Als Mandate gelten Mandate im obersten Leitungs-
tungselemente mit einer Übertragungsfrist von mindestens oder Verwaltungsorgan einer Rechtseinheit, die zur
drei Jahren seit der Zuteilung enthalten können. Der Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes
variable Teil ist abhängig vom Erreichen individueller und ausländisches Register verpflichtet sind. Mandate
kollektiver, kurz- und langfristiger Leistungs- und Erfolgs- in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter einheitlicher
ziele, welche der Bankrat regelmässig festlegt. Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung
5
Die Vergütung kann teilweise in Form von Beteiligungs- stehen, gelten als ein Mandat.
rechten an der Bank oder in Form von darauf basie-
renden Derivaten und anderen Finanzinstrumenten aus-
gerichtet werden. 3.5 Aktienrechtliche Revisionsstelle und
6
Bedingte und aufgeschobene Vergütungsbestandteile aufsichtsrechtliche Prüfgesellschaft
sind der Vergütung zum steuerlich massgebenden
Wert anzurechnen. Der Bankrat legt die Zuteilungs-, Über- Artikel 33 Wahl sowie Befugnisse und Pflichten
tragungs-, Sperr-, Ausübungs- und Verfallsbedingungen
fest. Sie können vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im 1
Die aktienrechtliche Revisionsstelle wird vom Regierungsrat
Voraus bestimmter Ereignisse wie der Beendigung für eine Amtsdauer von zwei Jahren gewählt. Sie muss
eines Arbeits- oder Mandatsverhältnisses die Übertra- die besonderen fachlichen Voraussetzungen des Bundesrechts
gungs- und Ausübungsbedingungen weiter gelten, an eine Revisionsstelle erfüllen. Die vom Regierungsrat
verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter getroffene Wahl bedarf der Bestätigung durch den Kantonsrat.
Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet Die Wahl der vom Regierungsrat gewählten aktien-
werden oder Vergütungen verfallen. rechtlichen Revisionsstelle erfolgt auf Vorschlag des Bank-
7
Die Bank ist ermächtigt, jedem Mitglied, das nach dem rats. Die Amtsdauer beginnt und endet mit Abschluss
Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütungen durch der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung. Die Re-
die Generalversammlung in die Geschäftsleitung eintritt visionsstelle ist nach Ablauf der Amtszeit sofort wieder
oder dessen Funktion innerhalb der Geschäftsleitung wählbar.
verändert wird, für diese Periode einen Zusatzbetrag aus- 2
Die Befugnisse und Pflichten der aktienrechtlichen Revi-
zurichten, wenn die bereits genehmigte Vergütung sionsstelle werden durch die Bestimmungen des an-
für dessen Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag wendbaren Bundesrechts geregelt. Die aktienrechtliche
darf je Vergütungsperiode 30 Prozent des jeweils Revisionsstelle kann zugleich auch aufsichtsrechtliche
letzten genehmigten Maximalbetrags der Gesamtvergü- Prüfgesellschaft sein.
tung der Geschäftsleitung nicht übersteigen. 3
Der Bankrat wählt eine von der Eidgenössischen Revisions-
8
Unzulässig sind Abgangsentschädigungen, Vergütungen, aufsichtsbehörde RAB anerkannte Revisionsgesellschaft
die im Voraus ausgerichtet werden, sowie Provisionen als aufsichtsrechtliche Prüfgesellschaft. Die Aufgaben der
für die Übertragung oder Übernahme von Unternehmen aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaft richten sich nach
oder Teilen davon, die durch die Bank direkt oder den entsprechenden Bestimmungen des Bundesrechts.
indirekt kontrolliert werden.
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