Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG - am 23. April 2021
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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG am 23. April 2021
Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungs- Überblick über die Tagesordnung
verordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
nach § 125 AktG der Schaeffler AG gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020
sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammen-
A. Inhalt der Mitteilung gefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichts-
1. Ordentliche virtuelle Hauptversammlung rats für das Geschäftsjahr 2020
der Schaeffler AG 2021 2. Beschlussfassung über die Verwendung des
2. Einberufung der Hauptversammlung Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
B. Angaben zum Emittenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
1. ISIN: 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
Stammaktien DE000SHA0019 des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorzugsaktien DE000SHA0159
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss-
2. Name des Emittenten: Schaeffler AG prüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
C. Angaben zur Hauptversammlung und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
1. Datum der Hauptversammlung: prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finan-
23.04.2021 zinformationen
2. Uhrzeit der Hauptversammlung: 6. Beschlussfassung über die Neugestaltung der
10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC) Vergütung und über das Vergütungssystem der
Aufsichtsratsmitglieder
3. Art der Hauptversammlung:
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung 7. Beschlussfassung über die Änderung und
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder Billigung des geänderten Vergütungssystems für
ihrer Bevollmächtigten die Vorstandsmitglieder
4. Ort der Hauptversammlung: 8. Beschlussfassung über die Wahl eines
www.schaeffler.com/hv Aufsichtsratsmitglieds
Ort der Hauptversammlung 9. Beschlussfassung über die Änderung von § 2.1
im Sinne des Aktiengesetzes: der Satzung (Unternehmensgegenstand)
Schaeffler-Konferenzzentrum 10. Beschlussfassung über die Änderung von § 17.4 der
Industriestraße 1–3 Satzung in Anpassung an Änderungen durch die
91074 Herzogenaurach Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
5. Aufzeichnungsdatum: (ARUG II)
01.04.2021
6. Internetseite zur Hauptversammlung (URL):
www.schaeffler.com/hv
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Hauptversammlung 2021
Schaeffler AG
Herzogenaurach Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001) am Freitag, den 23. April 2021,
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015) 10:00 Uhr (MESZ)
unter www.schaeffler.com/hv virtuell abzuhaltenden
ordentlichen Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(„virtuelle Hauptversammlung“) ein.
Der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters ist das
Schaeffler-Konferenzzentrum, Industriestraße 1–3,
91074 Herzogenaurach.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Auf-
sichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne phy-
sische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf
Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(BGBl I Nr. 14 2020, S. 569; das „COVID-19-Abmilderungs-
gesetz“), dessen Geltung durch § 1 der Verordnung zur Verlän-
gerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl I Nr. 48
2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevoll-
mächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Mitglieder des Vorstands, die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversamm-
lung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des
4 5Tagesordnung
Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Versammlungsleiters zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
COVID-19-Abmilderungsgesetz in Verbindung mit § 118 gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020
Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes hat der Vorstand der sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammen-
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, gefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichts-
dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im rats für das Geschäftsjahr 2020
Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
abschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahres-
abschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die
Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungs-
punkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten
Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.schaeffler.com/hv zugänglich. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein
und näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresab-
schluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 168.824.074,22,
der sich aus einem Jahresüberschuss in Höhe von
EUR 153.824.074,22 und einer Entnahme aus den anderen
Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 15.000.000,00
zusammensetzt, wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,25 je dividendenberechtig-
ter Vorzugsaktie, bei 166.000.000
Vorzugsaktien sind das: EUR 41.500.000,00
Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,24 je dividendenberechtig-
ter Stammaktie, bei 500.000.000
Stammaktien sind das: EUR 120.000.000,00
Gewinnvortrag: EUR 7.324.074,22
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf
die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäfts-
tag, das heißt am 28. April 2021, fällig.
6 7Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder der börsennotierten Gesellschaft künftig mindestens alle
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts-
erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in
jahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
Bezug zu nehmen.
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder wurde in der Hauptversammlung am 1. Dezember 2014
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschlossen und seither nicht angepasst.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts- Der Beschluss vom 1. Dezember 2014 lautet:
jahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. „Für den Aufsichtsrat der Schaeffler AG wird folgende
Vergütungsregelung getroffen:
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine fixe
und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die jährliche Vergütung von 50.000,– €, die Mitglieder des
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Präsidial- sowie des Prüfungsausschusses des Auf-
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische sichtsrats eine zusätzliche Vergütung von 20.000,– €.
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen 2. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des und jeder Stellvertreter das 1,5-fache der Vergütung.
Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschafts- Die Vorsitzenden des Präsidial- sowie des Prüfungs-
prüfungsgesellschaft, München, ausschusses des Aufsichtsrats erhalten das 2-fache
der zusätzlichen Vergütung.
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2021; 3. Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppel-
funktionen als Vorsitzender des Aufsichtsrats und
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die Vergü-
Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115
tung für den weiteren Vorsitz.
Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2021; sowie 4. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsrats-
mitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung
c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres,
unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw.
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres die erhöhte Vergütung zeitanteilig.
2021 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres
5. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein
2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,– € für jede Aufsichts-
zu bestellen. ratssitzung, an der das Mitglied teilnimmt. Das gilt
entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssit-
6. Beschlussfassung über die Neugestaltung der Vergütung zungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung
und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder stattfinden.
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, der durch das Gesetz zur 6. Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld werden
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) jeweils am Ende des Geschäftsjahres an das Auf-
neu eingeführt wurde, beschließt die Hauptversammlung sichtsratsmitglied ausgezahlt.“
8 9Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Der Aufsichtsrat hat anlässlich der Neuregelung durch das 4. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsrats-
ARUG II eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsrats- mitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung
mitglieder vorgenommen. Als Ergebnis seiner Überprüfung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres,
hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw.
eine Neugestaltung des Systems der Vergütung der Auf- die erhöhte Vergütung zeitanteilig.
sichtsratsmitglieder und eine entsprechende Anpassung der 5. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein
Vergütung vorzuschlagen. Die Vergütung der Aufsichts- Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 für jede Aufsichts-
ratsmitglieder soll um eine zusätzliche Vergütung für die ratssitzung, an der das Mitglied teilnimmt. Das gilt
Mitglieder des Technologieausschusses ergänzt werden, entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssit-
um den zusätzlichen zeitlichen Aufwand der Mitglieder des zungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung
Technologieausschusses angemessen zu berücksichtigen. stattfinden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung 6. Die fixe jährliche Vergütung, die zusätzliche Vergü-
daher vor, das im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt tung und das Sitzungsgeld werden jeweils am Ende
wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsrats- des Geschäftsjahres an das Aufsichtsratsmitglied
mitglieder zu beschließen und die Vergütung der Aufsichts- ausgezahlt.
ratsmitglieder auf der Grundlage des Vergütungssystems
7. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird eine etwaige auf
wie folgt zu bewilligen:
die Vergütung und auf die ihnen im Zusammenhang
„Für den Aufsichtsrat der Schaeffler AG wird folgende mit der Ausübung ihres Mandates entstehenden
Vergütungsregelung getroffen: Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet.
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine fixe 8. Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Inter-
jährliche Vergütung von EUR 50.000. Die Mitglieder esse und auf Kosten der Schaeffler AG von dieser in
des Präsidial- sowie des Prüfungsausschusses des angemessener Höhe unterhaltene Vermögensscha-
Aufsichtsrats erhalten neben der fixen jährlichen denhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und
Vergütung eine zusätzliche Vergütung von EUR 20.000 bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) ein-
und die Mitglieder des Technologieausschusses bezogen, soweit eine solche besteht.
des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von Die vorstehenden Anpassungen geltend rückwirkend
EUR 10.000. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- ab dem 1. Januar 2021.“
sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3
MitbestG bleiben unberücksichtigt.
2. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache und
jeder Stellvertreter das 1,5-fache der fixen jährlichen
Vergütung. Die Vorsitzenden des Präsidial-, des
Prüfungs- sowie des Technologieausschusses des
Aufsichtsrats erhalten neben der fixen jährlichen
Vergütung das 2-fache der zusätzlichen Vergütung.
3. Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppel-
funktionen als Vorsitzender des Aufsichtsrats und
eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die zusätz-
liche Vergütung für den weiteren Vorsitz.
10 11Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Vergütungssystem für die Aufsichtsrats- einer Festvergütung und einem zusätzlichen Sitzungsgeld
für die Teilnahme an Sitzungen zusammen. Die Vergütung
mitglieder der Schaeffler AG des Aufsichtsrats enthält keine variablen Vergütungsbe-
1. Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur standteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 3, 4 und 6 AktG)
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1
Entwicklung der Schaeffler AG Satz 2 Nummer 7 AktG). Die Beschränkung auf eine Festver-
gütung entspricht der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Über-
Corporate Governance Kodex.
wachung und Beratung des Vorstands bei der Leitung des
Unternehmens einen Beitrag zur Förderung der Geschäfts-
2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung
strategie und der Erreichung der übergeordneten Ziele der
des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder
Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash
Flow zu generieren. Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Aufsichts-
ratsmitglieder auf Vorschlag des Vorstands und des
Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und
Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss fest.
Beratung des Vorstands ist die Ausfüllung des vom Aufsichts-
Aktuell hat die Hauptversammlung die Vergütung durch
rat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielekatalogs für
Beschluss bewilligt.
seine Zusammensetzung. Dabei spielt auch die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder eine maßgebliche Rolle. Die Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist
sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung
Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der bestätigt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle
Schaeffler AG, insbesondere die damit verbundene zeit- vier Jahre, prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob
liche Belastung sowie die damit verbundene Verantwortung. die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und
Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe Zusammensetzung, noch marktgerecht ist und in einem
steht – auch im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsrats- angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichts-
mitglieder anderer börsennotierter Unternehmen vergleich- ratsmitglieder und zur Lage der Schaeffler AG steht.
barer Größe in Deutschland – in einem angemessenen Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inan-
Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder spruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwor-
und zur Lage der Schaeffler AG. Die Vergütung stellt tung sowie die von einer Peer Group aus Unternehmen des
sicher, dass die Übernahme eines Mandats im Aufsichtsrat M-DAX und S-DAX gewährten Aufsichtsratsvergütungen.
oder eines seiner Ausschüsse hinreichend attraktiv ist, Zur Entwicklung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
um geeignete Mandatsträger gewinnen und halten zu und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung,
können. Eine angemessene und marktgerechte Vergütung können sich Vorstand und Aufsichtsrat von einem externen
der Aufsichtsratsmitglieder leistet damit einen wesentlichen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und einer Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine
langfristigen Entwicklung der Schaeffler AG (§ 87a Abs. 1 geeignete Anpassung der Vergütung vor.
Satz 2 Nummer 2 AktG).
Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist klar und Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und
verständlich gestaltet. Die Vergütung setzt sich u. a. aus Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung.
12 13Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden (4) Begrenzungen ausschussbezogener Funktions-
Organe. zuschläge
Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei
Das vorliegende System zur Vergütung der Aufsichtsrats-
Doppelfunktion als Vorsitzender des Aufsichtsrats
mitglieder gilt rückwirkend zum 1. Januar 2021.
und eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die
Vergütung für den weiteren Vorsitz.
3. Vergütungsbestandteile
c) Sitzungsgeld
Die Ausgestaltung der Vergütung berücksichtigt den Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein
Grundgedanken, dass neben einer angemessenen, festen, Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 für jede
jährlichen Vergütung, der höhere zeitliche Aufwand des Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied teil-
Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des nimmt. Das gilt entsprechend für die Teilnahme
Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer
Ausschüssen durch eine entsprechende zusätzliche Vergü- Aufsichtsratssitzung stattfinden.
tung angemessen berücksichtigt werden. Damit entspricht d) Fälligkeit, anteilige Zahlung
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfeh- Die feste jährliche Vergütung, die zusätzliche
lung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden jeweils
a) Feste jährliche Vergütung am Ende des Geschäftsjahres an das Aufsichts-
ratsmitglied ausgezahlt. Beginnt oder endet das
Die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG erhalten
Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit
eine feste jährliche Vergütung von EUR 50.000.
einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im
b) Funktionszuschläge Laufe eins Geschäftsjahres, erhält das Aufsichts-
(1) Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter ratsmitglied die Vergütung bzw. die zusätzliche
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache Vergütung zeitanteilig.
und jeder Stellvertreter das 1,5-fache der festen
e) Auslagenersatz
jährlichen Vergütung.
Den Aufsichtsratsmitgliedern werden Auslagen,
(2) Ausschussmitglieder die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung
Neben der festen jährlichen Vergütung erhalten ihres Mandates entstehen sowie etwaige auf
Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsaus- die Vergütung und die Auslagen entfallende
schusses des Aufsichtsrats eine zusätzliche Umsatzsteuer erstattet.
Vergütung von EUR 20.000 und Mitglieder des f) D&O-Versicherung
Technologieausschusses des Aufsichtsrats eine Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im
zusätzliche Vergütung von EUR 10.000 pro Aus- Interesse und auf Kosten der Schaeffler AG
schuss. Ausschussmitgliedschaften im Nomi- von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
nierungs- sowie Vermittlungsausschuss werden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für
nicht zusätzlich vergütet. Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte
(3) Ausschussvorsitzende (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine
Die Vorsitzenden des Präsidial-, Prüfungs- und solche besteht.
Technologieausschusses des Aufsichtsrats
erhalten das 2-fache der zusätzlichen Vergütung.
14 15Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
7. Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des System zur Vergütung der
geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG
Nach § 120a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesell-
schaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
gemäß § 87a AktG
jedoch alle vier Jahre, durch die Hauptversammlung ein
Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorge- Inhaltsverzeichnis
legten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
zu fassen.
Präambel
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der
turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung A. Grundzüge des Vergütungssystems für die
der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG beschlossen, Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG
das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 gebilligte
B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie
Vergütungssystem punktuell anzupassen. Nach dem geän-
zur Überprüfung des Vergütungssystems
derten Vergütungssystem ist der Aufsichtsrat berechtigt,
neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des C. Das Vergütungssystem im Einzelnen
Amtsantritts im Eintrittsjahr und/oder dem zweiten Jahr
der Bestellung eine Zahlung oder sonstige Leistung zu I. Vergütungsbestandteile
gewähren. Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung
können zum Beispiel finanzielle Nachteile ausgeglichen 1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und
werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur deren relativen Anteil an der Vergütung
Schaeffler AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber –
2. Feste Vergütungsbestandteile
insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung
– erleidet oder Nachteile im Zusammenhang mit einem 3. Variable Vergütungsbestandteile
Standortwechsel. Damit wird sichergestellt, dass auch in
Zukunft geeignete und qualifizierte Kandidaten für das 4. Sonstige Leistungen
Amt als Vorstandsmitglied der Schaeffler AG gewonnen
werden können. Das geänderte Vergütungssystem gilt II. Maximalvergütung
rückwirkend ab 1. Januar 2021 für bereits bestellte Vor-
III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable
standsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren
Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
seines Präsidiums – vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung
V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zu billigen. 1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung
vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte,
einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
2. Entlassungsentschädigungen
16 17Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Präambel Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in der
variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnus-
werden.
mäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstands-
mitglieder der Schaeffler AG beschlossen, das von der Haupt- • Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und
versammlung am 8. Mai 2020 gebilligte Vergütungssystem nachhaltige Unternehmenswertentwicklung: Die variable
punktuell anzupassen. Damit wird sichergestellt, dass auch in Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und
Zukunft geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um
Vorstandsmitglied der Schaeffler AG gewonnen werden können. der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der
Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhal-
Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des tigkeitsziele in der variablen Vergütung adressiert werden.
Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festset-
• Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessen-
zung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
gleichklangs mit den Aktionären: Vorstandsmitglieder
dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile sind verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in einer zuvor
beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmit- festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung
glieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten
Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbe- (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).
standteile (Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und
Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen zur Laufzeit Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar
und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert. und verständlich gestaltet.
Das Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2021 Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktien-
für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vor- gesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der
standsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019
oder verlängert werden. (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berück-
sichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher
A. Grundzüge des Vergütungssystems für Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019
die Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG beschlossenen Fassung. Es bietet dem Aufsichtsrat die
notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die Vorstandsvergü-
reagieren und diverse Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.
tung unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze fest:
• Koppelung von Leistung und Vergütung: Die variablen
leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die
B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung
festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamt- sowie zur Überprüfung des Vergütungs
vergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung systems
zu gewährleisten.
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstands-
• Wertschaffung und Free Cash Flow: Die Vergütung soll die vergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der
Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichts-
nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, rats über das System der Vergütung und die Vergütungen der
fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen einzelnen Vorstandsmitglieder vor.
18 19Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Das vorliegende Vergütungssystem wurde mit Unterstützung Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungs-
unabhängiger, externer Berater entwickelt. Der Aufsichtsrat system (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur)
achtet auf die Unabhängigkeit hinzugezogener externer und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf
Berater. einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems
abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen,
Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie
Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung. zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Solche
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungs- Abweichungen können vorübergehend für den Vorstands-
vorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer
system der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Auf-
Abweichung von der Maximalvergütung führen.
sichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung
regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er zum einen
einen Horizontalvergleich der Vergütungshöhe und -struktur
der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten
einer vom Aufsichtsrat definierten Peer Group aus Unterneh-
men des MDAX sowie branchenspezifischen internationalen
Unternehmen durch. Zum anderen berücksichtigt der Aufsichts-
rat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit
der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung in
Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG.
Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Ver-
gütung der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit
(Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität
des Unternehmens adressiert. Das Verhältnis der Vergütungs-
höhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeit-
nehmervergütung wird mit den entsprechenden Verhältnissen
in MDAX Unternehmen verglichen. Im Fall von wesentlichen
Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das
Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur
Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat
der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungs-
system zur Billigung vor.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die bereits bestell-
ten Vorstandsmitglieder rückwirkend ab 1. Januar 2021 sowie
für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienst-
verträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.
20 21Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
C. Das Vergütungssystem im Einzelnen Vergütung (der Long-Term-Bonus, LTB). Ferner sieht das
Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership
I. Vergütungsbestandteile Guidelines, SOG) für die Vorstandsmitglieder vor.
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahres-
relativen Anteil an der Vergütung gehalt, den Versorgungsbeiträgen, den Nebenleistungen
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Beim STB wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und
Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Neben- beim LTB der Gewährungswert, der dem 100 %-Zielbetrag
leistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable entspricht, berücksichtigt. Die relativen Anteile der festen
Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend
(der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
Übersicht der Bestandteile der Vorstandsvergütung
Ziel-Gesamtvergütung
40 % 60 %
Feste Bestandteile Variable Bestandteile
Kurzfristige variable Langfristig variable
Betriebliche Vergütung (STB) Vergütung (LTB)
Festes Jahresgehalt
Altersvorsorge
Beitragsorientiertes 29 % 31 %
Leistungszusage-Modell
• Dienstbedingung
• Schaeffler Value-Added (SVA)*
• Total Shareholder Return (TSR)
• Free Cash Flow (FCF)*
• Earnings Per Share (EPS)
Nebenleistungen • Strategische Ziele (z. B Nachhaltigkeit)
• Möglichkeit der Festlegung zusätzlicher
• Individuelle Leistung
z. B. D&O-Versicherung Ziele, insb. Nachhaltigkeitsziele
und Dienstwagen
Kappung bei 150 % des Zielbonus Kappung bei 300 % des Gewährungswerts
Incentivierung des Beitrags zur Förderung der Geschäftsstrategie
Funktion und und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Verantwortung Unter Berücksichtigung von Malus und Clawback
(Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütung)
Kappung der Gesamtvergütung je Rolle
Die Angaben zu den Anteilen der unterschiedlichen Bestandteile an der Ziel-Gesamt- * Für Spartenvorstände werden die Leistungskriterien um die spartenspezifischen
vergütung können je nach Vorstandsmitglied um wenige Prozentpunkte variieren. Messgrößen Schaeffler Value Added der Sparte (SVA Sparte) und Divisional Cash Flow
Dies ist auf die individuellen Höhen der Nebenleistungen zurückzuführen. der Sparte (DCF Sparte) ergänzt.
22 23Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Beim Vorstandsvorsitzenden und den Vorstandsmitgliedern Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstands-
liegt der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamt- mitglied eine Einmalzahlung in Höhe des zu diesem
vergütung derzeit bei ca. 40 %. Der Anteil der variablen Zeitpunkt angesparten Versorgungsguthabens. Das
Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend Versorgungsguthaben ergibt sich aus der Summe aller
bei ca. 60 %. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der bis dahin in die Rückdeckungsversicherung eingebrach-
Anteil des STB derzeit bei ca. 29 % und der Anteil des LTB ten Versorgungsbeiträge zuzüglich der nicht garantierten
derzeit bei ca. 31 % der Ziel-Gesamtvergütung. Überschussbeteiligungen aus dem Versicherungstarif
Aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen weichen die der Rückdeckungsversicherung. Alternativ kann das
prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten
der Ziel-Gesamtvergütung für Herrn Dr. Spindler von den oder als lebenslange monatliche Rente verlangen. Die
oben beschriebenen Anteilen ab. Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente
ergibt sich jeweils aus der Einbringung des Versorgungs-
Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug guthabens in eine dann abzuschließende temporäre
auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem oder lebenslange Rentenversicherung.
Fall sichergestellt.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre 2.3 Nebenleistungen
zum Beispiel aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter Als Nebenleistungen der Schaeffler AG steht den Vor-
Zahlungen oder sonstiger Leistungen aus Anlass des standsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch
Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus
Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt
zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestel- entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in
lungen abweichen. Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe
von 150 % des festen Jahresgehalts. Die Vorstands-
2. Feste Vergütungsbestandteile mitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken-
2.1 Festes Jahresgehalt und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das
Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr persönliche Vorsorgekonzept (PVK). Die Vorstands-
bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen mitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung
Monatsraten als Gehalt gezahlt. einbezogen. Bei Neubestellungen können weitere
Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
2.2 Versorgungszusage
3. Variable Vergütungsbestandteile
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern
eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer 3.1 Kurzfristige variable Vergütung (der STB)
Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem
Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses
EUR 195.000 für ordentliche Vorstandsmitglieder und kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteils soll der
EUR 390.000 für den Vorstandsvorsitzenden. Ab Voll- jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwick-
endung des 65. Lebensjahres werden keine weiteren lung und zur operativen Umsetzung der Unternehmens-
Versorgungsbeiträge mehr für das Vorstandsmitglied strategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung
entrichtet – auch, wenn das Dienstverhältnis länger des STB ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für
dauert. jedes Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien.
24 25Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Berücksichtigt werden dabei in erster Linie die aus der 3.1.1 Finanzielle Leistungskriterien
Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziele.
Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen sich die
Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche strategische
finanziellen Ziele für den Vorstandsvorsitzenden und
Ziele und in diesem Fall eine abweichende Gewichtung
die Funktionsvorstände1 auf die gleichgewichteten
der Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle Leistung
Leistungskriterien Schaeffler Value Added der
der Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen des
Aufsichtsrats zur Bestimmung der Auszahlungshöhe Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash Flow
des STB herangezogen werden. der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für Sparten-
vorstände2 wird zusätzlich die Verantwortung für
Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt einzelne Sparten berücksichtigt und die finanziellen
und beträgt 100 % der jährlichen Grundvergütung. Für
Leistungskriterien deshalb sowohl auf Gruppen- als
Herrn Dr. Spindler gelten abweichende Regelungen
auch auf Spartenebene gemessen. Die Leistungs-
aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Der STB
kriterien SVA Gruppe, Schaeffler Value Added der
ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt. Dies
Sparte (SVA Sparte), FCF Gruppe und Divisional
gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines
Cash-Flow der Sparte (DCF Sparte) werden für die
Multiplikators oder bei außergewöhnlichen Entwick-
lungen. Wird der Mindestzielwert nicht erreicht, kann Spartenvorstände jeweils gleich gewichtet.
der STB vollständig entfallen. Schaeffler Value Added: Der Schaeffler Value Added
dient als zentraler Leistungsindikator für den im
Geschäftsjahr erbrachten Beitrag zur nachhaltigen
STB Unternehmenswertentwicklung. Um profitabel zu
Der Zielwert wird auf 100 % des festen Jahresgehalts festgelegt wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, soll das
erwirtschaftete Ergebnis die Kapitalkosten über-
steigen. Das Leistungskriterium SVA Gruppe basiert
Vorstandsvorsitzender & Funktionsvorstände: auf dem EBIT der Schaeffler Gruppe nach Abzug von
SVA Gruppe Kapitalkosten. Der SVA Sparte ermittelt sich entspre-
SVA
Spartenvorstände: chend auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten
SVA Gruppe und SVA Sparte (gleiche Anteile) Größen.
Vorstandsvorsitzender & Funktionsvorstände: Free Cash Flow: Der Free Cash Flow ist der bedeut-
FCF Gruppe samste operative Leistungsindikator laut der aktuellen
FCF
Spartenvorstände: Unternehmensstrategie und misst die Fähigkeit, den
FCF Gruppe und DCF Sparte (gleiche Anteile)
operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln.
Möglichkeit der Festlegung zusätzlicher
Strategische strategischer Ziele (entweder als Multiplikator
Ziele oder als KPI mit eigener Gewichtung)
z. B. Nachhaltigkeitskriterium
1
Funktionsvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines
oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig sind: Forschung &
Entwicklung (CTO), Produktion, Supply Chain Management & Einkauf
(COO), Finanzen & IT (CFO) oder Personal (CHRO).
Individuelle Leistung
Gesamtzielerreichung × (Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2) 2
Spartenvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines
oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig sind: Automotive
Kappung bei 150 % des Zielbonus Technologies (CEO Automotive Technologies), Automotive Aftermarket
(CEO Automotive Aftermarket) oder Industrial (CEO Industrial).
26 27Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe sind Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände
grundsätzlich die Cash Flows aus laufender bzw. die Spartenvorstände angewandt.
Geschäftstätigkeit sowie aus Investitionstätigkeiten
der Schaeffler Gruppe für das jeweilige Geschäfts- 3.1.3 Individuelle Leistung
jahr. Der DCF Sparte ergibt sich als Summe aus EBIT Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Abhängigkeit von
zuzüglich Abschreibungen, zuzüglich Veränderungen der individuellen Leistung des einzelnen Vorstands-
im Working Capital abzüglich der Zugänge bei Sach- mitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses
anlagen und immateriellen Vermögenswerten. Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem
Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die finanziel- Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen.
Der Aufsichtsrat wird bei Ausübung seines billigen
len Leistungskriterien, inklusive des Mindestzielwerts
Ermessens insbesondere die übergangsweise Wahr-
und des Maximalzielwerts, jährlich fest. Die Zieler-
nehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das
reichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird
Vorstandsmitglied berücksichtigen.
anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit
dem festgelegten Zielwert ermittelt. Der Aufsichtsrat 3.1.4 Auszahlungsmodalitäten
ist im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen
während des Vergütungsjahrs berechtigt, die Zieler- Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten
reichung des STB nach billigem Ermessen zugunsten drei Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden
Geschäftsjahres festgelegt und wird am 31. März
oder zulasten der Vorstandsmitglieder anzupassen.
des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäfts-
3.1.2 Strategische Ziele jahres zur Zahlung in bar fällig. Ist das Vorstands-
mitglied nicht für volle zwölf Monate in einem
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend strategische Geschäftsjahr für die Schaeffler AG tätig, wird der
Ziele und damit unter Umständen auch nicht-finanzielle STB entsprechend zeitanteilig gewährt und am
Ziele zu definieren. Dem Aufsichtsrat steht es dabei üblichen Auszahlungstermin ausbezahlt.
frei, die strategischen Ziele entweder als zusätzliche
Endet das Dienstverhältnis in Folge einer Kündigung
Leistungskriterien (dabei werden die Gewichtungen
seitens der Schaeffler AG aus wichtigem Grund oder
finanzieller Leistungskriterien entsprechend reduziert)
widerruft die Schaeffler AG die Bestellung des Vor-
oder als Multiplikator auf die Gesamtzielerreichung
standsmitglieds aus wichtigem Grund oder legt das
des STB zu definieren.
Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund
Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit nieder, verfällt ein etwaiger Anspruch des Vorstands-
verbundenen unternehmerischen Maßnahmen ent- mitglieds auf einen STB für das entsprechende
sprechend in der Vergütung zu verankern, hat der Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Tag des Zugangs
Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 als weiteres der Kündigung, der Abberufung oder der Amtsnie-
Leistungskriterium ein Nachhaltigkeitsziel festgelegt. derlegung.
Das Nachhaltigkeitsziel setzt sich aus den beiden
Teilzielen „Verbesserung Energieeffizienz“ und 3.2 Langfristige variable Vergütung (der LTB)
„Verbesserung Arbeitssicherheit“ zusammen. Das Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswer-
Nachhaltigkeitsziel wird als Multiplikator mit einem tentwicklung gefördert werden. Die Vorstandsmitglieder
Hebel von +/− 10 % (Multiplikator 0,9 bis 1,1) auf die partizipieren durch die aktienbasierte Ausgestaltung
Zielerreichung der jeweiligen Erfolgskriterien für den an der langfristigen Unternehmenswertentwicklung.
28 29Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Anhand der Leistungskriterien werden entsprechend
der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables LTB
Wachstum sowie eine Stärkung der Wettbewerbsfähig- Der individuelle Gewährungswert in Euro wird basierend auf dem
keit incentiviert. Außerdem stärkt die aktienbasierte durchschnittlichen Schlusskurs der Schaeffler-Aktie der letzten 60
Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen Handelstage vor dem Gewährungsstichtag in PSUs umgerechnet:
Vorstand und Aktionären.
Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit
Bedingung
Plan (PSUP) mit einer vierjährigen Performanceperiode 50 % Dienst- Zielerreichung: Bestehender
für jede Tranche konzipiert. LTB Tranchen werden jähr- PSUs bedingung 0 % – 100 % Vorstands-
lich aufgelegt. Jede Performanceperiode beginnt am dienstvertrag
1. Januar des jeweiligen Jahres. Im Rahmen des LTB Bedingung
werden jedem Vorstandsmitglied jährlich virtuelle Aktien 25 % TSR- Zielerreichung: TSR-Outperformance
(Performance Share Units, PSUs) gewährt. Die Anzahl PSUs Outperformance 0 % – 200 % vs. Sector Basket
der PSUs wird anhand des individuellen Gewährungs- (SXAGR / SXNGR)
werts in Euro und des Aktienkurses bei Gewährung Bedingung
ermittelt. Der Aktienkurs bei Gewährung entspricht dem 25 % Zielerreichung: Durchschnittliches
EPS-Wachstum 0 % – 200 % jährliches Wachstum
durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der PSUs
des Gewinns je Aktie
Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Möglichkeit der Festlegung zusätzlicher
Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode. Nachhaltigkeitsziele
Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf einer vier-
jährigen Performanceperiode ist die Erfüllung der Dienst-
bedienung (Service Condition) sowie die Erreichung Auszahlung nach einer vierjährigen Performanceperiode
der vom Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien,
die derzeit als Outperformance des Total Shareholder Aktienkurs bei Auszahlung
Return („TSR-Outperformance“) und EPS-Wachstum Anzahl der PSUs × (Kappung bei 200 %
des Gewährungskurses)
festgelegt sind.
Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die Leistungs-
kriterien jährlich fest. Die Zielstaffeln bestimmen, bei
welcher Outperformance des Total Shareholder Return
bzw. bei welchem durchschnittlichen jährlichen Wachs-
tum des EPS eine bestimmte Prozentanzahl an PSUs
erdient wird. Die maximale Anzahl an zu erdienenden
PSUs, die an die Leistungskriterien gekoppelt sind,
liegt jeweils bei 200 %.
30 31Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
3.2.1 Dienstbedingung (Service Condition) 3.2.3 EPS-Wachstum
Eine Auszahlung erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn Das jährliche EPS-Wachstum gemessen über die vier-
der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit der jährige Performanceperiode bildet die operative Per-
Schaeffler AG während der gesamten Performan- formance der Schaeffler AG ab, reflektiert langfristiges
ceperiode besteht. Bei unterjährigem Eintritt des profitables Wachstum und stellt in Kombination mit der
Vorstandsmitglieds gilt die Service Condition für die TSR-Outperformance eine ausgewogene Performance-
im Eintrittsgeschäftsjahr beginnende Performan- messung sicher. Das EPS-Wachstum wird anhand
ceperiode als erfüllt, wenn der Dienstvertrag mit dem des durchschnittlichen jährlichen Wachstums des
Vorstandsmitglied am Ende des letzten Geschäfts- Gewinns pro Vorzugsaktie (EPS) während der Perfor-
jahres dieser Performanceperiode besteht. Sofern manceperiode errechnet. Das EPS wird definiert als
nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss
Dienstbedingung 50 %. der Schaeffler AG ausgewiesene Ergebnis je Vorzugs-
aktie (unverwässert) aus fortzuführenden Geschäfts-
3.2.2 TSR-Outperformance bereichen.
Das Leistungskriterium TSR-Outperformance misst die Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewich-
sich über die jeweilige Performanceperiode ergebende tung des EPS-Wachstums 25 %.
Aktienrendite (Total Shareholder Return oder TSR)
im Vergleich zu einer relevanten Vergleichsgruppe 3.2.4 Weitere Leistungskriterien
(Peer Group). Durch dieses relative Leistungskriterium Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Performan-
wird die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähig- ceperioden andere oder weitere geeignete Leistungs-
keit reflektiert und entsprechend honoriert. kriterien, insbesondere Kriterien aus den Bereichen
Um das branchenspezifische Marktumfeld der Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Nach-
Schaeffler AG – Automotive Technologies, Automotive haltigkeitsziele), und eine andere Gewichtung für die
Aftermarket und Industrie – abzubilden, besteht die Leistungskriterien festzulegen.
Peer Group aus einem Sector Basket. Der Sector
3.2.5 Auszahlungsmodalitäten
Basket bildet die Performance der Indizes STOXX
Europe 600 Automobiles and Parts Gross Return Die erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe
(SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation
Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 % zu der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem
25 % ab. Diese Gewichtungen entsprechen der der- durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der
zeitigen Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter
innerhalb der Schaeffler AG. Die TSR-Outperformance Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60
wird dabei als Differenz zwischen dem TSR der Börsenhandelstage der jeweiligen Performancepe-
Schaeffler-Aktie und dem TSR der Peer Group ermittelt. riode. Der Aktienkurs ist dabei auf das Doppelte des
Mit Blick auf etwaige sich zukünftig ändernde Markt- Aktienkurses bei Gewährung der jeweiligen Tranche
bzw. Unternehmensbedingungen können die Zusam- begrenzt. Der LTB wird mit dem nächsten ordentlichen
mensetzung der sowie die Gewichtung innerhalb der Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses
Peer Group einvernehmlich angepasst werden. der Schaeffler AG zur Zahlung fällig.
Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewich- Im Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen ist der
tung der TSR-Outperformance 25 %. Aufsichtsrat berechtigt, die Zuteilung der Performance
32 33Schaeffler AG
Hauptversammlung 2021
Share Units und/oder den Auszahlungsbetrag des Zahlung oder sonstige Leistung können zum Beispiel
LTB nach billigem Ermessen zu begrenzen oder, finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vor-
sofern das Vorstandsmitglied aufgrund der außer- standsmitglied durch den Wechsel zur Schaeffler AG bei
gewöhnlichen Entwicklung keine oder eine reduzierte einem früheren Dienst-/Arbeitgeber – insbesondere auf-
Anzahl an Performance Share Units zugeteilt erhält, grund verfallender variabler Vergütung – erleidet oder
die Anzahl der Performance Share Units nach billigem Nachteile im Zusammenhang mit einem Standortwechsel.
Ermessen neu festzusetzen.
II. Maximalvergütung
3.2.6 Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstver-
hältnisses und Kapital- und Strukturmaßnahmen Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung
(Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten
Der PSUP enthält Regelungen zum Ausscheiden der
Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler
Vorstandsmitglieder, die zwischen „Good Leaver“- Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge, Nebenleistungen
Fällen und „Bad Leaver“-Fällen differenzieren. Endet sowie Zahlungen oder sonstige Leistungen anlässlich des
das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied in Amtsantritts nach Ziffer I.4 ) der Vorstandsmitglieder –
einem „Good Leaver Fall“ (u. a. Ablauf der Vertrags- unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu
laufzeit, Vertragsaufhebung, Erreichen der Alters- einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzel-
grenze) wird die Anzahl der gewährten Performance nen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt
Share Units grundsätzlich am jeweils letzten Tag („Maximalvergütung“).
der Performanceperiode pro rata temporis erdient.
Der Barausgleich erfolgt grundsätzlich nach den Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
vertraglich vereinbarten Bedingungen. Endet das EUR 7.390.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
grundsätzlich jeweils EUR 3.745.000. Abweichend hiervon
Dienstverhältnis in einem „Bad Leaver Fall“ (insbe-
beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund
sondere Kündigung der Schaeffler AG aus wichtigem
bestehender vertraglicher Zusagen EUR 4.420.000.
Grund), verfallen alle Performance Share Units, deren
Performanceperiode im Zeitpunkt des Zugangs der
Kündigung noch nicht abgelaufen ist.
III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable
Der PSUP enthält für Kapital- und Strukturmaßnahmen
Vergütungsbestandteile zurückzufordern
(u. a. Kapitalerhöhung, Umwandlung der Schaeffler AG) Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STB
Regelungen, die eine entsprechende Anpassung der und dem LTB bei schwerwiegendem Verstoß eines Vorstands-
Anzahl der gewährten virtuellen Aktien vorsehen. mitglieds gegen
Im Fall eines Delistings verfallen die Ansprüche auf • den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe,
Auszahlung des Gegenwerts der Performance Share
• Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder
Units und die Schaeffler AG gewährt den Vorstands-
• bei schwerwiegenden Verstoß gegen den Unternehmens-
mitgliedern ein wirtschaftlich zum LTB gleichwertiges
kodex der Schaeffler Gruppe durch Arbeitnehmer der
Programm.
Schaeffler AG oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer
4. Sonstige Leistungen von mit der Schaeffler AG verbundenen Unternehmen, wenn
das Vorstandsmitglied seine Organisations- und Überwa-
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstands-
chungspflicht in schwerwiegendem Maße verletzt hat,
mitgliedern anlässlich des Amtsantritts im Eintrittsjahr
und/oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergü-
oder sonstige Leistung zu gewähren. Durch eine solche tungsbestandteils – beim STB während des maßgeblichen
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