SATZUNG Erste Group Bank AG
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SATZUNG
der
Erste Group Bank AG
in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 24.05.2018
_____________________________________________________________
ARTICLES OF ASSOCIATION
of
Erste Group Bank AG
in the version of the resolution of the Shareholders’ Meeting of 24 May 2018
Translation from the German original text
In case of doubt the German text prevails
Erste Group Bank AG 1/25INHALTSVERZEICHNIS TABLE OF CONTENTS
Präambel Preamble
1. Firma, Sitz und Dauer Name of the Company,
registered office and duration
2. Gegenstand des Unternehmens Objects of the Company
3. Geschäftsjahr Business year
4. Grundkapital und Aktien Registered capital and shares
5. Genehmigtes Kapital Authorized Capital
6. Bedingtes Kapital Conditional Capital
7. Genehmigtes Bedingtes Kapital Authorized Conditional Capital
8. Eigenmittelfinanzierung und Equity finance and other forms
sonstige Finanzierungsformen of finance
9. Stimmrecht Voting rights
10. Kontrollerlangung Acquisition of a controlling
interest
11. Organe der Gesellschaft Corporate bodies of the
Company
12. Persönliche Voraussetzungen der Personal qualifications of the
Organmitglieder members of the corporate bodies
13. Vorstand Management Board
14. Vertretung der Gesellschaft Representation of the Company
15. Aufsichtsrat Supervisory Board
16. Aufgaben des Aufsichtsrats Tasks of the Supervisory Board
17. Innere Ordnung des Internal organisation of the
Aufsichtsrats Supervisory Board
18. Aufsichtsratsvergütung Supervisory Board remuneration
19. Hauptversammlung Shareholders’ meeting
20. Besondere Bedingungen für die Special conditions for the issue
Ausgabe von Pfand- und of mortgage bonds and bonds
Kommunalbriefen covered by loans to public
bodies
21. Besondere Bedingungen für die Special conditions for the issue
Ausgabe fundierter of secured bonds
Teilschuldverschreibungen
22. Staatsaufsicht Governmental supervision
23. Jahresabschluss und Financial statements and
Gewinnverwendung allocation of profit
24. Bank- und Betriebsgeheimnis Banking secrecy and business
secrets
25. Bekanntmachungen Notification
26. Sprachregelung Language Regulation
Erste Group Bank AG 2/25PRÄAMBEL PREAMBEL
1819 wurde die „Erste österreichische Spar- "Erste österreichische Spar-Casse" was
Casse“ als erste Sparkasse Österreichs established in 1819 as the first Austrian
gegründet, um breiten Bevölkerungs- savings bank, with the purpose of providing
schichten bei Geldgeschäften beratend und advice and assistance to broad sections of
helfend zur Seite zu stehen, deren society as regards money transactions,
Ersparnisse anzulegen, auf diese Weise und investing their savings, in this way and by
durch Kreditgewährung deren Existenz- und granting loans facilitating the founding of
Familiengründung und deren Vermögens- families and businesses and their formation of
bildung zu erleichtern. wealth.
Im Jahr 1993 wurde das Unternehmen der In 1993, the business of the savings bank was
Sparkasse in eine Sparkassen Aktien- transferred into a savings bank stock
gesellschaft eingebracht. Die Sparkasse corporation. The savings bank continued its
blieb als Anteilsverwaltungssparkasse existence as holding savings bank and
bestehen und änderte ihren Namen auf „DIE changed its name to "DIE ERSTE
ERSTE österreichische Spar-Casse Anteils- österreichische Spar-Casse Anteilsver-
verwaltungssparkasse". Diese wurde in waltungssparkasse". It was subsequently
weiterer Folge in eine Privatstiftung mit transformed into a private foundation with the
dem Namen "DIE ERSTE österreichische name "DIE ERSTE österreichische Spar-
Spar-Casse Privatstiftung" umgewandelt. Casse Privatstiftung". According to Section
Die Privatstiftung haftet laut § 92 Abs. 9 92 para 9 Bankwesengesetz [hereinafter:
Bankwesengesetz (im Folgenden BWG) für Banking Act], the private foundation is liable
alle gegenwärtigen und künftigen Ver- for all present and future liabilities of the
bindlichkeiten der Gesellschaft im Falle von Company in case of its insolvency.
deren Zahlungsunfähigkeit.
Mit Verschmelzungsvertrag vom 27.6.1997 By Merger Agreement dated 27 June 1997
wurde die GiroCredit Bank Aktien- GiroCredit Bank Aktiengesellschaft der
gesellschaft der Sparkassen als übertragende Sparkassen as transferring company was
Gesellschaft durch Übertragung ihres merged by transfer of its assets as a whole
Vermögens als Ganzem mit allen Rechten including all rights and duties and by way of
und Pflichten im Wege der Gesamtrechts- universal succession and by expressly
nachfolge sowie unter ausdrücklichem waiving its right to be liquidated with DIE
Verzicht auf die Liquidation mit der DIE ERSTE österreichische Spar-Casse - Bank
ERSTE österreichische Spar-Casse - Bank Aktiengesellschaft as receiving company
Aktiengesellschaft als übernehmender pursuant to Sections 219 through 233
Gesellschaft gemäß den §§ 219 bis 233 Aktiengesetz [hereinafter: Joint-Stock
Aktiengesetz (im Folgenden AktG) und Companies Act] and pursuant to Article I
gemäß Art I des Umgründungssteuer- Umgründungssteuergesetz [hereinafter:
gesetzes unter Inanspruchnahme der Restructuring Tax Act] by making use of the
steuerrechtlichen Begünstigungen des tax law benefits as provided for by the
Umgründungssteuergesetzes verschmolzen Restructuring Tax Act (the "Merger"). By
(die "Verschmelzung"). Mit dieser such Merger, also the position of GiroCredit
Verschmelzung ist auch die Stellung der Bank Aktiengesellschaft der Sparkassen as
GiroCredit Bank Aktiengesellschaft der central institution of the savings banks and
Sparkassen als Zentralinstitut der savings banks stock corporations has
Sparkassen und Sparkassen-Aktien- transferred. Simultaneously, the name was
gesellschaften übergegangen. Gleichzeitig changed to "Erste Bank der oesterreichischen
wurde der Name auf „Erste Bank der Sparkassen AG".
oesterreichischen Sparkassen AG“ geändert.
Erste Group Bank AG 3/25Im Zusammenhang mit der Abspaltung des In connection with the de-merger of the
Teilbetriebs Österreich mit Spaltungs- und Business Division Austria by De-Merger and
Übernahmevertrag vom 26.3.2008 wurde Acquisition Agreement of 26 March 2008 the
der Name der Gesellschaft auf Erste Group name of the company has been changed to
Bank AG geändert. Die Eintragung des Erste Group Bank AG. The entry of the
geänderten Firmenwortlauts erfolgte am changed company name was conducted on
9.8.2008. 9 August 2008.
Alle in dieser Satzung verwendeten In these Articles of Association, all terms
Personen- und Funktionsbezeichnungen used for persons or positions shall be
sind geschlechtsneutral zu verstehen. understood as gender-neutral.
1. FIRMA, SITZ UND DAUER NAME OF THE COMPANY,
REGISTERED OFFICE AND
DURATION
1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet: The name of the Company shall be:
Erste Group Bank AG. Erste Group Bank AG.
1.2 Sitz der Gesellschaft ist Wien. The Company's registered office shall be
situated in Vienna.
1.3 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit The Company shall be established for an
errichtet. indefinite period of time.
2. GEGENSTAND DES OBJECTS OF THE COMPANY
UNTERNEHMENS
2.1 Gegenstand des Unternehmens der The object of the business of the Company
Gesellschaft ist der Betrieb aller Bankge- shall be the operation of all types of banking
schäfte gemäß § 1 Abs. 1 BWG und gemäß business pursuant to Section 1 para 1
§ 1 des Hypothekenbankgesetzes; dies Banking Act and pursuant to Section 1
jedoch mit Ausnahme des Hypothekenbankgesetz [Statute on Mortgage
Bauspargeschäfts, des Investmentgeschäfts, Banks]; however, with the exception of the
des Immobilienfondsgeschäfts, des building savings and loan business, the
Beteiligungsfondsgeschäfts und des investment fund business, the real estate
Betrieblichen Vorsorgekassengeschäfts. Die investment fund business, the participation
Gesellschaft ist zur treuhändigen Entgegen- fund business, and the severance and
nahme von Bauspareinlagen gemäß retirement fund business. The Company shall
§ 6 Abs. 1 des Bausparkassengesetzes be entitled to accept Bauspareinlagen
berechtigt. [hereinafter: building deposits] as escrow
agent pursuant to Section 6 para 1
Bausparkassengesetz [hereinafter: Statute on
Building and Loan Associations].
2.2 Der Unternehmensgegenstand umfasst The object of the Company particularly
insbesondere die Tätigkeit als includes holding company activities. The
Holdinggesellschaft. Der Gesellschaft Company is responsible for the strategic
kommt die strategische Führung und management and performance of the central
Wahrnehmung der zentralen Konzern- group functions, including infrastructure. The
funktionen einschließlich Infrastruktur zu. Company's business activities may be carried
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft out in Austria and abroad. The Company
erstreckt sich auf das In- und Ausland. Die shall also be entitled to establish branches in
Gesellschaft ist auch berechtigt, im In- und Austria and abroad, to acquire interests in
Ausland Zweigniederlassungen zu other business enterprises, establish
errichten, sich an anderen Unternehmungen subsidiaries as well as enter into group and
zu beteiligen, Tochtergesellschaften zu other business enterprise contracts.
gründen, sowie Konzern- und sonstige
Erste Group Bank AG 4/25Unternehmensverträge zu schließen.
2.3 Weiters umfasst der Unternehmens- In addition, the object of the Company shall
gegenstand: include:
2.3.1 die Durchführung der Tätigkeiten eines activities of a financial institution pursuant to
Finanzinstitutes gemäß § 1 Abs. 2 BWG Section 1 para 2 Banking Act and other
und sonstiger Tätigkeiten gemäß § 1 Abs. 3 activities pursuant to Section 1 para 3
BWG; Banking Act;
2.3.2 das Versicherungsvermittlungsgeschäft als the insurance agency business as insurance
Versicherungsagent und Versicherungs- agent and insurance broker and consultancy
makler und die Beratung in Versicherungs- services in insurance matters;
angelegenheiten;
2.3.3 den Handel mit Emissionszertifikaten; trade with emissions certificates;
2.3.4 das Garagierungsgewerbe; letting of garages;
2.3.5 die Vermietung und Verpachtung von letting of its own real and movable property;
eigenen Liegenschaften und Mobilien;
2.3.6 der Betrieb von Handelsgeschäften aller Art operation of trading businesses of all kinds
im In- und Ausland; domestically and abroad;
2.3.7 das Theaterkartenbürogewerbe; box office business;
2.3.8 die Vermittlung von Nichtbankgeschäften agent services concerning non-banking
aller Art; businesses of all kinds;
2.3.9 alle Geschäfte, die geeignet sind, den all kinds of business suitable to directly or
Unternehmensgegenstand und Geschäfts- indirectly support the objects of business and
zweig der Gesellschaft unmittelbar oder the industry of the Company, or which are
mittelbar zu fördern, oder die mit ihm im connected therewith.
Zusammenhang stehen.
2.4 Die Gesellschaft ist das Zentralinstitut der The Company is the central institution of the
österreichischen Sparkassen (unter Austrian savings banks (savings banks and
"Sparkassen" sind in weiterer Folge savings banks stock corporations will
Sparkassen und Sparkassen Aktien- hereinafter be referred to as "Savings Banks")
gesellschaften gemeint), wobei der and as such the Company shall, in particular,
Gesellschaft insbesondere folgende have the following tasks:
Aufgaben zukommen:
2.4.1 die der Gesellschaft zur Verfügung to administer and invest the liquid funds of
gestellten flüssigen Mittel der Sparkassen, the Savings Banks, above all their liquidity
vor allem deren Liquiditätsreserven, zu reserves, made available to the Company;
verwalten und anzulegen; bezüglich der with respect to the holding of the liquidity
Haltung der Liquiditätsreserve werden die reserves, the modalities of the performance
Modalitäten der Leistungsbeziehung mit relationship with the credit institutions
den am Liquiditätsverbund teilnehmenden participating in the liquidity pool shall be
Kreditinstituten entsprechend den regulated by contract or statutes in
gesetzlichen Bestimmungen vertraglich accordance with the relevant legal provisions.
oder statutarisch geregelt.
2.4.2 bankmäßige Geschäfte der Sparkassen für to carry out bank transactions on behalf of
Erste Group Bank AG 5/25diese durchzuführen, deren Geld- und the Savings Banks, to facilitate their money
Geschäftsverkehr untereinander und mit and business transactions among them and
Dritten zu erleichtern, und ihnen Kredite, with third parties and to grant to them loans,
Kredithilfe und Liquiditätshilfe zu loan assistance, and liquidity assistance;
gewähren;
2.4.3 den bargeldlosen Zahlungsverkehr, to carry out and to further develop from a
insbesondere den Spar-Giro-Verkehr, technical aspect the non-cash payment
durchzuführen und technisch transactions, in particular the savings and
weiterzuentwickeln; Giro transactions;
2.4.4 fundierte Teilschuldverschreibungen To issue funded partial debentures;
auszugeben;
2.4.5 Die in Punkt 2.4 genannten Tätigkeiten der the activities of the Company mentioned in
Gesellschaft sind unter Berücksichtigung item 2.4 shall be carried out by taking into
ihrer Stellung als Girozentrale und account its position as giro-centre and
Geldausgleichsstelle der Sparkassen unter clearing house of the Savings Banks by
Beachtung allgemein wirtschaftlicher considering general economic aspects
Gesichtspunkte nach kaufmännischen according to commercial principles, whereby,
Grundsätzen zu führen, dabei ist auf die the interests of the Savings Banks and their
Wahrung der Interessen der Sparkassen und liquidity requirements shall be considered.
deren Liquiditätserfordernisse Bedacht zu
nehmen.
2.5 Die Gesellschaft ist aufgrund der Ver- The Company is authorized to conduct the
schmelzung mit der GiroCredit Bank mortgage banking business on the basis of
Aktiengesellschaft der Sparkassen sowie the Merger with GiroCredit Bank
der seinerzeitigen Verschmelzung der Aktiengesellschaft der Sparkassen as well as
Österreichisches Credit-Institut Aktien- the former Merger of Österreichisches
gesellschaft mit der GiroCredit Bank Credit-Institut Aktiengesellschaft with
Aktiengesellschaft der Sparkassen zum GiroCredit Bank Aktiengesellschaft der
Hypothekenbankgeschäft berechtigt. Die Sparkassen. When the Regulation on the
Österreichisches Credit-Institut Aktien- Introduction of the Statute on Mortgage
gesellschaft war bereits bei Inkrafttreten der Banks and of the Gesetz über die Pfandbriefe
Verordnung über die Einführung des und verwandten Schuldverschreibungen
Hypothekenbankengesetzes und des öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten im
Gesetzes über die Pfandbriefe und Lande Österreich [Statute on Mortgage
verwandten Schuldverschreibungen Bonds and Related Debentures of Public Law
öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten im Banks in Austria] of 11 November 1938,
Lande Österreich vom 11. November 1938, Law Gazette I, page 1574, entered into force,
RGBl I, S. 1574, eine Hypothekenbank. Die Österreichisches Credit-Institut
Gesellschaft betreibt das Hypotheken- Aktiengesellschaft had already been a
bankgeschäft unbeschadet seines über den mortgage bank. The Company concludes the
Rahmen des § 5 des Hypotheken- mortgage banking business irrespective of its
bankgesetzes hinausreichenden sonstigen other banking business exceeding the scope
Bankgeschäftes im Sinne des Art 4 Abs. 1 of Section 5 Statute on Mortgage Banks,
und 2 der angeführten Verordnung vom within the meaning of Article 4 para 1 and 2
11. November 1938. Die Gesellschaft of the abovementioned Regulation of 11
betreibt auch das Kommunalkreditgeschäft November 1938. The Company also
gemäß § 5 Abs. 1 Z 2 Hypotheken- concludes the communal loan business
bankgesetz. pursuant to Section 5 para 1 No 2 Statute on
Mortgage Banks.
2.6 Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft The Company's business activities may be
erstreckt sich auf das In- und Ausland. Die carried out in Austria and abroad. The
Erste Group Bank AG 6/25Gesellschaft ist auch berechtigt, im In- und Company shall also be entitled to establish
Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, branches in Austria and abroad, to acquire
sich an anderen Unternehmungen zu interests in other business enterprises,
beteiligen, Tochtergesellschaften zu gründen, establish subsidiaries as well as enter into
sowie Konzern- und sonstige Unter- group and other business enterprise contracts.
nehmensverträge zu schließen.
3. GESCHÄFTSJAHR BUSINESS YEAR
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das The business year of the Company shall be
Kalenderjahr. the calendar year.
4. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN REGISTERED CAPITAL AND SHARES
4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt The registered capital of the Company
EUR 859.600.000 (in Worten: Euro amounts to EUR 859,600,000 (in words:
[achthundertneunundfünfzig Millionen eight hundert and fifty nine million six
sechshunderttausend]). hundred thousand euros).
4.2 Das Grundkapital ist in 429.800.000 (in The registered capital is divided into
Worten: vierhundertneunundzwanzig 429,800,000 (in words: vour hundered
Millionen achthunderttausend) auf Inhaber twenty nine million and eight hundred
lautende, stimmberechtigte Stückaktien thousand) voting no-par value bearer shares
(Stammaktien) eingeteilt. (ordinary shares).
4.3 In der Hauptversammlung vom 4.5.2004 In the shareholders’ meeting of 4 May 2004 a
wurde ein Aktiensplit im Verhältnis 1:4 share split at a ratio of 1:4 was resolved.
beschlossen.
4.4 Aktien aus künftigen Kapitalerhöhungen Shares from future capital increase may be
können auf Inhaber oder Namen lauten. Ist im bearer shares or registered shares. If the
Erhöhungsbeschluss keine andere resolution on a capital increase does not
Bestimmung getroffen, lauten die Aktien auf contain a provision to the contrary, the shares
den Inhaber. shall be bearer shares.
4.5 Inhaberaktien sind in einer, gegebenenfalls in Bearer shares shall be certificated in one or,
mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und if applicable, several global certificates and
bei einer Wertpapiersammelbank nach § 1 shall be deposited with a central securities
Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen depositary pursuant to section 1 paragraph 3
ausländischen Einrichtung zu hinterlegen. of the Austrian Securities Deposit Act or
with a comparable foreign institution.
5. GENEHMIGTES KAPITAL AUTHORIZED CAPITAL
5.1 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital The Vorstand [hereinafter: Management
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 24. Mai Board] shall be authorised to increase the
2023 – allenfalls in mehreren Tranchen – in registered capital with the consent of the
der Höhe von bis zu EUR 343.600.000 (in Aufsichtsrat [hereinafter: Supervisory Board]
Worten: Euro dreihundertdreiundvierzig until 24 May 2023 - also in several tranches -
Millionen sechshunderttausend) durch by an amount of up to EUR 343,600,000 (in
Ausgabe von bis zu 171.800.000 (in Worten: words: three hundred forty three million six
einhunderteinundsiebzig Millionen acht- hundred thousand) by issuing up to
hunderttausend) auf Inhaber lautende, 171,800,000 (in words: one hundred seventy
stimmberechtigte Stückaktien gegen Bar- one million eight hundred thousand) voting
und/oder Sacheinlage zu erhöhen, wobei der no-par value bearer shares in return for
Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen contributions in cash and/or in kind, with the
Erste Group Bank AG 7/25vom Vorstand mit Zustimmung des issue price and the issuing conditions being
Aufsichtsrats festgesetzt werden. Der determined by the Management Board with
Vorstand ist ferner ermächtigt, mit the consent of the Supervisory Board.
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Furthermore, the Management Board is
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder authorized to fully or partly exclude the
teilweise auszuschließen (Bezugsrechts- statutory subscription right of the
ausschluss): shareholders with the consent of the
Supervisory Board (exclusion of the
subscription right):
5.1.1 wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage if the capital increase is in return for a cash
erfolgt und die unter Ausschluss des contribution and the shares issued while
Bezugsrechtes ausgegebenen Aktien excluding the subscription right of the
insgesamt EUR 43.000.000 (in Worten: shareholders, taken together, do not exceed
dreiundvierzig Millionen) nicht überschreiten; EUR 43,000,000 (in words: forty three
und /oder million); and/or
5.1.2 wenn die Kapitalerhöhung gegen if the capital increase is in return for
Sacheinlagen erfolgt. contributions in kind.
5.2. Die Maßnahmen der Punkte 5.1.1 bis 5.1.2 The measures in sections 5.1.1 to 5.1.2 can
können auch kombiniert werden. Jedoch darf also be combined. The aggregate pro rata
(i) der auf Aktien, für die das Bezugsrecht der amount of registered capital represented by
Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung in shares in respect of which the shareholders’
Punkt 5.1 ausgeschlossen wird, und (ii) der subscription rights are excluded under this
auf Aktien, die zur Gewährung von authorization in section 5.1, together with the
Umtausch- oder Bezugsrechten oder zur pro rata amount of registered capital
Erfüllung von Wandlungspflichten an attributable to shares to which conversion or
Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, subscription rights or obligations relate under
die nach Beginn des 24. Mai.2018 unter bonds which were issued and sold on the
Bezugsrechtsausschluss aufgrund der basis of the authorization in section 8.3,
Ermächtigung in Punkt 8.3. emittiert und subject to an exclusion of subscription rights,
veräußert worden sind, ausgegeben werden, on or after 24 May 2018 must not, however,
insgesamt entfallende anteilige Betrag EUR exceed the proportionate amount of EUR
171.920.000 (in Worten: einhundert- 171,920,000 (in words: one hundred seventy
einundsiebzig Millionen neunhundert- one million nine hundred twenty thousand).
zwanzigtausend) nicht überschreiten.
6. BEDINGTES KAPITAL CONDITIONAL CAPITAL
6.1 Mit Beschluss der Hauptversammlung vom In the shareholders’ meeting of 8 May 2001
8.5.2001 wurde der Vorstand ermächtigt, mit the Management Board was authorised to
Zustimmung des Aufsichtsrats eine bedingte effect a conditional capital increase with the
Kapitalerhöhung um bis zu Nominale EUR consent of the Supervisory Board of up to a
18.168.208,54 (in Worten: Euro achtzehn nominal value of EUR 18,168,208.54 (in
Millionen einhundertachtund- words: Euros eighteen million one hundred
sechzigtausendzweihundertacht Komma and sixty eight thousand two hundred eight
vierundfünfzig) zur Einräumung von point fifty four) for the purpose of granting
Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende share options to employees, senior employees
Angestellte und Mitglieder des Vorstands der and members of the Management Board of
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen the Company or a group company. The
Unternehmens zu beschließen. Der Vorstand Management Board exercised this
hat mit Beschluss vom 21.1.2002, genehmigt authorisation on 21 January 2002, approved
durch den Aufsichtsrat am 30.1.2002, diese by the Supervisory Board on 30 January
Ermächtigung in vollem Umfang ausgeübt. 2002, to the full extent.
Erste Group Bank AG 8/256.1.1 In den Geschäftsjahren 2002 bis 2011 wurden In the financial years 2002 to 2011 ordinary
im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungs- und bearer shares with a nominal value of
Managementoptionenprogrammen auf EUR 17,805,005.86 were subscribed within
Inhaber lautende Stammaktien im Nominale the framework of Employee Share
von EUR 17.805.005,86 gezeichnet. Ownership Programs and Management Stock
Options Programs.
6.1.2 Es besteht somit aus der Beschlussfassung des Thus taking into account the capital
Vorstands aus dem Jahre 2002 unter adjustment which took place in 2004
Berücksichtigung der im Jahr 2004 erfolgten conditional capital based on the resolution of
Kapitalberichtigung ein bedingtes Kapital im the Management Board in 2002 with a
Nominale von EUR 1.923.264 (in Worten: nominal value of EUR 1,923,264 (in words:
Euro eine Million one million nine hundred and twenty-three
neunhundertdreiundzwanzig-tausend- thousand two hundred and sixty-four euros)
zweihundertvierundsechzig), das durch persists which can be consumed by issuing
Ausgabe von bis zu 961.632 (in Worten: up to 961,632 (in words: nine hundred and
neunhunderteinundsechzigtausend- sixty-one thousand six hundred and thirty-
sechshundertzweiunddreißig) auf Inhaber oder two) ordinary bearer shares or ordinary
Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) registered shares with an issue price of at
zum Ausgabepreis von mindestens least EUR 2.00 (in words: two euros) per
EUR 2,00 (in Worten: Euro zwei) je Aktie share against cash contribution and by
gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des excluding the subscription rights of the
Bezugsrechtes der bisherigen Aktionäre current shareholders.
durchgeführt werden kann.
6.2 Mit Beschluss der Hauptversammlung vom In the shareholders’ meeting of 19 May 2006
19.5.2006 wurde der Vorstand ermächtigt, mit the Management Board was authorised to
Zustimmung des Aufsichtsrats eine bedingte effect a conditional capital increase with the
Kapitalerhöhung um bis zu Nominale EUR consent of the Supervisory Board of up to a
20,000.000 (in Worten: Euro zwanzig nominal value of EUR 20,000,000 (in words:
Millionen) zur Einräumung von Euros twenty million) for the purpose of
Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende granting share options to employees, senior
Angestellte und Mitglieder des Vorstands der employees and members of the Management
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Board of the Company or a group company.
Unternehmens zu beschließen. Der Vorstand The Management Board exercised this
hat mit Beschluss vom 16.2.2010, genehmigt authorisation to the full extent on 16
durch den Aufsichtsrat am 16.3.2010, diese February 2010, approved by the Supervisory
Ermächtigung in vollem Umfang ausgeübt. Board on 16 March 2010.
6.3 Es besteht somit aus den Beschlussfassungen Thus, conditional capital based on the
des Vorstands der Jahre 2002 und 2010 ein resolutions of the Management Board in
bedingtes Kapital im Nominale von 2002 and 2010 with a nominal value of
EUR 21.923.264 (in Worten: Euro EUR 21,923,264 (in words: Euros twenty one
einundzwanzig Millionen million nine hundred and twenty-three
neunhundertdreiundzwanzigtausend- thousand two hundred and sixty-four)
zweihundertvierundsechzig), das durch persists which can be consumed by issuing
Ausgabe von bis zu 10.961.632 (in Worten: up to 10,961,632 (in words: Euros ten million
zehn Millionen neunhunderteinundsechzig- nine hundred and sixty-one thousand six
tausendsechshundertzweiunddreißig) auf hundred and thirty-two) ordinary bearer
Inhaber oder Namen lautende Stückaktien shares or ordinary registered shares with an
(Stammaktien) zum Ausgabepreis von issue price of at least EUR 2.00 (in words:
mindestens EUR 2,00 (in Worten: Euro zwei) Euros two) per share against cash
je Aktie gegen Bareinlagen und unter contribution and by excluding the
Ausschluss des Bezugsrechtes der bisherigen subscription rights of the current share
Aktionäre durchgeführt werden kann. holders.
6.4 Mit Beschluss der Hauptversammlung vom In the shareholders’ meeting of 12 May 2009
Erste Group Bank AG 9/2512.5.2009 wurde das Grundkapital um bis zu a conditional increase of the registered
EUR 124.700.000,-- (in Worten: Euro capital was resolved in an amount of up to
einhundertvierundzwanzig Millionen EUR 124,700,000 (in words: Euros one
siebenhunderttausend) durch Ausgabe von bis hundred and twenty-four million seven
zu 62.350.000 (in Worten: zweiundsechzig hundred thousand) by issuing up to
Millionen dreihundertfünfzigtausend) Stück 62,350,000 (in words: sixty-two million three
auf Inhaber lautende Stammaktien bedingt hundred and fifty thousand) ordinary bearer
erhöht. Dieses bedingte Kapital dient zur shares. This conditional capital serves to
Gewährung von Umtausch- oder Bezugs- grant conversion or subscription rights to
rechten an Gläubiger von Wandelschuld- investors of convertible bonds. In case the
verschreibungen. Es soll im Falle einer in den terms and conditions of the convertible bonds
Ausgabebedingungen von provide for a mandatory conversion, it shall
Wandelschuldverschreibungen festgelegten also serve to cover the mandatory conversion
Wandlungspflicht auch zur Erfüllung dieser (item 8.3 of the articles of association). The
Wandlungspflicht dienen (Punkt 8.3 der issue price and exchange ratio shall be
Satzung). Ausgabebetrag und determined pursuant to a recognized pricing
Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe method on the basis of accepted finance-
anerkannter finanzmathematischer Methoden mathematical methods and the share price of
sowie des Aktienkurses der Gesellschaft in the company.
einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu
ermitteln.
7. GENEHMIGTES BEDINGTES KAPITAL AUTHORIZED CONDITIONAL
CAPITAL
Gegenwärtig ist keine Ermächtigung zur Currently no authorised conditional capital
Einräumung eines bedingten Kapitals exists.
vorhanden.
8. EIGENMITTELFINANZIERUNG UND EQUITY FINANCE AND OTHER
SONSTIGE FINANZIERUNGSFORMEN FORMS OF FINANCE
8.1 Die Gesellschaft ist zur Hereinnahme von The Company is entitled to issue
Partizipationskapital, Ergänzungskapital, participation capital, supplementary capital,
nachrangigem Kapital und Hybridkapital, nachrangiges Kapital [subordinate capital]
jeweils auch durch Ausgabe von and hybrid capital, in each case also by
Schuldverschreibungen sowie zur Ausgabe issuing bonds, and to issue Kapitalanteils-
von Kapitalanteilsscheinen (Genussrechten scheine [capital shares] (Genussrechte
nach § 174 Abs. 3 AktG) und wirtschaftlich according to Section 174 para 3 Joint-Stock
vergleichbaren Instrumenten berechtigt, wenn Companies Act) and economically
die notwendigen Genehmigungen der comparable instruments, if the necessary
zuständigen Organe eingeholt wurden. consents of the competent bodies have been
granted.
8.2 Die Gesellschaft ist zur Ausgabe von The Company is entitled to issue convertible
Wandelschuldverschreibungen und bonds and option bonds, granting conversion-
Optionsanleihen, welche das Umtausch- oder or subscription rights for the acquisition of
Bezugsrecht auf den Erwerb von Aktien der shares in the Company, and to issue profit
Gesellschaft einräumen, sowie zur Ausgabe participation bonds. The issue price and the
von Gewinnschuldverschreibungen berechtigt. issuing conditions shall be determined by the
Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen sind Management Board with the consent of the
vom Vorstand mit Zustimmung des Supervisory Board.
Aufsichtsrats festzusetzen,.
8.3 Der Vorstand ist ermächtigt, bis 24. Mai 2023 The Management Board is authorized , to
mit Zustimmung des Aufsichtsrats issue until 24 May 2023, with the consent of
Erste Group Bank AG 10/25Wandelschuldverschreibungen (einschließlich the Supervisory Board convertible bonds
bedingter Pflichtwandelschuldverschreib- (including Contingent Convertible Bonds
ungen gemäß § 26 BWG), welche das according to § 26 Austrian Banking Act),
Bezugs- oder das Umtauschrecht auf den which have the conversion or subscription
Erwerb von Aktien der Gesellschaft right for shares of the Company, observing or
einräumen, jeweils unter Wahrung oder unter excluding the subscription rights of the
Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre, shareholders. The terms and conditions may,
zu begeben. Die Ausgabebedingungen können in addition or instead of a conversion or
zusätzlich oder anstelle eines Bezugs- oder subscription right, also provide for the
Umtauschrechts auch eine Wandlungspflicht mandatory conversion at the end of the term
zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen or at any other time. The issuance of
Zeitpunkt begründen. Die Begebung von convertible bonds is limited to the extent that
Wandelschuldverschreibungen darf höchstens all conversion or subscription rights, and in
in jenem Umfang erfolgen, der eine case of a mandatory conversion stipulated in
Befriedigung geltend gemachter Umtausch- the terms and conditions, the mandatory
oder Bezugsrechte und, im Falle einer in den conversion, are covered by conditional
Ausgabebedingungen festgelegten capital. The issue amount, the terms and
Wandlungspflicht, die Erfüllung der conditions of the issue of the convertible
entsprechenden Wandlungspflichten aus der bonds and the exclusion of the subscription
bedingten Kapitalerhöhung gewährleistet. rights for the shareholders will be determined
Ausgabebetrag, Ausgabebedingungen und der by the Management Board with the consent
Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre of the Supervisory Board.
sind vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzusetzen.
9. STIMMRECHT VOTING RIGHTS
9.1 Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Each ordinary share entitles its holder to one
vote.
9.2 Das Stimmrecht kann auch durch Voting rights may also be exercised by proxy
Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die holders. The proxy must be granted to a
Vollmacht muss einer bestimmten Person in specific person in text form. The proxy must
Textform erteilt werden. Die Vollmacht muss be submitted to the Company, and it has to be
der Gesellschaft übermittelt und von dieser kept or recorded in a verifyable manner by
aufbewahrt oder nachprüfbar festgehalten the Company.
werden.
10. KONTROLLERLANGUNG ACQUISITION OF A CONTROLLING
INTEREST
Der Schwellenwert für das Vorliegen einer The threshold with regard to the existence of
kontrollierenden Beteiligung wird im Sinne a controlling interest shall be reduced to 20
des § 22 Abs. 2 iVm § 27 Abs. 1 Z 1 % in line with Section 22 para 2 in
Übernahmegesetz auf 20 % herabgesetzt. conjunction with Section 27 para 1 No. 1
Übernahmegesetz [Takeover Act].
11. ORGANE DER GESELLSCHAFT CORPORATE BODIES OF THE
COMPANY
Die Organe der Gesellschaft sind: The corporate bodies of the Company shall
be:
der Vorstand the Management Board
Erste Group Bank AG 11/25der Aufsichtsrat the Supervisory Board
die Hauptversammlung the shareholders’ meeting
12. PERSÖNLICHE VORAUSSETZUNGEN PERSONAL QUALIFICATIONS OF
DER ORGANMITGLIEDER THE MEMBERS OF THE CORPORATE
BODIES
12.1 Mitglieder des Vorstands und des Members of the Management Board and the
Aufsichtsrats müssen ausreichend fachlich Supervisory Board have to be sufficiently
und persönlich qualifiziert sein und die qualified with regard to their knowledge and
gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen. their person and must meet the statutory
Vorstandsmitglieder dürfen im Zeitpunkt ihrer requirements. At the time of their
Bestellung nicht älter als 65 Jahre sein. Die appointment Management Board members
Funktionsperiode eines Aufsichtsratsmitglieds must not be older than 65 years of age. The
endet mit dem Ablauf der ordentlichen term of office of a member of the
Hauptversammlung, die auf die Vollendung Supervisory Board shall end upon conclusion
des 74. Lebensjahres des of the annual shareholders’ meeting
Aufsichtsratsmitglieds folgt. Vor- following completion of the 74th year of the
standsmitglieder dürfen nicht Mitglieder des member of the Supervisory Board.
"VEREIN - DIE ERSTE österreichische Spar- Management Board members must not be
Casse Privatstiftung" sein. members of the "VEREIN - DIE ERSTE
österreichische Spar-CassePrivatstiftung".
12.2 Dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Only persons of age and unrestricted capacity
Gesellschaft dürfen nur eigenberechtigte may be members of the Management Board
Personen angehören. Ausgeschlossen sind and the Supervisory Board of the Company.
Personen, die zu mehr als 5 % am Persons who hold more than 5 per cent of the
stimmberechtigten Kapital anderer voting capital of other credit institutions are
Kreditinstitute beteiligt sind, weiters Organ- excluded, furthermore, members of corporate
mitglieder und Arbeitnehmer anderer Kredit- bodies and employees of other banks if such
institute, sofern ein direktes Kon- banks are direct competitors of the Company,
kurrenzverhältnis solcher Kreditinstitute mit in all cases, however, not if such persons
der Gesellschaft besteht, in allen Fällen exercise the said function with the consent of
jedoch dann nicht, wenn diese Personen diese the Supervisory Board or upon instruction of
Funktion mit Zustimmung des Aufsichtsrats the Company.
oder im Auftrag der Gesellschaft ausüben.
12.3 Ausgeschlossen von der Mitgliedschaft zum Management Board members and employees
Aufsichtsrat sind Vorstandsmitglieder und of the Company are excluded from
Arbeitnehmer der Gesellschaft, ausgenommen membership of the Supervisory Board, with
die vom Betriebsrat entsendeten Mitglieder the exception of members of the Supervisory
des Aufsichtsrats. Board delegated by the works council.
12.4 Dem Vorstand dürfen nicht angehören: The following may not be members of the
Management Board:
12.4.1 Personen, die nach der Gewerbeordnung von persons who pursuant to Gewerbeordnung
der Ausübung eines Gewerbes ausgeschlossen [Trade Code] are excluded from carrying out
sind; a trade;
12.4.2 Personen, die in einem dauernden Auf- persons with a continuous agency
tragsverhältnis zur Gesellschaft stehen; relationship with the Company;
12.4.3 Personen, die mit einem Mitglied des persons who are related with a member of the
Vorstands oder des Aufsichtsrats in gerader Management Board or the Supervisory Board
Erste Group Bank AG 12/25Linie ersten Grades verwandt sind, oder mit in direct line and first degree of relationship
einem Mitglied des Vorstands oder des or who are married to or cohabit with a
Aufsichtsrats verheiratet, oder in aufrechter member of the Management Board or the
Lebensgemeinschaft verbunden sind. Supervisory Board
13. VORSTAND MANAGEMENT BOARD
13.1 Der Vorstand besteht aus drei, vier, fünf, The Management Board shall consist of
sechs, sieben, acht oder neun Mitgliedern; die three, four, five, six, seven, eight or nine
Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern members. The appointment of deputy
ist zulässig. Diese sind auf die Höchstzahl der members shall be admissible. Such deputy
Vorstandsmitglieder anzurechnen. members shall be counted when calculating
the maximum number of Management Board
members.
13.2 Die Vorstandsmitglieder haben ihre Tätigkeit The Management Board members shall
hauptberuflich auszuüben und die Geschäfte exercise their activity as their main
der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines occupation and shall carry out the business of
ordentlichen und gewissenhaften the Company with the care of prudent and
Geschäftsleiters zu führen und bei der careful managers and take into account the
Verfolgung des Wohls des Unternehmens die interests of shareholders and employees as
Interessen der Aktionäre und der well as public interest in their commitment to
Arbeitnehmer und das öffentliche Interesse zu the Company’s success. Employee interests
berücksichtigen. Die Arbeitnehmerinteressen may be taken into account particularly by
können insbesondere durch den Erwerb und acquiring and offering shares to employees,
das Anbieten von Aktien an die managers and members of the Management
Arbeitnehmer, leitenden Angestellten und Board of the Company or an undertaking
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft affiliated with it or to a private foundation
oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens whose sole purpose is to hold and manage the
oder an eine Privatstiftung, deren shares for the benefit of one or several
ausschließlicher Zweck im Halten und referenced persons.
Verwalten der Aktien zugunsten einer oder
mehrerer der genannten Personen liegt,
berücksichtigt werden.
13.3 Ein Vorstandsmitglied handelt jedenfalls im A Management Board member at all events
Einklang mit der Sorgfalt eines ordentlichen exercises the care of a prudent and careful
und gewissenhaften Geschäftsleiters, wenn er manager if he or she is not guided by
sich bei einer unternehmerischen extraneous interests when taking a business
Entscheidung nicht von sachfremden decision and if he or she, based on adequate
Interessen leiten lässt und auf der Grundlage information, may assume to act in the interest
angemessener Information annehmen darf, of the Company.
zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.
13.4 Die Bestellung der Vorstandsmitglieder und The appointment of Management Board
der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, members and deputy Management Board
sowie der Widerruf der Bestellung, erfolgt members as well as revocation of such
durch den Aufsichtsrat, der eines der appointments shall be effected by the
Vorstandsmitglieder zum Vorsitzenden des Supervisory Board, which shall appoint one
Vorstands zu bestellen hat und ein weiteres of the Management Board members
Vorstandsmitglied zu dessen Stellvertreter Chairman of the Management Board and
bestellen kann. which may appoint another Management
Board member Deputy Chairman.
13.5 Die Mitglieder des Vorstands dürfen ohne The members of the Management Board may
Zustimmung des Aufsichtsrats keine andere engage in no other business occupation and
Erste Group Bank AG 13/25Erwerbstätigkeit ausüben und keine Organ- may not assume any other function in a
funktionen in von der Gesellschaft nicht corporate body of a company which is not a
konsolidierten Unternehmen oder in consolidated company or in political
politischen Institutionen, Gesellschaften oder institutions, companies or interest groups
Interessensvertretungen übernehmen. without the consent of the Supervisory
Board.
13.6 Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit The Management Board shall pass its
einfacher Mehrheit, sofern in Gesetz, Satzung resolutions by simple majority unless a
oder Geschäftsordnung nicht eine höhere greater majority of votes is provided for by
Stimmenmehrheit vorgesehen ist. Bei law, the articles of association or the by-laws.
Stimmengleichheit gibt die Stimme des In case of a draw the chairman of the
Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag. Management Board shall have the casting
vote.
13.7 Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung The Management Board shall draw up
einschließlich einer Geschäftsverteilung zu internal rules which shall include an
erstellen. Diese bedarf der Genehmigung allocation of duties. Such internal rules shall
durch den Aufsichtsrat. Die Sitzungen des have to be approved by the Supervisory
Vorstands werden vom Vorsitzenden, in Board. The meetings of the Management
dessen Abwesenheit von dessen Stellvertreter, Board shall be chaired by the Chairman and
und bei Abwesenheit beider vom jeweils an in case of his absence by his Deputy and in
Dienstjahren ältesten anwesenden Vor- case of the absence of both by the most
standsmitglied geleitet. senior Management Board member present.
14. VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT REPRESENTATION OF THE
COMPANY
14.1 Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstands- The Company shall be represented jointly by
mitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied two Management Board members or by one
und einen Gesamtprokuristen gemein- Management Board member together with a
schaftlich vertreten. Gesamtprokurist [authorised officer holding
joint power of representation].
14.2 Die Gesellschaft wird ferner mit den In addition, the Company shall be
gesetzlichen Einschränkungen durch zwei represented by two Gesamtprokuristen
Gesamtprokuristen gemeinschaftlich [authorised officers holding joint power of
vertreten. representation] with the statutory restrictions
to apply.
14.3 Die Erteilung von Einzelvertretungsbefugnis Granting of sole power of representation or
oder Einzelprokura oder Handlungsvollmacht Einzelprokura [individual power of
für den gesamten Geschäftsbetrieb an eine representation] or Handlungsvollmacht
einzelne Person ist ausgeschlossen. [hereinafter: commercial power] for the
entire business to individual persons shall be
excluded.
Erste Group Bank AG 14/2515. AUFSICHTSRAT SUPERVISORY BOARD
15.1 Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei The Supervisory Board shall consist of at
und höchstens zwölf von der least three and a maximum of twelve
Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. members elected by the shareholders’
Der DIE ERSTE österreichische Spar-Casse meeting. As long as DIE ERSTE
Privatstiftung wird, solange sie laut österreichische Spar-Casse Privatstiftung is
§ 92 Abs. 9 BWG für alle gegenwärtigen und liable for all present and future liabilites of
künftigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft the Company in the case of its insolvency
im Falle von deren Zahlungsunfähigkeit pursuant to Section 92 para 9 Banking Act,
haftet, das Recht auf Entsendung von bis zu the DIE ERSTE österreichische Spar-Casse
einem Drittel der von der Hauptversammlung Privatstiftung will be granted the right to
zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nominate up to one third of the members of
eingeräumt. Die Bestimmungen des the Supervisory Board to be elected by the
Punktes 12 sind zu beachten. shareholders’ meeting. The provisions of
item 12 shall have to be considered.
15.2 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen The Supervisory Board shall elect a
Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Chairman and one deputy from among its
Aufsichtsrat kann beschließen, weitere members. The Supervisory Board may decide
Stellvertreter zu wählen. Im Falle seiner to elect further deputies. In case of his
vorübergehenden Verhinderung wird der temporary inability to attend a meeting the
Vorsitzende des Aufsichtsrats von seinen Chairman of the Supervisory Board shall be
Stellvertretern in der Folge ihrer Reihung represented by his deputies according to the
vertreten. Sind gleichzeitig Vorsitzender und sequence of their appointment. If Chairman
alle Stellvertreter verhindert, übernimmt das and all deputies are prevented at the same
dienstälteste von der Hauptversammlung time from attending a meeting, the most
gewählte Aufsichtsratsmitglied die Vertretung senior member of the Supervisory Board
des Vorsitzenden. Scheiden Vorsitzender oder elected by the shareholders’ meeting shall
(erster) Stellvertreter aus ihrer Funktion aus, represent the Chairman. If the Chairman or
ist eine Ersatzwahl vorzunehmen. Erhält bei the (First) Deputy withdraws from his/her
einer Wahl kein Mitglied die absolute function, a by-election shall be carried out. If
Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen in case of an election no member is elected
den zwei Personen mit den meisten Stimmen. by absolute majority a decisive vote shall be
carried out between the two persons who
gained the highest number of votes.
15.3 Die Funktionsdauer der Mitglieder des Unless the shareholders’ meeting has
Aufsichtsrats endet mangels einer von der determined a shorter term of office for
Hauptversammlung anlässlich der Bestellung individual, several or all Supervisory Board
festgelegten kürzeren Funktionsperiode für members at the occasion of their
einzelne, mehrere oder alle appointment, the term of office of the
Aufsichtsratsmitglieder mit Ablauf der Haupt- members of the Supervisory Board shall end
versammlung, die über die Entlastung für das at the end of the shareholders’ meeting which
auf die Wahl folgende vierte Geschäftsjahr resolves on the approvals of their actions for
beschließt; eine Wiederwahl ist zulässig. the fourth business year following the
election; a re-election shall be admissible.
15.4 Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erlischt In addition, membership of the Supervisory
ferner durch Tod, durch Widerruf, durch Board ceases by death, by revocation, by
Rücktritt oder bei Eintritt eines withdrawal or in the event of an impediment
Hinderungsgrundes gem. Punkt 12 der pursuant to item 12 of the Articles of
Satzung. Für den Widerruf ist eine Mehrheit Association. For a revocation a majority of
von drei Viertel der abgegebenen gültigen three fourths of validly cast votes and a
Stimmen und eine Mehrheit von drei Viertel majority of three fourths of the registered
des bei der Beschlussfassung vertretenen capital represented at the time of passing the
Erste Group Bank AG 15/25Grundkapitals erforderlich. resolution shall be required.
15.5 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann seine Any member of the Supervisory Board may
Funktion mit sofortiger Wirkung durch einge- withdraw from his/her office with immediate
schriebene Mitteilung an den Vorsitzenden effect by registered notification to the
des Aufsichtsrats ohne Angabe von Gründen Chairman of the Supervisory Board without
niederlegen. giving reasons.
16. AUFGABEN DES AUFSICHTSRATS TASKS OF THE SUPERVISORY
BOARD
16.1 Der Aufsichtsrat hat die Tätigkeit des The Supervisory Board shall supervise the
Vorstands zu überwachen und mit diesem die activities of the Management Board and
strategischen Ziele und die internen shall assess the strategic objectives and the
Grundsätze einer ordnungsgemäßen internal principles of proper management
Geschäftsführung zu erörtern und deren together with the Management Board and
Umsetzung durch den Vorstand zu monitor their implementation by the
überwachen. Er hat dabei die ihm durch Management Board. In doing so the Super-
Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben visory Board shall fulfil the tasks imposed
wahrzunehmen. on it by law and the Articles of Association.
16.2 Der Aufsichtsrat gibt sich eine The Supervisory Board shall adopt internal
Geschäftsordnung und legt darin seine rules of procedure which shall contain its
Aufgaben und die Informations- und tasks and stipulations regarding the
Berichtspflichten des Vorstands im Rahmen disclosure and reporting obligations of the
der gesetzlichen Regelungen fest. Management Board within the framework
of statutory regulation.
16.3 Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte The Supervisory Board shall establish
Ausschüsse einzusetzen, sofern dies committees from among its members, if this
gesetzlich vorgesehen ist. Darüber hinaus is provided by law. Furthermore the
kann der Aufsichtsrat zur Vorbereitung von Supervisory Board may establish other
und Stellungnahme zu allen Angelegenheiten, committees for the preparation and issue of
mit denen der Aufsichtsrat befasst wird, opinions to all matters which are brought to
weitere Ausschüsse einsetzen. Ausschüssen the attention of the Supervisory Board.
kann im gesetzlich zulässigen Umfang auch Committees may also be granted decision
Entscheidungsbefugnis übertragen werden. making authority to the extent permitted by
Mitglieder des Betriebsrates haben, soferne law. Unless otherwise provided by law or
nicht durch Gesetz oder gesetzeskonform by these Articles of Association in
durch diese Satzung etwas anderes bestimmt accordance with the law, members of the
ist, Anspruch darauf, dass in jedem Ausschuss works council shall have the right that at
des Aufsichtsrats mindestens ein von ihnen least one member nominated by them shall
namhaft gemachtes Mitglied Sitz und Stimme belong to any committee of the Supervisory
hat. Für solche Ausschüsse erlässt der Board and shall have a vote in such
Aufsichtsrat Geschäftsordnungen. committee. For such committees the
Supervisory Board shall adopt internal rules
of procedure.
16.4 Über die Tätigkeit von Ausschüssen ist dem The Supervisory Board shall be provided
Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten. with regular reports on the activities of the
Committees.
Erste Group Bank AG 16/2516.5 Dem Aufsichtsrat obliegt weiters die Moreover the Supervisory Board shall
Beschlussfassung über Satzungsänderungen, resolve on amendments to the Articles of
die nur die Fassung betreffen, sowie die Association which only concern their form
entsprechende Durchführung as well as the respective implementation
thereof.
17. INNERE ORDNUNG DES INTERNAL ORGANISATION OF THE
AUFSICHTSRATS SUPERVISORY BOARD
17.1 Der Aufsichtsrat hat mindestens The Supervisory Board shall meet at least
vierteljährlich zusammenzutreten. once every quarter.
17.2 Der Aufsichtsrat legt die Regeln über die The Supervisory Board defines the rules
Einberufung von Sitzungen, regarding the convocation of meetings,
Beschlussfähigkeit, erforderliche constitution of a quorum, required majority
Stimmenmehrheiten, Vertretung bei einzelnen of votes, representation with proxy in
Sitzungen, Beschlussfassungen außerhalb von individual meetings, adoption of resolutions
Sitzungen und andere outside of meetings and other organisational
Organisationsvorschriften in seiner rules it its internal rules of procedure.
Geschäftsordnung fest.
17.3 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die The Supervisory Board shall constitute a
Sitzung ordnungsgemäß einberufen wurde quorum if the meeting has been duly
und wenn mindestens die Hälfte der convened and if at least 50 per cent of the
Kapitalvertreter, darunter der Vorsitzende shareholders’ representatives including the
oder einer seiner Stellvertreter anwesend ist, Chairman or one of his Deputies are present
sofern nicht die Satzung oder das Gesetz eine unless the Articles of Association or the law
höhere Anwesenheitszahl vorsehen. An einer provide for a higher number of members to
Sitzung müssen jedenfalls mindestens drei be present. At least three members must be
seiner Mitglieder teilnehmen. Die Ausschüsse present at a meeting. The Committees of the
des Aufsichtsrats sind beschlussfähig, wenn Supervisory Board shall constitute a quorum
ihre Sitzungen ordnungsgemäß einberufen if their meetings have been duly convened
wurden und wenn mindestens die Hälfte der and if at least 50 per cent of the
Kapitalvertreter bei ihren Sitzungen anwesend shareholders’ representatives are present at
ist. Zudem müssen für die Beschlussfähigkeit, their meetings. Furthermore, in order to
wenn ein Ausschuss nur aus zwei Mitgliedern establish a quorum, two members must be
besteht, beide, wenn der Ausschuss aus present if the Committee consists of only
mindestens drei Mitgliedern besteht, two members and three members must be
jedenfalls drei seiner Mitglieder anwesend present if the Committee consists of at least
sein, sofern die Satzung oder das Gesetz nicht three members, unless the Articles of
eine höhere Anwesenheitszahl vorsehen. Association or the law provide for a higher
number of members to be present.
17.4 Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes A Supervisory Board member may appoint
Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner another Supervisory Board member to act as
Vertretung bei einer einzelnen Sitzung his/her representative with proxy in
betrauen. Das vertretene Aufsichtsratsmitglied individual meetings in writing. The
ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit Supervisory Board member represented
einer Sitzung nicht mitzuzählen. Es können shall not be counted when determining
auch schriftliche Stimmabgaben überreicht whether a meeting constitutes a quorum or
werden. not. Written votes may also be submitted.
Erste Group Bank AG 17/25Sie können auch lesen
