EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021
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EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021
PROGRESS-WERK OBERKIRCH AG 3 ISIN: DE0006968001 WKN: 696 800 EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG 2020 Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG am Mittwoch, 19. Mai 2021, 14:00 Uhr (MESZ) Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesell- Ort der Hauptversammlung sind die Geschäftsräume der schafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Gesellschaft in der Industriestraße 8, 77704 Oberkirch. Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswir- kungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme (Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 14 vom 27. März 2020, von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein S. 570), das durch die Verordnung zur Verlängerung von Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Ver- Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung eins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswir- wird stattdessen für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß kungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz (Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 48 vom 28. Oktober ordnungsgemäß nachgewiesen haben, oder ihre Bevoll- 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert und mächtigten über den Online-Service der Gesellschaft, durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des der unter der Internetadresse www.progress-werk.de Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung über den Link „Investoren & Presse/Hauptversammlung“ pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, erreichbar ist, in Bild und Ton (live) übertragen. Aktionäre Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die beson- Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundes- deren Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Haupt- gesetzblatt 2020 Teil I Nr. 67 vom 30. Dezember 2020, versammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonüber- S. 3332) zuletzt geändert wurde, („COVID-19-Gesetz“) tragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des findet die Hauptversammlung der Progress-Werk Ober- Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme im Sinne kirch AG („Gesellschaft“) ohne physische Präsenz der von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) und zu den Rechten der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Aktionäre im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ Hauptversammlung statt. Nähere Informationen hierzu dieser Einberufung zu beachten. finden Sie im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“. Die Einladung zur virtuellen Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde am 07. April 2021 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021 4
TAGESORDNUNG 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Progress-Werk Oberkirch AG und des gebilligten Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des
zusammengefassten Lageberichts für die Progress- Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
Werk Oberkirch AG und den Konzern einschließlich erteilen.
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020 und Konzernabschlussprüfers
Die genannten Unterlagen werden der Hauptver- Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
sammlung erläutert und liegen ab Einberufung der Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschafts-
Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den prüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung
Geschäftsräumen der Progress-Werk Oberkirch AG, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernab-
Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, aus und können schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum
dort sowie im Internet unter www.progress-werk.de Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
über den Link „Investoren & Presse/News & Publika- Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unter-
tionen/Berichte“ im veröffentlichten Geschäftsbericht jährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr
2020 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den 2021 und für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Konzernabschluss am 25. März 2021 gebilligt. Der im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Hauptversammlung vorgesehen. durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglich-
keiten beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 2
Aufgrund des in der Bilanz des festgestellten Jahres- der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
abschlusses zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Bilanzverlusts ist von der diesjährigen ordentlichen Rates vom 16. April 2014) genannten Art auferlegt wurde.
Hauptversammlung kein Beschluss über die Gewinn-
verwendung zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen 5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungs-
die Dividendenfähigkeit der Gesellschaft und damit die systems für die Vorstandsmitglieder
Verzinsung des von ihren Aktionären bereitgestellten
Kapitals als ein wichtiges Ziel. Aufsichtsrat und Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Vorstand betonten daher ausdrücklich, dass die lang- Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019
fristige Dividendenpolitik der Gesellschaft weiterhin (Bundesgesetzblatt 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember
ihre Gültigkeit hat und die ergriffenen, umfassenden 2019) („ARUG II“) wurde ein neuer § 120a AktG einge-
Maßnahmen zur Restrukturierung des Standortes führt. Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die
Oberkirch auch der zukünftigen Dividendenfähigkeit Hauptversammlung einer börsennotierten Gesell-
der Gesellschaft dienen. schaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungs-
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 systems für die Vorstandsmitglieder. Die erstmalige
Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.
Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Dezember 2020 folgt, zu erfolgen (vgl. § 26j Abs. 1
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. EGAktG). Basierend auf den Vorarbeiten seines Perso-
nalausschusses hat der Aufsichtsrat am 25. März
2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a
Abs. 1 AktG das zu Beginn des Abschnitts „WEITERE
ANGABEN UND HINWEISE“ wiedergegebene System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.PROGRESS-WERK OBERKIRCH AG 5
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung Die anderen Bestandteile des Vergütungssystems
seines Personalausschusses, vor, dieses Vergütungs- des Aufsichtsrats bleiben unverändert. Der Vorschlag
system für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a bedeutet – bezogen auf die vor sechs Jahren zuletzt
Abs. 1 AktG zu billigen. erfolgte Änderung – eine Anpassung der Aufsichts-
ratsvergütung von unter zwei Prozent p.a.
6. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichts-
ratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung Der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines
Personalausschusses, sowie der Vorstand schlagen
Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
gefasst. Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der Fassung
des ARUG II ist nunmehr bei börsennotierten Gesell- a) System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
schaften mindestens alle vier Jahre durch die Haupt-
versammlung ein Beschluss über die Vergütung der Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmit-
Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige glieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben
Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten und berücksichtigt die Empfehlungen des Deut-
ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. schen Corporate Governance Kodex.
Dezember 2020 folgt, zu erfolgen (vgl. § 26j Abs. 1
EGAktG). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll
insgesamt ausgewogen sein und in einem ange-
Die derzeit geltende, in § 11 der Satzung der Progress- messenen Verhältnis zu der Verantwortung und den
Werk Oberkirch AG enthaltene Vergütungsregelung Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft stehen,
für den Aufsichtsrat besteht seit dem Geschäftsjahr wobei auch die Vergütungsregelungen anderer
2015 und ist damit seit sechs Jahren unverändert. Die börsennotierter Gesellschaften mit mittelständi-
Anforderungen an Aufsichtsräte und deren Verant- schen Strukturen berücksichtigt werden sollen.
wortung sind seither stetig gestiegen und für die Die Vergütung soll die Übernahme eines Mandats
professionelle Wahrnehmung der Aufgaben ist mitt- für qualifizierte Bewerber hinreichend attraktiv
lerweile ein deutlich erhöhtes Zeitinvestment erfor- erscheinen lassen, um diese auch gewinnen zu
derlich. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmög-
Zeiten eine besonders intensive Wahrnehmung der liche Überwachung und Beratung des Vorstands,
Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die die wiederum einen wesentlichen Beitrag zu einer
Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. erfolgreichen Geschäftsstrategie und dem langfris-
tigen Erfolg der Gesellschaft leisten.
Die jährliche feste (Grund-)Vergütung sowie das
Sitzungsgeld sollen deshalb nun nach sechs Jahren Die Aufsichtsratsmitglieder sollen eine reine
angemessen angepasst werden. Die Mitglieder des Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit
Aufsichtsrats sollen ab Beginn des Geschäftsjahres des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und
2021 für jedes volle Geschäftsjahr eine feste jähr- neutrale Wahrnehmung der Überwachungs- und
liche Vergütung von 27.500,00 EUR erhalten (bisher Beratungsfunktion sowie unabhängige Personal-
25.000,00 EUR). Das Sitzungsgeld soll von 500,00 EUR und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen.
auf 600,00 EUR erhöht werden. Entsprechend dem Die Vergütung soll mit Ablauf des Geschäftsjahres
Deutschen Corporate Governance Kodex, der in seiner zur Zahlung fällig werden.
nunmehr geltenden Fassung keinen Selbstbehalt
für Aufsichtsratsmitglieder in der Vermögensscha- Entsprechend der Empfehlung des Deutschen
den-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) Corporate Governance Kodex soll der höhere
empfiehlt, soll der bisher mit den Aufsichtsratsmit- zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stell-
gliedern vereinbarte Selbstbehalt bei der Einbeziehung vertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie
in die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögens- der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen
schaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) durch eine zusätzliche Vergütung angemessen
entfallen. berücksichtigt werden:EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021 6
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll deshalb das des Vergütungssystems und die Festsetzung der
Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder trifft die
der festen jährlichen Vergütung (sog. Grundvergü- Hauptversammlung. Billigt die Hauptversamm-
tung) erhalten. Jedes Mitglied eines Ausschusses lung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergü-
soll einen Zuschlag von 25 Prozent und jeder tungssystem nicht, wird spätestens in der darauf-
Vorsitzende eines Ausschusses soll einen Zuschlag folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
von 50 Prozent auf seine feste Grundvergütung überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
als Aufsichtsratsmitglied erhalten. Die jährliche
Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf b) § 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
das Zweifache, die des Vorsitzenden das Dreifache
der festen Grundvergütung nicht übersteigen. „§ 11 Vergütung
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundver-
einem Ausschuss angehört haben, erhalten für gütung von 27.500,00 EUR. Der Vorsitzende des
jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Stell-
Zwölftel der jeweiligen Grundvergütung. vertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.
Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält einen
Für die persönliche Teilnahme an Sitzungen des Zuschlag von 25 Prozent auf die feste Grund-
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sollen die vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, der
Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld erhalten. Vorsitzende eines Ausschusses einen Zuschlag
Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teil- von 50 Prozent. Die jährliche Gesamtvergütung
nahme per Telefon, V ideokonferenz oder mit Hilfe eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache,
ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. die des Vorsitzenden das Dreifache der festen
Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag statt- Grundvergütung nicht übersteigen.
finden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(2)
A ußerdem erhalten die Mitglieder des
Die Aufsichtsratsmitglieder sollen in die von der Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme
Gesellschaft in angemessener Höhe unterhal- an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner
tenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 600,00 EUR.
(D&O-Versicherung) einbezogen werden. Auslagen Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die
und Umsatzsteuer, die in Zusammenhang mit der Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder
Aufsichtsratstätigkeit anfallen, sollen erstattet mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommuni-
werden. kationsmittel. Für mehrere Sitzungen, die an
einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur
Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungs- einmal gezahlt.
system sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat,
unterstützt durch seinen Personalausschuss, und (3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
den Vorstand auf ihre Angemessenheit hin überprüft Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder
werden. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall einem Ausschuss angehört haben, erhalten für
von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungs jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein
regelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss Zwölftel der sich aus Absatz (1) ergebenden
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung.
Hauptversammlung kann das jeweils bestehende
System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder (4) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsrats-
einen Beschluss zur Änderung fassen. Beschluss mitgliedern ihre in Zusammenhang mit dieser
vorschläge an die Hauptversammlung werden, Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Auslagen
entsprechend der gesetzlichen Regelung, von sowie die anfallende Umsatzsteuer.
Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es
zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe (5) Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäfts-
kommt. Die Entscheidung über die Ausgestaltung jahres zur Zahlung fällig.PROGRESS-WERK OBERKIRCH AG 7
(6) D ie Mitglieder des Aufsichtsrats werden in vom 16. Dezember 2019, soweit keine Abweichung von
eine im Interesse der Gesellschaft von dieser diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichts-
in angemessener Höhe unterhaltenen Vermö- rats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses
gensschaden-Haftpflichtversicherung (sowie regulatorischen Rahmens ein marktübliches und
flankierende Versicherungen) für Organe und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.
bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung)
einbezogen, die mindestens dem Schutzniveau Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung
der für Vorstandsmitglieder abgeschlossenen des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung
D&O-Versicherung entspricht. Die Prämien der Vorstandsvergütung an den folgenden Grund-
hierfür übernimmt die Gesellschaft. Die sätzen:
D&O-Versicherung hat eine Nachmeldefrist für
den Zeitraum ab Ausscheiden eines Aufsichts- FÖRDERUNG DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE
ratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat bis zum Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag
Ablauf der Verjährungsfrist für Organhaftungs- zur Förderung und Umsetzung der Unternehmens-
ansprüche vorzusehen, und der Versicherungs- strategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezo-
schutz ist im nach Satz 1 bestimmten Umfang gene Leistungskriterien definiert und diese mit
für diesen Zeitraum aufrecht zu erhalten. anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Ziel-
setzungen versehen werden.
(7) Die vorstehende Regelung gilt ab dem Beginn
des Geschäftsjahres 2021.“ HARMONISIERUNG MIT AKTIONÄRS- UND
STAKEHOLDERINTERESSEN
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag
WEITERE ANGABEN UND zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den
Interessen der Aktionäre, Kunden und Mitarbeitenden
HINWEISE sowie weiteren Stakeholdern. Der überwiegende Teil
BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR der variablen Vergütung knüpft an die Performance
DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER PROGRESS-WERK des PWO-Konzerns an.
OBERKIRCH AG (TAGESORDNUNGSPUNKT 5)
LANGFRISTIGKEIT UND NACHHALTIGKEIT
A. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige
mitglieder der Progress-Werk Oberkirch AG und nachhaltige Entwicklung der PWO. Vor diesem
Hintergrund wird die variable Vergütung überwie-
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gend auf einer mehrjährigen Grundlage bemessen.
leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung
Unternehmensstrategie und zur langfristigen und einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der
nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der Bemessung der variablen Vergütung ein.
Progress-Werk Oberkirch AG und ihres Konzerns.
Durch die Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile PAY FOR PERFORMANCE
wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesent- Die Leistung des Vorstands wird angemessen berück-
licher Konzernziele – insbesondere die Steigerung sichtigt und vergütet, indem adäquat und ambitioniert
der Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit – gekop- gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen
pelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Vergütungsbestandteile Verwendung finden und die
Entwicklung misst sich die PWO an der Entwicklung variable Vergütung zwischen Null und einer betrags-
nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls mäßigen Obergrenze (Cap) schwanken kann.
für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich
sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden ANGEMESSENHEIT
die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem
Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leis-
Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung tungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des
verknüpft. Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die
Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen,
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen vergleichbaren Unternehmen sowie auf die vertikale
des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deut- Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungs-
schen Corporate Governance Kodex in der Fassung kreises und der Gesamtbelegschaft geachtet.EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021 8
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Über- Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interes-
prüfung des Vergütungssystems senkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufge-
PWO wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben tretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im
der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene
festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der
Personalausschuss unterstützt. Der Personalaus- davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im
schuss entwickelt Empfehlungen zum System der Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil. Wesent-
Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter liche und nicht nur vorübergehende Interessenkon-
A. dargestellten Grundsätze und der Empfehlungen flikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner führen zur Beendigung des Mandats.
jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat
eingehend berät und beschließt. Der Aufsichtsrat und C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
der Personalausschuss können bei Bedarf externe durch den Aufsichtsrat (Struktur und Höhe)
Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestal-
tung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems
Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe
Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmit-
wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom glied fest. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in
Unternehmen geachtet. Mandatierte Vergütungsbe- einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
rater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des
Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung struktu-
wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. rell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
Dies wird erstmals auf der Hauptversammlung 2021 der PWO ausgerichtet ist und die übliche Vergütung
der Fall sein. Es wird ab diesem Zeitpunkt für alle nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
anstehenden Neubestellungen oder Verlängerungen
der Bestellung von Vorstandsmitgliedern angewendet. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergü-
tungshöhen findet das Vergleichsumfeld der PWO
Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmens
Personala usschusses überprüft der Aufsichtsrat interne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich)
das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Berücksichtigung.
regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat
Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, HORIZONTAL – EXTERNER VERGLEICH
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergü- Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizon-
tungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billi- taler Ebene zieht der Aufsichtsrat eine nationale
gung vorgelegt. Vergleichsgruppe von börsennotierten Automobilzu-
lieferunternehmen, welche im DAX-Subsector Auto-
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem parts & Equipment gelistet sind, heran, wobei deren
nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden Unternehmensgröße in Relation zu PWO berücksich-
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes tigt wird.
Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
VERTIKAL – INTERNER VERGLEICH
Für die Behandlung von Interessenkonflikten im Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler
Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- Ebene wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder
und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergü- mit der Vergütung des oberen Führungskreises und
tungssystems die allgemeinen Regeln des Akti- der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche
engesetzes beachtet und die Empfehlungen des Mitarbeiter der PWO in Deutschland) verglichen,
Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner insbesondere auch deren zeitliche Entwicklung. Als
jeweils geltenden Fassung berücksichtigt. oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste
Führungsebene im PWO-Konzern unterhalb des
Vorstands festgelegt.PROGRESS-WERK OBERKIRCH AG 9
D. Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil Gesamtvergütung a usmachen. Der Anteil des STI
an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel- (Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung) an der Ziel-
Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Gesamtvergütung beläuft sich auf rund 15 % und der
Vergütungssystems Anteil des LTI 1 (Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung)
an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt rund 27 %.
Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus
festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsab- Bei den sonstigen ordentlichen Vorstandsmitglie-
hängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die dern beträgt die Ziel-Gesamtvergütung für den CFO
Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. 528.000,00 EUR und für den COO 501.000,00 EUR. Der
(relative) Anteil der festen Vergütung (Basisgrund-
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich gehalt, Nebenleistungen und Versorgungsentgelt)
dabei aus der Basisvergütung, den Nebenleistungen, an der Ziel-Gesamtvergütung liegt zwischen rund
die personen- und ereignisbezogen jährlich unter- 55 % und 56 % und der (relative) Anteil der variablen
schiedlich hoch ausfallen können, sowie einem Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen
Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversor- rund 44 % und 45 %. Dabei trägt die Basisvergütung
gung (sogenanntes Versorgungsentgelt) zusammen. rund 43 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während
die Nebenleistungen zwischen rund 4 % und 5 % und
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst das Versorgungsentgelt rund 8 % der Ziel-Gesamtver
einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil gütung ausmachen. Der Anteil des STI (Zielbetrag bei
(Short-Term Incentive = STI) und einen langfristig 100 % Zielerreichung) an der Ziel-Gesamtvergütung
variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive beläuft sich auf rund 19 % bis 20 %. Der Anteil des
= LTI), der sich in einen LTI 1 und einen LTI 2 gliedert. LTI 1 (Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung) an der Ziel-
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung Gesamtvergütung beträgt rund 24 bis 26 %.
für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambi-
tioniert ist. Die vorgenannten Anteile können für künftige
Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe Konzern-Jahresüberschusses als Bezugsgröße für
aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen den LTI 1, den Kosten der vertraglich zugesagten
Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer Nebenleistungen, bei etwaigen Neubestellungen
hundertprozentigen Zielerreichung für die variablen oder im Rahmen möglicher Anpassungen aufgrund
Vergütungsbestandteile zusammen. Das LTI 2, das der jährlichen Überprüfung der Vergütung abweichen.
wie nachstehend beschrieben an das STI und LTI 1 Die möglichen Bandbreiten der künftigen relativen
anknüpft, wird nicht von der Ziel-Gesamtvergütung Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung sind in Abbil-
umfasst. dung 3 dargestellt.
Beispielhaft wurde für das Geschäftsjahr 2021 eine Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird
Ziel-Gesamtvergütung ermittelt. Sie beträgt für den sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich
Sprecher des Vorstands (CEO) 665.000,00 EUR. Der aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt,
(relative) Anteil der festen Vergütung (Basisvergü- den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen über-
tung, Nebenleistungen und Versorgungsentgelt) an steigt. So wird der Fokus auf die langfristige und nach-
der Ziel-Gesamtvergütung beträgt dabei rund 58 % haltige Entwicklung von PWO gelegt, wobei zugleich
und der (relative) Anteil der variablen Vergütung (ohne auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.
LTI 2) an der Ziel-Gesamtvergütung rund 42 %. Die
Basisvergütung trägt rund 45 % zur Ziel-Gesamt- Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jewei-
vergütung bei, während die Nebenleistungen rund lige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag
4 % und das Versorgungsentgelt rund 9 % der Ziel- begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021 10
E. Das Vergütungssystem im Überblick
ABBILDUNG 1: BESTANDTEILE ERFOLGSUNABHÄNGIGE FESTVERGÜTUNG
Jährlicher Betrag; Auszahlung in 12 gleichen Raten
Basisvergütung
Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren
Sachleistungen (Bereitstellung Dienstfahrzeug, Versicherungen, Kommunikation etc.)
Nebenleistungen
Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren
Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung; Auszahlung in gleichen Monatsraten
Altersversorgung oder jeweils im November
Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren
MAXIMALER ZUFLUSS ERFOLGSUNABHÄNGIGE BESTANDTEILE = 100 %
ABBILDUNG 2: BESTANDTEILE ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG
Festlegung von insgesamt 5 Zielen zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit für das nächste
Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat einschließlich der Ermittlungsmethode des Zielerreichungs-
STI grads.
Jährlicher Maximalbetrag (Cap): 150.000 EUR
Bemessungsgrundlage ist der Konzernjahresüberschuss der auf das jeweils aktuelle Geschäftsjahr
folgenden drei nächsten Geschäftsjahre (Periode). Der prozentuale Anteil am Konzern-Jahres-
überschuss sowie der maximal erreichbare Betrag können bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern
variieren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach
Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstands
mitglied fällig.
Zum Periodenende wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzernjahres
LTI 1 überschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresabschlüsse werden dabei mit
Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäftsjahres einer
Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden
Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:
500.000 EUR (CEO) / 400.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:
300.000 EUR (CEO) / 240.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
Umwandlung von Ansprüchen aus STI und LTI 1 in langfristig variablen Vergütungsbestandteil
LTI 2: Ist der Anspruchsbetrag aus STI und LTI 1 höher als der Auszahlungsbetrag (Cap), erhält ein
Vorstandsmitglied für die Differenz virtuelle Aktien, deren Anzahl dadurch bestimmt wird, dass der
Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des
letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) geteilt wird.
Nach Ablauf von jeweils drei Jahren werden die virtuellen Aktien zurückgewandelt. Hierfür wird die
Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie
LTI 2 (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres
multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten
Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.
Jährlich maximal erzielbarer Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2:
200.000 EUR (CEO) / 160.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3 Jahren (Cap) aus LTI 2:
250.000 EUR (CEO) / 200.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)
Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem l imitierten
jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen.
Ermessenstantieme Der Höchstbetrag variiert zwischen CEO und sonstigen Vorstandsmitgliedern.
Maximale Höhe der Ermessenstantieme (Cap):
Plus/Minus 100.000 EUR (CEO) / 80.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)PROGRESS-WERK OBERKIRCH AG 11
ABBILDUNG 3: RELATIVE ANTEILE AN DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG
Sprecher (CEO) Sonstige Vorstandsmitglieder
Fest 44 bis 58 % 41 bis 56 %
Variabel (ohne LTI 2) 42 bis 56 % 44 bis 59 %
Basisvergütung 34 bis 45 % 32 bis 43 %
Nebenleistungen 3 bis 4 % 3 bis 5 %
Versorgungsentgelt 7 bis 9 % 6 bis 8 %
STI 1 15 bis 17 % 19 bis 22 %
LTI 1 27 bis 40 % 24 bis 37 %
Die vorstehenden Prozentangaben sind gerundet.
ABBILDUNG 4: KATALOG INDIVIDUELLER ZIELE FÜR DIE KURZFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNG (STI)
Umsetzung Unternehmensstrategie Nachhaltigkeit (ESG-Kriterien)
Umsatz Innovationsleistung
EBITDA, EBIT, Jahresüberschuss Nachfolgeplanung
Auftragslage, Neugeschäft Kundenzufriedenheit
Strategische Ziele Mitarbeiterzufriedenheit
Wachstum Compliance
Finanzierung Frauenanteil Führungskräfte
Effizienzsteigerung Fort- und Weiterbildung
Liquidität Krankenstand
Free Cashflow CO2-Emissionen direkt/indirekt
Dynamischer Verschuldungsgrad Wasserverbrauch
Netto-Finanzschulden Abfälle zur Verwertung
Eigenkapitalquote Abfälle zur Beseitigung
Standortspezifische Ziele CO2-Neutralität
Ausschüttungsfähigkeit u. a.
Aktienkurs
Ergebnis je Aktie
Dividende je Aktie
u. a.
F. Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der
und Begrenzung der variablen Vergütung) Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen bei
maximaler Ausschöpfung aller Bestandteile in einem
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG Geschäftsjahr resultieren können. Diese Maximalver-
eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Bestand- gütung wird hauptsächlich von der Höhe des LTI 1,
teile des Vergütungssystems (Basisvergütung, Neben- dessen Bezugsgröße der Konzernjahresüberschuss
leistungen, Versorgungsentgelt, STI und LTI) für die ist, geprägt.
Vorstandsmitglieder einschließt. Diese beträgt für
den Sprecher des Vorstands (CEO) 1.035.000,00 EUR Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes
und für die sonstigen ordentlichen Vorstandsmit- Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die
glieder jeweils 813.000,00 EUR. Diese Höchstgrenze gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergü-EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021 12
tung vollständig ausfallen. Werden die Ziele deutlich Variable Vergütungsbestandteile
übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurz-
fristig variablen Vergütung als auch der langfristig Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl
variablen Vergütung begrenzt (Caps). auf die kurzfristige als auch auf die langfristige
Entwicklung der PWO ausgerichtet und sollen die rich-
In der beispielhaften Betrachtung für das Geschäfts- tigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der
jahr 2021 beträgt der maximale Zufluss aus allen Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden und
Vergütungsbestandteilen einschließlich der Ermes- Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln.
senstantieme, beim CEO 148,1 %, beim CFO 146,4 % Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten
und beim COO 151,9 % der jeweiligen Ziel-Gesamt- „Pay-for-Performance“-Ansatz. Der kurzfristig vari-
vergütung. able Vergütungsbestandteil – das STI – und der lang-
fristig variable Vergütungsbestandteil – das LTI 1 und
G. Bestandteile des Vergütungssystems im Detail das LTI 2 – unterscheiden sich in ihrem Leistungszeit-
raum (Performance-Periode) und in den zur Bemes-
Feste Vergütungsbestandteile sung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und
nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der
BASISVERGÜTUNG Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unterneh-
Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr mensstrategie der PWO ausgerichtet, d. h. die Leis-
bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbe- tungskriterien unterstützen insbesondere die Ertrags-
reich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und kraft und Wettbewerbsfähigkeit. Auf Nachhaltigkeit
in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. ausgerichtete nichtfinanzielle Leistungsanreize in den
Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensfüh-
NEBENLEISTUNGEN rung („Environmental, Social & Governance“) – soge-
Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertraglich nannte ESG-Ziele – werden ebenfalls berücksichtigt.
festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschied-
Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines licher Leistungskriterien ist zudem die Möglichkeit
Dienstwagens und dienstlicher Kommunikationsmittel gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzu-
sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet
bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und
(z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden- transparent sind.
Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der
Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 STI UND LTI 1 ALS KURZFRISTIG UND LANGFRISTIG
Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegever- VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
sicherung, Unfallversicherung), einschließlich der Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestand-
gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Der teile setzen sich zusammen aus dem sogenannten
Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktüb- STI (Short Term Incentive) mit einer einjährigen
liche Nebenleistungen, wie z. B. bei Neueintritten die Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf indivi-
Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, duellen Zielen (siehe Abbildung 4 unter E.) für die
Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der Vorstandsmitglieder für das jeweils bevorstehende,
persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder vari- neue Geschäftsjahr, sowie dem LTI 1 (Long Term
ieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Incentive 1) mit der Bemessungsgrundlage Konzern-
Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleis- Jahresüberschuss der auf das aktuelle Geschäftsjahr
tungen je Geschäftsjahr festgesetzt. folgenden nächsten drei Geschäftsjahre.
VERSORGUNGSENTGELT STI und LTI 1 honorieren den Beitrag der Vorstands-
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein sogenanntes jähr- mitglieder während eines Geschäftsjahres zur opera-
liches Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag, der tiven Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit
direkt ausgezahlt wird und mit dem die Altersversor- zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der
gung selbst gestaltet werden kann. Das Versorgungs- Konzern-Jahresüberschuss ist nach Meinung des
entgelt beträgt zwischen rund 17 % und 20 % der Aufsichtsrats ausschlaggebend für die notwendige
jeweiligen Basisvergütung. Es werden daneben keine Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung
Pensionszusagen gewährt. der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze
und nicht zuletzt für die Fähigkeit der Gesellschaft,PROGRESS-WERK OBERKIRCH AG 13
ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine LTI 2 ALS LANGFRISTIG VARIABLER
angemessene Verzinsung bieten zu können und damit VERGÜTUNGSBESTANDTEIL
mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor für Neben STI und LTI 1 beinhaltet das Vergütungs-
eine nachhaltig gesunde Entwicklung des PWO-Kon- system noch als variable Komponente das LTI 2. Da
zerns. der maximale jährliche Auszahlungsbetrag aus STI
und LTI 1 begrenzt ist (Cap), kann sich ein weiterge-
Für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr legt hender Anspruch bis zur Höhe des jährlich maximal
der Aufsichtsrat, auf Empfehlung des Personal- erzielbaren Betrags (Cap) aus STI und LTI 1 ergeben
ausschusses, in Übereinstimmung mit dem Vergü- (nachfolgend „Differenzbetrag“ genannt). Dieser
tungssystem eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Differenzbetrag ist jeweils Grundlage des LTI 2. Das
Vorstandsmitglied fest, wählt insgesamt fünf indivi- Vorstandsmitglied erhält dafür virtuelle Aktien, deren
duelle Ziele zu finanziellen Aspekten und Nachhaltig- Anzahl vom Aktienkurs bestimmt wird. Die virtuellen
keit – einschließlich deren Zielwerte und der Methode Aktien werden nach Ablauf von jeweils drei Jahren
zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads – für den STI wieder in einen Geldbetrag, dessen Höhe vom Aktien-
aus und stellt nach Ablauf des Geschäftsjahres den kurs bestimmt wird, zurückgewandelt und der Geld-
Zielerreichungsgrad durch einen Ziel-Ist-Vergleich betrag an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Das LTI 2
und die daraus resultierende Vergütung fest. Die Ziele ist damit auf eine langfristige Anreizwirkung ausge-
werden vom Aufsichtsrat jeweils genau definiert und richtet und bringt aufgrund seines Aktienkursbezugs
eine nachvollziehbare Messbarkeit der Zielerreichung die Zielsetzung des Vorstands mit den Interessen der
wird auch bei qualitativen Kriterien sichergestellt. Das Aktionäre noch stärker in Einklang.
STI wird nach Billigung des Konzernabschlusses für
das bonusrelevante Geschäftsjahr zur Zahlung an das Die Umwandlung von Ansprüchen aus STI und LTI 1
Vorstandsmitglied fällig. in virtuelle Aktien im Rahmen des LTI 2 erfolgt
dadurch, dass der Differenzbetrag durch den arithme-
Die Höhe des LTI 1 bemisst sich nach der Entwick- tischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie
lung des Konzernjahresüberschusses innerhalb des (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor
Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren. der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) dividiert
Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre wird. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren wird die so
ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien in einen Geld-
Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres betrag zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an
zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig. Nach virtuellen Anteilen mit dem arithmetischen Mittel-
Ablauf der Bemessungsperiode wird dann der LTI 1 wert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im
für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzern- letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr
jahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der
Negative Jahresüberschüsse eines Geschäftsjahres sich hieraus ergebende Betrag wird nach Billigung des
werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der
Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäfts- jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstands-
jahres einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, mitglied fällig.
abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten
beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstands- Der jährliche maximal erzielbare Differenzbetrag
mitglied fällig. (Cap) für das LTI 2 ist für den Sprecher des Vorstands
(CEO) auf 200.000,00 EUR und für sonstige Vorstands-
Der jährliche Maximalbetrag (Cap) aus STI und mitglieder auf 160.000,00 EUR begrenzt. Der maximale
LTI 1 ist für den Sprecher des Vorstands (CEO) auf Auszahlungsbetrag (Cap) nach Ablauf des dreijährigen
500.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder Zeitraums (Haltefrist für die virtuellen Aktien) aus dem
auf 400.000,00 EUR begrenzt. Der jährliche maximale LTI 2 beträgt für den Sprecher des Vorstands (CEO)
Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI und LTI 1 beträgt für 250.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder
den Sprecher des Vorstands (CEO) 300.000,00 EUR 200.000,00 EUR.
und für sonstige Vorstandsmitglieder 240.000,00 EUR.EINLADUNG ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG 2021 14
Weitere vergütungsrelevante Regelungen Endet das Amt als Vorstandsmitglied durch Widerruf
der Bestellung seitens der Gesellschaft ohne einen
ANPASSUNGSMÖGLICHKEIT BEI zur Kündigung des Anstellungsvertrages berech-
AUSSERGEWÖHNLICHEN ENTWICKLUNGEN tigenden wichtigen Grund sowie bei einvernehmli-
Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und cher, vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit,
negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jähr- sehen die Vorstandsanstellungsverträge eine Abfin-
lichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berück- dungszahlung vor, deren Höhe auf die Restlaufzeit
sichtigen (sog. Ermessenstantieme). Der Aufsichtsrat des Anstellungsvertrages, maximal jedoch zwei
hat damit entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 Jahresvergütungen, begrenzt ist (Abfindungs-Cap).
des Deutschen Corporate Governance Kodex in Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die
der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe des STI und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
und des LTI 1 außergewöhnlichen Entwicklungen in Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die abzustellen. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag
Höhe dieser Vergütungsbestandteile in Anbetracht der aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden
außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB beendet,
(plus/minus) zu adjustieren. erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Der jährliche Höchstbetrag der Ermessenstantieme Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des
(Cap) ist für den Sprecher des Vorstands (CEO) auf Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag,
maximal plus/minus 100.000,00 EUR und für die sons- ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des
tigen Vorstandsmitglieder auf maximal plus/minus Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit
80.000,00 EUR begrenzt. festgestellt worden ist. Dauernde Dienstunfähigkeit
liegt im Sinne des Anstellungsvertrages vor, wenn ein
VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in
(VERTRAGSLAUFZEITEN UND LEISTUNGEN IM der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneinge-
ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER schränkt zu erfüllen. Sie gilt als festgestellt, wenn die
VORSTANDSTÄTIGKEIT) Dienstunfähigkeit ununterbrochen länger als sechs
Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist Monate dauert und nicht mit einer Wiederherstellung
an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Anstel- der uneingeschränkten Dienstfähigkeit innerhalb der
lungsverträge der Vorstandsmitglieder werden nächsten sechs Monate zu rechnen ist.
jeweils für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds
Vorstandsmitgliedern sowie bei dem Abschluss der während der Dauer des Dienstverhältnisses, wird
Anstellungsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben die Basisvergütung und die zeitanteilige variable
des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Vergütung im Sterbemonat und den darauf folgenden
Jahren, und berücksichtigt die Empfehlungen des drei Monaten, jedoch längstens bis zum (ohne den
Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer Tod des Vorstandsmitglieds eingetretenen) Ende der
erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Laufzeit des Anstellungsvertrages, an die vertraglich
Bestelldauer und die Laufzeit des Anstellungsver- definierten Hinterbliebenen (weiter-)gezahlt.
trages in der Regel drei Jahre. Für den Fall einer
erneuten Bestellung kann eine (automatische) Weiter- Ein Sonderkündigungsrecht oder eine Zusage für
geltung des Anstellungsvertrages für die Dauer der Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung
weiteren Amtszeit vorgesehen werden. des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control)
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen bestehen nicht.
die Vorstandsanstellungsverträge keine ordentliche
Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht NEBENTÄTIGKEITEN VON VORSTANDSMITGLIEDERN
zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit,
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle einer wie z. B. die Übernahme eines Mandats als Aufsichts-
vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der rats- oder Beiratsmitglied, bedarf der vorherigen
Vorstandsanstellungsvertrag ebenfalls vorzeitig. schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats, der diese
jederzeit aus berechtigtem Interesse der Progress-PROGRESS-WERK OBERKIRCH AG 15
Werk Oberkirch AG widerrufen kann. Bei seiner 3.125.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso
Entscheidung über die Zustimmung insbesondere vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
zur Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats der Einberufung keine eigenen Aktien.
entscheidet der Aufsichtsrat auch, ob und inwieweit
eine diesbezügliche Vergütung anzurechnen ist. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktio-
Für Tätigkeiten in mit der Gesellschaft verbundenen näre oder ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild
Unternehmen, wie z. B. im Hinblick auf die Wahrneh- und Ton im Online-Service
mung von Organfunktionen in Tochtergesellschaften,
ist eine gesonderte Vergütung nicht vorgesehen Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand
und würde im Übrigen nach der Regelung in den der Progress-Werk Oberkirch AG mit Zustimmung des
Vorstandsanstellungsverträgen auf die Vorstands- Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne
vergütung angerechnet werden. physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmäch-
tigten (nachfolgend auch jeweils „Aktionäre“ genannt)
H. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abzuhal-
im Fall von außergewöhnlichen Umständen ten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort
Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Inter- ist daher ausgeschlossen.
esse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Hierzu gehören z. B. eine weitreichende Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen stattfindende Hauptversammlung wird über den Online-
(etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanz- Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse
krise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise, www.progress-werk.de über den Link „Investoren &
die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sons- Presse/Hauptversammlung“ erreichbar ist, live in Bild
tigen Umstände oder Ereignisse, die alleine oder und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre,
zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die sich wie nachstehend beschrieben ordnungsgemäß
die Grundlagen des Vergütungssystems insoweit angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß
erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, nachgewiesen haben, die Bild- und Tonübertragung der
als ein angemessener materieller Leistungsanreiz gesamten Hauptversammlung über den Online-Service
für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. der Gesellschaft verfolgen. Auch bevollmächtigte Inter-
aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer mediäre (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135
wesentlichen Veränderung der Unternehmensstra- Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen,
tegie oder einer signifikant geänderten Zusammen Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäfts-
setzung der Unternehmensgruppe z. B. durch Erwerb mäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimm-
oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile). rechts erbieten, sowie sonstige Bevollmächtigte können
Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der
liegenden und diese erfordernden Umstände sind dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den
durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die zugangsgeschützten Online-Service der Gesellschaft
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in verfolgen.
diesen Ausnahmefällen abgewichen werden kann,
sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und ‑höhe, Über den Online-Service der Gesellschaft können die
sämtliche einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Aktionäre – persönlich oder durch ordnungsgemäß
Maximalvergütung. Bevollmächtigte – darüber hinaus nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen unter anderem ihr Stimm-
INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCH- recht ausüben, Vollmachten erteilen sowie Fragen ein-
FÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG reichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Haupt-
versammlung zu Protokoll erklären.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung Um den Online-Service nutzen zu können, müssen Sie
sich mit Ihrer Zugangskartennummer und dem Zugangs-
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital code einloggen, welche Sie mit Ihrer Zugangskarte
der Gesellschaft 9.375.000,00 EUR und ist eingeteilt in erhalten. Die Zugangskarte wird Ihnen nach ordnungs-Sie können auch lesen
