Hauptversammlung 2018 - Tagesordnung - Deutsche Bank - Hauptversammlung - Deutsche Bank
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Deutsche Bank Hauptversammlung 2018 Tagesordnung
Inhalt 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats – 01 2. Verwendung des Bilanzgewinns 2017 – 01 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 – 01 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 – 01 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018, Zwischenabschlüsse – 01 6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts – 01 7. Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG – 02 8. Wahl zum Aufsichtsrat – 03 9. Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) erfüllen – 04
Deutsche Bank Tagesordnung
Hauptversammlung 2018
Tagesordnung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesell-
Donnerstag, dem 24. Mai 2018, 10.00 Uhr, schaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzern-
in der Festhalle, Messe Frankfurt, abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft, Berlin, wird zudem für die prüferische Durchsicht des
Tagesordnung verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzern
zwischenlageberichts zum 30. Juni 2018 (§§ 115 Absatz 5, 117
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses Nr. 2 WpHG) und der Konzernzwischenabschlüsse und der
und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017, Konzernzwischenlageberichte (§ 340 i Absatz 4 HGB, § 115
des gebilligten Konzernabschlusses und des Absatz 7 WpHG) bestellt, die vor der ordentlichen Hauptver-
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sammlung des Jahres 2019 aufgestellt werden.
und des Berichts des Aufsichtsrats
6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung
abschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jah- mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts
resabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2023
2. Verwendung des Bilanzgewinns 2017 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschluss-
fassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der
des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 398.790.082,62 Euro vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
wie folgt zu verwenden: zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke
und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
Ausschüttung einer Dividende von 0,11 Euro je für das die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder
Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter Aktie und ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, d
ürfen die auf-
Vortrag des verbleibenden Restbetrags von mindestens grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem
171.445.038,21 Euro auf neue Rechnung. Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesell-
schaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder
Die Vorschläge werden durch die konkreten Beträge für die mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Ausschüttungen und Gewinnvorträge konkretisiert, wenn die Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb
Zahl der eigenen und damit nicht gewinnberechtigten Aktien der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb
im Zeitpunkt der Hauptversammlung feststeht. über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schluss
auktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolge
uszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptver-
A system an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
sammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht
29. Mai 2018, fällig. um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unter
schreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
Geschäftsjahr 2017 Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frank
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts- furter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen
jahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um
Zeitraum Entlastung zu erteilen. mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unter
schreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene
Geschäftsjahr 2017 Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts- Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
jahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesell-
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. schaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr b)
Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der
2018, Zwischenabschlüsse erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorange-
hender Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise durch
Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand
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Hauptversammlung 2018
wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sach- 7. Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im
leistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß
zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligun- § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
gen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte zu erwerben. In Ergänzung zu der unter Punkt 6 dieser Tagesordnung zu
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Veräußerung solcher eigenen Aktien durch Angebot an nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt
alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu
ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Options erwerben.
rechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenuss
rechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für Unter der in Punkt 6 dieser Tagesordnung zu beschließenden
diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktiener-
der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter werb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter
ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen
Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien unter Ausschluss durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische
des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und
an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Options-
ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur bedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit
Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des
Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktien
Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder erwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei
Organmitglieder der Gesellschaft und verbundener auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt
Unternehmen begründet wurden. der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die
Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugs- Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der
rechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am
an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der 30. April 2023 erfolgt.
Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei
Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie
wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise
Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor
Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als
Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unter-
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die schreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus- Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Aus-
schluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechen- übung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu
der Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausge- zahlende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schluss
geben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen auktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und / oder beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem
Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuld- an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei
verschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 %
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte überschreitet und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet.
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Aus- Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter
schluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 6
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.
c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund d
ieser Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens
oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene vorangehender Ermächtigungen und auf deren G rundlage
Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Ein- vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene A
ktien erworben
ziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses werden.
bedarf.
d)
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am
18. Mai 2017 erteilte und bis zum 30. April 2022 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die
Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung auf-
gehoben.
02Deutsche Bank Tagesordnung
Hauptversammlung 2018
8. Wahl zum Aufsichtsrat e) Frau Dina Dublon, unabhängiges Mitglied von Leitungs-
und Überwachungsgremien von Unternehmen (vormals
Mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2018 u. a. CFO JP Morgan Chase & Co), New York, USA,
endet turnusmäßig die Bestellungsperiode von Dina Dublon,
Professor Dr. Henning Kagermann, Louise M. Parent, Gerd gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung für die Zeit bis
Alexander Schütz und Dr. Johannes Teyssen als Anteilseig- zum Ablauf des 31. Juli 2018, und
nervertreter im Aufsichtsrat, sodass insgesamt fünf Vertreter
der Anteilseigner neu zu wählen sind. f) Herrn Professor Dr. Norbert Winkeljohann, Sprecher der
Geschäftsführung der PricewaterhouseCoopers GmbH
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Vorsitzender des
101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 7 Absatz 1 Satz 1 Vorstands der PwC Europe SE WPG (beides bis
Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer 30. Juni 2018), Osnabrück, Deutschland,
vom 4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer zusammen. gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung für die Zeit ab
dem 1. August 2018 bis zur Beendigung der Hauptversamm-
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet zur Erfül- lung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022
lung der gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote durch beschließt.
gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Bislang
hat weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Herr Schütz hat neben seiner Position als Vorstand der
Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG der C- QUADRAT Investment AG keine Vorstands- oder Geschäfts-
Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher führer-Mandate. Herr Schütz ist neben seiner Tätigkeit im
insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft weder
sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. noch Mitglied in vergleichbaren ausländischen Kontrollgre-
mien.
Dem Aufsichtsrat gehören seit vielen Jahren zu mehr als 30 %
Frauen an, aktuell gehören ihm sieben Frauen an, er besteht Frau Clark ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
also zu 35 % aus Frauen. Seit 2013 besteht auch die Seite der ufsichtsräten. Sie ist zurzeit Mitglied in den folgenden
A
Anteilseignervertreter zu 30 % aus Frauen. Das Mindestanteils vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
gebot ist daher erfüllt, es wäre auch nach der Wahl der vor-
geschlagenen Kandidaten erfüllt. – Independent Director Ally Financial, Inc.,
– Independent Director Regulatory Data Corp., Inc.,
Der vom Aufsichtsrat nachstehend vorgeschlagene Kandidat – Independent Director Taubman Centers, Inc.
für den Aufsichtsrat Herr Professor Dr. Winkeljohann steht
erst ab 1. August 2018 zur Verfügung, Frau Dublon, die nicht Herr Thain ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
für eine zweite Amtszeit kandidieren wird, hat sich bereit ufsichtsräten. Er ist zurzeit Mitglied in den folgenden
A
erklärt, sich für die Zwischenzeit zur Wahl zu stellen. Somit vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
enthält der nachfolgende Vorschlag sechs Kandidaten für
insgesamt fünf Positionen. – Independent Director Uber Technologies, Inc.,
– Independent Director Enjoy Technology, Inc.
Der Aufsichtsrat schlägt nun gestützt auf die Empfehlungen
der Anteilseignervertreter in seinem Nominierungsausschuss Frau Trogni ist neben ihrer Tätigkeit bei Morneau Shepell Inc.,
vor, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen: wo sie Mitglied eines einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kon-
trollgremiums ist, weder als Vorstand oder Geschäftsführerin
a) Herrn Gerd Alexander Schütz, Gründer und Vorstand der tätig noch hält sie weitere Aufsichtsratsmandate oder ver-
C-QUADRAT Investment AG, Wien, Österreich, gleichbare ausländische Mandate.
b) Frau Mayree Carroll Clark, Gründerin und Managing Part- Frau Dublon ist – neben ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat der
ner von Eachwin Capital LP, New York, USA, Deutsche Bank Aktiengesellschaft – Mitglied in folgendem,
einem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontroll
c) Herrn John Alexander Thain, unabhängiges Mitglied von gremium:
Leitungs- und Überwachungsgremien von Unternehmen
(vormals u. a. CEO von CIT Group), New York, USA, – Independent Director PepsiCo, Inc.
d) Frau Michele Trogni, Non-Executive Director Morneau Herr Professor Dr. Winkeljohann ist derzeit noch Sprecher
Shepell Inc., New York, USA, der Geschäftsführung der PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Vorsitzender des
die Kandidaten unter a) bis d) gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 und Vorstands der PwC Europe SE WPG. Beide Gesellschaften
3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptver- unterhalten geschäftliche Kontakte zur Deutsche Bank Aktien
sammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr gesellschaft und ihren Konzernunternehmen, die Pricewater-
2022 beschließt, sowie houseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist
u. a. Abschlussprüfer der Deutsche Postbank Aktiengesell-
schaft. Nach seinem Ausscheiden aus den vorstehend
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Hauptversammlung 2018
genannten Funktionen bei den beiden Gesellschaften zum mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit unbe
30. Juni 2018 wird Herr Professor Dr. Winkeljohann für diese grenzter Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden
keine geschäftliche Tätigkeit mehr wahrnehmen. Er wird Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise
Ruhegehalt beziehen, das in seiner Höhe vom Erfolg der nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre
Gesellschaften nicht abhängig ist. Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung
oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Haupt-
Herr Professor Dr. Winkeljohann hält derzeit keine Mitglied- versammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente
schaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, plant aber – werden im Folgenden „hybride Schuldverschreibungen“
auch ausweislich der veröffentlichten Tagesordnung zur genannt).
Hauptversammlung der Bayer AG – voraussichtlich ab
25. Mai 2018 eine Mitgliedschaft in dem gesetzlich zu bilden- Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächti-
den Aufsichtsrat der Bayer AG zu übernehmen. gung auszugebenden Genussscheine beziehungsweise
hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 8 Milli-
Er ist zurzeit nicht Mitglied in anderen vergleichbaren auslän- arden Euro nicht übersteigen.
dischen Kontrollgremien und strebt solche Mitgliedschaften
auch nicht absehbar an. enussscheine und hybride Schuldverschreibungen
G
können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die unter b) bis entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
e) genannten Kandidaten nicht, und der unter f) genannte Währung eines OECD -Landes begeben werden. Die
Kandidat zum Zeitpunkt des vorgeschlagenen Beginns seiner Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine
Amtszeit jedenfalls nicht mehr, in persönlichen oder beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen kann
geschäftlichen Beziehungen zur Deutsche Bank Aktienge- außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten
sellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form
der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder einem wesent- bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte,
lich an der Deutsche Bank Aktiengesellschaft beteiligten die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen,
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate erbracht werden.
Governance Kodex offenzulegen wären.
b) Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen,
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat die den unter a) genannten Bedingungen entsprechen,
gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Gover- können auch indirekt durch verbundene Unternehmen
nance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen der Gesellschaft im In- oder Ausland begeben werden. In
Ziele und streben an, das vom Aufsichtsrat beschlossene diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesell-
Kompetenzprofil möglichst umfassend auszufüllen. Alle schaft in aufsichtsrechtlich zulässiger Weise die Garantie
Kandidaten sind weit von der vom Aufsichtsrat definierten für die Rückzahlung der Genussscheine oder hybriden
Regelaltersgrenze entfernt. Schuldverschreibungen zu übernehmen und seinerseits
dem verbundenen Unternehmen bis zur Höhe der Emis-
Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den sion des verbundenen Unternehmens nicht übertragbare
Kandidaten – davon aus, dass alle Kandidaten den zu erwar- gleichartige Genussrechte oder hybride Schuldverschrei-
tenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen bungen zu gewähren. Bei Nutzung dieser Möglichkeit
können. wird lediglich das Volumen der von dem verbundenen
Unternehmen ausgegebenen Genussscheine oder hybri-
Lebensläufe der Kandidaten sind im Abschnitt „Berichte und den Schuldverschreibungen auf den vorstehend unter
Hinweise“ im Anschluss an diese Tagesordnung enthalten. a) genannten Höchstbetrag angerechnet. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die an das verbundene Unternehmen
9. Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen ausgegebenen Genussscheine beziehungsweise hybriden
und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die Schuldverschreibungen wird ausgeschlossen.
die Anforderungen an die aufsichtliche Anerken-
nung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 c)
Bei der Ausgabe der Genussscheine oder hybriden
Capital – AT1 Capital) erfüllen Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft oder durch
ein verbundenes Unternehmen steht den Aktionären
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts-
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2023 rats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathemati-
lautende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine schen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzge Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen
bung entsprechen, unter denen das für die Gewährung von nicht wesentlich unterschreitet.
Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen
Kernkapital zuzurechnen ist. Soweit der Vorstand von der vorstehenden Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch macht,
er Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 30. April 2023
D ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spit-
anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder zenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
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Hauptversammlung 2018
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuneh- Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate
men und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten
als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- Vergütungsbestandteilen, die nach den für Banken gelten-
und / oder Wandlungsrechten beziehungsweise den den Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren
Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisi-
Wandelschuldverschreibungen oder -genussscheinen koprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet sein
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren
beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen.
zustehen würde. Solche länger laufenden Optionen wird die Deutsche Bank
Aktiengesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich auf
Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals
des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und erwerben.
damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Auf-
sichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber
wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nach gegeben hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern.
sind. Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächti- Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien
gung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversamm- können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln
lung darüber berichten. verwendet werden. Neben der – die Gleichbehandlung der
Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstel-
Die Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuld- lenden – Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an
verschreibungen können auch von durch den Vorstand alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung über- eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen,
nommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittel- um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
bares Bezugsrecht). Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der
Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten
sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit
Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeit- erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch
punkt, Zinssatz und Ausgabekurs, festzulegen bezie- und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst
hungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Emission begebenden Beteiligungsgesellschaft zu Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögens-
bestimmen. werten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Ver-
handlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld,
Die durch die Hauptversammlung am 22. Mai 2014 unter sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die
Punkt 13 der Tagesordnung erteilte, bis zum 30. April 2019 Ermächtigung Rechnung.
befristete und bislang nur teilweise ausgenutzte Ermäch-
tigung zur Ausgabe entsprechender Kapitalinstrumente Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit,
wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der
Ermächtigung aufgehoben, soweit sie nicht zuvor ausge- Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber
nutzt wird. der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unterneh-
men ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschrei-
Berichte und Hinweise bungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen.
Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebe-
Zu TOP 6 und 7 dingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten,
wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Options
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG preis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu
ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang
eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 7 der Tagesordnung eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wand-
wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten lungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer
geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorge-
eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen schlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt
Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen
Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instru diesen beiden Gestaltungsvarianten.
mentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich
auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vor- Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen,
gaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vor- die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensio-
gaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, näre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen
dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise
Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der
05Deutsche Bank Tagesordnung Hauptversammlung 2018 esellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organ- G mitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unter- nehmen begründet wurden. Für diese Zwecke verfügt die Gesellschaft zum Teil über genehmigte und bedingte Kapi- talien beziehungsweise schafft solche gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden Ermächtigung neu. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Mög- lichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vor- handener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum ver- größern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwen- dung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines ent- sprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Ver- waltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestset- zung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapital anforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nut- zung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebe- reiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugs- rechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die wäh- rend der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungs rechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuld- verschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken. 06
Deutsche Bank Tagesordnung
Hauptversammlung 2018
Zu TOP 8
Lebensläufe und weitere Angaben zu den unter
agesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen
T
Aufsichtsratskandidaten
Gerd Alexander Schütz
Wohnort: Wien, Österreich
Erstmals gewählt: 2017
Gewählt bis: 2018
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1967
Nationalität: österreichisch
Position
Gründer und Vorstand,
C- QUADRAT Investment Aktiengesellschaft
Beruflicher Werdegang Ausbildung
seit 1991 Gründer und Vorstand, C- QUADRAT Invest- 1993 Staatliche Konzessionsprüfung für das
ment Aktiengesellschaft, Wien, Österreich gebundene Gewerbe „Vermögensberater“
2013 – 2017 Chairman of the Board of Directors der 1990 Prüfung des Deutschen Terminhandel
C- QUADRAT Bluestar Limited, London, Verbandes e.V.
Großbritannien 1988 – 1992 Studium der Betriebswirtschaft (nicht
2013 – 2017 Chairman of the Board of Directors abgeschlossen), Wirtschaftsuniversität,
der C- QUADRAT UK Limited, London, Wien, Österreich
Großbritannien 1982 – 1988 Handelsakademie, Wien, Österreich
2012 – 2017 Geschäftsführer, C- QUADRAT
Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Deutschland Aufsichtsräten
2012 – 2017 Managing Director, S-Quad Malta Ltd., Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Malta
2011 – 2017 Geschäftsführer, S-Quad Handels- und Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
Beteiligungs GmbH, Wien, Österreich keine
2005 – 2017 Managing Director, S-Quad España S.L.,
Palma de Mallorca, Spanien
2004 – 2017 Geschäftsführer, ARTS Asset Manage-
ment GmbH, Wien, Österreich
2004 – 2008 Vorstand, C- QUADRAT Deutschland AG,
Frankfurt am Main, Deutschland
2002 – 2009 Aufsichtsrat, Privatinvest Bank Aktienge-
sellschaft (Dresdner Bank/Allianz Konzern),
Salzburg, Österreich
1989 – 1992 Assistent des Vorstands, Vienna Portfolio
Management Aktiengesellschaft, Wien,
Österreich
07Deutsche Bank Tagesordnung
Hauptversammlung 2018
Mayree Carroll Clark John Alexander Thain
Wohnort: New York, USA Wohnort: New York, NY, USA
Persönliche Daten Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1957 Geburtsjahr: 1955
Nationalität: US-amerikanisch Nationalität: US-amerikanisch
Position
Gründerin und Managing Partner,
Eachwin Capital LP
Beruflicher Werdegang Beruflicher Werdegang
Seit 2011 Gründerin und Managing Partner, Eachwin 2010 – 2016 Chairman und Chief Executive Officer,
Capital LP, New York, USA CIT Group Inc.
2009 President Global Investment Banking,
2006 – 2011 Partner und Mitglied des Executive Markets und Wealth Management,
Committees/Senior Beraterin, AEA Bank of America
Holdings/Aetos Capital, New York, USA 2007 – 2008 Chairman und Chief Executive Officer,
Merrill Lynch & Co., Inc.
1981 – 2005 Managing Director, Morgan Stanley, 2006 – 2007 Chief Executive Officer und Director,
New York, USA NYSE Euronext, Inc.
Tätig als Director im Global Private Wealth 2004 – 2006 Chief Executive Officer und Director,
Management; Global Research Director; New York Stock Exchange
Chairman von MSCI; stellv. Chairman, 2003 – 2004 President und Chief Operating Officer,
President und Management Committee; The Goldman Sachs Group Inc.
Head of Real Estate Capital Markets; 1999 – 2003 President und Co-Chief Operating Officer,
Principal, International Capital Markets; The Goldman Sachs Group Inc.
Operations Officer, Corporate Finance; 1999 President und Co-Chief Operating Officer,
und Vice President, Mergers & Acquisitions The Goldman Sachs Group LP
Ausbildung 1994 – 1999 Chief Financial Officer und Head of Opera-
1981 Stanford Graduate School of Business tions, Technologie und Finance (von 1995
(MBA) bis 1997 auch Co-Chief Executive Officer
1976 University of Southern California für das europäische Geschäft), The
(Bachelor of Science) Goldman Sachs Group LP
Ausbildung
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen 1979 Harvard University, Finance (Master of
Aufsichtsräten Business Administration)
keine 1977 Massachusetts Institute of Technology,
Elektrotechnik, (Bachelor of Science)
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Mitglied des Board of Directors, Ally Financial, Inc., Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Detroit, USA Aufsichtsräten
Mitglied des Board of Directors, Regulatory Data Corp., Inc., keine
Pennsylvania, USA
Mitglied des Board of Directors, Taubman Centers, Inc., Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Bloomfield Hills, USA Mitglied des Board of Directors, Uber Technologies Inc.,
San Francisco, CA, USA
Mitglied des Board of Directors, Enjoy Technology, Inc.,
Menlo Park, CA, USA
08Deutsche Bank Tagesordnung
Hauptversammlung 2018
Michele Trogni
Wohnort: New York, USA
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1965
Nationalität: britisch
Beruflicher Werdegang Ausbildung
2013 – 2017 Executive Vice President, IHS Markit, 1989 Association of Chartered Certified
New York, USA Accountants, London (ACCA)
2009 – 2013 Group Chief Information Officer, UBS Aktien 1986 Northumbria University, Accounting
gesellschaft, New York, USA und Zürich, (Bachelor hons)
Schweiz
2006 – 2009 Head of Operations, UBS Aktiengesell- Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
schaft Investment Bank, New York, USA Aufsichtsräten
1998 – 2006 IT Director, UBS Aktiengesellschaft Invest- keine
ment Bank, New York, USA
1996 – 1998 IT Director, Schweizerischer Bankverein, Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Chicago, USA Mitglied des Board of Directors, Morneau Shepell Inc.,
1993 – 1996 Operations Director, Schweizerischer Toronto, Canada
Bankverein, London, Großbritannien
1987 – 1993 Financial Controller, Schweizerischer
Bankverein, London, Großbritannien
09Deutsche Bank Tagesordnung
Hauptversammlung 2018
Dina Dublon
Wohnort: New York, USA
Erstmals gewählt: 2013
Gewählt bis: 2018
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1953
Nationalität: US-amerikanisch und brasilianisch
Beruflicher Werdegang Ausbildung
2011 – 2012 Mitglied der Fakultät, Harvard Business 1977 – 1979 Carnegie Mellon University, Business
School, Cambridge, USA School, Rechnungswesen und Finanzwirt-
2005 – 2008 Beraterin, Warburg Pincus, New York, USA schaft (Master)
1998 – 2004 Chief Financial Officer, JP Morgan Chase & Co., 1971 – 1974 Hebrew University Jerusalem, Wirtschafts-
Chase Manhattan und JP Morgan Chase, mathematik (Bachelor)
New York, USA
1989 – 1998 Corporate Treasurer, Head of Corporate Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Planning and Development, Co-Head Aufsichtsräten
Financial Institutions, Corporate Finance, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Chase and Chemical Banks, JP Morgan
Chase & Co., New York, USA Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
1985 – 1989 Asset Liability Management und Capital Mitglied des Board of Directors, PepsiCo, Inc., Purchase, USA
Markets Planning, Chemical Bank,
JP Morgan Chase & Co., New York, USA
1984 – 1985 Investor Relations Officer, Chemical Bank,
JP Morgan Chase & Co., New York, USA
1981 – 1983 Trader and Management Trainee, Chemical
Bank, JP Morgan Chase & Co., New York, USA
1979 – 1981 Research Associate, Harvard Business
School, Cambridge, USA
1975 – 1977 District Manager für den Bereich Securities,
Bank Hapoalim, Tel Aviv, Israel
10Deutsche Bank Tagesordnung
Hauptversammlung 2018
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann
Wohnort: Osnabrück, Deutschland
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1957
Nationalität: deutsch
Position
Vorstandsvorsitzender der PwC Europe SE WPG und Sprecher
der Geschäftsführung der PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (beides bis Juni 2018)
Beruflicher Werdegang Ausbildung
2011 – 2018 Vorstandsvorsitzender der PwC Europe SE 2017 Ernennung zum Honorarprofessor der
WPG (bis 2014 Sprecher des Vorstands der Goethe Universität Frankfurt
PwC Europe AG WPG), Frankfurt am Main, 2001 Ernennung zum Honorarprofessor der
Deutschland Universität Osnabrück
2010 – 2018 Sprecher der Geschäftsführung der Price- 1992 Wirtschaftsprüferexamen
waterhouseCoopers GmbH Wirtschafts- 1988 Steuerberaterexamen
prüfungsgesellschaft (vormals Sprecher 1983 – 1986 FernUniversität Hagen, Promotion zum
des Vorstands der PricewaterhouseCoo- Doktor der Wirtschaftswissenschaften am
pers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprü- Lehrstuhl für Bilanz, Steuer- und Prüfungs-
fungsgesellschaft), Frankfurt am Main, wesen (Dr. rer. pol.)
Deutschland 1978 – 1983 Westfälische Wilhelms-Universität Münster,
1999 – 2010 Mitglied des Vorstands der Pricewater- Betriebs- und Volkswirtschaftslehre
houseCoopers AG WPG und Leiter des (Diplom-Kaufmann)
Geschäftsbereichs Mittelstand und
Familienunternehmen in Deutschland und Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Europa, Frankfurt am Main, Deutschland Aufsichtsräten
1994 – 1998 Wirtschaftsprüfer und Steuerberater; Bayer AG (geplant ab 25. Mai 2018)
Geschäftsführender Gesellschafter
Societäts Treuhand Gruppe, Hannover/ Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Osnabrück, Deutschland keine
1993 Prüfungs- und Beratungstätigkeit bei
Deloitte (vormals Touche Ross), London,
Großbritannien
1988 – 1993 Leitender Mitarbeiter bei Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bereich:
International Tax, Düsseldorf, Deutschland
1986 – 1988 Prüfungsassistent bei Dr. Köcke und Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bereich: Bankenprüfung, Düsseldorf,
Deutschland
11Deutsche Bank Tagesordnung
Hauptversammlung 2018
Zu TOP 9 hungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen
und anderen hybriden Schuldverschreibungen zu nutzen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die Gesellschaft
§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG deutlich minimiert, da bei Emissionen unter Wahrung des
Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal festgelegte
Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung
Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grund- am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen, da Markt-
lage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei einschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist oft
spielen gerade bei Kreditinstituten weitere bankaufsichts- erheblichen Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission
rechtlich anerkannte Eigenkapitalbestandteile eine ganz unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gesellschaft
zentrale Rolle. Die europäischen Eigenmittelanforderungen hingegen in der Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt
gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfah-
Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichts- rungen verdeutlichen, dass bei Emissionen von Options-
anforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (Capi- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genuss-
tal Requirements Regulation, im Folgenden auch kurz „CRR“) scheinen oder vergleichbaren Finanzinstrumenten mit
verlangen, dass Banken über eine angemessene Eigenmitte- Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen
lausstattung verfügen. So enthält die CRR spezifische Regeln erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche
für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals (AT 1 Capital), sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der
wonach Banken Anleihen mit besonderen aufsichtsrechtlich Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt in der Struktur
vorgegebenen Eigenschaften zur Sicherstellung einer von Bezugsrechtsemissionen, bei denen nach den einschlä-
potentiellen Verlustteilnahme emittieren können. Solche gigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zwei
Instrumente bilden neben dem sogenannten harten Kern wöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, während es bei einer
kapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis
Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft. Die erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf diese
Gesellschaft muss über den notwendigen Handlungsspiel- Weise kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden
raum verfügen, damit sie zu günstigen Konditionen gemäß und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im
der jeweiligen Marktlage bei Bedarf neue Instrumente des Interesse aller Aktionäre maximiert werden.
zusätzlichen Kernkapitals begeben kann, um regulatorische
Eigenmittelvorgaben zu erfüllen. Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richti-
ger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes mehr
Die Ermächtigung unter TOP 9 soll der Gesellschaft ausschließ finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren
lich für die Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Belastung der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert
Schuldverschreibungen eine neue breite Grundlage verschaffen, werden. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt,
welche die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht
ermöglicht. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage ver- optimalen Zeitpunkt flexibel festzusetzen und so ihre Finan-
setzt werden, solche Instrumente selbst zu begeben, aber zierungskonditionen im Einklang mit den neuen regulatori-
gegebenenfalls auch bei einer Begebung von Instrumenten schen Anforderungen und im Interesse aller Aktionäre zu
insbesondere durch ausländische Tochtergesellschaften die optimieren.
Anerkennung als zusätzliches Kernkapital der Gesellschaft
sicherzustellen. Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere Kapi-
Die Gesellschaft soll – gegebenenfalls über ihre verbundenen talbeschaffung beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich
Unternehmen – je nach Marktlage den deutschen oder den zu Bezugsrechtsemissionen. Dies gilt unabhängig davon, ob
internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die durch die Emission die Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals
hybriden Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der angestrebt wird.
gesetzlichen Währung eines OECD -Landes ausgeben können.
2. Reaktionsmöglichkeit auf zusätzliche Eigenmittel
Die Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre anforderungen der Aufsichtsbehörden
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, steht, wie
nachfolgend näher begründet wird, im überwiegenden Inter- Ferner haben die Aufsichtsbehörden die Kompetenz, im
esse der Gesellschaft. Einzelfall über die Anforderungen der CRR hinausgehende
Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Banken
1. Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Über- stresstests, kurzfristig anzuordnen. Genussscheine oder
einstimmung mit regulatorischen Vorgaben und andere hybride Schuldverschreibungen können in einem
Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten solchen Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen Anforde-
rung, geeignete Eigenmittelinstrumente darstellen. Auch vor
Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis diesem Hintergrund ist es erforderlich, dass die Gesellschaft
sowie die Versorgung der Gesellschaft mit regulatorischen bei Bedarf schnell und flexibel entsprechende Instrumente
Eigenmitteln die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen Ent- emittieren kann. Bei Bestehen des Bezugsrechts wäre es der
wicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in einem solchen Fall unter Umständen nur
Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt möglich, zu äußerst ungünstigen Konditionen zusätzliches
interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Kernkapital aufzunehmen.
Marktverhältnisse für die Begebung von Options- bezie-
12Deutsche Bank Tagesordnung
Hauptversammlung 2018
3. Keine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionärs Anforderungen – vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit des Vor-
interessen bei Ausgabe von Genussscheinen und stands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
hybriden Schuldverschreibungen ohne Options- auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unter-
beziehungsweise Wandlungsrechte nehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während auf der
anderen Seite die potentielle Beeinträchtigung der Aktionäre
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die
Options- beziehungsweise Wandlungsrechte begründen Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des
keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte. Die Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächti-
Ausgabe dieser Instrumente hat daher keine Veränderung gung in entsprechender Anwendung der beziehungsweise in
der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimm- Anlehnung an die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
rechte zur Folge. Für den Erwerber von Genussscheinen oder auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den
hybriden Schuldverschreibungen steht die Beteiligung an der theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten,
Gesellschaft nicht im Vordergrund, weshalb Genussscheine wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher
keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen. Nachteil entsteht. Zusammenfassend ist daher bei Abwä-
gung aller angeführten Umstände festzustellen, dass die
Andererseits sehen Genussscheine eine Verlustteilnahme Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschrie-
vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung benen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im
Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividen- überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerecht-
denkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen fertigt und geboten erscheint.
erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesell-
schaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Auf- Der Vorstand wird die Umstände insoweit prüfen und von
nahme von zusätzlichem Kernkapital nicht ausgeschlossen der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur
werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe einer Options- oder
die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität der Wandelschuldverschreibung, eines Genussscheins oder
Gesellschaft, was Vorstand und Aufsichtsrat bei der Ent- einer hybriden Schuldverschreibung auch im konkreten Fall
scheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Inte-
haben. resse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und
durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der
Darüber hinaus sieht § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG grundsätz- Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen,
lich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlos- ob diese Voraussetzungen gegeben sind.
sen werden kann, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Barein-
lagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt 5. Ausschluss des Bezugsrechts bei indirekten
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich Emissionen
unterschreitet“. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss Werden Genussscheine oder hybride Schuldverschreibungen
auf Emissionen von Genussscheinen oder hybriden Schuld- über verbundene Unternehmen der Gesellschaft im In- oder
verschreibungen nicht direkt passt, kann aus ihr doch abge- Ausland begeben, ist es notwendig, zunächst dem verbun-
leitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss denen Unternehmen Genussscheine oder hybride Schuldver-
des Bezugsrechts tragen können, wenn den Aktionären schreibungen zur Verfügung zu stellen, damit es seinerseits
durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirt- entsprechende Instrumente platzieren kann. Bei Ausgabe der
schaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, Instrumente an das verbundene Unternehmen ist es erfor-
kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. derlich, das gesetzliche Bezugsrecht unmittelbar auszu-
Daher stellt die hier vorgeschlagene Ermächtigung zudem schließen, da ansonsten nicht sichergestellt wäre, dass die
sicher, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathemati- Instrumente vollständig an das verbundene Unternehmen
schen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht ausgegeben werden können. Da diese Art der indirekten
wesentlich unterschreitet. Hierin liegt ein zusätzlicher Emission ohne Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
Schutzmechanismus um sicherzustellen, dass die Aktionär- mithin nicht durchführbar wäre, ist es insofern notwendig,
sinteressen geringstmöglich beeinträchtigt werden. das Bezugsrecht direkt durch Beschluss der Hauptversamm-
lung auszuschließen. Dies birgt keine Gefahren für die Aktio-
4. Zusammenfassung der Interessenabwägung näre, da es sich bei der Begebung an das verbundene Unter-
nehmen nur um einen notwendigen Teil der indirekten Emis-
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Auf- sion durch das verbundene Unternehmen am Markt handelt.
sichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist Aus diesem Grund ist die Übertragbarkeit der an das verbun-
sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dene Unternehmen begebenen Genussrechte oder hybriden
dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu Schuldverschreibungen ausgeschlossen. Für die von dem
möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen verbundenen Unternehmen selbst ausgegebenen Genuss-
und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagie- scheine oder hybriden Schuldverschreibungen bleibt es
ren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist hingegen beim grundsätzlichen Bestehen des gesetzlichen
angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsaus- Bezugsrechts, das der Vorstand mit Zustimmung des
schluss im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und Aufsichtsrats ausschließen kann, sofern der Ausgabepreis
zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theo-
eine starke Kapitalbasis – im Einklang mit regulatorischen retischen Marktwert der Genussscheine oder hybriden
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