Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Hauptversammlung 2022 Ihre Einladung - Munich Re
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Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Hauptversammlung 2022 Ihre Einladung
Einladung zur Hauptversammlung 2022 Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 135. ordentlichen Hauptversammlung ein. Sie findet statt am Donnerstag, den 28. April 2022, 10.00 Uhr (MESZ). Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten hierzu, insbesondere zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt III. („Weitere Angaben und Hinweise“). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Königinstraße 107, 80802 München. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können. Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für Aktionäre der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live im Aktionärsportal unter www.munichre.com/register übertragen. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, München
Inhalt
I. Tagesordnung 4
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern
abschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München und den
Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) 4
2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem
Geschäftsjahr 2021 4
3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands 4
4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 4
5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschluss
prüfers, des Prüfers der Solvabilitätsübersichten und des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlage
berichts sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen 4
6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 5
7 Beschlussfassung über die Änderung des § 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung 5
8 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien, zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechts
ausschlusses, zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie über die
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 6
II. Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten 9
1 Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts) 9
2 Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 8
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien, zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechts
ausschlusses, zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie über die
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung) 32
III. Weitere Angaben und Hinweise 34
1 Anmeldung und weitere Voraussetzungen für die Ausübung von
Aktionärsrechten 34
2 Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung 35
3 Übertragung der virtuellen Hauptversammlung 37
4 Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG,
§ 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz 37
5 Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte 39
6 Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft 40
7 Aktionärsservice 40
8 Hinweise zum Datenschutz 40
Munich Re Hauptversammlung 2022 3I. Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses
und des zusammengefassten Lageberichts für die Münchener Rückversicherungs-
Gesellschaft Aktiengesellschaft in München und den Konzern, jeweils für das
Geschäftsjahr 2021, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Die Unterlagen für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft
in München (im Folgenden „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“,
„Münchener Rück AG“ oder „Gesellschaft“) und den Konzern (im Zusammenhang mit
Tagesordnungspunkt 6 auch „Munich Re“) für das Geschäftsjahr 2021 sind im Internet
unter www.munichre.com/hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Ferner werden die
genannten Unterlagen dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat zudem den vom Vorstand
aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem
Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen
Geschäftsjahres 2021 von 2.025.675.820,49 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 11,00 Euro
auf jede dividendenberechtigte Stückaktie 1.541.088.241,00 Euro
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 484.587.579,49 Euro
Bilanzgewinn 2.025.675.820,49 Euro
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien
verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von
11,00 Euro auf jede dividendenberechtigte Stückaktie ein in den Positionen Ausschüttung
und Einstellung in andere Gewinnrücklagen entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der
Dividende ist somit für den 3. Mai 2022 vorgesehen.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers,
des Prüfers der Solvabilitätsübersichten und des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie etwaiger zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Abschlussprüfer wurde gemäß einer besonderen Bestimmung für (Rück-)Versicherungs-
unternehmen (§ 341k Abs. 2 HGB a. F. i. V. m. § 318 Abs. 1 Satz 1 HGB) bis einschließlich
für das Geschäftsjahr 2021 vom Aufsichtsrat bestellt. Für das Geschäftsjahr 2022 wählt
aufgrund einer Rechtsänderung erstmals die Hauptversammlung der Gesellschaft den
Abschlussprüfer.
Munich Re Hauptversammlung 2022 4Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu bestellen
— zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die Solvabilitäts-
übersichten, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, und
— zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 sowie etwaiger
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 und das
erste Quartal des Geschäftsjahrs 2023.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Ein-
flussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifi-
sche Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
6 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungs-
bericht nach § 162 AktG zu erstellen. Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG ist durch den
Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162
Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der geprüfte Vergütungsbericht ist nach § 120a
Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist – gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers –
in Abschnitt II. („Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten“) wieder-
gegeben und unter www.munichre.com/hv zugänglich.
7 Beschlussfassung über die Änderung des § 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung
Am 13. Oktober 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass sich der Ständige Ausschuss
des Aufsichtsrats regelmäßig mit nachhaltigkeitsbezogenen Themen (Environment, Social,
Governance – ESG) befassen soll. Diese Zuweisung gilt vorbehaltlich der Zuständigkeit
anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats, wie etwa des Prüfungsausschusses, der die
Angemessenheit und Wirksamkeit des Risikomanagementsystems einschließlich der
ESG-Risiken überwacht.
Um die Zuständigkeit des Ständigen Ausschusses für nachhaltigkeitsbezogene Themen
herauszustellen, soll der Ausschuss in „Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss“ umbe-
nannt werden. Im Zuge dessen ist es erforderlich, § 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung
anzupassen, wobei die Höhe der Vergütung für die Ausschusstätigkeit unberührt bleibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung wird wie folgt geändert:
Die Wörter „des Ständigen Ausschusses“ werden jeweils durch die Wörter „des Präsidial-
und Nachhaltigkeitsausschusses“ ersetzt.
§ 15 Abs. 2 Satz 1 lit. d) der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:
„d) der Vorsitzende des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses 31.500 Euro, jedes
weitere Mitglied des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses 15.750 Euro.“
Munich Re Hauptversammlung 2022 58 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien, zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechtsausschlusses, zur
Einziehung erworbener eigener Aktien sowie über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 29. April 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 28. April 2023 befristet und soll vorzeitig
erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des
27. April 2025 eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil von bis zu 10 % des Grund
kapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann unmittelbar durch die Gesellschaft, durch
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen („Konzern
unternehmen“) oder durch Dritte durchgeführt werden, die auf Rechnung der Gesellschaft
oder eines Konzernunternehmens handeln. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder
dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer
im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das
arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
für Aktien der Gesellschaft an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung
zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kauf-
preis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie das
arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffent
lichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kurs-
bewegungen, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung
des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der
Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesell-
schaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung.
Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots
dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden,
als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten)
richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kauf-
preisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann
eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während
der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung
während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird
aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis
(ohne Nebenkosten) je Aktie darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsen
handelstag vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens 10 %
über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen
Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt,
Munich Re Hauptversammlung 2022 6kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die
Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär) kann vorgesehen werden.
dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien einer im Sinne
von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes
Tauschverhältnis festgelegt oder über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann
eine Barleistung als weitere Gegenleistung erbracht werden, die den angebotenen Tausch
ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen dient. Bei jedem dieser Verfahren für den
Tausch dürfen der Tauschpreis oder die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne
in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich
etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie
der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der
Berechnung ist als Wert je Aktie der Gesellschaft und je Tauschaktie jeweils das arithmeti-
sche Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5.,
4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots anzu
setzen. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im
Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit
den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Tauschangebots erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und
3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung. Das Volumen kann
begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen,
kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die
Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder
früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d AktG erworben werden oder wurden, zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an
denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
bb) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten bei Unter
nehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unter-
nehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie
Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.
cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von
Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von
der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente (im Folgenden zusammen auch „Schuldverschreibungen“).
Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser
Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten in dem Umfang angeboten werden,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustünde.
ee) Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung
ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende).
Munich Re Hauptversammlung 2022 7ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im
vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in
der Satzung anzupassen.
d) Der Preis (ohne Nebenkosten), zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung
gemäß lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) an Dritte veräußert
werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung oder
der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten.
e) Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, gilt es
auch in dieser Ermächtigung an Stelle des Xetra-Handels.
f) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb), cc) oder dd)
auch von Konzernunternehmen oder von Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder
auf Rechnung eines Konzernunternehmens handeln.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausge-
schlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), cc) oder dd)
verwendet werden. Werden eigene Aktien zu dem in lit. c) ee) genannten Zweck verwendet,
ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.
Die unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten eigenen Aktien dürfen einen Anteil von
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen
Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder
ausgegeben werden sowie Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Options-
rechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu erfüllen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
h) Die von der Hauptversammlung am 29. April 2020 beschlossene Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben.
Munich Re Hauptversammlung 2022 8II. Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten
1 Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)
Vergütungsbericht
Inhaltsverzeichnis
a) Vorstandsvergütung
aa) Vergütungssystem des Vorstands
bb) Das Geschäftsjahr 2021
b) Aufsichtsratsvergütung
aa) Vergütungssystem des Aufsichtsrats
bb) Das Geschäftsjahr 2021
c) Vergleichende Darstellung
d) Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG
e) Umfang der Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer
Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick zur Struktur und Systematik der Vergütung
für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Münchener Rück AG und enthält detaillierte
Informationen zur individuellen Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder. Entsprechend dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktio-
närsrechterichtlinie (ARUG II) gelten für diesen Vergütungsbericht erstmalig geänderte
Rahmenbedingungen der Berichterstattung.
Der Vergütungsbericht wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat
gemeinsam erstellt.
Weitere Details zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sind den
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen:
Vergütungssystem Vorstand (www.munichre.com/vorstand)
Vergütungssystem Aufsichtsrat (www.munichre.com/aufsichtsrat)
Munich Re Hauptversammlung 2022 9a) Vorstandsvergütung
aa) Vergütungssystem des Vorstands
Zum 1. Januar 2021 wurde das Vergütungssystem für den Vorstand angepasst, dabei wurden
alle relevanten gesellschafts- und aufsichtsrechtlichen Vorgaben, insbesondere das Aktien-
gesetz und Artikel 275 der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 zu Solvency II sowie die
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), berücksichtigt.
Die wesentlichen Änderungen zum vorhergehenden Vergütungssystem sind:
— Die arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung („bAV“) entfällt für Vorstands-
mitglieder, die seit 1. Januar 2021 neu in den Vorstand eingetreten sind oder die dem
Vorstand vor 2021 angehörten und sich im Rahmen eines Wahlrechts für das System
ohne bAV entschieden haben.
— Die Kriterien für die Würdigung der Gesamtleistung, die dem Aufsichtsrat insgesamt
einen Zu-/Abschlag von bis zu 20 %-Punkten auf die Zielerreichungen des Jahres- und
Mehrjahresbonus erlauben, wurden in 10 %-Punkte ESG-Kriterien (ökologische, soziale
oder governancebezogene Aspekte) und 10 %-Punkte weitere Erfolgs- und Leistungs-
kriterien aufgeteilt.
— Eine Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines) für Vorstandsmitglieder
wurde eingeführt.
— Seit 1. Januar 2022 wird mindestens ein ESG-Ziel im Rahmen des Mehrjahresbonus
vereinbart.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (ohne und mit bAV) wurde von der
Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 86,25 % gebilligt.
Mit seinen strategisch relevanten und vom Vorstand beeinflussbaren Kennzahlen in Jahres-
und Mehrjahresbonus unterstützt das Vergütungssystem die Förderung der Geschäfts
strategie sowie die nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der Gesellschaft. Gleich-
zeitig wird im Sinne eines soliden und wirksamen Risikomanagements vermieden, dass die
Vorstandsmitglieder unangemessen hohe Risiken eingehen, um höhere Bonusbeträge zu
erzielen. Insgesamt wird streng darauf geachtet, dass mit dem Vergütungssystem die Inter-
essen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder in Einklang gebracht werden.
Für die Konzeption und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems werden keine externen
Vergütungsberater in Anspruch genommen.
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung besteht aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen)
Bestandteilen. Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand bereits vor 2021 angehörten und
sich im Rahmen des Wahlrechts für den Verbleib im System mit bAV entschieden haben,
erhalten weiterhin Versorgungsleistungen gemäß den Bestimmungen für die bAV.
Munich Re Hauptversammlung 2022 10Struktur und Systematik der Vorstandsvergütung
Bestandteil Leistungskriterien Zielkorridor Bewertung Auszahlung
(Form/Zeitpunkt)
Grundvergütung − Funktion – – Barvergütung,
monatlich
− Verantwortung
− Dauer der
Vorstands
zugehörigkeit
Feste Vergütung
Laufende Nebenleistungen/Sachbezüge
Beitragsorientierte bAV
− Altersruhegeld/vorgezogenes gekürztes Ruhegeld
− Ruhegeld aufgrund Invalidität
− Hinterbliebenenversorgung
(für Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand vor 2021 angehörten und sich im Rahmen eines Wahlrechts für den Verbleib im System
mit bAV entschieden haben)
Jahresbonus IFRS- Skalierung Erreichen Jahresziel Würdigung der Barvergütung,
(JB) Konzernergebnis 0–100 %/100–200 % Gesamtleistung im Jahr nach Ablauf
für JB + MJB der einjährigen
0 % = T – (2*X)
(Bonus-/Malus- Planlaufzeit
100 % = T
Aspekte)
200 % = T + X
Anpassung der
T = Target/Ziel
Zielerreichungen
in Mio. €
durch den
X = Abweichung Aufsichtsrat unter
Variable Vergütung (bei 100 % Bewertung)
in Mio. € Berücksichtigung
von individueller
(T und X werden
und kollektiver
jährlich festgelegt)
Managementleistung
Mehrjahresbonus Total Shareholder Lineare Skalierung Performance → Zu-/Abschlag von Barvergütung,
(MJB) Return (TSR) der 0–200 % Münchener-Rück- bis zu 10 %-Punkten im Jahr nach Ablauf
Münchener-Rück- Aktie im Vergleich auf Basis von der vierjährigen
Laufzeit: 4 Jahre 0 % = niedrigster
Aktie im Vergleich zur Peer Group ESG-Kriterien Planlaufzeit
TSR-Wert im
zu einer definierten
Peer-Group-Vergleich → Zu-/Abschlag von
Peer Group
(seit 2022: 80 %) 200 % = höchster bis zu 10 %-Punkten
TSR-Wert im auf Basis von
(Peer Group: Allianz, Erfolgs- und
Peer-Group-Vergleich
AXA, Generali, Leistungskriterien
Hannover Rück, (einschließlich
SCOR, Swiss Re, Lage, Erfolg und
Zurich Insurance Zukunftsaussichten
Group) des Unternehmens)
Seit 2022: Skalierung Erreichen
20 % ESG-Ziel(e) 0–200 % Mehrjahresziel(e)
100 % = Ziel
Nachträgliche Adjustierung der Zielwerte/Vergleichsparameter für Jahres- und
Mehrjahresbonus ist ausgeschlossen.
Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei Bewertung der variablen Vergütungsbestandteile mit 100 %)
Die festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsfunktionsgruppen Vorstandsvorsitzender (9,5 Mio. €) und ordentliches Vorstandsmitglied
(7,0 Mio. €) begrenzt jeweils die Gesamtvergütung (inkl. unregelmäßige/anlassbezogene Nebenleistungen, z.B. Umzugskosten, Ablöse
Vorarbeitgeber-Boni), die einem Geschäftsjahr zuzurechnen ist.
Munich Re Hauptversammlung 2022 11Weitere Komponenten der Gestaltung
Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)
− 100 % der jährlichen Brutto-Grundvergütung
− während der Zugehörigkeit zum Vorstand
− Aufbauphase 5 Jahre oder 2 Jahre bei Zugehörigkeit zu Vorstand vor 2019
− Nachweispflicht
Beurteilung Üblichkeit Gesamtvergütung
− im Vergleich zum Markt → Benchmark auf Basis von DAX-Gesellschaften (bis 2021: DAX30, seit 2022: DAX40)
− innerhalb der Gesellschaft → oberer Führungskreis und Belegschaft insgesamt (auch zeitliche Entwicklung)
Malus/Clawback
→ Einbehalt und Kompensation variabler Vergütung möglich
Vergütungen aus Mandaten
→ grundsätzlich an Gesellschaft abzuführen
Abfindungs-Cap
→ zwei Jahresvergütungen, nicht mehr als Restlaufzeit Vertrag, wenn diese kürzer
Wenn nachvertragliches Wettbewerbsverbot
→ Anrechnung etwaiger Abfindungen auf Karenzentschädigung
Die beiden variablen Vergütungskomponenten sind zukunftsbezogen und aufgrund der
stärkeren Gewichtung des Mehrjahresbonus gegenüber dem Jahresbonus insgesamt über-
wiegend aktienkursbasiert. Basis für die volle und zeitanteilige Gewährung der variablen
Vergütung ist jeweils das 1. Jahr. Es wird somit die Dauer der aktiven Tätigkeit im 1. Planjahr
herangezogen (pro rata temporis).
Im Rahmen der Würdigung der Gesamtleistung hat der Aufsichtsrat beim Jahres- und
Mehrjahresbonus die Möglichkeit, die Umsetzung von Nachhaltigkeitsgesichtspunkten
(„ESG-Kriterien“) sowie die in den Zielen nicht berücksichtigte Leistung zu bewerten und
außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich keine garantierte variable
Vergütung. Nur wenn ein neues Vorstandsmitglied einen Bonus des Vorarbeitgebers
verliert, werden in Ausnahmefällen und gegen entsprechenden Nachweis Sign-on- bzw.
Recruitment-Boni bezahlt. Der Ausgleich verlorener variabler Vergütungsbestandteile des
Vorarbeitgebers erfolgt in mehreren Teilzahlungen und ist an Auszahlungsvoraussetzungen
geknüpft.
Im Zusammenhang mit dem Beginn oder der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätig-
keit und im Falle von mehreren Tätigkeitsstätten können zusätzlich angemessene und
marktübliche Leistungen entstehen und zugesagt werden.
Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder andere durch das Vorstands-
mitglied nicht verschuldete Gründe werden die Bezüge bis zur Beendigung des Anstellungs-
vertrags weitergezahlt.
Den Vorstandsmitgliedern werden keine Aktien gewährt und es existieren keine Aktien
optionsprogramme oder ähnliche Anreizsysteme.
Munich Re Hauptversammlung 2022 12Vorstandsmitglieder mit Anspruch auf bAV erhalten Leistungen entsprechend der folgenden
Übersicht:
Arbeitgeberfinanzierte bAV
Durchführungsweg Beitragsorientierte Pensionszusage über Versicherungslösung
(Vorstandsmitglieder, die bereits vor 2009 dem Vorstand angehörten, haben zudem
eine leistungsorientierte Besitzstandsrente und somit kombinierte Zusagen)
Versorgungsbeitrag Jährlicher Beitrag zwischen 16,25 % und 25,5 % der Ziel-Gesamtdirektvergütung
(= Grundvergütung + variable Vergütung auf Basis 100 % Gesamtbewertung) während
Laufzeit des Anstellungsvertrags; Beitrag wird an Rückdeckungsversicherer abgeführt
Pensionierungsalter 60. oder 62. Lebensjahr, spätestens 67. Lebensjahr
Leistungsarten − Altersruhegeld (optional: Kapitalauszahlung)
− Ruhegeld aufgrund Invalidität
(80 % des versicherten Altersruhegelds)
− Hinterbliebenenrente
(60 % des versicherten Ruhegelds für Ehe- und eingetragene Lebenspartner,
20/40 % des versicherten Ruhegelds für Halb- bzw. Vollwaisen)
Leistungshöhe Versicherungsleistung, die sich aus Beitragszahlungen ergibt, bzw. Besitzstandsrente
Vorübergehend erhöhte − Für die ersten 6 oder 3 Monate nach Pensionierung Ruhegeld in Höhe der bisherigen
Leistungen monatlichen Grundvergütung
(Einzelne Vorstandsmit − Für die ersten 6 oder 3 Monate nach Tod des Vorstandsmitglieds Hinterbliebenen
glieder mit entsprechenden leistung in Höhe der bisherigen monatlichen Grundvergütung (Tod vor Pensionierung)
vertraglichen Sonder oder in Höhe des bisherigen Ruhegeldes (Tod nach Pensionierung)
vereinbarungen)
Unverfallbare Anwartschaft Anwartschaft auf Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung nach dem
(„UVA“) bei Ausscheiden aus Betriebsrentengesetz
den Diensten der Gesellschaft
Beitragsorientierte Zusage: Anwartschaft entspricht dem Deckungskapital zum
Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls
Kombinierte leistungs- und beitragsorientierte Zusage:
− Anwartschaft aus der Besitzstandsrente entspricht demjenigen Teil der Besitz
standsrente, der dem Verhältnis der Dauer der Betriebszugehörigkeit zu der Zeit
vom Beginn der Betriebszugehörigkeit bis zum Erreichen der festen Altersgrenze
entspricht (m/n-tel-Verfahren)
− Anwartschaft aus der Zuwachsrente entspricht dem Deckungskapital zum Zeitpunkt
des Eintritts des Versorgungsfalls
Vorgezogenes gekürztes Wenn Vertrag seitens Gesellschaft ohne wichtigen Grund beendet wird, das
Ruhegeld Vorstandsmitglied älter als 50 Jahre und mehr als 10 Jahre im Unternehmen ist sowie
die Vorstandsbestellung schon mindestens einmal verlängert wurde
(Vorstandsmitglieder, die
bereits vor 2017 dem Beitragsorientierte Zusage: Verrentung des Deckungskapitals oder Auszahlung als
Vorstand angehörten) Einmalbetrag zum Zeitpunkt der Inanspruchnahme
Kombinierte leistungs- und beitragsorientierte Zusage: 30–60 % der pensionsfähigen
Grundvergütung (= 25 % der Grundvergütung + variable Vergütung bei 100 %
Bewertung) abzüglich 2 % für jedes Jahr vor Vollendung des 65. Lebensjahres
bb) Das Geschäftsjahr 2021
Im Berichtsjahr gab es keine Abweichung von dem durch die Hauptversammlung 2021
gebilligten Vergütungssystem des Vorstands.
(1) Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat setzte in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem Ende 2020
für das bevorstehende Geschäftsjahr (= Berichtsjahr 2021) die Ziel-Gesamtvergütung
(= Gesamtvergütung bei Bewertung sämtlicher variabler Vergütungsbestandteile mit
100 %) für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Im Rahmen eines horizontalen und
vertikalen Angemessenheitsvergleichs wurde vorab die Üblichkeit der Vergütung im
Vergleich zum Markt und innerhalb der Gesellschaft beurteilt.
(a) Horizontaler Angemessenheitsvergleich
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten
von DAX-Gesellschaften (bis 2021: DAX30, seit 2022: DAX40) zugrunde gelegt, die
aus einer jährlich durchgeführten Studie abgeleitet werden. Beim Vergleich stellt der
Aufsichtsrat insbesondere auf die Marktkapitalisierung ab. Im Rahmen des horizontalen
Angemessenheitsvergleichs erscheint eine auf die gleiche Region bezogene Vergleichs-
Munich Re Hauptversammlung 2022 13gruppe geeigneter als eine internationale Branchen-Vergleichsgruppe, die hinsichtlich
Vergütungshöhe und Marktüblichkeit zwangsläufig sehr heterogen ist.
(b) Vertikaler Angemessenheitsvergleich
Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Auf-
sichtsrat − auch in der zeitlichen Entwicklung − das Verhältnis der Vergütung des
Vorstands zur Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft und der Beleg-
schaft insgesamt. Hierbei wird auf Deutschland abgestellt. Der obere Führungskreis
umfasst die Leitenden Angestellten, die Belegschaft insgesamt setzt sich aus den Leiten-
den Angestellten sowie den außertariflichen und tariflichen Mitarbeitern zusammen.
Folgende Tabellen (Beträge und Prozentwerte teilweise gerundet) zeigen die vom Auf-
sichtsrat festgelegte Gesamtvergütung bei 100 % sowie 0 % und 200 % Zielerreichung
(freiwillige Angabe):
Joachim Wenning Thomas Blunck
Vorsitzender des Vorstands Mitglied des Vorstands
2021 2020 2021 2020
relativer relativer relativer relativer
€ Anteil € Anteil € Anteil € Anteil
Grundvergütung 2.325.000 40 % 2.325.000 40 % 1.125.000 42 % 1.125.000 42 %
Nebenleistungen/Sachbezüge1 40.000 1% 40.000 1% 40.000 2% 40.000 2%
bAV-Beitrag/ 1.185.750 20 % 1.185.750 20 % 365.625 14 % 365.625 14 %
bAV-Kompensationszahlung
Summe feste Vergütung 3.550.750 3.550.750 1.530.625 1.530.625
Jahresbonus (100 %) 697.500 12 % 697.500 12 % 337.500 13 % 337.500 13 %
Mehrjahresbonus (100 %) 1.627.500 28 % 1.627.500 28 % 787.500 30 % 787.500 30 %
Gesamtvergütung (100 %) 5.875.750 100 % 5.875.750 100 % 2.655.625 100 % 2.655.625 100 %
Jahresbonus (0 %) 0 0 0 0
Mehrjahresbonus (0 %) 0 0 0 0
Gesamtvergütung (0 %) 3.550.750 3.550.750 1.530.625 1.530.625
Jahresbonus (200 %) 1.395.000 1.395.000 675.000 675.000
Mehrjahresbonus (200 %) 3.255.000 3.255.000 1.575.000 1.575.000
Gesamtvergütung (200 %) 8.200.750 8.200.750 3.780.625 3.780.625
Fußnoten siehe am Ende der Tabellen
Nicholas Gartside2 Stefan Golling (seit 1.1.2021)
Mitglied des Vorstands Mitglied des Vorstands
2021 2020 2021 2020
relativer relativer relativer relativer
€ Anteil € Anteil € Anteil € Anteil
Grundvergütung 1.411.875 49 % 1.125.000 39 % 1.411.875 49 %
Nebenleistungen/Sachbezüge1 40.000 1% 40.000 1% 40.000 1%
bAV-Beitrag/ 573.750 20 %
bAV-Kompensationszahlung
Summe feste Vergütung 1.451.875 1.738.750 1.451.875
Jahresbonus (100 %) 423.563 15 % 337.500 12 % 423.563 15 %
Mehrjahresbonus (100 %) 988.313 35 % 787.500 27 % 988.313 35 %
Gesamtvergütung (100 %) 2.863.750 100 % 2.863.750 100 % 2.863.750 100 %
Jahresbonus (0 %) 0 0 0
Mehrjahresbonus (0 %) 0 0 0
Gesamtvergütung (0 %) 1.451.875 1.738.750 1.451.875
Jahresbonus (200 %) 847.125 675.000 847.125
Mehrjahresbonus (200 %) 1.976.625 1.575.000 1.976.625
Gesamtvergütung (200 %) 4.275.625 3.988.750 4.275.625
Doris Höpke Torsten Jeworrek
Mitglied des Vorstands Mitglied des Vorstands
2021 2020 2021 2020
relativer relativer relativer relativer
€ Anteil € Anteil € Anteil € Anteil
Grundvergütung 1.125.000 39 % 1.125.000 39 % 1.625.000 41 % 1.625.000 41 %
Nebenleistungen/Sachbezüge1 40.000 1% 40.000 1% 40.000 1% 40.000 1%
bAV-Beitrag/ 573.750 20 % 573.750 20 % 633.750 16 % 633.750 16 %
bAV-Kompensationszahlung
Summe feste Vergütung 1.738.750 1.738.750 2.298.750 2.298.750
Jahresbonus (100 %) 337.500 12 % 337.500 12 % 487.500 12 % 487.500 12 %
Mehrjahresbonus (100 %) 787.500 27 % 787.500 27 % 1.137.500 29 % 1.137.500 29 %
Gesamtvergütung (100 %) 2.863.750 100 % 2.863.750 100 % 3.923.750 100 % 3.923.750 100 %
Jahresbonus (0 %) 0 0 0 0
Mehrjahresbonus (0 %) 0 0 0 0
Gesamtvergütung (0 %) 1.738.750 1.738.750 2.298.750 2.298.750
Jahresbonus (200 %) 675.000 675.000 975.000 975.000
Mehrjahresbonus (200 %) 1.575.000 1.575.000 2.275.000 2.275.000
Gesamtvergütung (200 %) 3.988.750 3.988.750 5.548.750 5.548.750
Munich Re Hauptversammlung 2022 14Christoph Jurecka Achim Kassow (seit 1.5.2020)3
Mitglied des Vorstands Mitglied des Vorstands
2021 2020 2021 2020
relativer relativer relativer relativer
€ Anteil € Anteil € Anteil € Anteil
Grundvergütung 1.625.000 39 % 1.500.000 39 % 1.411.875 49 % 1.125.000 39 %
Nebenleistungen/Sachbezüge1 40.000 1% 40.000 1% 40.000 1% 40.000 1%
bAV-Beitrag/ 828.750 20 % 765.000 20 % 573.750 20 %
bAV-Kompensationszahlung
Summe feste Vergütung 2.493.750 2.305.000 1.451.875 1.738.750
Jahresbonus (100 %) 487.500 12 % 450.000 12 % 423.563 15 % 337.500 12 %
Mehrjahresbonus (100 %) 1.137.500 28 % 1.050.000 28 % 988.313 35 % 787.500 27 %
Gesamtvergütung (100 %) 4.118.750 100 % 3.805.000 100 % 2.863.750 100 % 2.863.750 100 %
Jahresbonus (0 %) 0 0 0 0
Mehrjahresbonus (0 %) 0 0 0 0
Gesamtvergütung (0 %) 2.493.750 2.305.000 1.451.875 1.738.750
Jahresbonus (200 %) 975.000 900.000 847.125 675.000
Mehrjahresbonus (200 %) 2.275.000 2.100.000 1.976.625 1.575.000
Gesamtvergütung (200 %) 5.743.750 5.305.000 4.275.625 3.988.750
Markus Rieß4
Mitglied des Vorstands
2021 2021 2020 2020
gesamt davon gesamt davon
Münchener Rück AG Münchener Rück AG
relativer relativer relativer relativer
€ Anteil € Anteil € Anteil € Anteil
Grundvergütung 2.787.500 68 % 462.500 39 % 2.750.000 67 % 500.000 39 %
Nebenleistungen/Sachbezüge1 40.000 1% 40.000 3% 40.000 1% 40.000 3%
bAV-Beitrag/ 817.125 20 % 235.875 20 % 817.500 20 % 255.000 20 %
bAV-Kompensationszahlung
Summe feste Vergütung 3.644.625 738.375 3.607.500 795.000
Jahresbonus (100 %) 138.750 3% 138.750 12 % 150.000 4% 150.000 12 %
Mehrjahresbonus (100 %) 323.750 8% 323.750 27 % 350.000 9% 350.000 27 %
Gesamtvergütung (100 %) 4.107.125 100 % 1.200.875 100 % 4.107.500 100 % 1.295.000 100 %
Jahresbonus (0 %) 0 0 0 0
Mehrjahresbonus (0 %) 0 0 0 0
Gesamtvergütung (0 %) 3.644.625 738.375 3.607.500 795.000
Jahresbonus (200 %) 277.500 277.500 300.000 300.000
Mehrjahresbonus (200 %) 647.500 647.500 700.000 700.000
Gesamtvergütung (200 %) 4.569.625 1.663.375 4.607.500 1.795.000
1 Vom Aufsichtsrat festgelegter Orientierungswert.
2 Nicholas Gartside wird anstelle der arbeitgeberfinanzierten bAV eine an Bedingungen geknüpfte einmalige Zahlung am Ende der ersten
Bestellperiode gewährt.
Seit 2021 ist der Jahreswert dieser Zahlung auf die Vergütungskomponenten umgelegt.
3 Achim Kassow wurden 2020 anstelle der arbeitgeberfinanzierten bAV monatliche Ausgleichszahlungen gewährt. Seit 2021 sind diese auf die
Vergütungskomponenten umgelegt.
4 Die Vergütung umfasst auch die Bezügebestandteile, die Markus Rieß für seine Tätigkeit bei der ERGO Group AG erhält. Das Vergütungssystem
der ERGO Group AG sieht keine variable Komponente vor.
Die Entwicklung der Bezüge ist so festgelegt, dass Markus Rieß in Summe von beiden Gesellschaften eine Ziel-Gesamtdirektvergütung erhält, mit
einer Aufteilung zwischen ERGO Group AG und Münchener Rück AG von ca. 2/3 zu 1/3. Da die Vergütungsanpassungen von Münchener Rück AG
und ERGO Group AG zeitversetzt erfolgten, wurde aufgrund der Erhöhung der ERGO-Bezüge eine Reduktion der Bezüge der Münchener Rück AG
vorgenommen. Ab 2022 erfolgt eine Anpassung im zeitlichen Gleichlauf.
Feste und variable Vergütungsbestandteile stehen in einem ausgewogenen Verhältnis
zueinander. Der feste Bestandteil hat einen ausreichend hohen Anteil an der Ziel-
Gesamtvergütung, so dass es dem Unternehmen ermöglicht wird, eine flexible Bonus-
politik anzuwenden, einschließlich der Möglichkeit, überhaupt keine variable Vergütung
zu zahlen. Vorstandsmitglieder haben so keinen Anreiz, zugunsten höherer Bonus
zahlungen unangemessen hohe Risiken einzugehen.
Bei der Festsetzung der variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Ziel-
Gesamtvergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen
Vergütung den der kurzfristig variablen Vergütung übersteigt.
(c) Vergütungsrelationen (Pay Ratios)
Im Berichtsjahr betrug die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden das
39-Fache (2020: 39-Fache) der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller
Mitarbeiter der Gesellschaft (ohne Vorstand). Die Ziel-Gesamtvergütung des Durch-
schnitts aller Vorstandsmitglieder belief sich auf das 24-Fache (2020: 24-Fache) der
Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter (ohne Vorstand).
Munich Re Hauptversammlung 2022 15(2) Bemessungsgrundlagen für die variable Vergütung
(a) Jahresbonus
Die Geschäftsstrategie von Munich Re ist auf profitables Wachstum und eine erfolg
reiche Positionierung im Wettbewerb ausgerichtet. Das IFRS-Konzernergebnis als
etabliertes Ergebnisaggregat und relevante Messgröße für den Kapitalmarkt trägt im
Rahmen der einjährigen variablen Vergütungskomponente der Bedeutung einer hohen
und stabilen Ergebniskraft Rechnung. Der Zielwert für das IFRS-Konzernergebnis
folgt der jährlichen Planung, die die strategische Ambition widerspiegelt.
(b) Mehrjahresbonus
Auf Basis ihrer langfristigen strategischen Ausrichtung und der ökonomischen Steuerung
des Konzerns möchte Munich Re nachhaltig Wert für ihre Aktionäre in Form des TSR
schaffen. Der TSR berücksichtigt neben der Kursentwicklung auch die Dividenden
zahlungen. Die Steigerung des TSR im Vergleich zur Peer Group stellt als mehrjährige
Komponente den größten Teil der variablen Vergütung für den Vorstand dar. Aus Sicht
der Gesellschaft ist der relative TSR gut geeignet, die Interessen der Aktionäre und der
Vorstandsmitglieder in Einklang zu bringen. Die TSR-Entwicklung über mehrere Jahre
bildet die relative Entwicklung der langfristigen Performance von Munich Re ab. Eine im
Vergleich zur Peer Group überdurchschnittliche TSR-Entwicklung ist auf lange Sicht
nicht vorstellbar, ohne nachhaltig gute Geschäftsergebnisse zu erzielen und damit auch
für die Aktionäre Wert zu schaffen. Die Leistung der Wettbewerber zu übertreffen, liegt
selbst in einem schwachen Marktumfeld im Aktionärsinteresse.
Seit 1. Januar 2022 stellt der Mehrjahresbonus zu 80 % auf die relative TSR-Entwicklung
und zu 20 % auf ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele ab.
(c) Würdigung der Gesamtleistung
Nach Vorliegen der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat sowohl beim Jahres- als auch
beim Mehrjahresbonus (ab 2022 beim Mehrjahresbonus auf Basis der Gesamt-Ziel
erreichung beider Zielkategorien) die Möglichkeit, im Rahmen der Würdigung der
Gesamtleistung die Managementleistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und des
Vorstands insgesamt sowie Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens
zu berücksichtigen. Dies erfolgt durch Zu- und Abschläge von bis zu insgesamt
20 %-Punkten auf Basis beispielhafter Bonus-/Malus-Aspekte, die vom Aufsichtsrat
festgelegt werden und auch auf Zeiträume zurückgehen können, die vor dem jeweiligen
Beurteilungszeitraum liegen.
Für Bonuspläne, die bis einschließlich 2020 aufgelegt wurden, werden folgende
Bewertungskriterien für die 20 %-Punkte Zu-/Abschlag im Rahmen der Würdigung
der Gesamtleistung zugrunde gelegt:
Individuelle − Ergebnis des Ressorts/Geschäftsbereichs, Beitrag zum Gesamterfolg
Managementleistung
− Persönliche Leistung (qualitativ und/oder quantitativ)
− ESG-Kriterien (ökologische, soziale und governancebezogene Aspekte)
− Mitarbeiter-Zufriedenheit
− Berücksichtigung besonderer Marktumstände und unerwarteter Entwicklungen
− Umsetzung der Strategie, Organisations- und Prozessverbesserung, Innovation
− Verhalten (Führung, Vorbildrolle, Einhalten von Richtlinien/Compliance-
Anforderungen, Zusammenarbeit mit Kollegen und Aufsichtsrat)
Kollektive − Ergebnis des Geschäftsfelds (Rückversicherung und/oder Erstversicherung)
Managementleistung
− ESG-Kriterien (ökologische, soziale und governancebezogene Aspekte)
− Mitarbeiter-Zufriedenheit
− Reaktion auf besondere Marktumstände und nicht absehbare Entwicklungen
Lage, Erfolg und − Wirtschaftliche Situation des Unternehmens
Zukunftsaussichten
− Kurz- und langfristige Ertragsaussichten
des Unternehmens
− Marktumfeld (Zinsniveau, Branchensituation etc.)
Munich Re Hauptversammlung 2022 16Für Bonuspläne, die seit dem Jahr 2021 aufgelegt werden, sind folgende Bewertungs-
kriterien für die Würdigung der Gesamtleistung festgelegt:
Bis zu 10 %-Punkte Zu-/Abschlag auf Basis ESG-Kriterien
Ökologische Gesichtspunkte
– Reduktion des CO2-Fußabdrucks gemäß
der Klimastrategie von Munich Re bei
Assets, Liabilities und Eigenemissionen
Governancebezogene Soziale Gesichtspunkte
Gesichtspunkte – Zugang zu medizinischer
– Führungsqualität Versorgung und
– Diversity Gesundheitsmaßnahmen
– Einhalten von Richtlinien/ ESG-Kriterien – Weiterbildungskosten
Compliance-Anforderungen (individuelle und und -tage
– Angemessene Einrichtung kollektive Manage- – Krankenquote
der Governance-Funktionen mentleistung)
Bis zu 10 %-Punkte Zu-/Abschlag auf Basis folgender Erfolgs- und Leistungskriterien
Kollektive Managementleistung
– Ergebnis des Geschäftsfelds (Rückversicherung
und/oder Erstversicherung)
– Reaktion auf besondere Marktumstände und
nicht absehbare Entwicklungen
Lage, Erfolg und Individuelle
Zukunftsaussichten Managementleistung
des Unternehmens – Ergebnis des Ressorts/
– Wirtschaftliche Situation Geschäftsbereichs, Beitrag
des Unternehmens zum Gesamterfolg
– Kurz- und langfristige Erfolgs- und – Persönliche Leistung (quali
Ertragsaussichten Leistungskriterien tativ und/oder quantitativ)
– Marktumfeld (Zinsniveau, – Berücksichtigung besonderer
Branchensituation etc.) Marktumstände und unerwar-
teter Entwicklungen
– Umsetzung der Strategie,
Organisations- und Prozess
verbesserung, Innovation
Darüber hinaus können Faktoren berücksichtigt werden, welche die Geschäftsent
wicklung beeinflussen, aber nicht durch die verwendeten Kennzahlen IFRS-Konzern
ergebnis und TSR abgebildet werden.
Munich Re Hauptversammlung 2022 17(d) Zielwerte/Zielerreichungen für Jahres- und Mehrjahresbonus
Die folgende Tabelle zeigt für die Jahresbonuspläne 2020, 2021 und 2022 die konkreten
Zielvorgaben und – soweit vorliegend – die Zielerreichungen und finalen Bewertungen:
Jahresbonus für Geschäftsjahr 2020 – Gewährung 2021
Bemessungsgrundlage IFRS-Konzernergebnis
Zielwerte/Skalierung 2.100 Mio. € = 0 %
2.800 Mio. € = 100 %
3.500 Mio. € = 200 %
Zielerreichung IFRS-Konzernergebnis: 1.211 Mio. € = 0 %
Würdigung der Die Abwägung des Aufsichtsrats auf Basis der vorab definierten Kriterien hat zu dem
Gesamtleistung Ergebnis geführt, dass keine Zu- oder Abschläge auf die Zielerreichung vorgenommen
werden.
Gesamtbewertung 0%
Jahresbonus für Geschäftsjahr 2021 – Gewährung 2022 (freiwillige Angabe)
Bemessungsgrundlage IFRS-Konzernergebnis
Zielwerte/Skalierung 1.800 Mio. € = 0 %
2.800 Mio. € = 100 %
3.300 Mio. € = 200 %
Zielerreichung IFRS-Konzernergebnis = 2.932 Mio. € = 126 %
Würdigung der Die Abwägung des Aufsichtsrats auf Basis der vorab definierten Kriterien hat zu dem
Gesamtleistung Ergebnis geführt, dass keine Zu- oder Abschläge auf die Zielerreichung vorgenommen
werden.
Gesamtbewertung 126 %
Jahresbonus für Geschäftsjahr 2022 – Gewährung 2023 (freiwillige Angabe)
Bemessungsgrundlage IFRS-Konzernergebnis
Zielwerte/Skalierung 2.100 Mio. € = 0 %
3.300 Mio. € = 100 %
3.900 Mio. € = 200 %
Zielerreichung Bewertung 2023
Würdigung der Bewertung 2023
Gesamtleistung
Gesamtbewertung Bewertung 2023
Munich Re Hauptversammlung 2022 18Sie können auch lesen
