Einladung zur Haupt-versammlung - Februar 2021 - Bertrandt
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www.sahara.deCI-1401-12.20-A
Einladung
zur Haupt-
versammlung
Bertrandt AG 26. Februar 2021
Birkensee 1, 71139 Ehningen
Telefon +49 7034 656 0
Telefax +49 7034 656 4100
www.bertrandt.com
bjoern.voss@bertrandt.com02 EHNINGEN, IM JANUAR 2021 03
Sehr geehrte
Aktionärinnen und
Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ORDENTLICHEN (VIRTUELLEN)
HAUPTVERSAMMLUNG
DER BERTRANDT
AKTIENGESELLSCHAFT
am Freitag, dem 26. Februar 2021,
um 11:00 Uhr.
Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer
523 280 / ISIN DE000523280504 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 05
Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in 5. Aufzeichnungsdatum/Record Date: 4. Februar 2021,
Verbindung mit der Durchführungsverordnung 24.00 Uhr (MEZ)
(EU) 2018/1212 („EU-DVO“) (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210204, 23:00
Uhr (UTC))
A. Inhalt der Mitteilung 6. I nternetseite zur Hauptversammlung/URL: www.
ber trandt.com/unternehmen/investor-relations/
1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: Virtuelle ordent- hauptversammlung
liche Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesell-
schaft 2021 Weitere Informationen zur Einberufung der Haupt
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: Virtuelle ordentliche versammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs
Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):
2021)
2. Art der Mitteilung: Einladung zur Hauptversammlung Weitere Informationen über die Teilnahme an der Haupt-
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM versammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie
die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärs-
B. Angaben zum Emittenten rechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
1. ISIN: DE0005232805 www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/
2. Name des Emittenten: Bertrandt Aktiengesellschaft hauptversammlung
C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung: 26. Februar 2021
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20210226)
2. Uhrzeit der Hauptversammlung: 11.00 Uhr (MEZ)
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 10.00 Uhr (UTC))
3. A rt der Hauptversammlung: ordentliche Haupt
versammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevoll
mächtigten
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
4. Ort der Hauptversammlung:
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
die Unternehmenszentrale der Bertrandt Aktiengesell-
schaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen, Deutschland
URL zum Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfol-
gung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur
Ausübung der Aktionärsrechte: www.bertrandt.com/
unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: www.bertrandt.com/
unternehmen/investor-relations/hauptversammlung)Inhalt 10
41
TAGESORDNUNG
HINWEISE ZU DEN
TAGESORDNUNGSPUNKTEN
1 BIS 10
42 PASSWORTGESCHÜTZTES
AKTIONÄRSPORTAL
43 TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN
HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG
VON AKTIONÄRSRECHTEN
45 AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
DURCH BRIEFWAHL
47 AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
DURCH VOLLMACHTS- UND WEISUNGS
ERTEILUNG AN DIE STIMMRECHTS
VERTRETER DER GESELLSCHAFT
50 BEVOLLMÄCHTIGUNG DRITTER
ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
UND SONSTIGER RECHTE
53 SONSTIGE RECHTE VON AKTIONÄREN
57 HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE
DER GESELLSCHAFT
57 ANGABEN ZUM GESELLSCHAFTSKAPITAL
58 INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
60 TECHNISCHE HINWEISE ZUR
VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
61 HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT DER
BILD- UND TONÜBERTRAGUNG08 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 09
Die Hauptversammlung wird aufgrund einer Entscheidung
des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß
§ 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungs-
eigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (im folgenden
abgekürzt „COVID-19-Gesetz“), dessen Geltung durch die
am 29. Oktober 2020 in Kraft getretene Verordnung zur
Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossen
schafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Aus-
wirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV)
bis zum 31. Dezember 2021 verlängert worden ist, als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für
unsere angemeldeten Aktionäre aus den Geschäftsräumen
der Gesellschaft Birkensee 1, 71139 Ehningen, über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/
hauptversammlung
in Bild und Ton live im Internet übertragen.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre
sowie ihre Bevollmächtigten nicht vor Ort an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen können. Einzelheiten,
insbesondere zu den Rechten der Aktionärinnen und
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten, entnehmen Sie
bitte den Informationen, die im Anschluss an die Tagesordnung
nachstehend abgedruckt sind.10 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 11
Tagesordnung 4. eschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
B
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/2020
1. orlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
V Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
30. September 2020 und des Lageberichts der des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/2020 für dieses
Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Konzern-Abschlusses zum 30. September 2020 und
des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten 5. eschlussfassung über die Billigung des Vergütungs-
B
enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben systems für die Mitglieder des Vorstands
nach §§ 289a bzw. 315a HGB unter Berücksichtigung
von Art. 83 EGHGB, des zusammengefassten § 87a AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung
gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach §§ 289b der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom
Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichts des 12. Dezember 2019 verpflichtet Aufsichtsräte börsennotierter
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019/2020. Aktiengesellschaften dazu, ein „System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder“ zu beschließen und der Haupt
2. eschlussfassung über die Verwendung des Bilanz-
B versammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Nach § 26j
gewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des
Geschäftsjahr 2019/2020 Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis
zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/2020 der Bertrandt
Aktiengesellschaft in Höhe von 32.479.640,34 Euro zur Der Aufsichtsrat der Bertrandt Aktiengesellschaft hat am
Ausschüttung einer Dividende von 0,15 Euro je dividendenbe- 7. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 über
rechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden das Vergütungssystem der Gesellschaft unter Berücksichti-
Betrag von 30.958.154,34 Euro auf neue Rechnung vorzu- gung der neuen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen. Das
tragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch Vergütungssystem ist nachstehend dargestellt und über die
auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Haupt Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com/
versammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
mithin am 3. März 2021. verfügbar.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind jedoch der-
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene zeit mit Vertrag vom 5. November 2018 für die Zeit vom
Anteile hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht divi- 6. November 2018 bis zum 5. November 2023 angestellt.
dendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Diese Verträge (und die darin vereinbarte Vergütung)
Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue gelten unberührt durch das Gesetz zur Umsetzung der
Rechnung vorgetragen. zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019
und das mit Wirkung zum 1. Januar 2021 auf dessen Grund-
3. eschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
B lage beschlossene Vergütungssystem der Gesellschaft fort.
des Vorstands im Geschäftsjahr 2019/2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands im Geschäftsjahr 2019/2020 für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.12 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 13
Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses des 2. as Vergütungssystem für den Vorstand ist in diese
D
Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversamm- Bertrandt-Welt eingebettet und leistet seinen Beitrag.
lung nach § 120a Abs. 1 AktG vor zu beschließen, dass das Es ist auf eine nachhaltige und langfristige Unterneh
nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Januar mensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 AktG
2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für ausgerichtet. Als variable Komponente erhalten die
Vorstandsmitglieder gebilligt wird. Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Tantieme,
die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS
A. Grundsätze des Vergütungssystems ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft.
1. ie Bertrandt Aktiengesellschaft ist die Mutter
D iese Anknüpfung der Tantieme wird seit der erst
D
gesellschaft des Bertrandt-Konzerns, der national und maligen Anstellung der heutigen Vorstandsmitglieder
international mit rechtlich selbständigen Gesellschaften im Juli 2012 bereits zu deren Vergütung genutzt; sie
oder in Form von Betriebsstätten in Deutschland, China, hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt,
England, Frankreich, Italien, Österreich, Rumänien, weswegen sie auch in das Vergütungssystem nach
Spanien, Tschechien und den USA agiert. Als Technologie- § 87a AktG übernommen wird.
unternehmen steht Bertrandt als kompetenter Partner
an der Seite seiner Kunden. Ziel ist es, das Unternehmen 3. Für den Aufsichtsrat ist die beschriebene Anknüpfung
durch eine nachhaltige Unternehmensführung der Vergütung an eine zentrale Kennzahl der Steuerung
erfolgreich am Markt zu positionieren und seine führende des Konzerns über seine verschiedenen Ebenen hinweg
Marktstellung durch ein breites und tiefes Leistungs ein für die Funktionsfähigkeit des Vergütungssystems
spektrum weiter auszubauen. Den Unternehmenswert nicht unwesentlicher Punkt. Darüber hinaus lässt er
unter Berücksichtigung ökonomischer, sozialer und sich aber bei der Festlegung von Vergütungshöhen und
ökologischer Aspekte nachhaltig zu steigern, steht im Vergütungssystem von weiteren Erwägungen leiten:
Zentrum jedes Handelns.
– Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll
eue Anforderungen vom Markt und den Kunden
N klar und verständlich gestaltet sein.
erfordern neue Herangehensweisen. Gesteigerte
Verantwortungstiefe und Know-how in den Bereichen – Die Vergütung soll am Markt wettbewerbsfähig, aber
Digitalisierung, Elektromobilität und bei Großprojekten auch nicht unüblich hoch bemessen sein.
soll durch Bündelung unterschiedlicher Kompetenzen
erreicht werden. Auch das neue Steuerungssystem ist auf die – Es soll geleistete Arbeit nachvollziehbar und
Wertsteigerung des Gesamtkonzerns ausgelegt. Daraus ab ergebnisorientiert vergütet werden.
geleitet ergeben sich Zielsetzungen für die Segmente und die
Tochtergesellschaften. Die Steuerung von Bertrandt erfolgt ementsprechend sieht das Vergütungssystem
D
pyramidal vom Konzern über Segmente und Tochtergesell beispielsweise keine Pensionszusagen zum Bezug
schaften bis auf Profitcenter-Ebene. Die periodische Steue einer Altersrente vor und nutzt als Bemessungs
rung wird unter Berücksichtigung der durch die internationale grundlage der Tantieme das erreichte EBIT in jeweils zwei
Rechnungslegung definierten Bilanzierungs- und aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren. Durch beide
Bewertungsregeln durchgeführt. Als Kennzahlen für Elemente soll einer Entkopplung von Arbeit des
diese Steuerung nutzt Bertrandt neben der Gesamt Vorstandsmitglieds einerseits und Zahlungen durch die
leistung das EBIT und den Cashflow aus laufender Gesellschaft anderseits entgegengewirkt werden.
Geschäftstätigkeit.14 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 15
B. erfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung
V 5. illigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem
B
des Vergütungssystems nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
1. Gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz erfolgt die Festsetzung Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Der Personal
ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat unter anderem C. F estlegung der konkreten Gesamtvergütung (Struktur
jeweils Vorschläge für dessen Entscheidungen. Mit und Höhe)
Beschluss vom 21. September 2020 wurde die
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat dahin g ehend uf Basis des Vergütungssystems entscheidet der
A
erweitert, dass der Personalausschuss nicht nur Aufsichtsrat über die Vergütung für die einzelnen
Vorschläge für Entscheidungen nach § 87 Abs. 1 und Abs. Vorstandsmitglieder, und zwar insgesamt und hinsichtlich
2 Satz 1 und 2 AktG unterbreitet, sondern auch für das ihrer einzelnen Bestandteile.
Vergütungssystem nach § 87a AktG.
C.1 Keine Differenzierung unter den Vorstandsressorts
2. ufsichtsrat und Personalausschuss beraten über die Vor
A
standsvergütung und das System der Vorstandsvergütung nders als bei vielen Aktiengesellschaften üblich sieht
A
unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des das Vergütungssystem der Bertrandt Aktiengesell
Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils schaft keine funktionsspezifischen Differenzierungen
geltenden Fassung. unter den Vorstandsmitgliedern vor, etwa aufgrund des
Verantwortungsbereiches oder Ressorts. Dies korres
Sachverständige oder Auskunftspersonen können nach pondiert mit der Entscheidung des Aufsichtsrats vom
§ 109 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beratung zugezogen werden. 5. November 2018 die Bedeutung übergreifender
Arbeit für die Entwicklung des gesamten Bertrandt-
Für die Behandlung von Interessenkonflikten hat der Konzerns konsequent auf Vorstandsebene durch
Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung gesondert Vor zukunftsorientierte vernetzte Führung zu spiegeln. Seit
sorge getroffen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind dem Schluss der Hauptversammlung am 20. Februar 2019
allein auf die Wahrung des Unternehmensinteresses arbeitet der Vorstand bekanntlich dem entspre
verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessen chend ohne Hervorhebung eines Einzelnen durch
konflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers.
offen legen; der Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter.
C.2 Festlegung der individuellen Vergütung unter
3. as vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird
D Horizontal- und Vertikalvergleich
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
ie individuelle Vergütung ist für alle Mitglieder des Vor
D
4. estützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des
G stands einheitlich und steht in einem angemessenen
Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unterneh
Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. mens. Insbesondere trägt der Aufsichtsrat Sorge für die
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle Marktüblichkeit der individuellen Vorstandsvergütung
vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversamm und prüft diese jährlich. Hierfür zieht er sowohl
lung erneut zur Billigung vorgelegt. einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich
heran. Im horizontalen Vergleich werden nicht nur die
unterschiedlichen Vergütungshöhen börsennotierter16 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 17
Aktiengesellschaften im MDAX, SDAX und TecDAX jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.
berücksichtigt, sondern auch relevante anderweitige
Markter fahrungen. Neben dem Horizontalver 4. ersorgungsbezüge werden aus den bereits geschilderten
V
gleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung Erwägungen nicht gewährt.
der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur
Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamt uch eine aktienbasierte Vergütung wird als Vergütungs
A
belegschaft des Bertrandt-Konzerns in Deutschland. bestandteil nach dem Vergütungssystem nicht
Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat für den gewährt; Börsenkurse unterliegen bekanntermaßen auch
Vergütungsvergleich wie folgt definiert: Er besteht aus vielfältigen Einflüssen, die von der Entwicklung des Unter
den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften und nehmens und etwaigen Leistungen seines Vorstands unab
deren Prokuristen (sog. „Niederlassungsleitung“) und den hängig sind.
Ressortleitern der Bertrandt Aktiengesellschaft.
5. E ine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile
urch den Vertikalvergleich wird sichergestellt, dass das
D ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach
Vergütungssystem für den Vorstand und die Vergütungs der Höhe der variablen Vergütung in Relation zum festen
politik des Unternehmens im Übrigen in Einklang stehen. Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen.
C.3 B
estandteile der Gesamtvergütung und deren ie Nebenleistungen haben in der Regel und im Durch
D
Gewichtung schnitt der letzten drei Jahre mit unter 2 % keine
besondere Bedeutung. Das Gegenteil gilt für die
1. as Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen
D erfolgsabhängige Tantieme, die absolut und relativ
erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen den Schwerpunkt der Vergütung darstellen soll und
Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamt im Durchschnitt der letzten drei Jahre rund 56% der
vergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt. Gesamtvergütung (ohne Berücksichtigung des letzten
Geschäftsjahres sogar rund 2/3) ausmachte. Dies
2. ie feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich
D unterstreicht den unter A. beschriebenen Leitgedanken,
dabei aus dem festen Jahresgrundgehalt und den dass die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nach
Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen vollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden soll.
bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahr
zeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der C.4 B
etragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamt-
Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung. vergütung
Unbeschadet des vorstehend beschriebenen Grund
satzes der einheitlichen Vorstandsvergütung können 1. m eine angemessene Anreizwirkung des Vergütungs
U
Nebenleistungen personen- und ereignisbezogen jährlich systems zu erzielen, sind die variablen Vergütungs
unterschiedlich hoch ausfallen, etwa wenn der auch bestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag
zur privaten Nutzung überlassene Dienstwagen in sich über den Bemessungszeitraum vermindern kann.
verschiedenem Umfang genutzt wird.
2. S owohl für die Tantieme für ein Geschäftsjahr als auch für
3. ie variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus
D die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt
schließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, werden Obergrenzen festgelegt und entsprechende
die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS vertragliche Beschränkungen vereinbart. Die Tantieme
ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. für ein Geschäftsjahr wird (und wurde bereits) insgesamt
Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte EBIT in auf das sechsfache des festen Jahresgrundgehalts18 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 19
begrenzt und die Vorstandsvergütung insgesamt auf das in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen
Achtfache des festen Jahresgrundgehalts. Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmens
strategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen
3. Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 Aktiengesetz Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll. Aus
hat der Aufsichtsrat am 7. Dezember 2020 die dem diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Fest
entsprechende, auf ihre Angemessenheit geprüfte legung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur
Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der
und Versorgungsaufwand für den Gesamtvorstand fest Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz
gelegt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maxi des erreichten EBIT (1,25 Prozent) abgestellt.
malvergütung für den Gesamtvorstand der Bertrandt
Aktiengesellschaft beträgt 10.080.000,00 €. 2. ie sich daraus ableitende Tantieme wird jedoch nur
D
zu 45 % nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.
ie Prüfung der Angemessenheit erfolgt im Zusammen
D Die verbleibenden 55 % werden einem sogenannten
hang mit einem Horizontal- und Vertikalvergleich bei „Bonus/Malus“-Topf zugewiesen und erst nach Ablauf
Vereinbarung der Vergütung bzw. ihrer entsprechenden eines weiteren Geschäftsjahres abhängig vom Erfolg
Begrenzung. des Folgejahres ausgezahlt. Die dem Bonus/Malus-Topf
zugewiesene Tantieme mindert sich gegebenenfalls um
D. Vergütungsbestandteile im Detail den Prozentsatz, um den sich das EBIT des Folgejahres
gegenüber dem EBIT des vorigen Geschäftsjahres mindert.
D.1 Feste Vergütungsbestandteile Wird hingegen im Folgejahr ein EBIT in gleicher
Höhe erreicht oder das EBIT des vorigen Geschäfts
1. ie feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus
D jahres übertroffen, wird die dem Bonus/Malus-Topf
dem festen Jahresgrundgehalt und den Nebenleistungen zugewiesene Tantieme in voller Höhe ausgezahlt.
zusammen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das
Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf Monatsraten 3. achträgliche Änderungen vorstehender Parameter sind
N
ausbezahlt wird. ausgeschlossen.
2. ie Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus
D 4. S ogenannte „Clawback“-Regelungen über eine Rück
der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und forderung bereits gezahlter variabler Vergütungen,
privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer namentlich bei Verletzung der Pflichten eines
Gruppenunfallversicherung. Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht
implementiert. Solche Regelungen sind zwar in anderen
D.2 Variable Vergütungsbestandteile Ländern verbreitet, aufgrund der gesetzlichen
Haftungsregelungen durch § 93 Aktiengesetz, die
1. D ie variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht
in Absatz 2 Satz 2 dem Vorstandsmitglied sogar die
ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, Beweislast für die Erfüllung der Sorgfalt eines ordentlichen
die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS und gewissenhaften Geschäftsleiters auferlegen, sieht
ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. Bertrandt keinen erkennbaren Bedarf hierfür.
Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte EBIT
in jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.
Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT
incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke
des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere20 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 21
E. ergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Neben
V 5. usagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung
Z
tätigkeiten der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels
(Change of Control) oder Zusagen von Entschädigungen
1. ie Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für
D bei Entlassung oder von Übergangsgeldern bestehen
die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern nicht.
sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung.
Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen 6. ie Vorstandsmitglieder benötigen zur Aufnahme
D
Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. von entgeltlichen und unentgeltlichen Nebentätig
Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und keiten die vorherige und schriftliche Zustimmung des
Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre. Aufsichtsrats, die dieser auch jederzeit widerrufen kann.
Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche
2. ird die Bestellung zum Vorstandsmitglied vor
W Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem
Ablauf der Befristung widerrufen oder der Dienstvertrag Konflikt mit den Belangen des Bertrandt-Konzerns führt.
nach § 626 BGB fristlos gekündigt oder das Vorstands Für eventuelle Tätigkeiten für mit der Bertrandt Aktien
mitglied dauernd arbeitsunfähig, endet nach Maßgabe gesellschaft verbundene Unternehmen besteht grund
näherer Vereinbarungen der Dienstvertrag des betref sätzlich kein Anspruch auf gesonderte Vergütung;
fenden Vorstandsmitgliedes. Beruht der Widerruf auf sie sind mit den Vorstandsbezügen abgegolten.
einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger
Grund gemäß § 626 BGB für die fristlose Kündigung F. Vorübergehende Abweichungen
des Dienstvertrages ist, endet dieser erst mit Ablauf der
gesetzlichen Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 1, 2 BGB 1. er Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem
D
(wenn nicht bereits die Befristung vorher endet). Mit Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse
Beendigung erfolgen grundsätzlich keine Zahlungen des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
mehr; bei unterjährigem Austritt, auch durch Tod, werden notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Anglei
aber Grundgehalt und Tantieme für das betreffende chung des Vergütungssystems bei einer veränderten
Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt. Tantiemeansprüche, Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten
die erst nach Beendigung der Vorstandstätigkeit Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Krise der
auszahlbar werden, werden am 20. Bankarbeitstag Automobilindustrie oder der Wirtschaft insgesamt. Die
nach der Feststellung des Jahresabschlusses durch den außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde
Aufsichtsrat fällig und nicht vorzeitig gewährt. liegenden und diese erfordernden Umstände sowie
die Abweichung vom Vergütungssystem sind durch
3. Im Übrigen sind bei vorzeitiger Beendigung der Vorstand Aufsichtsratsbeschluss festzustellen.
stätigkeit Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließ
lich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergü 2. ie Bestandteile des Vergütungssystems, von denen
D
tungen, höchstens aber eine Vergütung der Restlaufzeit des abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die
Dienstvertrages begrenzt. Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die
einzelnen Vergütungsbestandteile.
4. Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer
seines Dienstvertrages, haben seine Hinterbliebenen nach 3. arüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, (a)
D
näherer Maßgabe vertraglicher Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstandes (auch nachträglich)
Anspruch auf Fortzahlung des Festgehaltes für den Vereinbarungen zur Umsetzung von sog. Entgelts
Sterbemonat und die drei folgenden Monate. umwandlungen zu treffen und/oder (b) neu eintretenden
Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum22 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 23
Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden (2) D
ie Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im
Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Stand Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener
ortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflicht
versicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte
6. Beschlussfassung über die Bestätigung der einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur (3) D
ie Aktiengesellschaft erstattet jedem Aufsichtsrats
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) mitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesell-
schaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der (4) D
ie Vergütung sowie die Umsatzsteuer sind nach der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach § 26j Abs. Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über
1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Haupt- die Gewinnverwendung zahlbar.
versammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum
Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf (5) A
ufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem
nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Ausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit
Gesellschaft unter www.bertrandt.com/unternehmen/ geringere Vergütung.
investor-relations/hauptversammlung verfügbar.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach der vor-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor nach § 113 Abs. stehend wiedergegebenen Satzungsregelung neben der
3 AktG zu beschließen, dass die Vergütungsregelung Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres
für den Aufsichtsrat in § 12 der Satzung der Gesellschaft jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenen
bestätigt wird. falls eine anfallende Umsatzsteuer darauf. Eine variable
Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 12 der Satzung der
Gesellschaft geregelt, der folgenden Wortlaut hat: Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem
Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Über
Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres wachung der Geschäftsführung des Vorstands einen
eine feste Vergütung von Euro 32.000,00. Der Vorsitzende Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur lang-
erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das fristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Eineinhalbfache dieses Betrages. Aufsichtsratsmitglieder,
die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des
erhalten zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme
nach Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate
Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung.
erhalten zusätzlich ein weiteres Viertel der festen Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsrats
Vergütung nach Satz 1. Ein Mitglied des Aufsichtsrats vergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich
erhält jedoch insgesamt höchstens das Vierfache der grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der
festen Vergütung nach Satz 1. Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, wurde ein24 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 25
vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
vorgenommen. Maßgeblich aus Sicht der Verwaltung sind
vielmehr insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der a) ie von der Hauptversammlung am 23. Februar 2017
D
Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleich- erteilte, bis 31. Januar 2022 befristete Ermächtigung
baren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes
Für die Behandlung von Interessenkonflikten hat der Kapital 2017) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung gesondert Vorsor- Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu
ge getroffen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind allein beschließenden neuen genehmigten Kapitals bzw.
auf die Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet. der Satzungsänderung in das Handelsregister der Ber-
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessen k onflikte trandt Aktiengesellschaft aufgehoben.
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen; der
Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter. b) D
er Vorstand wird ermächtigt das Grundkapital der
Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2026
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Haupt- mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe
versammlung mindestens alle vier Jahre zur Überprüfung neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen
vorgelegt. Davon unabhängig wird es von der Verwaltung Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter
regelmäßig überprüft. gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach,
jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären
genehmigten Kapitals (§ 5 Abs. 8 der Satzung steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugs-
der Gesellschaft (genehmigtes Kapital 2017)), recht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186
die neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung Abs. 5 AktG gewährt werden.
des Grundkapitals mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital er Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
D
2021) und die entsprechende Satzungsänderung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
Die von der Hauptversammlung am 23. Februar 2017
erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur – bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 4.000.000,00 EUR
läuft am 31. Januar 2022 und damit voraussichtlich vor der – bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
ordentlichen Hauptversammlung 2022 aus. Daher soll ein der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsen
neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe geschaffen preis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeit-
werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden punkt der endgültigen Festlegung des Ausgabe-
Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. preises nicht wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit26 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 27
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Aus- er Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
D
nutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben folgenden Fällen auszuschließen:
werden bzw. auszugeben sind,
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
– bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
ie insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächti
D der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsen
gungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei preis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeit-
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen punkt der endgültigen Festlegung des Ausgabe-
(einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) preises nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksam Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
werdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im
Ausnutzung überschreiten. Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten.
er Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
D Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
Inhalt der Aktienrechte festzulegen. dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Aus-
nutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
er Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
D Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
§ 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung werden bzw. auszugeben sind,
des genehmigten Kapitals 2021 abzuändern und, falls
das genehmigte Kapital 2021 bis zum 31. Januar 2026 – zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte,
nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und ie insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächti
D
neu zu fassen. gungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
c) § 5 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt vollständig neu (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen)
gefasst: ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksam
„Der Vorstand ist ermächtigt das Grundkapital der werdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2026 Ausnutzung überschreiten.
mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen er Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung
D
Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie den
jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR Inhalt der Aktienrechte festzulegen.“
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugs- d) § 5 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt vollständig neu
recht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 gefasst:
Abs. 5 AktG gewährt werden.28 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 29
„ Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 Verhinderung seines Stellvertreters auch außerhalb
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per
des genehmigten Kapitals 2021 abzuändern und, falls Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher
das genehmigte Kapital 2021 bis zum 31. Januar 2026 Kommunikationsmittel, in Kombination der
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, vorgenannten Formen sowie in Kombination von Sitzung
nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und neu und Beschlussfassung außerhalb der Sitzung erfolgen.
zu fassen.“ Eine solche Beschlussfassung hat der Vorsitzende unter
Angabe von Zeit und Verfahren unter Verwendung eines
8. eschlussfassung über Änderungen der Satzung in
B der in Satz 1 genannten Kommunikationsmittel mit einer
§ 10 (Sitzungen, Beschlüsse und Willenserklärungen angemessenen Frist zu veranlassen. Ein Recht zum
des Aufsichtsrates) Widerspruch gegen eine vom Vorsitzenden angeordnete
Form oder Frist zur Beschlussfassung besteht nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Vorsitzende hat außerhalb von Sitzungen gefasste
Beschlüsse schriftlich festzustellen. Sie sind zudem
1. § 10 der Satzung wird geändert und nach Absatz (1) in die Niederschrift über die nächste Sitzung des
neu als weiterer Absatz (1a) eingefügt: Aufsichtsrats nach Abs. 8 aufzunehmen.
uf Anordnung des Vorsitzenden oder im Fall
A 4. § 11 Abs. (3) der Satzung wird geändert und wie folgt
seiner Verhinderung seines Stellvertreters oder mit um einen neu angefügten Satz 2 ergänzt:
Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können
Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Telefon- Die Bestimmungen des § 10 gelten für Ausschüsse
konferenz oder mittels elektronischer Kommunikations- entsprechend.
mittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und
einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels ie derzeit geltende Satzung hat in § 10 den nachstehend
D
elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere wiedergegebenen Wortlaut:
Videoübertragung) zugeschaltet werden. Aufsichts-
ratsmitgliedern soll gestattet werden, an Sitzungen des § 10 Sitzungen, Beschlüsse und Willenserklärungen des
Aufsichtsrats fernmündlich oder mittels elektronischer Aufsichtsrates
Medien (insbesondere Telefon- oder Videokonferenz) (1) Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein
teilzunehmen, wenn sie aus wichtigem Grund an einer Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichts
persönlichen Teilnahme gehindert sind. rats schriftlich mit einer Frist von 2 Wochen ein. In
dringenden Fällen kann diese Frist abgekürzt und/
2. § 10 Abs. 2 der Satzung wird geändert und um einen oder eine Sitzung mündlich, telefonisch, telegra
weiteren Satz 3 wie folgt ergänzt: phisch oder mittels Telefax oder E-Mail, die der Text
form des § 126b BGB genügt, einberufen werden.
chriftliche Stimmabgaben nach Satz 2 können auch
S Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der
per Telefax übermittelt werden. Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung
nicht mitgerechnet. Die Einberufung soll die einzel
3. § 10 Abs. 6 der Satzung wird geändert und wie folgt nen Punkte der Tagesordnung angeben.
neu gefasst:
(2) D
er Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn der Aufsichts
eschlussfassungen des Aufsichtsrats können auf
B ratsvorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens
Anordnung des Vorsitzenden oder im Fall seiner zwei weitere Mitglieder an der Beschlussfassung30 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 31
teilnehmen. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann oder mittels Telefax oder e- mail, die der elektroni
dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass schen Form des § 126a BGB genügt, zulässig. Der
es durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied seine Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, bestimmt
schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt. das Verfahren. Er hat außerhalb von Sitzungen
gefasste Beschlüsse schriftlich festzustellen. Sie sind
(3) B
eschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abge zudem in die Niederschrift über die nächste Sitzung
gebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzliche des Aufsichtsrats nach Abs. 8 aufzunehmen.
andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind.
Bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses werden (7) W
illenserklärungen des Aufsichtsrates sind im Namen
Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Die Art der des Aufsichtsrates von dem Vorsitzenden, im Falle seiner
Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Verhinderung von seinem Stellvertreter abzugeben.
(4) E rgibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so kann (8) Ü
ber die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist
jedes Aufsichtsratsmitglied die zweite Abstimmung eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden
verlangen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen ist.
seiner Verhinderung sein Stellvertreter, bestimmt,
wann die Abstimmung wiederholt wird. Ergibt sich In § 11 Abs. 3 hat die derzeit geltende Satzung den nach-
auch bei der zweiten Abstimmung Stimmengleich stehend wiedergegebenen Wortlaut:
heit, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates zwei (3) Der Aufsichtsrat kann sich selbst eine Geschäfts
Stimmen. Ist der Vorsitzende verhindert und über ordnung geben.
reicht niemand für ihn eine schriftliche Stimmabgabe,
hat sein Stellvertreter eine Zweitstimme, sofern dieser 9. eschlussfassung über Änderungen der Satzung in
B
ein Anteilseignervertreter ist. Ist der Stellvertreter ein § 14 (Einberufung der Hauptversammlung) und
Arbeitnehmervertreter, steht ihm eine Zweitstimme § 17 (Vorsitz)
nicht zu.
Das COVID-19-Gesetz ermöglicht unter bestimmten
(5) D
ie Beschlussfassung über einen Gegenstand, der in Voraussetzungen für eine befristete Geltungsdauer auch
der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, ohne eine entsprechende Ermächtigung durch die Satzung
wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates der Beschluss die Bild- und Tonübertragung der gesamten Haupt
fassung widerspricht, und mindestens zwei Drittel versammlung, die elektronische Teilnahme der Aktionäre
der Mitglieder anwesend sind oder eine schriftliche und die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Stimmabgabe überreichen lassen. Den nicht an der Wege der Bild- und Tonübertragung. Um auch für die
Beschlussfassung teilnehmenden Mitgliedern des Zeit nach Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Geset-
Aufsichtsrates ist in einem solchen Fall innerhalb einer zes mehr Flexibilität zu erhalten, sollen die Ermächtigun-
vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen gen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4
Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu Aktiengesetz genutzt und die Satzung geändert werden.
widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzu Damit sollen auch die Möglichkeiten der Gesellschaft
geben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein zur Nutzung moderner Kommunikationswege erweitert
Mitglied, das an der Beschlussfassung nicht teilge werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
nommen hat, innerhalb der Frist widersprochen hat. beschließen:
(6) A
ußerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen 1. § 14 der Satzung wird geändert und um neu angefügte
schriftlich, mündlich, telefonisch, telegraphisch Abs. (4), (5) und Abs. (6) wie folgt ergänzt:32 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 33
(4) D
er Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen
Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Versammlung gestattet, in denen die Gesellschaft eine solche auch
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektroni- den Aktionären ermöglicht und (a) ein wichtiger
scher Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Grund (beispielsweise eine staatliche Reise-
Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen oder Teilnahmebeschränkung aus Gründen des
zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung Infektionsschutzes) gegeben ist oder (b) auf-
nach Satz 1 zu treffen, die er mit der Einberufung grund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland
der Hauptversammlung bekannt macht. die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit
erheblichem Aufwand möglich ist.
(5) D
er Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonüber-
tragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die Die derzeit geltende Satzung hat in § 14 den nachstehend
näheren Einzelheiten regelt der Vorstand, die er mit wiedergegebenen Wortlaut:
der Einberufung bekannt macht.
§ 14 Einberufung der Hauptversammlung
(6) D
er Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
die Aktionäre an der Hauptversammlung auch (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen den Aufsichtsrat einberufen.
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege (2) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetz
elektronischer Kommunikation ausüben können lichen Frist einzuberufen.
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermäch-
tigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der (3) Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor
Online-Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internet
zu treffen, die er mit der Einberufung der Haupt seite der Gesellschaft zu erteilen. Die Auskünfte
versammlung bekannt macht. müssen gegebenenfalls dort mindestens 7 Tage vor
Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende
2. § 17 der Satzung wird in Abs. 2 geändert (wobei dessen der Hauptversammlung verfügbar und in der Haupt
Satz 1 unverändert bleibt und dessen Satz 2 ersatzlos versammlung durchgängig zugänglich sein.
gestrichen wird) sowie um einen neu angefügten Abs.
(5) ergänzt; die neuen Absätze (2) und (5) lauten wie Die derzeit geltende Satzung hat in § 17 den nachstehend
folgt: wiedergegebenen Wortlaut:
(2) D
er Vorsitzende bestimmt im Rahmen der § 17 Vorsitz
gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der
Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und (1) D
en Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Reihenfolge der Abstimmung. Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner
Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom
(5) M
itgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied.
mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an
der Hauptversammlung im Wege der Bild- und34 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 35
(2) D
er Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungs-
Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, punkt 7:
insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstim
mung. Der Versammlungsleiter ist dazu ermächtigt Zu Tagesordnungspunkt 7 erstatten wir zu dem vorgesehenen
vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Haupt Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
versammlung zuzulassen. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
(3) D
er Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugs-
und Rederecht für den ganzen Hauptversammlungs rechts bei der Erhöhung des Grundkapitals:
verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für
einzelne Redner angemessen zu beschränken. Die bislang in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermäch-
tigung zur Kapitalerhöhung über 4.000.000,00 EUR endet
(4) D
er Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, am 31. Januar 2022. Diese Möglichkeit der Gesellschaft,
zu Beginn der Hauptversammlung oder während sich durch Ausgabe neuer Aktien am Kapitalmarkt zu
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen refinanzieren oder durch Sacheinlage andere Unternehmen
für den ganzen Versammlungsverlauf oder für einzelne zu erwerben, entfällt durch Zeitablauf voraussichtlich vor
Tagesordnungspunkte zu setzen. der ordentlichen Hauptversammlung 2022.
10. W
ahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr Im Unternehmensinteresse soll daher durch den Beschluss
2020/2021 zu Punkt 7 der Tagesordnung ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von 4.000.000,00 EUR geschaffen werden. Um
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungs dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die
ausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweig- einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt daher vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in
Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr § 5 Abs. 8 der Satzung aufzuheben und durch eine neue
2020/2021 zu wählen. Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 31. Januar 2026
zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des
dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der 4.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) zu
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über erhöhen (genehmigtes Kapital 2021).
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen
des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). Rahmen in der Lage, auch über den 31. Januar 2022 hinaus
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäft-
lichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und
kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im
Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen
Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft –
unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stetsSie können auch lesen
